第七届董事会第九次会议独立董事意见



                    诚志股份有限公司独立董事

      对公司第七届董事会第九次会议相关议案的独立意见
    诚志股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 13 日召开了第七届
董事会第九次会议，我们作为公司独立董事，根据《上市公司治理准则》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、 关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》和《公
司章程》及其他相关法律、法规的规定，对本次董事会议案进行了审查和监督。
现基于我们独立、客观的判断发表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说
明和独立意见
    （一）报告期内，公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的
情况。
    （二）按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发（2005）120 号）的相关规定，我们本着对公司及全体
股东负责和实事求是的精神，对公司对外担保情况进行了认真调查与核实，并基
于独立、客观的立场就公司对外担保情况进行专项说明并发表如下独立意见：
    报告期内，公司所有担保均为对本公司控股子公司担保，没有为控股股东、
其他关联方以及除控股子公司以外的任何法人、非法人单位或个人提供担保。所
有担保事项均严格履行了审批及信息披露程序，没有损害公司及股东特别是中小
股东的利益。
    二、关于公司 2019 年度为子公司提供担保的独立意见
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发（2005）120 号）的相关规定，我们经审核后认为：公司 2019
年度对外担保对象均为公司全资子公司或控股子公司，担保总额度为 1.4 亿元，
为其贷款提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，有利于支持公司子公
司的发展；担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损
害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
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    综上，我们同意将《关于公司 2019 年度为子公司提供担保的议案》提交 2018
年年度股东大会审议。
    三、关于南京诚志清洁能源有限公司 2019 年度为南京诚志永清能源科技有
限公司提供担保的独立意见
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发（2005）120 号）的相关规定，我们经审核后认为：南京诚志
清洁能源有限公司为全资子公司南京诚志永清能源科技有限公司申请总额
33.30 亿元银行授信额度提供担保，此担保的财务风险处于公司可控制的范围之
内，有利于支持南京诚志永清能源科技有限公司的发展；担保事项的决策程序符
合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益
的行为。
    四、关于公司 2018 年度内部控制评价报告的独立意见
    报告期内，公司依照《企业内部控制基本规范》及其评价指引，对公司各项
内部管理制度进行了进一步的修改和完善，公司已建立了较为完善的内部控制制
度体系并能得到有效的执行，公司内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各
项经营活动、公司治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各
项风险基本能够得到有效控制。
    我们认为《公司 2018 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公
司内部控制体系建设、执行及监督管理的实际情况。
    五、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于母
公 司 的 净 利 润 为 849,323,108.39 元 ， 期 末 母 公 司 可 供 分 配 利 润 为
733,059,965.67 元，公司 2018 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金
转增股本。根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公
司 2018 年度已实施的回购股份金额视同本年度的现金分红。2018 年度，公司累
计回购股份数量 25,870,951 股，占公司目前总股本的 2.06%，支付的总金额为
358,255,560.16 元（不含交易费用）。另，公司近三年现金分红情况符合证监会
《上市公司证券发行管理办法》中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于
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   最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。
        另，公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方
   案或预案为（不考虑回购股份视同现金分红金额的情况下）：
               每 10                                                              占合并报表
                        每 10 股                               分红年度合并报
               股送                每 10                                          中归属于上
                         派息数             现金分红的数额     表中归属于上市
 分红年度      红股                股转增                                         市公司股东
                        (元)(含             （元）(含税)       公司股东的净利
                 数                数(股)                                         的净利润的
                           税)                                   润（元）
               (股)                                                                 比率(%)
  2018 年           0          0        0                 0    849,323,108.39                 -
  2017 年           0        1.5        0   187,951,787.85
                                                               808,508,556.72          38.74%
2017 半年度         0        1.0        0   125,301,191.90
  2016 年           0        0.2        0    25,060,238.38     110,780,081.08          22.62%

        其中：
近三年累计现金分红（元）（A） 最近三年实现的年均可分配利润（元）（B）           A/B
            338,313,218.13                          589,537,248.73                     57.39%

        公司近三年现金分红情况符合证监会《上市公司证券发行管理办法》中“最
   近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百
   分之三十”的规定。
        我们认为：公司 2018 年度利润分配预案符合相关法律法规、《公司章程》、
   《诚志股份有限公司未来三年 2017-2019 年股东回报规划》等的规定。
        综上，我们同意将《关于公司 2018 年度利润分配预案的议案》提交 2018
   年年度股东大会审议。
        六、关于公司续聘 2019 年度审计机构的独立意见
        经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财
   务报告、内部控制审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《审
   计业务约定书》所规定的责任和义务，能够满足公司年度财务报告及内部控制审
   计工作要求，出具独立、客观、公正的审计报告。
        综上，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2019 年
   度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权经营层根据 2019 年度审
   计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。
        七、关于清华控股集团财务有限公司风险评估报告的独立意见
     经审阅《清华控股集团财务有限公司风险评估报告》及财务公司相关资料，我
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们认为：财务公司作为非银行金融机构，已取得中国银监会开业的批复，具有合
法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》、《银行业
监督管理法》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建
立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国
银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。
    综上，我们同意风险评估报告的结论性意见。
    八、关于公司与清华控股集团财务有限公司续签金融服务协议的独立意见
    经审阅《金融服务协议》及财务公司相关资料，我们认为：
    1、清华控股集团财务有限公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准
的规范性非银行金融机构，在其批准的经营范围内为公司提供金融服务符合国家
有关法律法规的规定。
    2、该关联交易有利于公司资金管理的需要，有利于进一步拓宽公司融资渠
道，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，不会损害公司及中小
股东的利益。
    3、公司董事会审议该关联交易议案，关联董事回避表决，审议程序符合相
关法律、法规和《公司章程》的规定。
    综上，我们同意公司与财务公司签署《金融服务协议》，并将《关于公司与
清华控股集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》提交 2018 年年度股东大
会审议。
    九、关于公司 2019 年度日常关联交易预计的独立意见
    我们认为：预计的 2019 年度日常关联交易均属于公司正常业务范围，均按
照市场化原则定价并签订合同，体现了公开、公平、公正之精神，有利于资源的
合理利用，符合中国证监会、深交所及《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，也不影响公司的独立性。董事会议案表决时关联董事
进行了回避表决，表决程序合法合规。
    经核查，公司日常关联交易 2018 年实际发生额略大于预计金额，但超出金
额未达到重新履行董事会相关审议程序的标准。综上，我们同意将《关于公司
2019 年度日常关联交易预计的议案》提交 2018 年年度股东大会审议。
    十、关于公司 2018 年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见
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    经审核，我们认为：公司本次计提资产减值准备及资产核销事项依据充分、
程序合法，符合《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关
事项的通知》（证监公司字[1999]138 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》和公司相关制度等规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状况和
经营成果，没有损害中小股东的合法权益。综上，我们同意本次计提资产减值准
备及核销资产，并将《关于公司 2018 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
提交公司 2018 年年度股东大会审议。
       十一、关于公司使用暂时闲置自有资金委托理财的独立意见
    我们认为：公司在保证正常生产经营的资金需求，有效控制投资风险的前提
下，使用部分闲置自有资金投资低风险银行理财、证券公司等金融机构产品，有
利于提高公司自有资金的使用效率，增加现金资产收益，符合公司及全体股东的
利益；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；决策程序符合
中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。同意公司本次使用暂
时闲置自有资金委托理财事项。
       十二、关于南京诚志永清能源科技有限公司开展期货套期保值业务的独立
意见
    我们认为：公司开展期货套期保值业务的相关审批程序符合国家相关法律、
法规及《公司章程》的有关规定；公司已制定《南京诚志永清能源科技有限公司
套期保值业务管理制度》、《南京诚志永清能源科技有限公司风险管理制度》、《南
京诚志永清能源科技有限公司套期保值业务会计核算办法》、《南京诚志永清能源
科技有限公司交易管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为公司
从事套期保值业务制定了具体操作流程；公司开展套期保值业务，能有效规避和
防范主要产品价格波动给公司带来的经营风险，充分利用期货市场的套期保值功
能，降低价格波动对公司的影响。我们认为，公司开展期货套期保值业务不存在
损害公司及全体股东的利益，同意公司开展商品期货套期保值业务。
       十三、关于确定回购股份用途的独立意见
       经核查，我们认为：公司本次对回购股份用途的确定符合《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定；审议决策程
序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。明确回购股份的用途有利于后续回
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购股份用途的具体实施，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同
意本次对回购股份用途的确定。
    十四、关于设立公司董事目标年薪层级的独立意见
    本次提交董事会审议的公司董事目标年薪层级方案是根据公司目前的资产
规模和经营状况，充分考虑到公司长期发展需要，并经公司薪酬与考核委员会研
究讨论同意后确定的，符合国家有关法律法规和《公司章程》、《公司高管目标年
薪管理办法》等的规定。我们同意公司董事目标年薪层级方案，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。
    十五、关于设立公司高管理目标年薪层级的独立意见
    本次提交董事会审议的公司高管目标年薪层级方案是根据公司目前的资产
规模和经营状况，更好地适应公司新形势需要，有利于公司未来进一步提升管理
水平，确保公司持续、稳定发展，符合国家有关法律法规和《公司章程》、《公司
高管目标年薪管理办法》等的规定。我们同意公司高管目标年薪层级方案。




                                                          2019 年 3 月 13 日
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【本页无正文，为《诚志股份有限公司独立董事对公司第七届董事会第九次会
议相关议案的独立意见》之签字页】




     吕本富




     朱大旗




     郭亚雄