诚志股份：关于全资子公司在境外投资设立公司的公告2019-03-26
证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2019-024
诚志股份有限公司
关于全资子公司在境外投资设立公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
投资标的：诚志国际（澳门）有限公司（暂定名称，以最终核准名称为
准）
投资金额：合计投资规模不超过 3 亿澳门币，首期出资 5000 万澳门币，
其余出资视项目进展情况分期投入。
特别风险提示：本次对外投资行为需经商务主管部门、发展改革委及外
汇管理等有关部门备案或审批后方可实施。
一、对外投资概述
珠海诚志通发展有限公司（以下简称“诚志通”）为诚志股份有限公司（以
下简称“公司”）的全资子公司,为进一步拓展境外业务，加强公司在粤港澳大
湾区的产业布局，诚志通拟与澳门华擎发展有限公司（以下简称“澳门华擎”）、
金峰名汇管理服务有限公司（以下简称“金峰名汇”）共同投资设立诚志国际（澳
门）有限公司（暂定名称，以最终核准名称为准，以下简称“诚志国际”或“合
资公司”）。诚志通计划出资不超过 3 亿澳门币，首期出资 5000 万澳门币，持
有合资公司 50%股权，其余出资视项目进展情况分期投入。
公司于 2019 年 3 月 25 日召开第七届董事会 2019 年第一次临时会议，审议
通过了《关于全资子公司在境外投资设立公司的议案》，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大
会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、金峰名汇管理服务有限公司
注册资本：10 万澳门币
注册地：澳门特别行政区南湾大马路 693 号大华大厦 11 楼
经营范围：提供房地产、商业顾问服务及提供物业管理服务。
股权结构；德祥地产集团有限公司（香港上市公司，股票代码：0199）持有
该公司 35.475%的股权，为该公司持有权益最高的股东。
金峰名汇管理服务有限公司与公司不存在关联关系。
2、澳门华擎发展有限公司
注册资本：2 万 5 千澳门币
注册地：澳门特别行政区南湾大马路 693 号大华大厦 11 楼
经营范围：房地产开发
股权结构：马志刚持有该公司 99%的股权，马志远持有该公司 1%的股权
澳门华擎发展有限公司与公司不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、公司名称：诚志国际（澳门）有限公司
2、注册地址：澳门
3、注册资本、出资方式及出资比例：诚志国际（澳门）有限公司首期注册
资本 10,000 万澳门币，首期出资情况如下：
股东名称 出资（万澳门币） 出资比例 出资方式
珠海诚志通发展有限公司 5000 50% 现金
金峰名汇管理服务有限公司 2500 25% 现金
澳门华擎发展有限公司 2500 25% 现金
合计 10000 100% ---
4、经营范围：商业投资；管理公司本身的商业出资；进出口业务、贸易、
投资兴办实业、房屋租赁。医药、中成药、药品、食品、保健食品、生物制品、
化学工业、医疗器械、医药器械、卫生用品的投资、经营、生产、包装和销售；
技术开发、转让、咨询；企业营销策划、形象策划及系列服务。
5、资金来源：自有/自筹资金。
上述信息，最终以澳门当地工商行政管理部门核定为准。
四、对外投资协议的主要内容：
对外协议签署各方信息如下：
甲方：（以下简称“甲方”）
珠海诚志通发展有限公司，统一社会信用代码为 91440400725478853C，于
中国广东省珠海市工商行政管理局香洲分局注册处编号为 440400000090261，地
址位于珠海市香洲红山路 288 号珠海国际科技大厦 1403。
乙方：（以下简称“乙方”）
澳门华擎发展有限公司，葡文名称为 COMPANHIA DE DESENVOLVIMENTO MACAU
HQ LIMITADA，英文名称为 MACAU HQ DEVELOPMENT COMPANY LIMITED，于澳门商
业及动产登记局编号 36467(SO)，法人住所位于澳门南湾大马路 693 号大华大厦
11 楼。
丙方（以下简称“丙方”）
金峰名汇管理服务有限公司，葡文名称为 SKY OASIS SERVIOS DE GESTO
LIMITADA，英文名称为 SKY OASIS MANAGEMENT SERVICE LIMITED，于澳门商业
及动产登记局编号 63342(SO)，法人住所位于澳门南湾大马路 693 号大华大厦 11
楼；
鉴于：
立约各方达成合作意向，拟于澳门发展业务，并发起设立一间注册于澳门的
有限公司，该有限公司现暂名为“诚志国际(澳门)有限公司”。本着平等互利的
原则，经过友好协商，各方就诚志国际之成立及出资事宜达成如下条款：
1、定义和解释
1.1 定义。除非本协议另有定义, 否则本协议所述术语具有其在合同法中所
述的含义。
1.2 标题。各条款的标题仅为方便查阅之用, 不影响本协议的解释。
1.3 提及。本协议中提及澳门的法律时应包括届时有效的澳门的任何法律、
法规、部门规章。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提
及。对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关合同。
2、设立诚志国际项目
2.1 立约各方同意向诚志国际出资，成为诚志国际的创立股东之一。
2.2 诚志国际资料如下：
2.2.1 名称暂定为：“诚志国际（澳门）有限公司”。
2.2.2 诚志国际的组织形式为有限公司。出资方以实缴的出资额对诚志国际
承担责任。出资方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
2.2.3 诚志国际经营范围：见本公告第三项：标的公司基本情况。
2.3 诚志国际是一间按澳门法律设立的有限公司，所有活动必须严格遵守澳
门法律、法规及条例的规定，并受澳门法律的管辖和保护。
3、 投资额、投资方式及股权条款
3.1 诚志国际首期注册资本为澳门币壹亿元（MOP$100,000,000.00）。
3.2 立约各方在诚志国际出资，持有诚志国际的股权比例如下：
股东名称 股权比例
珠海诚志通发展有限公司 50%
金峰名汇管理服务有限公司 25%
澳门华擎发展有限公司 25%
总计 100%
3.3 诚志国际股东在转让股份予任何人时，公司享有优先购买权，其次是各
股东按照其持有资本之比例享有优先购买权。
4、各方的权利和义务
4.1 甲方、乙方和丙方的权利和义务
4.1.1 甲方、乙方和丙方享受诚志国际项目所有法律允许之权益及承担相应
义务。
4.1.2 甲方、乙方和丙方负责组建诚志国际经营团队，按照经营发展规划开
展业务。
4.2 立约各方共同承诺
4.2.1 立约各方将按澳门商业及动产登记局要求，尽快提供所需材料，促使
发起人加快登记诚志国际的进度。
5、违约责任
5.1 本协议受澳门法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由
此产生的争议的解决适用澳门法律。
5.2 各方在本协议执行之日起，应严格遵守本协议的约定推进诚志国际组建
事宜。若任何一方未按本协议的规定履行义务，且未能在任何一方通知之日起十
（10）日内予以纠正，则构成对本协议的违约（“违约方”）。因违约给他方造
成的经济损失，则由违约方承担。
5.3 凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方
式加以解决。如果该项争议在开始协商后三十（30）日内未能解决，则任何一方
均可向澳门特别行政区初级法院提起诉讼。
5.4 继续有效的权利和义务。在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应
继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它
义务。
6、期限
6.1 在诚志国际成功设立并登记前，本协议仍然约束立约各方。
7、其他
7.1 本协议未尽事宜由立约各方协商一致后，另行签订补充协议。
7.2 本协议经有权机构审批通过及立约各方签字盖章后即生效。
五、本次投资的背景
粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在
“一带一路”建设中具有重要地位。公司一直谋求在具备创新活力和发展潜力的
粤港澳大湾区打造面向全球市场的海外总部。本次通过与澳门合作方的合作，公
司进一步完善全国战略布局、有效构建并部署海外业务通道，充分发挥澳门在国
际合作的功能和作用，促进国际国内两个市场、两种资源有效对接。
同时，通过本次投资，公司将积极构建公司生命科技与医疗健康产业的国际
合作体系，生命科技与医疗健康产业是公司主要业务，也是公司未来着力发展的
产业方向，公司生命科技产品主要面向境外市场，其中公司已成为 D-核糖等系
列产品的全球主要供应商。公司亟需在全球市场拓展和国际研发合作方面进一步
加大投入力度。
六、本次投资的目的及影响
1、公司是清华大学控股的高科技实业集团，本次在境外投资设立合资公司
是公司战略部署的重要环节，诚志通将通过与澳门当地企业合作，充分结合并发
挥清华产业和澳门合作方的各自优势，助力公司长远发展。
2、诚志国际将作为公司境外业务平台，立足于澳门，以粤港澳大湾区为纽
带，是公司开展境外技术合作、业务拓展、人才引进及技术研发的实施平台与渠
道；同时，合资公司拟开展生命科技、前沿医药技术研发、国际研发合作等业务，
积极参与“一带一路”国际合作。
综上所述，此次对外投资符合公司的战略发展需要，有利于公司长远发展。
七、存在的风险和对上市公司的影响
1、本次对外投资设立合资公司可能存在公司管理、文化差异、人力资源整
合等潜在风险，合资公司将利用各股东的资源优势、专业的管理经验及丰富的运
营经验，提升合资公司的管理水平和市场竞争力。
2、本次对外投资行为需经商务主管部门、发展改革委及外汇管理等有关部
门备案或审批后方可实施。
3、本次投资遵循公开、公平、公正的原则，公司将密切关注合作事项的进
展情况，按规定履行决策审批程序，及时进行信息披露。
八、其他事项
董事会授权诚志通具体办理并签署协议等相关事宜。
九、备查文件
1、第七届董事会 2019 年第一次临时会议决议；
2、合作框架协议。
特此公告。
诚志股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 26 日
