闽东电力:2018年度董事会工作报告2019-03-30
福建闽东电力股份有限公司
2018 年度董事会工作报告
各位董事:
2018 年,公司董事会紧紧围绕公司年度工作目标,严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规及《公司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规
定,不断加强公司治理,规范董事会运作,认真执行股东大会各项决议,持续
完善公司治理水平,不断提升公司规范运作能力。
一、2018 年度公司总体经营情况
报告期内,公司实现营业收入为 55,787 万元,较上年同期减少了 34,353
万元,减幅 38.11%;实现营业利润-36,929 万元,较上年同期减少 42,475 万
元,减幅为 765.87%;归属母公司所有者的净利润-39,038 万元,较上年同期
减少 41,297 万元,减幅为 1828.11%,减少的主要原因系本报告期水电行业、
地产行业净利润减少、计提商誉减值准备及船舶行业参股公司投资损失增加所
致。
二、 公司董事会主要工作及其成效:
公司董事会依据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定,依法履行董事会职责。报告
期内,董事会完成的主要工作如下:
(一)完善公司治理制度,促进公司规范运作
公司董事会继续加强自身建设,认真勤勉履行职责,推动重大决策落实,
1
完善制度与流程建设。报告期内,董事会严格按照规范性运作规则和内部管理
制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务,确保了公司在规则和制度的
框架中规范运作。公司董事会结合实际情况对《福建闽东电力股份有限公司信
息披露管理制度》部分条款进行修订,公司第六届董事会第二十六次临时会议
审议通过《关于修订<福建闽东电力股份有限公司信息披露管理制度>的议案》,
完善了公司治理制度。同时公司积极组织董事、高管人员参与监管部门举办的
相关业务培训,不断提升公司董事、高级管理人员履职能力,切实加强董事、
高管人员的规范运作意识。
(二)认真履行董事会职责,确保董事会工作顺利进行
1、董事会召开情况
2018 年,公司董事会围绕公司全年各项工作目标,全面履行职责,圆满
地完成了年度内各项工作任务。全年公司董事会共召开 13 次会议,其中正式
会议 2 次,临时会议 11 次。所有会议严格按照程序召开,会议内容涉及公司
定期报告、修订《公司章程》、对外投资、提名独立董事、聘任公司高管等重
大事项。董事会在审议每个议案前,力求做到深入分析、充分研讨和审慎决策,
确保决策科学合理,符合公司实际。公司董事会共审议通过 52 项议案,没有
董事会议案被否决的情形。报告期内董事会会议召开的具体情况如下:
序 会议公告刊登的
召开时间 会议届次 召开方式
号 指定网站查询索引
http://www.cninfo.com.cn/new/di
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第六届董事会第二
1 2018 年 1 月 11 日 现场会议 sz0000993&stockCode=000993&anno
十二次临时会议
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http://www.cninfo.com.cn/new/di
第六届董事会第二
2 2018 年 3 月 14 日 通讯会议 sclosure/detail?plate=&orgId=gs
十三次临时会议
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2
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http://www.cninfo.com.cn/new/di
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第六届董事会第二
3 2018 年 3 月 22 日 通讯会议 sz0000993&stockCode=000993&anno
十四次临时会议
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第六届董事会第六
4 2018 年 3 月 29 日 现场会议 sz0000993&stockCode=000993&anno
次会议
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第六届董事会第二
5 2018 年 4 月 27 日 现场会议 sz0000993&stockCode=000993&anno
十五次临时会议
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第六届董事会第二
6 2018 年 6 月 6 日 现场会议 sz0000993&stockCode=000993&anno
十六次临时会议
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第六届董事会第二
7 2018 年 7 月 27 日 通讯会议 sz0000993&stockCode=000993&anno
十七次临时会议
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第六届董事会第七
8 2018 年 8 月 28 日 现场会议 sz0000993&stockCode=000993&anno
次会议
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第六届董事会第二
9 2018 年 10 月 8 日 现场会议 sz0000993&stockCode=000993&anno
十八次临时会议
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第六届董事会第二
10 2018 年 10 月 29 日 现场会议 sz0000993&stockCode=000993&anno
十九次临时会议
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第六届董事会第三 http://www.cninfo.com.cn/new/di
11 2018 年 11 月 9 日 现场会议
十次临时会议 sclosure/detail?plate=&orgId=gs
3
sz0000993&stockCode=000993&anno
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第六届董事会第三
12 2018 年 12 月 13 日 现场会议 sz0000993&stockCode=000993&anno
十一次临时会议
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entTime=2018-12-14
http://www.cninfo.com.cn/new/di
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第六届董事会第三
13 2018 年 12 月 24 日 现场会议 sz0000993&stockCode=000993&anno
十二次临时会议
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2、股东大会召集情况及执行股东大会决议的情况
报告期内,公司共召开了 4 次股东大会,均由公司董事会召集,股东大会
召开的具体情况如下:
序 会议公告刊登的
召开时间 会议届次
号 指定网站查询索引
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?p
2018 年第一次临
1 2018 年 2 月 5 日 late=&orgId=gssz0000993&stockCode=000993&announc
时股东大会
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http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?p
2017 年年度
2 2018 年 6 月 28 日 late=&orgId=gssz0000993&stockCode=000993&announc
股东大会
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http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?p
2018 年第二次临
3 2018 年 10 月 22 日 late=&orgId=gssz0000993&stockCode=000993&announc
时股东大会
ementId=1205544059&announcementTime=2018-10-27
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?p
2018 年第三次临
4 2018 年 11 月 27 日 late=&orgId=gssz0000993&stockCode=000993&announc
时股东大会
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公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等规定和要求,按照股东
大会的决议和授权,认真履行职责,全面执行了公司股东大会决议的相关事项。
3、公司董事及董事会下设专门委员会履职情况
(1)董事履职情况
公司董事长能够按照规定依法召集、主持董事会和股东大会会议,采取措
4
施确保董事会进行科学决策。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题
的相关资料提供给董事会成员;督促董事认真审议董事会议案;督促公司切实
执行董事会和股东大会各项决议。
公司全体董事恪尽职守,严格遵循公开做出的承诺,忠实、勤勉地履行所
承担的职责,均能够按时出席会议或按规定履行委托手续,主动积极关注公司
经营管理信息、财务状况、重大事项等,充分发挥专业和信息方面的优势,深
入讨论提交董事会审议的各项议案,各抒己见。除参加会议时间外,独立董事
还安排时间亲自到分子公司对其生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况等进行现场了解,认真履行应有的监督职能。为公司的经营发展建
言献策,做决策时充分考虑中小股东的利益和诉求,切实增强董事会决策的科
学性,推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
(2)各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员
会四个专门委员会。
审计委员会严格按照《董事会审计委员会实施细则》要求,本着勤勉尽责、
实事求是的原则,对 2018 年度公司财务报告审计工作进行了全程跟踪,并与
年审会计师进行了充分沟通,按时召开独立董事年报沟通会议和审计委员会会
议,对公司审计计划安排及财务报表资料进行审阅并发表了审阅意见。
薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等有关
规定协助公司董事会认真履行自身职责,积极了解公司的薪酬体系。
公司董事会提名委员会严格按照公司《董事会提名委员会实施细则》履行
相关职责,积极了解公司董事、高管架构及岗位职责,研究公司董事、高级管
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理人员的选择标准、选择程序并对公司的董事、高级管理人员的人选提出建议,
确保公司管理层稳定和经营管理能力提高。报告期内,召开董事会提名委员会
议 2 次,提名公司独立董事 2 名,财务总监 1 名,副总经理 2 名,并将该议案
提交董事会审议。
公司董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会实施细则》相关规定
切实履行职责。对增强公司核心竞争力,加强决策科学性,提高重大投资决策
的效益和决策的质量发挥了重要作用。报告期内,战略委员会召开会议 5 次,
审议了《关于调整公司投资评审小组成员的意见》、《关于公开出让宁德市东
晟房地产有限公司 100%股权的议案》、《关于公开出让武汉楚都房地产有限
公司 100%股权的议案》、《关于放弃海峡股权交易中心(福建)有限公司 11.91%
股权优先购买权的议案》、《关于放弃厦门船舶重工股份有限公司增资扩股优
先购买权的议案》,对优化公司主营结构,加强决策科学性,提高重大投资决
策的效益和决策的质量发挥重要作用。
4、信息披露情况
公司董事会高度重视信息披露工作,按照深交所相关规则要求,自觉履行
信息披露义务,严把信息披露关,做到信息披露真实、准确、完整、及时、公
平,确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告期内,公司董事会共披
露 113 份公告,并按照相关法律法规和上市规则规定的披露时限及时报送并在
指定报刊、网站披露相关文件。
5、内幕信息管理
公司董事会严格并有效执行已制订的相关法律法规及《信息披露管理制
度》、《重大信息内部报告制度》、《公司内幕信息知情人登记和报备制度》
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等相关规章制度,依法登记和报备内幕信息知情人。在重大事项筹划审议期间、
定期报告编制期间,做到严格控制内幕信息知情范围,并按要求做好内幕信息
知情人员及其买卖公司股票衍生品种的登记和报备工作,未发生内幕信息泄露
或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
6、投资者关系管理
公司董事会重视投资者关系管理工作。报告期内,公司通过专线电话、董
秘邮箱等多渠道主动加强与投资者联系和沟通,及时答复投资者在深交所互动
平台上提出的各种问题,听取中小投资者相关建议,有效地增进了投资者与公
司的交流。
(三)审慎决策投资事项,做大电力主导产业
公司围绕年度工作目标,审慎决策投资事项,力求做大电力主导产业。报
告期内,浮鹰岛风电项目去年 2 月份实现 24 台风机全部并网发电,至 12 月底
累计售电量约 13529 万千瓦时,实现累计含税发电收入约 8200 万元;虎贝风
电场项目建设加快推进,征地工作已基本完成,升压站主控楼及附属楼土建工
程已完工,完成升压站电气设备安装调试及南部片区 7 台风机安装及静态调
试,具备升压站及首批机组并网发电条件。同时,为了履行承诺,避免同业竞
争,董事会、股东大会审议通过《关于公开出让宁德市东晟房地产有限公司
100%股权的议案》、《关于公开出让武汉楚都房地产有限公司 100%股权的议
案》,以改善公司资产质量和财务状况,增加公司的运营资金,改善公司短期
支付及抗风险能力。
(四)拓宽筹资融资渠道,资金保障不断增强
1.稳步推进资产证券化业务。公司第六届董事会第二十八次临时会议、
7
2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于开展资产证券化业务的议案》,
通过证券公司设立资产支持专项计划的方式开展资产证券化融资,总募集资金
不超过 3.2 亿元,拓宽融资渠道,增加公司长期融资的比例,优化债务结构。
2.持续推进短融券、超短融券。公司第六届董事会第二十八次临时会议、
2018 年第二次临时股东大会审议通过《关于发行短期融资券的议案》、《关
于发行超短期融资券的议案》,公司申请注册短融券 9 亿元、超短融券 15 亿
元,提高公司直接融资比例,优化融资结构。
三、2019 年工作思路
(一)公司发展战略
2019 年,公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九
大精神为指导,以党建工作统领公司工作全局,切实把党的政治优势转化为公
司核心竞争力;以提高经济效益中心,强化经营管控,努力提质降本增效;狠
抓安全生产,推进本质安全型企业建设;以项目建设为抓手,落实“十三五”
规划项目发展计划,进一步落实海上风电前期工作;树立人本理念,着力解决
职工合理合法诉求,提升员工的归属感、获得感和幸福感;充分发挥上市公司
平台作用,扎实推进资本运作,努力实现做大做强做优的目标;以企业文化建
设推动企业管理升级,推进公司内部改革,推动创新驱动发展,为实现公司改
革发展提供动力活力,推动公司迈向高质量发展的新征程。
(二)新年度工作重点
2018 年公司围绕年度工作目标开展工作,公司总体运行和安全生产保持
平稳态势,上一年度经营计划基本完成。2019 年,公司将进一步规范运作、
求实创新、提升公司的价值,以优良的业绩回报股东和社会。为此,公司拟采
8
取以下措施:
1、采取项目新建和收购并举方式,大力发展电力主业规模。着力提高电
力装机规模,提高企业核心竞争力。
2、公司将依据市场环境结合公司实际,开发经营存量地产项目。
3、霞浦浮鹰岛风电场工程项目,已全部投产发电,尽快完成工程扫尾工
作;宁德虎贝风电场工程项目已于 2017 年 9 月正式开工建设,力争早日实现
首批风机并网发电;积极开展宁德霞浦海上风电项目前期论证工作。
4、加大金融创新力度,充分利用上市公司平台实施产业发展与资本运作
“双轮驱动”战略,推动公司从单纯的自我积累滚动式发展向资本运营跨越式
发展转变;
5、坚持存量与增量并重、生产经营与资产运营并举,加快处置不良低效
资产,盘活存量资产,推进资源整合,优化股权结构;
6、加大力度化解环三实业公司及精信小贷公司的经营风险;
7、调整优化融资结构,强化资金筹集和管理。通过发行短融券等,实现
融资工具的多元化,科学调整负债结构,降低财务风险,增强资金保障能力。
上述经营计划并不构成公司对投资者的业绩承诺,请投资者对此保持足够
的风险意识,并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。
(三)加强董事会自身建设
公司董事会将进一步加强自身建设,根据监管及经营的要求,完善各项公
司治理制度,不断规范公司治理;加强公司内控体系建设,优化公司战略规划,
夯实公司持续发展的基础;认真组织召开董事会、股东大会会议,确保董事会、
股东大会召集、召开、表决等程序合法合规;加强董事履职能力培训,注重集
9
体决策,提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性;从全体股东的利益出发,
勤勉履职,抓住发展机遇,积极推动公司各项业务发展。
(四)认真做好信息披露义务工作
公司董事会将继续公司严格按照法律、法规、公司章程及《公司信息披露
管理制度》的规定,在中国证监会指定的报刊及媒体上,真实、准确、完整、
及时地的披露公司定期报告、股东大会决议、董事会决议、监事会决议、重大
交易事项、对外担保事项、重大诉讼和仲裁事项及进展情况,以及其它应披露
事项,不以新闻发布会或答记者问等方式代替公司公告,在信息披露前严格做
好保密工作,不泄漏公司的内幕信息,不进行内幕交易,确保公司全体股东平
等获得信息;同时公司将不断增加自愿性披露和持续性披露的内容,遵守公平
原则,不进行选择性披露,不违背相关规定,维护股东的合法权益。
(五)做好投资者关系管理和内幕信息管理工作
2019 年公司董事会将不断加强投资者关系管理工作,积极主动与机构投
资者沟通、交流,充分听取并采纳机构投资者从专业角度对公司治理提供的相
关意见和建议,并严格按照法律、法规及《投资者关系管理工作规范及实施细
则》的要求,及时公开机构投资者参与治理的情况及效果。同时加强投资者权
益保护工作,严格按照《公司内幕信息知情人管理制度》规定,加强内幕信息
登记、保密和管理工作,特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理,
防范内幕交易,不断提高信息披露质量和投资者关系管理水平,维护信息披露
的公开、公平、公正。
2019 年,公司董事会将根据公司战略发展要求,团结全体员工,扎实工
作,在监事会的监督下,领导经理层,促进公司健康、稳定、可持续发展。
特此报告,请各位董事审议!
10
福建闽东电力股份有限公司董事会
2019 年 3 月 28 日
11