证券代码：000993      证券简称：闽东电力       公告编号：2019 临-20

福建闽东电力股份有限公司关于放弃回购国开发展基金公司
             所持有的厦船重工第二期股权的公告

      本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：

    1、放弃该股权的优先购买权不会对公司本年度经营状况和财务

状况产生重大影响。

    2、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组

管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交公司股东大会审议。

    一、交易概述

    厦门船舶重工股份有限公司（以下简称“厦船重工”）为我公司

参股公司,2016 年 2 月 29 日，国开发展基金有限公司（以下简称

“国开基金”）以厦船重工 2015 年 12 月 31 日的账面净资产作为

基准，以人民币现金 1.21 亿元增资款项对厦船重工增资，其中实缴

注册资本 0.279 亿元，并由厦船重工大股东福建省船舶工业集团有

限公司（以下简称“福船集团”）十年内分五期向国开基金回购其持

有的厦船重工股权，同时，厦船重工其余股东按增资前原股比，以厦

船重工给各股东的专项分红向福船集团回购国开基金股权，作价按福

船集团回购国开基金股权的同等价格。若厦船重工无法进行分红，则

征求各股东是否以自有资金进行回购，若股东放弃回购，则其该次回

购对应的股权归福船集团所有。上述事项已于 2016 年 4 月 13 日经公

司第六届董事会第三次会议审议通过。（详见 2016 年 4 月 15 日发布
的《关于国开基金增资厦船重工的公告》（2016 临-10））

    本次开展的国开基金所持有厦船重工第二期股权回购事项，需各

股东利用自有资金出资共计 3000 万元，占厦船重工总股比约 2.49%，

其中闽东电力按股比需出资 960 万元，所占股比约 0.79%。鉴于厦船

重工目前经营情况，董事会同意公司放弃上述股权回购事项中按我公

司持有股份比例回购国开基金第二期相应股权的权利。

    本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方基本情况

    国开基金成立于 2015 年 08 月 25 日，注册资本：500 亿元，法定

代表人：马欣，公司住所：北京市西城区复兴门内大街 18 号国家开

发银行，经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（企业依

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动。）

    三、交易标的基本情况

    （一）厦船重工基本情况介绍

    厦船重工成立于 2002 年 4 月，由福船集团等五家单位发起设立，

法定代表人：林勤，公司住所：福建省厦门市海沧排头，公司经营范

围：各类船舶、海洋石油工业装备、金属结构及其构件的制造、安装；

船舶修理；电子计算机技术软件开发与咨询服务；物流服务；出口本

企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅
 材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；

 加工贸易业务。

      厦船重工初始注册资本 25000 万元，经数次股权转让及增资扩股，

 目前该公司注册资本为 27790 万元，其中：福船集团占股 39.58%；闽

 东电力占股 28.79%；厦门建发股份有限公司占股 17.99%；国开基金

 占股 10.04%；重庆钢铁股份有限公司占股 1.8%；王正荣占股 1.8%。

      厦船重工现有表决权的股份共计 25800 万股，其中：福船集团有

   表决权股份 11000 万股，占 42.63%；闽东电力有表决权股份 8000 万

   股，占 31.01%；厦门建发有表决权股份 5000 万股，占 19.38%；国

   开基金有表决权股份 800 万股，占 3.1%；重庆钢铁股份有限公司有

   表决权股份 500 万股，占 1.94%；王正荣有表决权股份 500 万股，占

   1.94%。
      厦船重工近三年主要财务数据如下表：
                                                            金额单位：人民币万元

 项   目     2016 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日   2019 年 3 月 31 日

资产总额        469,268.68            544,030.51            461,255.32            466,189.39

负债总额        347,502.16            442,637.32            436,568.65            446,245.33

所有者权益      121,766.52            101,393.20             24,686.67            19,944.60

 项   目         2016 年度             2017 年度             2018 年度          2019 年 1-3 月

营业收入        199,100.76            133,132.18            104,026.70            19,047.04

营业利润          -377.56              -7,626.18            -84,588.69            -4,723.68

 净利润          1,198.31              -5,472.91            -76,606.53            -4,742.07

      根据厦船重工财务报表，截止 2019 年 3 月 31 日,该公司资产负

 债率为 95.72%，未分配利润余额为-286,101,506.66 元。
       （二）福船集团基本情况

       福船集团成立于 1982 年 11 月 18 日，注册资本：8 亿元，法定代

表人：赵金杰，公司住所：福建省福州市马尾区马尾镇江滨东大道 166

号研发大楼，经营范围：对船舶业、钢结构件业、市政建设业的投资；

对外贸易；船舶及其辅机、电子产品、通信设备、建筑材料、五金交

电、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、百货的批发、零

售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       四、回购情况介绍
       根据厦船重工、福船集团及国开基金签署的《国开发展基金投资

合同》，福船集团十年内分五期向国开基金回购其持有的厦船重工股

权，在回购交割日前足额支付股权回购款。详见下表：

交割日                           标的股权转让对价    对应股比

2018 年 2 月 28 日               0.01 亿             0.083%

2020 年 2 月 28 日               0.3 亿              约 2.49%

2022 年 2 月 28 日               0.3 亿              约 2.49%

2024 年 2 月 28 日               0.3 亿              约 2.49%

2026 年 2 月 28 日               0.3 亿              约 2.49%

合计                             1.21 亿             10.04%

       同时，厦船重工其余股东与福船集团签订《股权回购协议书》，

同意按增资前原股比向福船集团回购国开基金股权，作价按福船集团

回购国开基金股权的同等价格，各股东每次回购所需资金由厦船重工

先行专项分红给各方，然后各股东再以该资金用于回购股权。在厦船

重工无法分红的情况下，福船集团就该次回购事项书面通知其他股东

征求回购意见，其他股东在接到书面通知之日起 30 日内决定是否动
用自有资金参与回购；参与回购的一方或多方，应按照通知约定时间

支付对应的回购款；不参与回购、或不按通知约定时间支付款项、或

接到书面通知之日起满 30 日未答复的一方或多方，视为放弃回购权，

其该次回购对应的股权归福船集团所有。

      目前，国开基金所持有的厦船重工第一期股权回购款 100 万元，

占厦船重工总股比 0.083%，厦船重工各股东已利用专项分红资金完成

回购（目前第一期股权回购事项尚未完成工商登记变更，各股东所持

股比未发生变动）。国开基金第二期股权回购款 3000 万元，占厦船

重工总股比约 2.49%，其中闽东电力按股比需出资 960 万元，所占股

比约 0.79%，鉴于厦船重工 2018 年度亏损严重，无法进行专项分红，

各股东需利用自有资金于 2020 年 2 月 28 日之前完成国开基金第二期

股权的回购。若公司放弃回购本期股权，则该次回购对应的股权归福

船集团所有。有关股东股比变动情况见下表：

 序              目前持股   第一期股权回购完成   公司参与第二期股   公司不参与第二期股
      股东名称
 号                比例     工商变更后持股比例   权回购的持股比例   权回购的持股比例

 1    福船集团    39.58%            39.62%

 2    闽东电力    28.79%            28.82%            29.61%                28.82%

 3    国开基金    10.04%            9.96%               7.47%               7.47%

      五、董事会审议情况及独立董事意见

      公司第七届董事会第二次临时会议审议通过了《关于放弃回购国

开发展基金公司所持有的厦船重工第二期股权的议案》，表决结果：

9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      公司独立董事对本次放弃权利事项发表独立意见如下：
       鉴于厦船重工 2018 年度亏损严重，且近年来船舶行业市场持续

低迷；本期回购的国开基金股权仅占厦船重工总股比约 2.49%，属于

我公司回购的份额约 0.79%，公司放弃回购该期股权之后仍为厦船重

工第二大股东；而公司参股厦船重工是作为非主业相关的一种财务性

投资，由于该公司资产负债率偏高，若公司不放弃回购国开基金第二

期股权，则须按相应股比出资 960 万元，将占用公司资金且收益性欠

佳；且放弃回购该股权不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重

大影响。

       因此，我们认为公司放弃上述股权回购事项中按我司持有股份比

例回购国开基金第二期相应股权的权利，符合公司当前整体经营发展

的实际情况，没有发现有侵害中小股东利益的情形，审议程序合法合

规。

       五、董事会关于放弃权利的说明及对公司的影响

       董事会认为：鉴于厦船重工 2018 年度亏损严重，且近年来船舶

行业市场持续低迷；本期回购的国开基金股权仅占厦船重工总股比约

2.49%，属于我公司回购的份额约 0.79%，公司放弃回购该期股权之后

仍为厦船重工第二大股东；而公司参股厦船重工是作为非主业相关的

一种财务性投资，由于该公司资产负债率偏高，若公司不放弃回购国

开基金第二期股权，则须按相应股比出资 960 万元，将占用公司资金

且收益性欠佳；且放弃回购该股权不会对公司本年度经营状况和财务

状况产生重大影响。因此，董事会同意公司放弃上述股权回购事项中

按我司持有股份比例回购国开基金第二期相应股权的权利。
    本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理

办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交公司股东大会审议。



    特此公告



                             福建闽东电力股份有限公司董事会

                                      2019 年 4 月 28 日