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公司公告

闽东电力:关于控股子公司航天闽箭新能源投资股份有限公司公开出让营口风力发电股份有限公司86.1652%股权的公告2019-11-22  

						 证券代码:000993        证券简称:闽东电力        公告编号:2019临-45
                     福建闽东电力股份有限公司
       关于控股子公司航天闽箭新能源投资股份有限公司
公开出让营口风力发电股份有限公司 86.1652%股权的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

特别提示:
    1.航天闽箭公司按核准评估值4911万元作为营口风力发电股份有限公司
86.1652%股权的挂牌出让底价在产权交易机构公开挂牌出让。
    2.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3.本次交易因涉及公开挂牌,交易成功与否存在不确定性,交易对方和最终
交易价格尚不明确,目前无法判断是否涉及关联交易。
    4.本次公开出让事项已取得宁德市国资委核准,无需提交公司股东大会审
议。
    5.本次交易不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响,也不存在

损害公司及全体股东利益的情形。
    6. 公司将根据本次交易的后续实施进展及时披露有关信息。
    一、交易概述
    营口风力发电股份有限公司(下称“营口公司”)成立于1999年8月,注册
资本金6820万元。营口公司由两名法人股东组成,其中我公司持股80%的控股子

公司航天闽箭新能源投资股份有限公司(下称“航天闽箭公司”)于2010年12
月投资7345.595万元收购股份5876.47万股,占股86.1652%,另营口电力发展有
限公司占股13.8348%。
    鉴于营口公司下辖的仙人岛风电场风机设备老化严重、安全运维环境复杂严
峻及弃风限电等原因,航天闽箭公司拟按核准评估值4911万元作为营口风力发电

股份有限公司86.1652%股权的挂牌出让底价在产权交易机构公开挂牌出让。
    公司于2019年11月21日召开了第七届董事会第九临时会议,审议通过了《关
于航天闽箭公司公开出让营口公司86.1652%股权的议案》(同意9票;反对0票;

                                      1
弃权0票),董事会对航天闽箭公司公开出让营口公司86.1652%股权的评估事项
发表了意见,独立董事对航天闽箭公司公开出让营口公司86.1652%股权的评估事
项及转让事项发表了同意的独立意见。本次公开出让事项已取得宁德市人民政府

国有资产监督管理委员会《关于同意航天闽箭新能源投资股份有限公司公开出让
营口风力发电股份有限公司86.1652%股权事项的批复》和《关于<航天闽箭新能
源投资股份有限公司拟转让股权涉及的营口风力发电股份有限公司股东全部权
益价值资产评估报告>的核准意见》,该事项无需提交股东大会审议。
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次交易因涉及公开挂牌,交易成功与否存在不确定性,交易对方和最终交
易价格尚不明确,目前无法判断是否涉及关联交易。
    二、交易对方的基本情况
    本次交易因涉及公开挂牌,交易成功与否存在不确定性,交易对方尚不明确,
公司将根据《企业国有资产交易监督管理办法》及有关法律法规的规定在产权交

易机构公开挂牌,并根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定履行信息
披露义务。
    三、交易标的基本情况
    1.标的资产概况:
    (1)公司名称:营口风力发电股份有限公司

    (2)公司类型:有限责任公司(非上市、国有控股)
    (3)住所:营口市站前区渤海大街东40号
    (4)股东:航天闽箭新能源投资股份有限公司持有5,876.47万股,持股比
例86.1652%;营口电力发展有限公司持股943.53万股,持股比例13.8348%。
    (5)法定代表人:黄星培

    (6)经营范围:电力生产、销售,风力发电设备研制、安装、维修、技术
咨询(电力业务许可证有效期至2027-12-18)。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动。)
    (7)注册资本:6820万元人民币
    (8)成立日期:1999年08月11日

    2.标的公司最近三年又一期财务数据如下(最近一期未经审计):



                                    2
   项    目      2016 年 12 月 31 日   2017 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日   2019 年 10 月 31 日

  资产总额           8,786.24              8,024.32              6,499.89              4,991.79

  负债总额           3,391.62              2,496.81              1,331.37                -90.92

 所有者权益          5,394.62              5,527.51              5,168.52               5,082.7
  应收款项             694.47                984.99                688.91                208.48
经营活动产生的
                       522.03                48.11                  0.61                 -18.5
现金流量净额
  项     目          2016 年度             2017 年度             2018 年度          2019 年 1-10 月

  营业收入           1,886.48              1,888.57              1,628.65               1340.89

  营业利润            -778.32                132.95               -358.19                -85.81

   净利润             -885.15                132.89               -358.99                -85.81

        审计机构:致同会计师事务所(特殊普通合伙)
        评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司
        致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券期货相关业务许可证,北京中

  企华资产评估有限责任公司具有证券期货相关业务评估资格证书,具备本次资产
  评估的胜任能力。
        3.交易标的的评估情况
        截至评估基准日2018年12月31日,北京中企华资产评估有限责任公司分别采
  用资产基础法和收益法对营口公司的股东全部权益价值进行评估,资产基础法的

  评估结果为5,698.72万元,评估增值530.20万元;收益法的评估结果为5,257.48
  万元,评估增值88.96万元,两者相差441.24万元。鉴于营口公司的上网电价依
  据政府规定执行,受国家有关行业政策影响较大,且“弃风限电”问题解决的效
  果无法准确预测,导致企业未来收益存在较大的不确定性,影响收益法评估结果
  的准确度,因此本次评估采用资产基础法。

        根据经宁德市国资委核准的营口公司资产评估报告(中企华评报字(2019)
  第3416号),营口公司股权评估如下:
        截止评估基准日,营口公司资产账面值为6,499.89万元,负债账面值为
  1,331.37万元;所有者权益账面值为 5,168.52 万元,评估值为 5,698.72万元
  (航天闽箭公司按其86.1652%股权,评估值约4911万元),增值额为530.20万元,

  增值率为10.26%。
        (一)资产基础法评估结果

                                             3
        截至评估基准日,营口风力发电股份有限公司资产账面值为6,499.89万元,
    评估值为7,030.09万元,增值额为530.20万元,增值率为8.16%;负债账面值为
    1,331.37万元,评估值为1,331.37万元,无增减值;所有者权益账面值为5,168.52

    万元,评估值为5,698.72万元,增值额为530.20万元,增值率为10.26%。资产评
    估结果汇总表如下:
                                    资产评估结果汇总表
                                                              金额单位:人民币万元
                                账面价值         评估价值       增减值        增值率%
           项目
                                    A                B          C=B-A       D=C/A×100
流动资产                  1         999.04           999.04         0.00            0.00
非流动资产                2       5,500.85         6,031.05       530.20            9.64
其中:长期股权投资        3           0.00             0.00         0.00
    投资性房地产          4           0.00             0.00         0.00
    固定资产              5       5,500.85         5,765.75       264.90            4.82
    在建工程              6           0.00             0.00         0.00
    油气资产              7           0.00             0.00         0.00
    无形资产              8           0.00           265.30       265.30
    其中:土地使用权      9           0.00           265.30       265.30
    其他非流动资产       10           0.00             0.00         0.00
      资产总计           11       6,499.89         7,030.09       530.20            8.16
流动负债                 12       1,331.37         1,331.37         0.00            0.00
非流动负债               13           0.00             0.00         0.00
      负债总计           14       1,331.37         1,331.37         0.00            0.00
        净资产           15       5,168.52         5,698.72       530.20          10.26
        (二)收益法评估结果
        截至评估基准日,营口风力发电股份有限公司资产账面值为6,499.89万元,
    负债账面值为1,331.37万元,所有者权益账面值为5,168.52万元,股东全部权益

    评估值为5,278.51万元,评估增值109.99万元,增值率为2.13%。
        (三)评估结论
        本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值
    进 行 评估 ,资 产基 础法 的评 估结 果为 5,698.72万 元, 收益 法的 评估 结果 为
    5,278.51万元,两者相差420.21万元。产生差异的主要原因是:资产基础法评估

    是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估,受企业资产重置成本、成新状
    况、资产负债程度等影响较大,而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的
    净现金流角度反映企业价值,受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大,不同


                                             4
的影响因素导致了不同的评估结果。
    通过分析两种方法的测算过程和所采用数据的质量,我们注意到,被评估单
位的上网电价依据政府规定执行,受国家有关行业政策影响较大,且 “弃风限

电”问题解决的效果无法准确预测,这将导致企业未来收益存在较大的不确定性。
评估师在采用收益法测算时,根据宏观经济形势、企业所处行业市场状况以及被
评估单位自身情况对影响被评估单位未来收益及经营风险的相关因素进行了审
慎的分析与判断,但上述因素仍可能对收益法评估结果的准确度造成一定影响。
因此我们认为资产基础法所采用数据的质量优于收益法,则本次评估采用资产基

础法的评估结果作为被评估单位股东全部权益价值的评估结论。
    根据上述分析,营口风力发电股份有限公司股东全部权益评估值确定为
5,698.72万元。
    4.营口风力发电股份有限公司不属于失信被执行人。
    5.公司不存在为营口公司提供担保、委托其理财的情况。营口公司产权清晰,

不存在抵押、质押、担保及其他任何限制转让的情况,资产权属不涉及重大争议、
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
    四、本次交易的主要内容
    公司董事会同意按以下实施方案,并要求经营班子从维护公司利益出发,全
程合法依规、公平公正的办理公开出让营口公司 86.1652%股权的相关事宜。

    (一)转让方式:按《企业国有资产交易监督管理办法》及有关法律法规的
规定,在产权交易机构公开挂牌出让营口公司 86.1652%股权。
    (二)转让价格:按核准评估值 4911 万元作为营口公司 86.1652%股权的挂
牌出让底价。
    (三)评估基准日至股权交割日期间营口公司产生的经营性损益由受让方承

担。
    (四)首次挂牌公告披露期满未征集到意向受让方的,自信息披露之日起延
期 12 个月。
    (五)交易结算方式:股权受让方应在股权转让合同生效之日起 5 个工作日
内一次性支付该款项至航天闽箭公司指定的银行账户。待股权受让方将该款项支

付完毕后 ,方 可依序 办理营 口公 司的资 产移交 、经营 权转 移以及 营口公司



                                    5
86.1652%股权和董监事的工商变更登记手续。若股权受让方到期未全部支付上述
款项,航天闽箭公司有权单方解除股权转让合同,并要求股权受让方支付相应违
约金。

    五、涉及出售资产的其他安排
    1.营口公司职工大会已审议通过职工安置方案,现有员工的分流安置问题已
妥善解决。
    2.本次交易因涉及公开挂牌,目前无法判断是否涉及关联交易,公司将根据
本次交易的后续实施进展及时披露有关信息。

    六、出售资产的目的和对公司的影响
    1.出售资产的目的
    营口公司下辖的仙人岛风电场风机设备老化严重、安全运维环境复杂严峻及
弃风限电等原因,导致该风电场发电利用小时数大幅下降,营口公司效益不佳。
    2.对公司的影响

    公开转让营口公司86.1652%股权,所获得的股权转让款有利于航天闽箭公司
改善资产质量和财务状况,增加航天闽箭公司的运营资金,改善航天闽箭公司短
期支付及抗风险能力。股权挂牌转让完成后,营口公司将不再纳入公司合并报表
范围。本次交易不会对公司本年度经营状况和财务状况产生重大影响,也不存在
损害公司及全体股东利益的情形。本次交易因涉及公开挂牌,交易对方和最终交

易价格尚不明确,对公司未来财务状况的影响暂无法判断。
    七、董事会意见
    本次交易的评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司,该机构具有证券
从业资格和有关部门颁发的评估资格证书,具有从事评估工作的专业资质,能胜
任本次评估工作。北京中企华资产评估有限责任公司及经办评估师与评估对象无

利益关系,与相关当事方无利益关系,评估机构具有相应的独立性,选聘程序符
合有关规定。本次交易标的评估值采用资产基础法确定,评估假设前提能按照国
家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情
况,评估假设前提具有合理性。
    八、独立意见

    1.独立董事关于航天闽箭公司公开出让营口公司 86.1652%股权评估事项的



                                  6
独立意见:
    (一)北京中企华资产评估有限责任公司具有从事证券、期货相关资产评估
业务资格,具备本次资产评估的胜任能力。

    (二)本次交易标的评估值采用资产基础法确定,评估机构和评估人员所设
定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的
惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
    (三)北京中企华资产评估有限责任公司及经办评估师与评估对象无利益关
系,与相关当事方无利益关系,评估机构具有相应的独立性。

    (四)在本次评估过程中,北京中企华资产评估有限责任公司根据有关资产
评估的法律法规,本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序,各类资
产的评估方法适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情
况,本次评估结果公允。
    综上所述,公司聘请评估机构的程序合法、有效,评估机构具有独立性,并

胜任所承担的评估工作,所出具的资产评估报告的评估结论合理。
    2.独立董事关于航天闽箭公司公开出让营口公司 86.1652%股权的独立意见:
    本次股权转让的交易价格以致同会计师事务所(特殊普通合伙)和北京中企
华资产评估有限责任公司出具的营口风力发电股份有限公司审计报告和评估报
告为依据,此项交易符合公司和全体股东的利益,交易事项符合市场原则,决策

程序符合有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害上市公司及广大中小股东
利益的情形。
    九、备查文件
    1.第七届董事会第九次临时会议决议;
    2.独立董事关于第七届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见;

    3.营口风力发电股份有限公司2016年度审计报告、2017年度审计报告、2018
年度审计报告、2019年10月财务报表;
    4.《航天闽箭新能源投资股份有限公司拟转让股权涉及的营口风力发电股
份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2019)第3416号);
    5.营口风力发电股份有限公司股权转让法律意见书;

    6.宁德市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意航天闽箭新能源投



                                     7
资股份有限公司公开出让营口风力发电股份有限公司86.1652%股权事项的批复》
(宁国资产权〔2018〕1号);
   7. 宁德市人民政府国有资产监督管理委员会《关于<航天闽箭新能源投资股

份有限公司拟转让股权涉及的营口风力发电股份有限公司股东全部权益价值资
产评估报告>的核准意见》(宁国资产权〔2019〕25号)。


   特此公告。




                                 福建闽东电力股份有限公司董事会
                                       2019 年 11 月 21 日




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