闽东电力:关于修订《公司章程》部分条款的公告2020-01-15
证券代码:000993 证券简称:闽东电力 公告编号:2020 临-02
福建闽东电力股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
福建闽东电力股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 1
月 14 日召开的第七届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于修
订<公司章程>部分条款的议案》(8 票同意,0 票弃权,0 票反对),
该议案尚需经股东大会审议通过后方可生效。
因中国证监会对《上市公司章程指引》进行了修订,根据新修订
的《上市公司章程指引(2019 年修订)》的规定,结合公司实际情
况,拟对《公司章程》中部分条款进行修订。说明如下:
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
第 二十三 条 公司在下 列情 第 二十三 条 公司在下 列情
况下,可以依照法律、行政法规、 况下,可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,收购 部门规章和本章程的规定,收购
本公司的股份: 本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的 (二)与持有本公司股份的
其他公司合并; 其他公司合并;
(三)将股份奖励给本公司 (三)将股份用于员工持股
职工; 计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作 (四)股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议, 出的公司合并、分立决议持异议,
要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份;
除上述情形外,公司不进行 (五)将股份用于转换上市
买卖本公司股份的活动。 公司发行的可转换为股票的公司
债券;
(六)上市公司为维护公司
价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收
购本公司股份。
第 二十四 条 公司收购 本公 第 二十四 条 公司收购 本公
司股份,可以选择下列方式之一 司股份,可以通过公开的集中交
进行: 易方式,或者法律法规和中国证
(一)证券交易所集中竞价 监会认可的其他方式进行。
交易方式; 公司因本章程第二十三条第
(二)要约方式; 一款第(三)项、第(五)项、
(三)中国证监会认可的其 第(六)项规定的情形收购本公
他方式。 司股份的,应当通过公开的集中
交易方式进行。
第 二十五 条 公司因本 章程 第 二十五 条 公司因本 章程
第二十三条第(一)项至第(三) 第二十三条第一款第(一)项、
项的原因收购本公司股份的,应 第(二)项规定的情形收购本公
当经股东大会决议。公司依照第 司股份的,应当经股东大会决议;
二 十 三 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份 公司因本章程第二十三条第一款
后,属于第(一)项情形的,应 第(三)项、第(五)项、第(六)
当自收购之日起 10 日内注销;属 项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份
于第(二)项、第(四)项情形 的,可以依照本章程的规定或者
的,应当在 6 个月内转让或者注 股东大会的授权,经三分之二以
销。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三) 公司依照本章程第二十三条
项规定收购的本公司股份,将不 第一款规定收购本公司股份后,
超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 属于第(一)项情形的,应当自
5%;用于收购的资金应当从公司 收购之日起 10 日内注销;属于第
的税后利润中支出;所收购的股 (二)项、第(四)项情形的,
份应当 1 年内转让给职工。 应当在 6 个月内转让或者注销;
属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的,公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%,并应当
在 3 年内转让或者注销。
第 四十四 条 股东大会将设 第 四十四 条 公司召开股东
置会场,以现场会议形式召开。 大会的地点为:公司所在地或董
必要时,公司还将提供网络或其 事会根据会议需要确定的其他地
他方式为股东参加股东大会提供 址。
便利。股东通过上述方式参加股 股东大会将设置会场,以现
东大会的,视为出席。 场会议形式召开。公司还将提供
股东大会审议下列事项之一 网络投票的方式为股东参加股东
的,公司应当通过网络投票等方 大会提供便利。股东通过上述方
式为中小股东参加股东大会提供 式参加股东大会的,视为出席。
便利:
(一)证券发行;
(二)重大资产重组;
(三)股权激励;
(四)股份回购;
(五)公司重大资产重组,
购买的资产总价较所购买的资产
经审计的账面净值溢价达到或超
过 20%;
(六)根据《深圳证券交易
所股票上市规则》规定应当提交
股东大会审议的关联交易(不含
日常关联交易)和对外担保(不
含对合并报表范围内的子公司的
担保);
(七)股东以其持有的公司
股份偿还其所欠该公司的债务;
(八)对公司有重大影响的
附属企业到境外上市;
(九)根据有关规定应当提
交股东大会审议的自主会计政策
变更、会计估计变更;
(十)拟以超过募集资金金
额 10%的闲置募集资金补充流动
资金;
(十一)投资总额占净资产
50%以上且超过 5000 万元人民币
或依公司章程应当进行网络投票
的证券投资;
(十二)对社会公众股股东
利益有重大影响的其他事项;
(十三)中国证监会、深圳
证券交易所要求采取网络投票等
方式的其他事项。
第 五十 五条 股东大 会的 通 第 五十 五条 股东大 会的 通
知包括以下内容: 知包括以下内容:
(三)以明显的文字说明:全 (三)以明显的文字说明:全
体股东均有权出席股东大会,并 体普通股股东(含表决权恢复的
可以书面委托代理人出席会议和 优先股股东)均有权出席股东大
参加表决,该股东代理人不必是 会,并可以书面委托代理人出席
公司的股东; 会议和参加表决,该股东代理人
不必是公司的股东;
第 八十九 条 出席股东 大会 第 八十九 条 出席股东 大会
的股东,应当对提交表决的提案 的股东,应当对提交表决的提案
发表以下意见之一:同意、反对 发表以下意见之一:同意、反对
或弃权。 或弃权。证券登记结算机构作为
未填、错填、字迹无法辨认 内地与香港股票市场交易互联互
的表决票、未投的表决票均视为 通机制股票的名义持有人,按照
投票人放弃表决权利,其所持股 实际持有人意思表示进行申报的
份数的表决结果应计为“弃权”。 除外。
未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利,其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。
第 九十六 条 董事由股 东大 第 九十六 条 董事由股 东大
会选举或更换,任期 3 年,董事 会选举或者更换,并可在任期届
任期届满,可连选连任。董事在 满前由股东大会解除其职务。董
任期届满以前,股东大会不能无 事任期 3 年,任期届满可连选连
故解除其职务。 任。
董 事任 期从就 任之日 起计 董 事任 期从就 任之日 起计
算,至本届董事会任期届满时为 算,至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选, 止。董事任期届满未及时改选,
在改选出的董事就任前,原董事 在改选出的董事就任前,原董事
仍应当依照法律、行政法规、部 仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定,履行董 门规章和本章程的规定,履行董
事职务。 事职务。
董事可以由经理或者其他高 董事可以由经理或者其他高
级管理人员兼任,但兼任经理或 级管理人员兼任,但兼任经理或
者其他高级管理人员职务的董 者其他高级管理人员职务的董
事,总计不得超过公司董事总数 事,总计不得超过公司董事总数
的 1/2。 的 1/2。
原第一百一十五条仅一款共 第 一百一十 五条 第一款第
十七项。 (十七)项之后增加一款作为第
二款:公司董事会设立审计委员
会,并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责,依照
本章程和董事会授权履行职责,
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组
成,其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人,审计委
员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作
规程,规范专门委员会的运作。
第 一百五十 五条 在公司控 第 一百五十 五条 在公司控
股股东、实际控制人单位担任除 股股东单位担任除董事、监事以
董事以外其他职务的人员,不得 外其他行政职务的人员,不得担
担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
第一百七十一条第(七)项 第一百七十一条第(七)项
依照《公司法》第一百五十二条 依照《公司法》第一百五十一条
的规定,对董事、高级管理人员 的规定,对董事、高级管理人员
提起诉讼; 提起诉讼;
第二百三十一条 释义 第二百三十一条 释义
(一)控股股东,是指其持 (一)控股股东,是指其持
有的股份占公司股本总额 50%以 有的普通股(含表决权恢复的优
上的股东;持有股份的比例虽然 先股)占公司股本总额 50%以上的
不足 50%,但依其持有的股份所享 股东;持有股份的比例虽然不足
有的表决权已足以对股东大会的 50%,但依其持有的股份所享有的
决议产生重大影响的股东。 表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。