福建闽东电力股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会
        提          案




      二〇二〇年一月十四日
目录
   提案一：关于修订《公司章程》部分条款的议案........... 1

   附件 1：福建闽东电力股份有限公司关于修订《公司章程》部分

条款的说明 ............................................ 2

   提案二：关于提名叶宏先生为公司第七届董事会董事候选人的议

案 .................................................... 8

   附件 2：叶宏先生个人简历 ............................ 9

   提案 3：关于《福建闽东电力股份有限公司董事、监事、高级管

理人员薪酬管理办法》的议案 ............................ 10

   附件 3：福建闽东电力股份有限公司董事、监事、高级管理人员

薪酬管理办法 ......................................... 11
提案一：关于修订《公司章程》部分条款的议案


各位股东：
    因中国证监会对《上市公司章程指引》进行了修订，根据新修订
的《上市公司章程指引（2019 年修订）》的规定，结合公司实际情况，
公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。
    《福建闽东电力股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的说
明》具体内容详见附件 1。
    特拟此议案，请予审议。




                                福建闽东电力股份有限公司董事会
                                        2020 年 1 月 14 日




                               1
附件 1：福建闽东电力股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款

的说明



    因中国证监会对《上市公司章程指引》进行了修订，根据新修订的《上

市公司章程指引（2019 年修订）》的规定，结合公司实际情况，拟对《公

司章程》中部分条款进行修订，说明如下：

《公司章程》原条款                  《公司章程》修订后条款

    第 二十三 条 公司在 下列情 况       第 二十 三条 公司在 下列 情况
下，可以依照法律、行政法规、部门 下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的 规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：                              股份：
    （一）减少公司注册资本；            （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他        （二）与持有本公司股份的其他
公司合并；                          公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职          （三）将股份用于员工持股计划
工；                                或者股权激励；
    （四）股东因对股东大会作出的        （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公 公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。                    司收购其股份；
    除上述情形外，公司不进行买卖        （五）将股份用于转换上市公司
本公司股份的活动。                  发行的可转换为股票的公司债券；
                                        （六）上市公司为维护公司价值
                                    及股东权益所必需。
                                        除上述情形外，公司不得收购本
                                    公司股份。

                                    2
    第二十四条 公司收购本公司股        第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：     份，可以通过公开的集中交易方式，
    （一）证券交易所集中竞价交易 或者法律法规和中国证监会认可的
方式；                             其他方式进行。
    （二）要约方式；                   公司因本章程第二十三条第一
    （三）中国证监会认可的其他方 款第（三）项、第（五）项、第（六）
式。                               项规定的情形收购本公司股份的，应
                                   当通过公开的集中交易方式进行。
    第二十五条 公司因本章程第二        第二十五条 公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的原 十三条第一款第（一）项、第（二）
因收购本公司股份的，应当经股东大 项规定的情形收购本公司股份的，应
会决议。公司依照第二十三条规定收 当经股东大会决议；公司因本章程第
购本公司股份后，属于第（一）项情 二十三条第一款第（三）项、第（五）
形的，应当自收购之日起 10 日内注 项、第（六）项规定的情形收购本公
销；属于第（二）项、第（四）项情 司股份的，可以依照本章程的规定或
形的，应当在 6 个月内转让或者注 者股东大会的授权，经三分之二以上
销。                               董事出席的董事会会议决议。
    公司依照第二十三条第（三）项       公司依照本章程第二十三条第
规定收购的本公司股份，将不超过本 一款规定收购本公司股份后，属于第
公司已发行股份总额的 5%；用于收 （一）项情形的，应当自收购之日起
购的资金应当从公司的税后利润中 10 日内注销；属于第（二）项、第
支出；所收购的股份应当 1 年内转让 （四）项情形的，应当在 6 个月内转
给职工。                           让或者注销；属于第（三）项、第（五）
                                   项、第（六）项情形的，公司合计持
                                   有的本公司股份数不得超过本公司
                                   已发行股份总额的 10%，并应当在 3
                                   年内转让或者注销。
                                   3
    第四十四条 股东大会将设置会        第四十四条 公司召开股东大会
场，以现场会议形式召开。必要时， 的地点为：公司所在地或董事会根据
公司还将提供网络或其他方式为股 会议需要确定的其他地址。
东参加股东大会提供便利。股东通过       股东大会将设置会场，以现场会
上述方式参加股东大会的，视为出 议形式召开。公司还将提供网络投票
席。                               的方式为股东参加股东大会提供便
    股东大会审议下列事项之一的， 利。股东通过上述方式参加股东大会
公司应当通过网络投票等方式为中 的，视为出席。
小股东参加股东大会提供便利：
    （一）证券发行；
    （二）重大资产重组；
    （三）股权激励；
    （四）股份回购；
    （五）公司重大资产重组，购买
的资产总价较所购买的资产经审计
的账面净值溢价达到或超过 20%；
    （六）根据《深圳证券交易所股
票上市规则》规定应当提交股东大会
审议的关联交易（不含日常关联交
易）和对外担保（不含对合并报表范
围内的子公司的担保）；
    （七）股东以其持有的公司股份
偿还其所欠该公司的债务；
    （八）对公司有重大影响的附属
企业到境外上市；
    （九）根据有关规定应当提交股
东大会审议的自主会计政策变更、会
                                   4
计估计变更；
    （十）拟以超过募集资金金额
10%的闲置募集资金补充流动资金；
    （十一）投资总额占净资产 50%
以上且超过 5000 万元人民币或依
公司章程应当进行网络投票的证券
投资；
    （十二）对社会公众股股东利益
有重大影响的其他事项；
    （十三）中国证监会、深圳证券
交易所要求采取网络投票等方式的
其他事项。
   第五十五条 股东大会的通知包         第五十五条 股东大会的通知包
括以下内容：                       括以下内容：
   （三）以明显的文字说明：全体        （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 普通股股东（含表决权恢复的优先股
面委托代理人出席会议和参加表决， 股东）均有权出席股东大会，并可以
该股东代理人不必是公司的股东；     书面委托代理人出席会议和参加表
                                   决，该股东代理人不必是公司的股
                                   东；
    第八十九条 出席股东大会的股        第八十九条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表以下 东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。       意见之一：同意、反对或弃权。证券
    未填、错填、字迹无法辨认的表 登记结算机构作为内地与香港股票
决票、未投的表决票均视为投票人放 市场交易互联互通机制股票的名义
弃表决权利，其所持股份数的表决结 持有人，按照实际持有人意思表示进
果应计为“弃权”。                 行申报的除外。
                                   5
                                       未填、错填、字迹无法辨认的表
                                   决票、未投的表决票均视为投票人放
                                   弃表决权利，其所持股份数的表决结
                                   果应计为“弃权”。
    第九十六条 董事由股东大会选        第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，任期 3 年，董事任期届满， 举或者更换，并可在任期届满前由股
可连选连任。董事在任期届满以前， 东大会解除其职务。董事任期 3 年，
股东大会不能无故解除其职务。       任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算，至       董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任 本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事 期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。                     履行董事职务。
    董事可以由经理或者其他高级         董事可以由经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任经理或者其他 管理人员兼任，但兼任经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得 高级管理人员职务的董事，总计不得
超过公司董事总数的 1/2。           超过公司董事总数的 1/2。
    原第一百一十五条仅一款共十         第一百一十五条 第一款第（十
七项。                             七）项之后增加一款作为第二款：公
                                   司董事会设立审计委员会，并根据需
                                   要设立战略、提名、薪酬与考核等相
                                   关专门委员会。专门委员会对董事会
                                   负责，依照本章程和董事会授权履行
                                   职责，提案应当提交董事会审议决
                                   定。专门委员会成员全部由董事组
                                   成，其中审计委员会、提名委员会、
                                   6
                                   薪酬与考核委员会中独立董事占多
                                   数并担任召集人，审计委员会的召集
                                   人为会计专业人士。董事会负责制定
                                   专门委员会工作规程，规范专门委员
                                   会的运作。
    第一百五十五条 在公司控股股        第一百五十五条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外 东单位担任除董事、监事以外其他行
其他职务的人员，不得担任公司的高 政职务的人员，不得担任公司的高级
级管理人员。                       管理人员。
    第一百七十一条第（七）项依照       第一百七十一条第（七）项依照
《公司法》第一百五十二条的规定， 《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；     对董事、高级管理人员提起诉讼；
    第二百三十一条 释义                第二百三十一条 释义
    （一）控股股东，是指其持有的       （一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股 普通股（含表决权恢复的优先股）占
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 公司股本总额 50%以上的股东；持有
但依其持有的股份所享有的表决权 股份的比例虽然不足 50%，但依其持
已足以对股东大会的决议产生重大 有的股份所享有的表决权已足以对
影响的股东。                       股东大会的决议产生重大影响的股
                                   东。




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提案二：
   关于提名叶宏先生为公司第七届董事会董事候选人的议案



各位股东：
   根据控股股东宁德市国有资产投资经营有限公司提议，推荐叶宏
先生为福建闽东电力股份有限公司董事会董事。经公司董事会提名委
员会审核及董事会审议做出决议，同意提名叶宏先生为公司第七届董
事会董事候选人，其任期自股东大会审议通过之日起至公司本届董事
会任期届满之日止。
   特拟此议案，请予审议。


   附件 2：叶宏先生个人简历




                               福建闽东电力股份有限公司董事会
                                       2020 年 1 月 14 日




                              8
附件 2：叶宏先生个人简历
    叶宏，男，1970 年 1 月出生，高级会计师。曾任宁德市国有资产

投资经营有限公司财务部经理、总经理助理，福建闽东电力股份有限

公司董事，现任福建闽东电力股份有限公司财务总监。不存在不得提

名为董事、高级管理人员的情形。未受过中国证监会及其他有关部门

的处罚和证券交易所纪律处分。未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。与持有公司 5%以上股份的股东、

实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

未持有本公司股份。不属于失信被执行人。符合有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等

要求的任职资格。




                              9
提案 3：关于《福建闽东电力股份有限公司董事、监事、高级管
理人员薪酬管理办法》的议案


各位股东：

    为逐步建立符合现代企业制度要求的激励约束机制，合理确定公

司董事、监事和高级管理人员收入水平,切实调动企业负责人的积极性

和创造性，促进公司健康发展和价值提升，根据《公司法》、《劳动

法》、《宁德市人民政府国有资产监督管理委员会所出资企业负责人

经营业绩考核暂行办法》等有关规定，结合公司实际情况，拟订了公

司《董事、监事、高级管理人薪酬管理办法》，并经第七届董事会薪

酬与考核委员会第一次会议和第七届董事会第十二次临时会议审议通

过并做出决议，现将该议案提请公司股东大会，请予审议。




                              福建闽东电力股份有限公司董事会
                                       2020 年 1 月 14 日



附件 3：《福建闽东电力股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪

酬管理办法》




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附件 3：福建闽东电力股份有限公司董事、监事、高级管理人员
薪酬管理办法


    第一条 为规范公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理，建立
科学有效的激励约束机制，充分调动董事、监事及高级管理人员的积
极性和创造性，提高经营管理水平，促进企业健康发展，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深交所主板上市公
司规范运作指引》、公司章程等有关规定，结合公司实际情况，制订
本办法。
   第二条 适用对象：
   本办法所称高级管理人员是指公司董事长、副董事长、总经理及
公司章程规定的其它高级管理人员。
   党委副书记、纪委书记、工会主席的薪酬待遇参照其它高级管理
人员执行。
   第三条 董事、监事、高级管理人员薪酬原则：
   （一）按劳分配与责、权、利相结合的原则。
   （二）效益优先、兼顾公平的原则。
   （三）激励与约束并重的原则。
   （四）个人利益与公司长远发展相结合原则。
   第四条 薪酬与考核委员会负责高级管理人员任期内的薪酬和绩
效考核管理工作，公司人力资源部、财务部负责具体实施工作。
    第五条 薪酬标准：
   （一）独立董事薪酬：独立董事薪酬为固定津贴，标准为每人 6
万元/年。
                             11
    （二）高级管理人员薪酬：由基本年薪、绩效年薪、任期激励收
入和福利等四个部分构成。
    1、基本年薪：基本年薪指董事长、副董事长、总经理及其他高级
管理人员的年度基本收入。董事长、副董事长、总经理基本年薪的标
准根据上年度宁德市属国有企业在岗职工平均工资的 2 倍确定，其他
高级管理人员的基本年薪按董事长、副董事长、总经理基本年薪的
0.6-0.9 倍确定。基本年薪按月支付，原则上每年核定一次。
    2、绩效年薪：绩效年薪指与董事长、副董事长、总经理及其他高
级管理人员的年度考核评价结果相联系的收入，以基本年薪为基数，
根据年度考核评价结果并结合绩效年薪调节系数确定。年度考核评价
结果系数根据每年度考核结果确定，最高不超过 2.0，考核指标包括
定量指标和定性评价两方面，重点考核定量指标；定量指标占年度考
核指标权重的 70%，定性评价指标占年度考核指标权重的 30%。绩效年
薪调节系数按公司资产总额、净资产、营业收入、利润总额、人员总
数等企业有关数据指标确定，最高不超过 1.5。
    3、任期激励收入：任期激励收入指与董事长、副董事长、总经理
及其他高级管理人员任期考核评价结果相联系的收入，根据任期考核
评价结果，按对应岗位人员任期内基本年薪和绩效年薪总水平的 30％
确定。
    4、福利：福利指按国家现有法律法规享受失业、养老、医疗和住
房公积金、企业年金、补充医疗保险等相关保险福利待遇，不计入基
本年薪、绩效年薪、任期激励收入。
    5、除以上薪酬待遇外，高级管理人员不得再从本企业领取任何工
资性收入及补贴，在参控股公司的兼职收入也应当上缴公司。
                              12
   第六条 绩效年薪、任期激励收入标准：
   绩效年薪、任期激励收入标准以公司年度经营目标及结果的考核
意见为依据。
   第七条 绩效考核：
   （一）公司董事会根据公司发展规划及当期实际经营情况确定年
度经营目标，授权薪酬与考核委员会制订高级管理人员的年度经营指
标并考核。
   （二）薪酬与考核委员会负责对公司高级管理人员进行年度业绩
考核。年度业绩考核指标包括定量指标和定性评价指标，定量指标主
要包括业绩净利润、管理费用控制率、经营性净资产收益率、资本累
积率、总资产报酬率等；定性评价指标主要包括企业规范管理、安全
生产管理、社会治安综合治理管理、企业党建工作建设等。
   （三）公司高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作出年度工
作的自我评价。
   （四）董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员自我评价和年
度定性、定量指标完成情况对高级管理人员进行年度业绩考核评价并
形成年度考核评价结果。
   （五）公司根据薪酬与考核委员会的考核结果，发放高级管理人
员的年度绩效薪酬。
   第八条 薪酬支付规范：
   （一）公司董事长、副董事长、总经理及其他高级管理人员的基
本年薪按月支付。
   （二）绩效年薪根据公司年度经营目标及结果的考核意见兑现。
   （三）任期激励收入实行延期支付办法，可在任期审计结束后的
                             13
两年内支付，第一年按 60％支付，第二年按照 40％支付。公司董事长、
副董事长、总经理及其他高级管理人员任期综合考核评价为不胜任的，
不得领取任期激励收入。因本人原因任期未满的，不得实行任期激励；
非本人原因任期未满的，根据任期考核评价结果并结合本人在公司高
级管理岗位实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入。
    （四）福利按国家现有法律法规按月享受。
    （五）独立董事薪酬（固定津贴）按月发放。
    第九条 高级管理人员在任期内出现重大失误或重大违纪违法事
件，给公司造成不良影响或造成公司资产重大损失的，公司有权追索
扣回部分或全部已发绩效年薪和任期激励收入。
    第十条 高级管理人员如对薪酬与考核委员会的考核和评价有异
议，可在收到通知后一周内向薪酬与考核委员会提出申诉，由薪酬与
考核委员会作出处理；如对薪酬与考核委员会的处理结果有异议，可
向董事会提出申诉。
    第十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规及规范性文
件等相关规定执行。
    第十二条 本办法实施过程中若与国家的有关法律、法规及规范
性文件相抵触时，按国家有关法律、法规及规范性文件执行，并及时
对本办法进行修订。
    第十三条 本办法由董事会薪酬与考核委员会负责解释，经董事
会审议通过并报股东大会审议通过后实施。




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