闽东电力：公司章程（2020年1月）2020-01-15
福建闽东电力股份有限公司
章 程
（ 草 案 ）
二〇二〇年一月十四日
经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过
尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效
目 录
第一章 总则 ......................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ................................ 2
第三章 股 份 ...................................... 2
第一节 股份发行 .................................. 2
第二节 股份增减和回购 ............................ 3
第三节 股份转让 ................................... 5
第四章 股东和股东大会 ................................ 6
第一节 股东 ..................................... 6
第二节 股东大会的一般规定......................... 9
第三节 股东大会的召集 ............................ 11
第四节 股东大会的提案与通知........................ 13
第五节 股东大会的召开 ............................. 15
第六节 股东大会的表决和决议 ....................... 18
第五章 董事会 ....................................... 23
第一节 董事 ..................................... 23
第二节 独立董事 ................................... 26
第三节 董事会 ................................... 29
第四节 董事会秘书 ................................. 34
第六章 总经理及其他高级管理人员........................ 38
第七章 监事会 ....................................... 40
第一节 监事...................................... 40
第二节 监事会 .................................... 41
第八章 党建工作....................................... 43
第一节 党组织的机构设置 ........................... 43
第二节 公司党委职权 ............................... 43
第三节 公司纪委职权 ............................... 44
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................... 45
第一节 财务会计制度 ............................... 45
第二节 内部审计 ................................. 52
第三节 会计师事务所的聘任......................... 53
第十章 通知和公告..................................... 54
第一节 通知...................................... 54
第二节 公告...................................... 54
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........... 56
第一节 合并、分立、增资和减资 .................... 56
第二节 解散和清算 ............................... 57
第十二章 修改章程 ................................... 59
第十三章 附则...................................... 60
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，充分发挥中国共产党福建闽东电力股份有限公司委员会
（以下简称“公司党委”）的领导核心与政治核心作用，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。
公司经福建省人民政府闽政体股[1998]30 号文批准，以发起设
立方式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统
一社会信用代码 91350000705100343U。
第三条 公司于 2000 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 10000 万股。其中，公司向境
内投资人发行的以人民币认购的内资股为 10000 万股，于 2000 年 7
月 31 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：福建闽东电力股份有限公司
英文全称：FUJIAN MINDONG ELECTRIC POWER LIMITED COMPANY
第五条 公司住所：福建省宁德市蕉城区蕉城南路 68 号东晟泰丽
园 1 号楼 3 层
邮政编码：352100
第六条 公司注册资本为人民币 45795.1455 万元。
第七条 公司营业期限为 50 年的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
总工程师、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法规和有关政
策规定，充分利用股份制企业的良好经营机制和行业优势，大力发展
水电业。以最佳的资源配置方式，通过合法的竞争获取公司经济效益
最大化，为股东获得满意的投资回报竭尽全力。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力生产、开发；电
力电器设备的销售；水库经营；对房地产业的投资；建筑材料、金属
材料、水暖器材、办公设备及家用电器的批发、零售。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
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种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为福建省闽东老区水电开发总公司、闽东
电力电器厂、福建省闽东水电综合服务公司、闽东电力勘察设计所、
宁德地区输变电工程公司，认购的股份数量分别为 19847 万股、45.60
万股、39 万股、35.8 万股、32.6 万股。以上发起人，除福建省闽东
老区水电开发总公司以资产入股外，其他均以货币出资。
第十九条 公司股份总数 45795.1455 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
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销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，
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应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
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用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人或其关联企业不得侵占上市公司的资
产，公司控股股东、实际控制人或其关联企业如果侵占上市资产、将
债务转移给上市公司承担时，公司董事、监事、高级管理人员和其他
人员应在知悉或理应知悉二个工作日内向公司董事会报告，公司董事
会在收到报告后十个工作日内向司法机关申请冻结控股股东所持股
份，同时向中国证监会福建监管局、深圳证券交易所报告并公告。公
司董事、监事、高级管理人员如果协助、纵容公司控股股东、实际控
制人或其关联企业侵占公司资产的，公司其他股东及董事会视情节轻
重对直接责任人进行处分或提出罢免程序。公司控股股东、实际控制
人或其关联企业如果不能在限期内偿还被侵占的资产的，公司董事会
可以申请司法机关将其所持股份进行司法拍卖变现用于偿还上市公
司。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
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公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议超过本章程第一百一十五条规定由公司董事会审议
决定标准的重大交易事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准公司股权激励计划；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产 30%的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）超过本章程第一百一十五条规定由公司董事会审议决定标
准的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议对外担保还须符合下列规定
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东大会审批。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司所在地或董事会
根据会议需要确定的其他地址。
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股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
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作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董
事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
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（六）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案
的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并
不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
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第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
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第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
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可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
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应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
18
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划;
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
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表决，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。由公司职工代表民主选举产
生的监事，其候选人的提名方式和程序按职代会或工会选举办法执
行。公司在董事选举和由股东代表担任的监事选举中应采用累积投票
制度，公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。累积投票制度实施细则如下：
（一）股东大会选举两名以上（含两名）董事采取累积投票制。
（二）股东大会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应
选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表
决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事人数。
（三）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股
东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由
所得选票代表表决票数较多者当选为董事。但股东累计投出的票数不
得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董
事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，确定最终董事
人选。
（五）若出现两名以上董事候选人票数相同，且按得票多少排序
造成当选董事人数超过应选董事人数的；或董事候选人得票数未达到
出席股东大会股东所持有的股份半数时，分别按以下情况处理：
1、若所有董事候选人得票数均相同，或所有董事候选人得票数
未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，应重新进行选举；
2、若有两名以上董事候选人得票数相同，且按得票多少排序造
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成当选董事人数超过应选董事人数，或排名最后的两名以上可当选董
事候选人得票数未达到出席股东大会股东所持有的股份半数时，排名
在前的合格董事候选人自动当选，剩余董事候选人再重新进行选举。
上述选举按得票从多到少依次产生当选董事，若经股东大会三轮选举
仍无法达到应选董事人数的，由下次股东大会补选。
3、如经过股东大会三轮选举不能达到公司章程规定的最低董事
人数的，原任董事不能离任，董事会应在十五天内开会，再次召集股
东大会并重新推选缺额董事候选人，前次股东大会产生的新当选董事
仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到公司章程规定的人
数时方开始就任。
公司在选举由股东代表担任的监事时的操作细则与选举董事时
的操作细则一样。”
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代
表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
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共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间在会议结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前
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由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在其辞职生效或者任期届满后 2 年内仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董
事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事
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时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百零四条 公司董事会中应当有三分之一以上独立董事，其
中至少有一名会计专业人士、一名法律专业人士。独立董事应当忠实
履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不
受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影
响。
第一百零五条 担任独立董事必须符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他相关规定，具备上市公司董事的
资格；
(二)具有中国证券监督管理委员会发布的《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、
规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须
的工作经验；
(五)公司章程规定的其他条件。
第一百零六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独
立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
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会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)最近一年内曾具有前三项所列举情形的人员；
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六)公司章程规定的其他人员；
(七)中国证券监督管理委员会认定的其他人员。
第一百零七条 独立董事的提名、选举和更换
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%股份以上的股东可以提出独立董事侯选人，并经股东大会选举决
定。
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，并对担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上
述内容。
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人
的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和
公司挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异
议的，应同时报送董事会书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
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人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连
选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无
正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露。
(五)独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请
股东大会予以撤换。
(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起股
东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司
章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按
照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月
内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可
以不再履行职务。
第一百零八条 公司重大关联交易、聘请或解聘会计师事务所，
应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事
向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会和在股东大会召开
前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经二分
之一以上独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百零九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的
生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对
其履行职责的情况进行说明。
第一百一十条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应
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当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司
运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十一条 独立董事对公司重大事项发表独立意见
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或
新发生的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值
的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）在年度报告中，对公司累计和对外担保情况，执行上述情
况进行专项说明；
（七）公司章程规定的其他事项。
第一百一十二条 独立董事的其他事项在本节中未做规定的，按
照法律、法规、规章及本章第一节的有关规定执行。
第三节 董事会
第一百一十三条 公司设董事会，对股东大会负责。公司重大决
策必须由党委研究提出意见建议。关系国计民生以及涉及企业发展战
略、资本安全等重大投资经营管理事项，由公司经理层提交党委研究
讨论后，按公司章程规定，由董事会或股东大会做出决定。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董
事长 1 人。
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第一百一十五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）审议决定公司下列标准之一的交易事项：
1、单项交易标的（担保除外）不超过公司最近一期经审计净资
产的10%，且连续十二个月内同类累计金额不超过公司最近一期经审
计净资产的30%。
2、董事会审议决定符合以下标准的对外担保事项
（1）为绝对控股子公司取得借款或反担保而进行的担保，单笔
担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；为公司或者绝对
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控股子公司其他事项进行担保，单笔担保金额不超过公司最近一期经
审计净资产的 5%。
（2）因公司或控股公司接受他人担保而需要为他人进行的互换
担保，单笔担保金额不超过本公司最近一期经审计净资产的 5%，且
为同一被担保对象累计担保余额不得超过本公司最近一期经审计净
资产的 10%，且其资产负债率不得超过 50%。
公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
3、股东大会授权董事会决定的其他交易。
本项所称“交易”是指包括对外投资、收购、出售资产、对外担
保、委托理财、债务重组等引起公司与他人之间转移资源或义务的事
项，但不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日
常经营相关的行为。
交易标的同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
超过本项规定标准之一的重大交易（受赠现金资产、接受担保、
接受财务资助除外），董事会应当将该交易提交股东大会审议。超过
董事会审批权限的重大投资项目，还应当组织有关专家、专业人员进
行评审。
公司与关联人发生的关联交易事项审议决定权限按照深证券交
易所制定的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。
（十六）决定公司向金融机构申请借款的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会决议授
予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬
与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
31
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十七条 董事会应当制定董事会议事规则，明确董事会
的召开和表决程序。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
第一百一十八条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署由股东大会、董事会批准的对外合同；
（五）签署董事会决议授权其签署的重要文件；
（六）签署信息披露的有关文件和公告；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十二条 董事长、总经理、代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会
32
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：以
专人送出、电子邮件、传真、电话方式通知。通知时限为：召开临时
董事会会议前 2 日发出通知。
第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会对应其审批的对外担保事项作出的决议，除应满足前款
外，还须经出席董事会的三分之二以上的董事审议同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名式投
票，传真方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真
方式进行并作出决议，决议在会后由参与表决的董事签字,并与会议
材料一起存档。
第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
33
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的
姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第一百三十一条 公司必须严格按照《深圳证券交易所上市规则》
和本章程的有关规定。履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规
定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；
第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决
议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决
议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第四节 董事会秘书
第一百三十三条 公司设董事会秘书。负责公司股东大会和董事
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会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董
事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职
责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负
有的责任。
第一百三十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、
管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳
证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训
并取得董事会秘书资格证书。
第一百三十五条 董事会秘书的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管
机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得
工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时
报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟
审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促
使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘
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密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报
告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、
高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文
件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、
法规、规章、规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市
协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法
律、法规、规章、规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应
当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会
坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于
会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百三十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司
董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的
律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者
解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分
别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
第一百三十八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事
会秘书的工作。
第一百三十九条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和
经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有
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文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百四十条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严
重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第一百四十一条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
（一）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（二）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；
（三）公司现任监事；
（四）本章程及深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
他情形。
第一百四十二条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内
或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第一百四十三条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开
五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深
圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董
事会可以聘任。
第一百四十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得
无故将其解聘。
第一百四十五条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时
向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
第一百四十六条 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职
有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第一百四十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事
实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百四十一条所规定情形之一；
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（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损
失；
（四）违反国家法律、法规、规章、规则、深圳证券交易所其他
规定和公司章程，给投资者造成重大损失。
第一百四十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协
议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关
信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第一百四十九条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会
的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或
待办理事项。
第一百五十条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名
董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备
案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的
人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘
书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第一百五十一条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会
秘书、证券事务代表或者本章程第一百五十条规定代行董事会秘书职
责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事
务。
第一百五十二条 董事会秘书的其他事项，按照法律、法规、规
章、深圳证券交易所及本章程的有关规定执行。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
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公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副
总经理协助总经理工作。
公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事会秘书为公
司高级管理人员。
董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员，但兼任
总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董
事总数的二分之一。
第一百五十四条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十六条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百五十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会决议授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准
后实施。
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第一百五十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前
提出辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员
与公司之间的劳务合同规定。
第一百六十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百六十二条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、
同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
第一百六十四条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选
可以连任。
监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
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监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第一百六十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百六十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百六十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十条 公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会
设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工
代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
第一百七十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以
提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十四条 监事会应当制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监
事会拟定，股东大会批准。
第一百七十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
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载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。
第八章 党建工作
第一节 党组织的机构设置
第一百七十六条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国
共产党福建闽东电力股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司
纪委”）。
第一百七十七条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的
职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命
产生，党委书记、董事长原则上由一人担任。公司坚持和完善双向进
入、交叉任职的领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条
件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
第一百七十八条 充分发挥纪检监督作用，公司董事、监事、经
理层中的党员每年要定期向党委报告个人履职和廉洁自律情况。
第一百七十九条 公司党委设党务工作部作为工作部门；同时设
立工会、团委等组织。
第一百八十条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构
和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权
第一百八十一条 公司党委的职权包括：
（一）发挥领导核心与政治核心作用，把方向、管大局、保落实，
围绕企业生产经营开展工作；
（二）公司党委对职责范围的重大问题行使决策权，保证监督党
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和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营
管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的高级管
理人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名高
级管理人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建
议。
（四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职
工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统
战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。
领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。
（六）讨论审议 “三重一大”事项；
（七）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（八）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，加强党
建带工建、党建带团建，保障和促进公司和谐发展、科学发展；
（九）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（十）研究其它应由公司党委决定的事项。
第三节 公司纪委职权
第一百八十二条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部
署纪检监察工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作
部署；
44
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，做出关于维护党纪的决
定；
（六）对党员领导干部行使权力进行监督
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党
员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其他应由公司纪委决定的事项。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百八十五条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中
期财务报告，包括下列内容：
(一)资产负债表；
(二)利润表；
(三)股东权益变动表
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(四)现金流量表；
(五)会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)
项以外的会计报表及附注；季度报告只需报送第(1)、(2)、(4)三项
内容。
第一百八十六条 公司年度财务会计报告必须经具有执行证券、
期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司半年度财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，
公司应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事
宜，根据有关规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情
形。
公司季度财务会计报告无须审计，但中国证监会或深圳证券交易
所另有规定的除外。
第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%
列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公
司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下
原则：
1、按照法定顺序分配利润的原则；
2、同股同权、同股同利的原则；
3、公司持有的本公司股份不参与分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法
律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分
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配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分
红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股
净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司利
润分配尤其是现金分红的期间间隔一般不超过一年。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处
的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公
司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投
资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且
公司年度盈利且在弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金
后仍有剩余时，公司应当采取现金方式分配股利，且在任意三个连续
年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的 30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈
利状况和未来资金使用计划提出预案。公司在按照前述规定进行现金
分红的前提下，可以发放股票股利。
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2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、
每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分
红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确
定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净
资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利
润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产
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的 10%。
（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策
机制
1、在定期报告公布前，公司董事会和管理层应当在充分考虑公
司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投
资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可
以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政
策。
3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，
提交股东大会审议。
4、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利
润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提
出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董
事还应当对此发表独立意见并公开披露。
5、在公司董事会对利润分配方案的决策和论证过程中，以及在
公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，
与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董
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事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
6、公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东有权按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关
规定，向股东大会提出关于利润分配方案的临时提案。
（六）利润分配方案的审议程序
1、公司董事会、监事会审议通过利润分配预案后，方能提交股
东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同
意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。
监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事半数以上表决同
意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如果股东大会审议发
放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需
要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充
分考虑独立董事和中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策
时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为
通过。
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3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董
事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出
发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。
股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。
公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣
减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经
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董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百九十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第一百九十八条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一)查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、
总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司
的资料和说明；
(三)列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的
其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事
宜发言。
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第十章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十九条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第二百零一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第二百零二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、以邮
件方式送出、以传真或电话方式进行。
第二百零三条 公司召开监事会的会议通知，以邮件或传真方式
进行。
第二百零四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百零五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二节 公告
第二百零六条 公司指定《证券时报》和其他中国证监会指定报
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纸及网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第二百零七条 股东大会决议公告应当包括以下内容：
(一) 会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是
否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；
(二) 出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占
上市公司有表决权总股份的比例。
(三) 每项提案的表决方式；
(四) 每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明
提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，
应当说明关联股东回避表决情况。在公司未完成股权分置改革前还应
披露流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的
股份数，涉及需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明。
(五) 法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，
应当披露法律意见书全文。
第二百零八条 董事会决议公告应当包括以下内容：
(一) 会议通知发出的时间和方式；
(二) 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
(三) 委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受
托董事姓名；
(四) 每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事
反对或弃权的理由；
(五) 涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和
回避情况；
(六) 需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可
情况或所发表的意见；
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(七) 审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第二百零九条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
（二） 委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受
托监事姓名；
（三） 每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反
对或弃权的理由；
审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百一十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百一十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》和
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《证券时报》上公告。
第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
第二百一十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百一十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百一十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
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以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百一十八条 公司有本章程第二百一十七条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第二百一十九条 公司因本章程第二百一十七条第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
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产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百二十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第二百二十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第二百二十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百二十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百二十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百二十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百二十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百三十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十三章 附则
第二百三十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）
占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
受国家控股而具有关联关系。
（四）对外担保，是指本公司为他人提供的担保，包括本公司对
控股子公司的担保。
本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，是指包括本公司对
控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对
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外担保总额之和。
第二百三十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章
程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百三十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本
的章程与本章程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百三十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、
“不超过” ，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。
第二百三十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百三十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议
事规则和监事会议事规则。
福建闽东电力股份有限公司
2020 年 1 月 14 日
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