甘肃金城律师事务所
  关于甘肃皇台酒业股份有限公司 2018 年
  第五次临时股东大会律师见证法律意见书

致：甘肃皇台酒业股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定，甘肃金城律
师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃皇台酒业股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派王伟、李宝成律师
出席公司 2018 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），就本次股东大会相关事项进行见证，并出具法
律意见书。
    出具本法律意见书是基于公司已经作出的如下承诺：即
所有提供给本所律师的文件正本，以及经本所律师查验与正
本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
    为出具本法律意见，本所律师依法审核了公司提供的下
列资料：公司第七届董事会 2018 年第十次临时会议决议公
告、公司独立董事关于第七届董事会 2018 年第十次临时会
议相关事项的事前认可、公司独立董事关于第七届董事会
2018 年第十次临时会议相关事项的独立意见、关于出售公司


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全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 100%股权暨关
联交易的公告、关于因资产出售形成关联担保的公告、公司
关于召开公司 2018 年第五次临时股东大会通知的公告、出
席会议人员资格、召集人资格等身份证明文件等。
    本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。
    本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条之规定，
按照律师行为业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会会议的召集、召开及其他相关事项依法出具如
下法律意见：
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    1.根据公司第七届董事会 2018 年第十次临时会议决议
公告，公司关于召开公司 2018 年第五次临时股东大会的通
知，经本所律师查验，本次股东大会由公司第七届董事会于
2018 年 11 月 12 日以现场结合通讯表决方式召开的第七届董
事会 2018 年第十次临时会议决定召开。
    2.2018 年 11 月 13 日，公司董事会在深圳证券交易所网
站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限
公司第七届董事会 2018 年第十次临时会议决议公告》；
    2018 年 11 月 13 日，公司董事会在深圳证券交易所网站
(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公
司关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公
司 100%股权暨关联交易的公告》；



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    2018 年 11 月 13 日，公司董事会在深圳证券交易所网站
(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公
司关于因资产出售形成关联担保的公告》；
    2018 年 11 月 13 日，公司董事会在深圳证券交易所网站
(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限公
司关于召开公司 2018 年第五次临时股东大会通知的公告》。
    3.本次会议公告列明了会议召开的时间、地点、会议需
审议的议案、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等
事项。
    4.本次股东大会的现场会议于 2018 年 11 月 27 日 14:30
在甘肃省武威市凉州区西关街新建路 55 号甘肃皇台酒业
股份有限公司三楼会议室召开，会议召开的时间、地点与董
事会公告一致。公司董事长胡振平先生主持本次会议。
    5.经本所律师查验深圳证券交易所出具的“皇台酒业
2018 年第五次临时股东大会网络投票结果统计表”，公司本
次股东会议网络投票的时间为：
    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为：2018 年 11 月 27 日的股市交易时段，即上午 9:30-11:30
和下午 13:00-15:00 结束。
    （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间
为：2018 年 11 月 26 日 15：00 开始至 2018 年 11 月 27 日
15：00 结束。
    该网络投票时间与本次股东大会会议公告一致。

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    据此，本所律师认为：召开本次股东大会已履行了相关
通知和公告程序，本次股东大会的相关议案也已充分披露。
本次股东大会的召集人、召集与召开程序等符合《中华人民
共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规
和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的有关规定。
    二、关于出席本次股东大会的人员资格
    1.经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计
5 名。其中,出席现场会议的股东代理人 1 名，参与网络平台
投票的股东 4 名，所有参与股东及股东代理人所持和代表公
司股份共计 59,476,008 股，占公司股份总数的 33.5250%。
出席本次现场会议的股东代理人持有效证明文件，经本所律
师查验,出席现场会议的股东代理人有权出席本次股东大
会；网络投票股东资格系在股东进行网络投票时，由深圳证
券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东
资格进行核查。
    2.经核查，出席本次股东大会的公司董事长胡振平先
生、股东代表刘兴明先生、公司其他高级管理人员非独立董
事闫立强先生（总经理）、何维角先生、谢维宏先生（董事
会秘书）、华卫兵先生及独立董事常红军先生、王森先生、
张晓非女士，监事会主席石峰先生、职工代表监事叶玉璀先
生、监事柴娟女士均有资格出席列席本次股东大会。
    据此，本所律师认为公司上述股东、董事、监事、董事
会秘书及公司其他高级管理人员等有权出席本次股东大会。

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    三、关于本次股东大会议案
    经核查，本次股东大会审议的议案共两项：
    （一）审议《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡
萄酒业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》；
    （二）审议《关于关联担保的议案》。
    本次股东大会议案与公司董事会公告的内容一致，并由
本次股东大会对该项进行了表决。本次股东大会没有新的提
案。
    四、关于本次股东大会的表决程序
    1.本所律师核查，本次股东大会采用了现场投票表决和
网络投票表决相结合的方式进行，符合《甘肃皇台酒业股份
有限公司章程》的有关规定。
    2.本次股东大会由参加现场会议的股东代理人推举监
事叶玉璀先生为唱票人，股东代表刘兴明先生、监事石峰先
生为计票人，监事柴娟女士、见证律师王伟为监票人。本次
股东大会现场会议由出席会议的股东代理人以记名方式投
票逐项表决，表决票经叶玉璀先生、刘兴明先生、石峰先生、
柴娟女士以及本所律师王伟现场计票、监票，并当即公布了
表决结果。深圳证券交易所提供了本次股东大会网络投票统
计结果。
    本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《中华人
民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法
规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定。

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    五、关于本次股东大会的表决结果
    本次股东大会投票表决结束后，现场投票和网络投票的
表决结果如下：
    1.针对第一项审议《关于出售公司全资子公司甘肃凉州
皇台葡萄酒业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，该议
案属关联交易决议事项，关联股东上海厚丰投资有限公司需
回避表决。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后，针
对该议案的投票结果显示，24,704,508 股同意，占出席本次
股东大会所有股东所持股份的 99.9939%；1,500 股反对，占
出席本次股东大会所有股东所持股份的 0.0061%；0 股弃权，
占出席股东大会所有股东所持股份的 0.0000%。此项议案获
得出席本次股东大会（除回避表决股东上海厚丰投资有限公
司外）所有股东所持股份 99.9939%同意，获得通过。
    2.针对第二项审议《关于关联担保的议案》，该议案属
关联交易事项，关联股东上海厚丰投资有限公司需回避表
决。关联股东上海厚丰投资有限公司回避表决后，该议案的
投票结果显示，24,704,508 股同意，占出席本次股东大会所
有股东所持股份的 99.9939%；1,500 股反对，占出席本次股
东大会所有股东所持股份的 0.0061%；0 股弃权，占出席股
东大会所有股东所持股份的 0.0000%。此项议案获得出席本
次股东大会（除回避表决股东上海厚丰投资有限公司外）所
有股东所持股份 99.9939%同意，获得通过。
    六、结论性意见

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    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、
召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章
程》的规定；本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会
人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合
法有效。
    本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。
    本法律意见书正本一式叁份，本所留存壹份，公司留存
贰份。
    (以下无正文。)




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（本页无正文，专为甘肃金城律师事务所关于《甘肃皇台酒
业股份有限公司 2018 年第五次临时股东大会律师见证法律
意见书》之签署页）




             经办律师 王 伟（签字）：




             经办律师 李宝成（签字）：




             甘肃金城律师事务所（盖章）：


                          签署日期：2018 年 11 月 27 日




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