甘肃皇台酒业股份有限公司
                          2018 年董事会工作报告
    2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《董
事会议事规则》等制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，紧紧围
绕公司总体发展战略目标，积极有效的开展董事会各项工作，保障了公司的良好运作和发展。
现将2018年公司董事会工作报告如下：
    一、 董事会履职情况
    （一）董事会组织机构。
    根据国家有关法律法规，公司设置董事会，董事人数适当、构成合理，能满足企业决策、
经营、管理的需要。
    公司现任第七届董事会共 9 人，其中非独立董事 6 名（胡振平先生、闫立强先生、何维角
先生、谢维宏先生、华卫兵先生、刘兴明先生），独立董事 3 名（常红军先生、王森先生、张
晓非女士）。
    公司证券部具体负责董事会日常事务工作。
    （二）董事会对内控制度的建设。
    为进一步提高公司规范运作水平，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深交所主板上市公司规范运作指引》、《深交所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、
《上市公司股东大会规则指引》等法律法规、部门规章、规范性文件，公司重新修订、完善了
部分内控制度，并按相关法定程序审议通过后颁布执行，进一步明确了股东大会、董事会、管
理层及监事会的职责、权限、议事规则，正在形成一整套适合公司实际运行的内部控制管理制
度体系，为公司长期发展和规范运营提供了制度保障。2019 年将继续完善并认真贯彻执行。
    依照相关制度规定，公司董事会召集、召开、议事、表决等工作流程清晰，运作规范，2019
年要进一步加强董事、高管对证券相关法律、法规、规则、制度的学习与培训，提高董监高人
员的合规意识、风险意识，提高董事会的决策质量与决策效率。
    （三）董事会重点工作开展情况
    1、依法召集召开股东大会、董事会会议。
    2018 年，严格按照法律规定及《公司章程》赋予的职权，依法规范召集召开股东大会、
董事会会议，审慎决策，完成了定期报告等其他事项的审议工作。
                                         1
    （1）公司董事会召集股东大会，并向股东大会报告工作。全年公司董事会召集召开临时
股东大会 6 次，年度股东大会 1 次，共审议通过议案 36 项，董事会均认真执行了股东大会决
议。
       会议         时间                                   主要内容

 2018 年第一次    2018 年 2
                                1、审议通过了《关于公司非公开发行“定向融资计划类产品”的议案》
临时股东大会     月5日

                                1、审议通过了《2017 年度董事会工作报告》

                                2、审议通过了《2017 年度监事会工作报告》

                                3、审议通过了《2017 年度报告全文及摘要》

 2017 年年度股    2018 年 6     4、审议通过了《2017 年度财务决算报告》

东大会           月 20 日       5、审议通过了《2017 年度利润分配预案》

                                6、审议通过了《关于续聘公司 2018 年年度审计机构的议案》

                                7、审议通过了《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》

                                8、审议通过了《关于终止公司为全资子公司借款提供抵押但保的议案》

 2018 年第二次    2018 年 7     1、审议通过了《全资子公司向金融机构申请 1.2 亿元流动资金借款的议

临时股东大会     月 30 日      案》

 2018 年第三次    2018 年 9
                                1、审议通过了《关于为全资子公司贷款展期提供抵押担保的议案》
临时股东大会     月 13 日

                                1、审议通过了《关于为全资子公司贷款展期提供抵押担保的议案》
 2018 年第四次    2018 年 11
                                2、审议通过了《关于向大股东借款 2 亿元人民币的议案》
临时股东大会     月 16 日
                                3、审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

                                1、审议通过了《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公
 2018 年第五次    2018 年 11
                               司 100%股权暨关联交易的议案》
临时股东大会     月 27 日
                                2、审议通过了《关于关联担保的议案》

                               1、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

                               2、逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》；（1）、审议通过了
 2018 年第六次    2018 年 12
                               交易方案概况；（2）、逐项审议交易方案的主要内容；①审议通过了交易
临时股东大会     月 25 日
                               对方；②审议通过了标的资产；③审议通过了标的资产的定价依据及交易

                               价格；④审议通过了支付方式及期限；⑤审议通过了期间损益归属；⑥审


                                                2
                               议通过了标的资产的交割及违约责任；⑦审议通过了本次交易决议有效期；

                               3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

                               4、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产

                               重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

                               5、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成﹤上市公司重大资产重组管

                               理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》

                               6、审议通过了《关于<甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关联交

                               易报告书（草案）>及其摘要的议案》

                               7、审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的<股权转让协议>

                               的议案》

                               8、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、

                               评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

                               9、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计、资产评估报告的议

                               案》

                               10、审议通过了《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的

                               议案》

                               11、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提

                               交法律文件的有效性的说明的议案》

                               12、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相

                               关事宜的议案》

                               13、审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的议案》

     （2）全年共召集召开董事会会议 15 次，审议通过议案 63 项。董事会会议的召集、召开
方式以及决策程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，决议合法有效。
     会次              时间                                    主要内容

 第七届董事会                         1、审议通过了《关于公司非公开发行“定向融资计划类产品”的议
                   2018 年 1 月 19
2018 年第一次临                      案》
                  日
时会议                                2、审议通过了《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案》




                                                  3
                                      1、审议通过了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议》
 第七届董事会
                   2018 年 1 月 22    2、审议通过了《关于终止出售白酒资产的议案》
2018 年第二次临
                  日                  3、审议通过了《关于终止与上海厚丰签订的<资产处置框架性协议>
时会议
                                     的议案》

                                      1、审议通过了《关于调整公司内部组织架构的议案》

 第七届董事会                         2、审议通过了《关于聘任张红梅女士为公司内部审计部负责人的议
                   2018 年 4 月 12
2018 年第三次临                      案》
                  日
时会议                                 3、审议通过了《关于将本公司白酒及红酒相关资产租赁给两个全资

                                     子公司使用的议案》

                                      1、审议通过了《2017 年度董事会工作报告》

                                      2、审议通过了《2017 年度总经理工作报告》

                                      3、审议通过了《2017 年度报告全文及摘要》

                                      4、审议通过了《2017 年度财务决算报告》

                                      5、审议通过了《2017 年度利润分配预案》

                                      6、审议通过了《关于续聘公司 2018 年年度审计机构的议案》
 第七届董事会第    2018 年 4 月 24
                                      7、审议通过了《2017 年度内部控制自我评价报告》
三次会议          日
                                      8、审议通过了《董事会关于对 2017 年度否定意见内控审计报告涉及

                                     事项的专项说明的议案》

                                      9、审议通过了《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》

                                     10、审议通过了《关于公司对 2018 年持续经营能力评估的议案》

                                     11、审议通过了《关于公司股票被实施“退市风险警示”的议案》

                                     12、审议通过了《关于召开 2017 年年度股东大会的议案》

 第七届董事会第    2018 年 4 月 24
                                      1、审议通过了《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》
四次会议          日

                                      1、审议通过了《关于聘任张珊珊女士为公司副总经理兼酒类事业部

 第七届董事会                        总经理的议案》
                   2018 年 5 月 29
2018 年第四次临                       2、审议通过了《关于公司<董事会会议提案管理办法>的议案》
                  日
时会议                                3、审议通过了《关于修订公司<存货管理制度>的议案》

                                      4、审议通过了《关于终止公司为全资子公司借款提供抵押但保的议

                                                  4
                                     案》

                                      5、审议通过了《关于终止非公开发行“定向融资计划类产品”的议

                                     案》

 第七届董事会                         1、审议通过了《全资子公司向金融机构申请 1.2 亿元流动资金借款
                   2018 年 7 月 13
2018 年第五次临                      的议案》
                  日
时会议                                2、审议通过了《关于召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》

 第七届董事会
                   2018 年 8 月 17
2018 年第六次临                       1、审议通过了《关于为全资子公司贷款展期提供抵押担保的议案》
                  日
时会议

 第七届董事会第    2018 年 8 月 27    1、审议《公司 2018 年半年度报告全文及摘要》

五次会议          日                  2、审议通过了《关于召开公司 2018 年第三次临时股东大会的议案》

 第七届董事会                         1、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
                   2018 年 10 月
2018 年第七次临                       2、审议通过了《关于为全资子公司贷款展期提供抵押担保的议案》
                  19 日
时会议                                3、审议通过了《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议案》

 第七届董事会第    2018 年 10 月      1、审议通过了《公司 2018 年第三季度报告全文及正文》

六次会议          26 日               2、审议通过了《关于向大股东借款 2 亿元人民币的议案》

 第七届董事会
                   2018 年 11 月 2
2018 年第八次临                       1、审议通过了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》
                  日
时会议

 第七届董事会
                   2018 年 11 月 8    1、审议通过了《关于延期召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议
2018 年第九次临
                  日                 案》
时会议

                                      1、审议通过了《关于出售公司全资子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有
 第七届董事会
                   2018 年 11 月     限公司 100%股权暨关联交易的议案》
2018 年第十次临
                  12 日               2、审议通过了《关于关联担保的议案》
时会议
                                      3、审议通过了《关于召开公司 2018 年第五次临时股东大会的议案》

 第七届董事会                         1、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
                   2018 年 12 月 7
2018 年第十一次                       2、逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》；（1）、审议通
                  日
临时会议                             过了交易方案概况；（2）、逐项审议交易方案的主要内容；①审议通

                                                  5
                       过了交易对方；②审议通过了标的资产；③审议通过了标的资产的定

                       价依据及交易价格；④审议通过了支付方式及期限；⑤审议通过了期

                       间损益归属；⑥审议通过了标的资产的交割及违约责任；⑦审议通过

                       了本次交易决议有效期；

                        3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

                        4、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大

                       资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

                        5、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成﹤上市公司重大资产

                       重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》

                        6、审议通过了《关于<甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产出售暨关

                       联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

                        7、审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的<股权转让协

                       议>的议案》

                        8、审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次重大资产重组提供服

                       务的议案》

                        9、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合

                       理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

                        10、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计、资产评估报

                       告的议案》

                        11、审议通过了《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说

                       明的议案》

                        12、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

                       及提交法律文件的有效性的说明的议案》

                        13、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重

                       组相关事宜的议案》

                        14、审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及采取措施的

                       议案》

                        15、审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》

2、加强投资者关系管理，加强信息披露工作。

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    作为上市公司信息披露的主体，公司董事会依法合规、及时规范地完成了各类报告的编制
披露工作。2018 年度，公司董事会按时、规范地办理信息披露报告 155 份（其中含定期报告 4
次），按要求将重大事项、生产经营等信息进行完整准确的披露。
    （四）执行股东大会决议情况。全年公司未实施利润分配和转赠股本方案。
    二、 独立董事履职情况
    详见与本公告同日披露的《2018 年独立董事述职报告》。
    三、 董事会下设专门委员会履职情况
    公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。本报告期内，各专门委
员会成员严格按照四个专业委员会实施细则等相关制度规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，
认真开展相关工作，有效促进董事会规范运作。
    四、 股东大会召开情况
    2018 年，严格按照法律规定及《公司章程》赋予的职权，依法规范召集召开股东大会、
董事会会议，审慎决策，完成了定期报告等其他事项的审议工作。
    公司董事会召集股东大会，并向股东大会报告工作。全年公司董事会召集召开临时股东大
会 6 次，年度股东大会 1 次，共审议通过议案 36 项，董事会均认真执行了股东大会决议。
    五、 2018 年回顾
    公司 2018 年市场销售持续大幅下降,归属于母公司净亏损 9,548.15 万元，净资产为负数,
资不抵债，同时银行借款 14,945.56 万元逾期未归还,流动负债远远高于流动资产,营运资金极
度短缺,偿债能力很弱，欠缴税费，公安立案调查，股民和供应商等司法诉讼。受外部市场冲
击和公司内部结构调整影响，公司市场销售规模持续缩减，银行借款 14,945.56 万元逾期未归
还，流动负债远远高于流动资产,营运资金极度短缺。公司 2018 年度扣除非经常性损益后的净
亏损为 7,368.27 万元，截至 2018 年 12 月 31 日止，累计亏损 72,752.30 万元，归属于母公司
净资产为-23,817.94 万元，流动负债高于流动资产 32,109.53 万元，表明存在可能导致对公
司持续经营能力产生疑虑的不确定性。
     2018 年公司仍然紧抓食品安全工作。送检的白酒及葡萄酒，经武威市食品检验检测，合
格率 100%；甘肃省食品检验研究院和食品稽查局现场抽查，抽查合格率 100%；武威市质监局
对 5 款产品进行“包装设计与产品价值是否匹配”的计量监督专项抽查，抽查合格率 100%。
在西北五省产品质量鉴定品评会上，52 度冰川 26 年荣获产品创新奖，42 度皇台青花 12 年荣
获产品质量优秀奖。皇台酒不论是理化指标，还是外观指标，都是值得老百姓放心的品牌。

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     节约就是效益。公司组织员工自行清理危房建筑垃圾、维修危房、重建围墙、铺设过路
水管道、平整作业道、林带清理等，节省人工费近 20 万元。利用库存废料完成了葡萄酒车间
21 个窗户遮阳板及卸葡萄操作安全平台防护栏的制作，废料重复利用，节约了生产成本。
     因公司 2016、2017 年净利润连续为负值，2017 年度净资产为负，公司股票被实行退市
风险警示。根据董事会年初确定的“保净利润为正、保净资产为正”的“双保”目标，2018
年 11 月起，利用有限时间推进资产重组工作。券商、审计、评估、律所等中介机构均按重组
工作排期按期推进，完成了资产评估、审计报告的出具；完成了公司设立及标的公司变更、土
地使用权转移登记等。最终因大股东交易资金不到位导致重组失败。
     2018 年初，对库存成品酒进行了详细盘点，发现存在实际库存数据与账面数据相差巨大
的成品酒盘亏情况，并进行了二次核查，最终确认了库亏数据。成立了库存调查领导小组，积
极核查存货盘亏原因，确认责任主体，并依法开展追偿。紧急调整调货及销售方式，避免可能
对公司造成的重大损失。事后公司结合自身业务特点及内控规范性要求，对相关的内控制度进
行梳理，查找内控缺陷，修订完善相关管理流程和内控制度，并认真贯彻执行各项内控制度，
避免类似问题的再次发生。
    六、 公司 2019 年发展展望
     2019 年 4 月 12 日，公司实际控制人发生变更，由上海厚丰投资有限公司变更为甘肃盛
达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）。
     公司 2019 年工作展望：
     (一)明确战略，狠抓酒类主业，重塑“皇台”品牌
     中国酒文化从商周至今已有三千多年的历史，作为我国所特有的一种蒸馏酒文化，白酒
文化无疑是我国酒文化的重要代表。皇台酒业成立于 1985 年，立志于集成先人古法酿酒传统，
坚持纯手工技艺，酿造两千年前的西域美酒。历经数十年变迁，皇台酒业如今已成长为丝路上
古道上的一颗灿烂的明珠，继承古老民族酿酒的衣钵，被世人誉为“西北手工酿造的典范”。
曾经的皇台酒业，享有“南有茅台，北有皇台”的美誉。在 1994 年第二届巴拿马万国博览会
上，皇台酒与茅台酒双双荣获金奖。“皇台” 品牌在甘肃及西北地区拥有的较高的知名度和
美誉度，“葡萄美酒夜光杯，欲饮琵琶马上催”描绘着公司所在地武威市凉州区深厚的历史文
化底蕴。
     公司在 2014 年、2015 年、2017 年、2018 年先后拟投资健康产业、布局番茄产业、注入
幼教资源、重组保壳均以失败告终，目前即将面临暂停上市。当期正是皇台酒业存亡的重要时

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期，2019 年 4 月 12 日，盛达集团入主皇台酒业，成为控股股东。公司将对国家政策、产业政
策进行充分研究，对武威市乃至本省行业进行深入市场分析，从而制定行之有效的营销策略。
公司将充分发挥三十余年的行业基淀，坚定不移的以深耕白酒为主业，葡萄酒产业为辅，挽救
皇台酒业，奠定百年基业。2019 年，公司上下将以恢复生产经营、重建营销体系为首要任务，
最终实现 2019 年盈利。
      (二) 组建全新管理团队
     公司将组建新任领导班子，计划聘请具有长期上市公司工作经验的财务总监、董事会秘
书等高管，从四川聘请白酒专家，共同为振兴上市公司主业而努力。未来将有更多优秀人才加
盟公司中高层管理团队。
     公司目前在册员工两百余人，能够保证启动生产经营。公司计划对于研发部、质量部、
财务部、审计部、市场营销部门人员进行适当补充，在全国范围内择优录取。
     （三）市场营销先行
     公司将组建新任营销团队，计划不限于以招投标方式优选广告公司，对公司产品进行包
装设计、产品投放、产品定价等一系列营销策划。在对外宣传方面，公司将聘请专业网络营销
公司陆续开通新浪微博、腾讯微博、微信公众号等进行线上宣传。在销售渠道及产品线建设方
面，公司将以甘肃本省消费价位、口感为主，首先打开本地市场、逐步拓展全国市场。
     （四）改善管理手段，提高组织运作效率
     公司计划积极改善管理手段，对组织架构进行改进，对管理制度进行全面梳理和完善，
对员工结构进行优化，同时因地制宜推进各种激励机制，确保提高组织运作效率。在内控及财
务管理方面通过信息化建设加大内部管理。在组织激励方面，通过完善业绩提成制度，提升对
优秀员工的奖励力度，以调动全员工作积极性。同时完善企业文化建设，加强员工的凝聚力。
     (五)积极解决法律诉讼，防范新增法律风险
     2019 年，公司将严守法律法规及各项监管制度，避免未来法律风险。同时积极解决诉讼，
全面降低公司诉讼及或有负债风险。
     (六)多措施并举处置债务
     目前公司经营规模，经营活动的现金流量持续为负、流动负债远大于流动资产，公司自
我偿债能力薄弱。公司过大的资金缺口和高额利息费用负担而存在财务风险。公司计划与银行
沟通，探讨多种解决方式以尽可能小的成本来化解。
     (七)不负员工期待，勇担社会责任

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     公司目前员工 200 余人，90%以上为武威本市户籍，员工最长工龄近三十年，短则一年，
均对皇台酒业充满感情，对皇台酒业的重振充满期待。公司将充分调动员工积极性，优化奖励
制度，探索激励措施，加强员工各级培训，加强企业文化建设，力争改善现状、恢复生产，不
负员工期待，勇担社会责任。
    七、 公司存在的风险
    1、关于公司股票面临暂停上市的风险，
    因公司2016年、2017年连续两年亏损，2017年末净资产为负值，公司股票被实施退市风险
警示。2018年度经审计的净利润、净资产继续为负值。公司股票于2019年4月26日披露2018年
度报告当日停牌并暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。
    2、公司股票面临终止上市的风险
    公司股票被暂停上市后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司股票将面临终止上
市的风险。敬请广大投资者注意投资风险。




                                                         甘肃皇台酒业股份有限公司
                                                                  董 事 会
                                                           二〇一九年四月二十五日




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