甘肃皇台酒业股份有限公司
                          2018 年监事会工作报告

    报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议
事规则》所列有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职
责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责的合法、
合规性进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。现将 2018 年度监事会履行职责的
情况报告如下：
    一、监事会的日常工作情况
    （一）监事会成员名单
    监事会主席石峰先生、监事柴娟女士、职工监事叶玉璀先生。
    （二）监事会会议召开情况
    报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，具体情况如下：
      会次            时间                                 主要内容

                                 1、审议通过了《2017 年度监事会工作报告》

                                 2、审议通过了《2017 年度报告全文及摘要》

                                 3、审议通过了《2017 年度财务决算报告》

                                 4、审议通过了《2017 年度利润分配预案》

                                 5、审议通过了《关于续聘公司 2018 年年度审计机构的议案》

                                 6、审议通过了《2017 年度内部控制自我评价报告》
 第七届监事会第   2018 年 4 月
                                 7、审议通过了《董事会关于对 2017 年度否定意见内控审计
 三次会议         24 日
                                 报告涉及事项的专项说明的议案》

                                 8、审议通过了《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》

                                 9、审议通过了《关于公司对 2018 年持续经营能力评估的议

                                 案》

                                 上述议案内容详见 2018 年 4 月 28 日刊登在《证券时报》和

                                 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 上 的 相 关 公 告



                                             1
     会次               时间                                主要内容

                                  (2018-36)。




第七届监事会      2018 年 4 月
                                  1、 审议通过了《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》
第四次会议        24 日

                                  1、审议通过了《公司 2018 年半年度报告全文及摘要》

第七届监事会      2018 年 8 月    上述议案内容详见 2018 年 8 月 29 日刊登在《证券时报》和

第五次会议        27 日           巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 上 的 相 关 公 告

                                  (2018-87)。

                                  1、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
第七届监事会
                  2018 年 10 月   上述议案内容详见 2018 年 10 月 23 日刊登在《证券时报》和
2018 年第一次临
                  22 日           巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 上 的 相 关 公 告
时会议
                                  (2018-106)。

                                  1、审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》

第七届监事会      2018 年 10 月   上述议案内容详见 2018 年 10 月 30 日刊登在《证券时报》和

第六次会议        26 日           巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告

                                  (2018-112)。

                                  1、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

                                  2、逐项审议《关于公司重大资产重组方案的议案》；（1）、

                                  审议通过了交易方案概况；（2）、逐项审议交易方案的主要

                                  内容；①审议通过了交易对方；②审议通过了标的资产；③

第七届监事会      2018 年 12 月   审议通过了标的资产的定价依据及交易价格；④审议通过了

2018 第二次会议   7日             支付方式及期限；⑤审议通过了期间损益归属；⑥审议通过

                                  了标的资产的交割及违约责任；⑦审议通过了本次交易决议

                                  有效期；

                                  3、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

                                  4、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市


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     会次          时间                               主要内容

                            公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

                            5、审议通过了《关于本次重大资产重组不构成﹤上市公司重

                            大资产重组管理办法﹥第十三条规定的重组上市的议案》

                            6、审议通过了《关于<甘肃皇台酒业股份有限公司重大资产

                            出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

                            7、审议通过了《关于公司与交易对方签订附生效条件的<股

                            权转让协议>的议案》

                            8、审议通过了《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设

                            前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性

                            的议案》

                            9、审议通过了《关于批准本次重大资产重组相关审计、资产

                            评估报告的议案》

                            10、审议通过了《关于本次重大资产重组定价的依据及公平

                            合理性说明的议案》

                            11、审议通过了《关于重大资产重组摊薄即期回报影响及采

                            取措施的议案》

                            上述议案内容详见 2018 年 12 月 8 日刊登在《证券时报》和

                            巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 上 的 相 关 公 告

                            (2018-143)。

    二、监事会对下列事项发表的意见
    2018 年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，依法列席公
司全年历次董事会会议和股东大会，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、对外
担保、关联交易等情况进行独立、有效的监督检查，并对下列事项发表了意见。
    1、对公司运作情况发表的意见
    监事会认为：公司董事会决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到较好
的落实，内部控制制度比较完善，形成了较完善的权利制衡机制。未发现现任董事和高
级管理人员在工作中有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。监事会对董事


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会执行股东大会决议的情况进行了监督，认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》、
深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，未发
现有损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法运行。
    2、对检查公司财务情况发表的意见
    监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度报告，审查会计师事务
所审计报告等方式，对公司的财务状况和经营成果进行了有效的监督、检查和审核。监
事会认为：2018 年度公司财务制度健全，各项费用提取合理，财务运作规范。公司 2018
年度财务报告真实地反映了公司财务状况与经营成果。
    3、对募集资金使用情况发表的意见
    报告期内，公司无募集资金，因此不存在与募集投资项目相关的问题。
    4、对收购、出售资产情况发表的意见
    本报告期，公司在 2018 年四季度筹划了两项与葡萄酒资产业务整合相关的关联交
易，一是出售甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 100%股权的交易，二是出售控股子公司
唐之彩公司 69.5525%股权的交易，两项交易对手方均为控股股东上海厚丰，且互为前
提，详见 2018 年 11 月 13 日披露于巨潮资讯网及《证券时报》的《关于出售公司全资
子公司甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司 100%股权暨关联交易的公告》（公告编
号:2018-127）。因出售唐之彩公司 69.5525%股权的交易截止本公告日尚未完成，因此，
报告期内仍把甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司作为公司合并报表的范围。监事会对上述
两项股权出售关联交易事项的相关程序进行了核查，认为：报告期内公司在出售资产时，
严格履行了处置程序，交易价格及过程符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符
合公司发展方向，未发现内幕交易、损害公司利益和股东权益的情形。
    5、对公司关联交易情况发表的意见
    监事会认为，报告期内，公司发生的关联交易是生产经营所必须的，符合公司实际
生产经营需要，并体现了市场公平原则，定价公允，交易公平，无内幕交易行为，所有
关联交易均履行了审批程序，未发现损害公司利益和股东权益的情形。
    6、公司建立内幕信息知情人管理制度的情况




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    报告期内，公司严格按照《内幕知情人登记管理制度》的要求，对董事、监事、高
级管理人员和涉及公司内幕信息的知情人建立《内幕信息知情人档案》，确保公司内幕
信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正，防范内幕交易等违法行为。
    7、关于控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况的审核意见
    报告期末，不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性资金占用情形。监事
会将持续关注控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况，督促公司防范
和控制风险，切实维护全体股东利益。
    8、对公司内部控制自我评价报告的审核意见
    公司监事会对公司内部控制自我评价报告进行了认真的审核，监事会认为：公司根
据中国证监会、证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情
况，建立了覆盖公司各环节的内部控制制度，现行的内部控制体系较为规范、完整，能
够保证公司管理规范运作、经营业务有序开展。形成了较为完整的内部控制体系，加强
了内控制度的执行力度。公司的内部控制符合《企业内部控制基本规范》和配套指引及
监管机构的基本要求，能够保证公司业务活动的正常进行，能够保证公司发展战略和经
营目标的全面实施和充分实现。报告期内，公司未有违反法律法规及相关制度的情形发
生。公司内部控制自我评价的内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客
观、完整的反映了目前公司内部控制的现状。
    三、监事会 2019 年工作重点
    2019 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》、《监
事会议事规则》的相关规定，认真履行职责，对董事、高级管理人员的履职情况进行监
督；列席董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和监督各项决策程序的合法合
规性；以财务监督为核心，通过检查公司依法运作、财务情况、内控的建立及执行等情
况，进一步促进公司的规范运作，切实维护公司利益和股东利益，特别是中小股东利益。




                                                    甘肃皇台酒业股份有限公司
                                                           监 事 会
                                                    二〇一九年四月二十五日


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