甘肃金城律师事务所
  关于甘肃皇台酒业股份有限公司 2019 年
  第一次临时股东大会律师见证法律意见书

致：甘肃皇台酒业股份有限公司
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定，甘肃金城律
师事务所（以下简称“本所”）接受甘肃皇台酒业股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派田娥、王正明律师
出席公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），就本次股东大会相关事项进行见证，并出具法
律意见书。
    出具本法律意见书是基于公司已经作出的如下承诺：即
所有提供给本所律师的文件正本，以及经本所律师查验与正
本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。
    为出具本法律意见，本所律师依法审核了公司提供的下
列资料：公司第七届董事会 2019 年第一次临时会议决议公
告 、公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知的公
告、公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会通知的更新




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公告暨股东大会提示性公告、出席会议人员资格、召集人资
格等身份证明文件等。
    本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的。
    本所律师根据《上市公司股东大会规则》第五条之规定，
按照律师行为业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次股东大会会议的召集、召开及其他相关事项依法出具如
下法律意见：
    一、本次股东大会的召集与召开程序
    1.根据公司第七届董事会 2019 年第一次临时会议决议
公告，公司关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的通
知，经本所律师查验，本次股东大会由公司第七届董事会于
2019 年 4 月 12 日以现场结合通讯表决方式召开的第七届董
事会 2019 年第一次临时会议决定召开。
    2.2019 年 4 月 13 日，公司董事会在深圳证券交易所网
站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限
公司第七届董事会 2019 年第一次临时会议决议公告》。
    3. 2019 年 4 月 13 日，公司董事会在深圳证券交易所网
站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限
公司关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会通知的公
告》。
    4. 2019 年 4 月 26 日，公司董事会在深圳证券交易所网
站(http://www.szse.cn/)刊登了《甘肃皇台酒业股份有限



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公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会通知的更新公告
暨股东大会提示性公告》。
    5.本次会议公告列明了会议召开的时间、地点、会议需
审议的议案、出席会议人员的资格、出席会议的登记方式等
事项。
    6. 本次股东大会的现场会议于 2019 年 4 月 29 日下午
2:30 在甘肃省武威市凉州区西关街新建路 55 号公司三楼会
议室召开，会议召开的时间、地点与董事会公告一致。公司
董事长胡振平先生主持本次会议。
    7.经本所律师查验深圳证券交易所出具的“皇台酒业
2019 年第一次临时股东大会网络投票结果统计表”，公司本
次股东会议网络投票的时间为：
    （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时
间为：2019 年 4 月 29 日的股市交易时段，即上午 9:30-11:30
和下午 13:00-15:00。
    （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间
为：2019 年 4 月 28 日下午 15：00 至 2019 年 4 月 29 日 15：
00。
    该网络投票时间与本次股东大会会议公告一致。
    据此，本所律师认为：召开本次股东大会已履行了相关
通知和公告程序，本次股东大会的相关议案也已充分披露。
本次股东大会的召集人、召集与召开程序等符合《中华人民



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共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规
和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的有关规定。
       二、关于出席本次股东大会的人员资格
    1.经核查，出席本次股东大会的股东或股东代理人共计
15 名。其中,出席现场会议的股东或股东代理人 4 名，参与
网络平台投票的股东 11 名，所有参与股东及股东代理人所
持和代表公司股份共计 82,017,821 股，占公司股份总数的
46.2312%。出席本次现场会议的股东代理人持有效证明文
件，经本所律师查验,出席现场会议的股东代理人有权出席
本次股东大会；网络投票股东资格系在股东进行网络投票
时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，本所律师无法对
网络投票股东资格进行核查。
    2.经核查，出席本次股东大会的公司董事长兼股东代表
胡振平先生、股东代表赵海峰先生、公司其他高级管理人员
董事刘兴明先生、非独立董事何维角先生，监事会主席石峰
先生、职工代表监事叶玉璀先生、监事柴娟女士均有资格出
席列席本次股东大会。
    据此，本所律师认为公司上述股东、董事、监事、董事
会秘书及公司其他高级管理人员等有权出席本次股东大会。
    三、关于本次股东大会议案
    经核查，本次股东大会审议的提案共一项，即审议《关
于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》，具体提案名
称：

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    （一）选举赵海峰为公司第七届董事会非独立董事；
    （二）选举马江河为公司第七届董事会非独立董事；
    （三）选举陈雅君为公司第七届董事会非独立董事；
    （四）选举王栋为公司第七届董事会非独立董事；
    （五）选举彭晶为公司第七届董事会非独立董事。
    本次股东大会议案与公司董事会公告的内容一致，并由
本次股东大会对该项进行了表决。本次股东大会没有新的提
案。
    四、关于本次股东大会的表决程序
    1.本所律师核查，本次股东大会采用了现场投票表决和
网络投票表决相结合的方式进行，符合《甘肃皇台酒业股份
有限公司章程》的有关规定。
    2.本次股东大会由参加现场会议的股东代理人推举监
事叶玉璀先生为唱票人，股东代表胡振平先生、监事代表石
峰先生为计票人，监事柴娟女士、见证律师王正明为监票人。
本次股东大会现场会议由出席会议的股东代理人以记名方
式投票逐项表决，表决票经胡振平先生、石峰先生、柴娟女
士以及本所律师王正明现场计票、监票，并当即公布了表决
结果。深圳证券交易所提供了本次股东大会网络投票统计结
果。
    本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《中华人
民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法
规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的规定。

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    五、关于本次股东大会的表决结果
    本次股东大会投票表决结束后，现场投票和网络投票的
表决结果如下：
   （一）针对第一项《选举赵海峰为公司第七届董事会非
独立董事》的议案，该议案为一般决议议案，需经出席本次
股东大会股东所持表决权二分之一以上同意方可通过。针对
该议案的投票结果显示：82,017,821 股同意，占出席本次股
东大会所有股东所持股份的 100%；0 股反对；0 股弃权。此
项议案获得出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以
上同意，获得通过。
   （二）针对第一项《选举马江河为公司第七届董事会非
独立董事》的议案，该议案为一般决议议案，需经出席本次
股东大会股东所持表决权二分之一以上同意方可通过。针对
该议案的投票结果显示：82,017,821 股同意，占出席本次股
东大会所有股东所持股份的 100%；0 股反对，0 股弃权。此
项议案获得出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以
上同意，获得通过。
   （三）针对第一项《选举陈雅君为公司第七届董事会非
独立董事》的议案，该议案为一般决议议案，需经出席本次
股东大会股东所持表决权二分之一以上同意方可通过。针对
该议案的投票结果显示：82,017,821 股同意，占出席本次股
东大会所有股东所持股份的 100%；0 股反对，0 股弃权。此
项议案获得出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以

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上同意，获得通过。
   （四）针对第一项《选举王栋为公司第七届董事会非独
立董事》的议案，该议案为一般决议议案，需经出席本次股
东大会股东所持表决权二分之一以上同意方可通过。针对该
议案的投票结果显示：82,017,821 股同意，占出席本次股东
大会所有股东所持股份的 100%；0 股反对，0 股弃权。此项
议案获得出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以上
同意，获得通过。
   （五）针对第一项《选举彭晶为公司第七届董事会非独
立董事》的议案，该议案为一般决议议案，需经出席本次股
东大会股东所持表决权二分之一以上同意方可通过。针对该
议案的投票结果显示：82，017，821 股同意，占出席本次股
东大会所有股东所持股份的 100%；0 股反对，0 股弃权。此
项议案获得出席本次股东大会股东所持表决权二分之一以
上同意，获得通过。
   六、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、
召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和《甘肃皇台酒业股份有限公司章
程》的规定；本次股东大会召集人资格、出席本次股东大会
人员资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合
法有效。
    本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

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   本法律意见书正本一式叁份，本所留存壹份，公司留存
贰份。
   (以下无正文。)




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（本页无正文，专为甘肃金城律师事务所关于《甘肃皇台酒
业股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会律师见证法律
意见书》之签署页）




             经办律师 田 娥（签字）：




             经办律师 王正明（签字）：




             甘肃金城律师事务所（盖章）：


                          签署日期：2019 年 4 月 29 日




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