中国中期投资股份有限公司董事会
        关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
                及提交法律文件的有效性的说明


    中国中期投资股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中期集团有限公司（以
下简称“中期集团”）、中期移动通信股份有限公司（以下简称“中期移动”）、
中期医疗服务股份有限公司（以下简称“中期医疗”）、中期彩移动互联网有限
公司（以下简称“中期彩移动”）、南通综艺投资有限公司（以下简称“综艺投
资”）、深圳韦仕登投资控股有限公司（以下简称“深圳韦仕登”）、四川隆宝
商贸有限公司（以下简称“四川隆宝”）发行股份购买中国国际期货股份有限公
司（以下简称“国际期货”）70.02%股权；同时拟向不超过 10 名符合条件的特
定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）
的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。公司董事会就本次重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重组履行法定程序的说明

    1、公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息
的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。

    2、本公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进
行了上报。

    3、根据《重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所
等相关中介机构，并与相关中介机构签署了《保密协议》。

    4、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《中国中期投资股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重组需要
提交的其他法律文件。

    5、独立财务顾问汇丰前海证券有限责任公司对本次重组预案出具了核查意
见。

    6、2019年1月24日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过本次重组
                                   1
相关议案，独立董事就本次重组发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与
本次发行股份购买资产的交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产框架
协议》。

    7、截至2019年1月24日，本次重组交易对方就签署《发行股份购买资产框架
协议》事项履行了内部决策程序。

    8、2019年1月25日，公司公告了《中国中期投资股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，根据相关规定，经向深圳证券
交易所申请，公司股票已于2019年1月25日开市起复牌。

    9. 2019年1月29日，公司收到深圳证券交易所《关于对中国中期投资股份有
限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）（许可类重组问询函〔2019〕第
2号），根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认
真分析，并于2019年2月26日回复了深圳证券交易所。

    10. 2018年5月6日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《中
国中期投资股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》及其他相关议案，独立董事就本次发行股份购买资产发表了独立意见。
同日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。

    11. 截至2019年5月6日，本次重组交易对方就签署《发行股份购买资产协议》
事项履行了内部决策程序。

    12、独立财务顾问汇丰前海证券有限责任公司出具了独立财务顾问报告及相
关核查意见。

    13、本次重组尚需获得下述批准和核准后实施，包括但不限于：

    （1）公司股东大会批准本次重组，且上市公司股东大会非关联股东同意中
期集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份；

    （2）本次重组交易对方后续根据本次重组进展情况履行内部决策程序；

    （3）中国证监会核准本次重组；

    （4）中国证监会批准国际期货控股股东变更；

    （5）国际期货（香港）就国际期货、中国中期证券有限公司就间接控股股
东变更事宜需要取得香港证监会的核准。

    公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重

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组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号——上市公司重大资产重组》等规定，公司董事、监事和高级管理人员保证
本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如
本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

    综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
规范性文件及公司章程的规定，本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法
有效。
    （以下无正文）




                                   3
（本页无正文，为《中国中期投资股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）




                                       中国中期投资股份有限公司董事会


                                                      2019 年 5 月 6 日