上市地：深圳证券交易所 证券代码：000996 证券简称：中国中期
中国中期投资股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：中国中期投资股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中国中期
股票代码：000996
收购人：中期集团有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 01 层 36 号
通讯地址：北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 01 层 36 号
一致行动人：中期移动通信股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 1 层 3 号
通讯地址：北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 1 层 3 号
一致行动人：中期医疗服务股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 1 层 26
通讯地址：北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 1 层 26
签署日期：二〇一九年五月
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式
与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致
行动人在中国中期拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其
一致行动人没有通过任何其他方式在中国中期拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其
履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因上市公司拟向中期集团及其一致行动人中期移动和中期医
疗分别发行 279,768,038 股、30,726,600 股、14,232,310 股 A 股，购买其持有的国
际期货股份，导致中期集团及其一致行动人在本次重组完成持有上市公司的权益
合计超过 30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据
《上市公司收购管理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人
及其一致行动人认购的上市公司本次发行股份购买资产所发行的股票，承诺 3 年
内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人及其一致行
动人免于发出要约的，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请。本次收购
尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
2
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
目 录
收购人声明 ........................................................................................................................................... 2
目 录 ..................................................................................................................................................... 3
释 义 ..................................................................................................................................................... 4
第一节 收购人及一致行动人介绍 .................................................................................................. 5
一、收购人及一致行动人的基本情况 ....................................................................................... 5
二、收购人及一致行动人的股权控制关系 ............................................................................... 6
三、收购人及其一致行动人主要业务、最近三年财务状况简要说明 ................................... 6
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁情况 ............................. 10
五、收购人及其一致行动人之董事、监事及高管的基本情况 ............................................. 10
六、收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况以及持有其他金融机构 5%以上股
权的简要情况 ............................................................................................................................ 12
第二节 收购目的及收购决定 ........................................................................................................ 13
一、本次收购的目的及未来变动计划 ..................................................................................... 13
二、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序 ..................................... 14
第三节 收购方式 ............................................................................................................................ 15
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况 ............................................................. 15
二、标的资产的基本情况......................................................................................................... 15
三、本次交易的方案概要......................................................................................................... 17
四、本次交易涉及的相关协议及主要内容 ............................................................................. 17
五、收购人及一致行动人所持被收购上市公司股份的权利限制情况 ................................. 37
第四节 资金来源 ............................................................................................................................ 39
第五节 其他重大事项 .................................................................................................................... 40
收购人声明 ......................................................................................................................................... 41
收购人一致行动人声明 ..................................................................................................................... 42
收购人一致行动人声明 ..................................................................................................................... 43
3
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
报告书摘要、本报告书摘要 指 《中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要》
中国中期、上市公司 指 中国中期投资股份有限公司
中期集团、收购人 指 中期集团有限公司
中期移动 指 中期移动通信股份有限公司
中期医疗 指 中期医疗服务股份有限公司
一致行动人 指 中期移动、中期医疗
国际期货 指 中国国际期货股份有限公司
标的资产 指 国际期货70.02%股权
中期彩移动 指 中期彩移动互联网有限公司
四川隆宝 指 四川隆宝商贸有限公司
综艺投资 指 南通综艺投资有限公司
深圳韦仕登 指 深圳韦仕登投资控股有限公司
中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动互联网有
中期集团等7名交易对方 指 限公司、南通综艺投资有限公司、深圳韦仕登投资控股
有限公司、四川隆宝商贸有限公司
中国中期本次向中期集团等7名交易对方非公开发行股
本次重大资产重组、本次重 份，购买中期集团等7交易对方所持国际期货70.02%股权
指
组、本次交易 并向特定投资者非公开发行股份配套融资暨关联交易的
行为
中国中期本次向中期集团等7名交易对方非公开发行股
本次发行股份购买资产 指
份，购买中期集团等7交易对方所持国际期货70.02%股权
《发行股份购买资产框架协 中期集团等7名交易对方与中国中期于2019年1月24日针
指
议》 对本次交易签署的《发行股份购买资产框架协议》
中期集团等7名交易对方与中国中期于2019年5月6日针对
《发行股份购买资产协议》 指
本次交易签署的《发行股份购买资产协议》
财务顾问、估值机构、汇丰
指 汇丰前海证券有限责任公司
前海
《汇丰前海证券有限责任公司关于中国中期投资股份有
《估值报告》 指 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
估值报告》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人的基本情况
（一）中期集团情况
公司名称 中期集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 01 层 36 号
法定代表人 姜新
注册资本 100,000 万元
设立时间 2000 年 12 月 1 日
经营期限 2000 年 12 月 1 日至长期
统一社会信用代码 91110000802863051N
通讯地址 北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 01 层 36 号
通讯方式 010-65807362
移动通信转售业务；投资及投资管理；出租商业用房；信息咨询；
物业管理；计算机软件开发；计算机系统集成；技术推广；计算机
软硬件、耗材、通信设备、电子产品销售；维修通信设备、电子产
经营范围 品、计算机软硬件；手机游戏；会议服务；承办展览展示（不含演
出）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
（二）中期移动情况
公司名称 中期移动通信股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 姜新
注册资本 10,000 万元
设立时间 2014 年 5 月 28 日
经营期限 2014 年 5 月 28 日至长期
统一社会信用代码 91110000306303012A
住所 北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 1 层 3 号
通讯方式 010-65807362
互联网信息服务；从事互联网文化活动；通过转售方式提供的蜂窝
移动通信业务（在全国转售中国联通的蜂窝移动通信业务）（增值
电信业务经营许可证有效期至 2023 年 11 月 28 日）；软件开发；
销售移动通信设备及配件、电子产品、软件；计算机系统服务；投
经营范围
资咨询、投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）中期医疗情况
公司名称 中期医疗服务股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
法定代表人 姜新
注册资本 10,000 万元
设立时间 2018 年 6 月 1 日
5
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
经营期限 2018 年 6 月 1 日至 2038 年 5 月 31 日
统一社会信用代码 91110105MA01CLAE92
住所 北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 1 层 26
通讯方式 010-65807365
内科医疗服务；医疗信息咨询（不含诊疗活动）。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；内科医疗服务以及依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、收购人及一致行动人的股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，收购人中期集团及一致行动人中期移动、中期医
疗的股权结构及控制关系如下：
收购人及一致行动人的实际控制人为姜荣、刘润红。
三、收购人及其一致行动人主要业务、最近三年财务状况简要说
明
（一）中期集团情况
1、主要业务情况
中期集团为投资控股型公司，主要通过其控股子公司国际期货开展期货相关
业务，以及通过其控股子公司中国中期开展汽车销售及服务业务。
2、下属主要控股企业情况
截至本报告书签署日，中期集团主要下属控股企业情况如下表所示：
6
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
直接持股
注册资本
序号 子公司名称 比例 经营范围
（万元）
（%）
商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资
咨询；资产管理；基金销售。（企业依法
中国国际期货股 自主选择经营项目，开展经营活动；依法
1 100,000 53.87
份有限公司 须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
项目投资及投资管理；资产管理；投资咨
询。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
中国中期投资股 的其它企业提供担保；5、不得向投资者
2 34,500 19.44
份有限公司 承诺投资本金不受损失或承诺最低收
益”；企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
互联网信息服务；从事互联网文化活动；
通过转售方式提供的蜂窝移动通信业务
（在全国转售中国联通的蜂窝移动通信业
务）（增值电信业务经营许可证有效期至
2023 年 11 月 28 日）；软件开发；销售移
动通信设备及配件、电子产品、软件；计
中期移动通信股
3 10,000 90.00 算机系统服务；投资咨询、投资管理。
份有限公司
（企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；从事互联网文化活动、互联网信息
服务以及依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
技术推广服务；项目投资。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须
中期移动支付技
4 10,000 100.00 经批准的项目，经相关部门批准后依批准
术有限公司
的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
基金销售。（企业依法自主选择经营项
目，开展经营活动；依法须经批准的项
北京中期时代基
5 7,008 100.00 目，经相关部门批准后依批准的内容开展
金销售有限公司
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
房地产开发；物业管理；项目投资。（依
中期国际投资管
6 6,000 100.00 法须经批准的项目，经相关部门批准后依
理中心有限公司
批准的内容开展经营活动。）
增值电信业务中的呼叫中心业务、信息服
中期信息技术服
7 10,000 100.00 务业务（不含固定网电话信息服务和互联
务有限公司
网信息服务）；技术开发、技术服务；销
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中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
直接持股
注册资本
序号 子公司名称 比例 经营范围
（万元）
（%）
售计算机软件。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。）
物业管理；机动车公共停车场服务；打
字、复印服务；销售文具用品、日用品、
电子产品、工艺美术品。（企业依法自主
北京中期世纪物
8 100 100.00 选择经营项目，开展经营活动；依法须经
业管理有限公司
批准的项目，经相关部门批准后依批准的
内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
第二类互联网视听节目服务中的第五项：
电影、电视剧类视听节目的汇集、播出服
务；第六项：文艺、娱乐、科技、财经、
体育、教育等专业类视听节目的汇集、播
出服务；经营电信业务；互联网信息服
务；从事互联网文化活动；计算机软件、
北京中期移动传 网络技术的技术开发；设计、制作、代理
9 10,000 100.00
媒有限公司 国内广告；经济贸易咨询；会议及展览服
务。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；经营电信业务；互联网信息服
务、从事互联网文化活动以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
兴办物流实业（具体项目另行申报）；公
路货代、铁路货代、航空货代（不含危险
品）；承办海运、空运进出口货物的国际
捷利物流有限公 运输代理业务，包括：揽货、订舱、仓
10 10,000 100.00
司 储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂
费、报关、报验、保险、相关的短途运输
服务及运输咨询业务。房屋租赁、物业管
理。
内科医疗服务;医疗信息咨询（不含诊疗
活动）。（企业依法自主选择经营项目,
中期医疗服务股 开展经营活动;内科医疗服务以及依法须
11 10,000 99.00
份有限公司 经批准的项目,经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
注：中期集团主要下属企业指中期集团持股 50%以上的下属企业及中期集团为第一大股东的
一级下属企业。
3、最近三年主要财务数据及指标
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
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中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 977,860.90 1,036,618.53 1,234,815.88
净资产 233,191.47 203,571.29 297,198.90
归属母公司所有者权益 144,898.09 142,898.28 177,708.12
资产负债率 76.15% 80.36% 75.93%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业总收入 41,732.41 44,500.57 51,663.04
净利润 7,194.49 6,213.88 4,162.83
净资产收益率 3.29% 2.48% 1.41%
注 1：2016 年财务数据经北京兴华会计师事务所审计，2017 年、2018 年财务数据经中兴财光
华会计师事务所审计
注 2：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]
（二）中期移动情况
1、主要业务情况
中期移动的经营范围为互联网信息服务；从事互联网文化活动；通过转售方
式提供的蜂窝移动通信业务（在全国转售中国联通的蜂窝移动通信业务）（增值
电信业务经营许可证有效期至 2023 年 11 月 28 日）；软件开发；销售移动通信
设备及配件、电子产品、软件；计算机系统服务；投资咨询、投资管理。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
近三年内，中期移动主要通过转售方式开展移动通讯服务业务。
2、下属主要控股企业情况
截至本报告书签署日，中期移动无下属控股企业。
3、最近三年主要财务数据及指标
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
总资产 19,447.81 44,723.04 5,722.07
净资产 5,439.31 9,389.00 215.37
资产负债率 72.03% 79.01% 96.24%
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 695.57 822.54 33.63
净利润 -4,417.90 173.64 -481.12
净资产收益率 -59.59% 3.62% -105.53%
注 1： 2016 年财务数据经北京兴华会计师事务所审计，2017 年财务数据经中兴财光华会计师
事务所审计，2018 年财务数据未经审计
注 2：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]
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中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
（三）中期医疗情况
1、主要业务情况
中期医疗经营范围为内科医疗服务；医疗信息咨询（不含诊疗活动）。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；内科医疗服务以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
自 2018 年 6 月 1 日成立以来，中期医疗主要开展内科医疗服务、医疗信息
咨询。中期医疗成立未满三年，中期医疗控股股东具体情况请参见中期集团情
况。
2、下属主要控股企业情况
截至本报告书签署日，中期医疗无下属控股企业。
3、最近三年主要财务数据及指标
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日
总资产 8,683.20
净资产 2,973.31
资产负债率 65.76%
项目 2018 年度
营业收入 -
净利润 -26.69
净资产收益率 -
注 1： 2018 年财务数据未经审计
注 2：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]
注 3：中期医疗于 2018 年 6 月 1 日成立，无 2018 年期初净资产及 2018 年净资产收益率数据
四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚及诉讼、仲裁
情况
收购人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及其一致行动人之董事、监事及高管的基本情况
（一）中期集团
截至本报告书摘要签署日，中期集团的董事、高级管理人员的基本情况如
下：
10
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
是否取得其
身份证号或 长期
姓名 职务情况 国籍 他国家或地
其他证件号 居住地
区居留权
姜新 董事长 2301031965XXXXXXXX 中国 中国 否
姜荣 董事、经理 2301031954XXXXXXXX 中国 中国 否
田宏莉 董事 1324381977XXXXXXXX 中国 中国 否
刘琳 监事 5107221979XXXXXXXX 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（二）中期移动
截至本报告书摘要签署日，中期移动的董事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其
身份证号或 长期
姓名 职务情况 国籍 他国家或地
其他证件号 居住地
区居留权
姜新 董事长 2301031965XXXXXXXX 中国 中国 否
姜荣 董事 2301031954XXXXXXXX 中国 中国 否
田宏莉 董事、经理 1324381977XXXXXXXX 中国 中国 否
方怀伟 董事 3403211976XXXXXXXX 中国 中国 否
徐红星 董事 4209821978XXXXXXXX 中国 中国 否
刘琳 监事 5107221979XXXXXXXX 中国 中国 否
韩玲亚 监事 4210871983XXXXXXXX 中国 中国 否
田智 监事 1311021985XXXXXXXX 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
（三）中期医疗
截至本报告书摘要签署日，中期医疗的董事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其
身份证号或 长期
姓名 职务情况 国籍 他国家或地
其他证件号 居住地
区居留权
姜新 董事长 2301031965XXXXXXXX 中国 中国 否
姜荣 董事 2301031954XXXXXXXX 中国 中国 否
杨宁 董事、经理 1101081957XXXXXXXX 中国 中国 否
田宏莉 董事 1324381977XXXXXXXX 中国 中国 否
刘琳 董事 5107221979XXXXXXXX 中国 中国 否
韩玲亚 监事 4210871983XXXXXXXX 中国 中国 否
牟淑云 监事 2321281954XXXXXXXX 中国 中国 否
11
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
是否取得其
身份证号或 长期
姓名 职务情况 国籍 他国家或地
其他证件号 居住地
区居留权
丁丽洁 监事 1302051980XXXXXXXX 中国 中国 否
截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
六、收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境
外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的简要情况以及持有其他金融机构 5%以上股权的简要情况
（一）收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司
5%及以上已发行股份情况
截至本报告书摘要签署日，除中国中期外，收购人及一致行动人及其控股股
东、实际控制人不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。
（二）收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，除中期集团对国际期货持股 5%以上之外，收购
人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构 5%及以上股份的情形。
12
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
1、上市公司实现向期货业务战略转型，提高投资者回报水平
中国中期近年来主营业务经营业绩呈现下滑趋势，而国际期货所处的期货行
业有着广阔的增长空间。本次交易后，上市公司将控股国际期货，其主营业务战
略转型为以期货为核心的金融业务。由于注入资产优良且盈利能力良好，上市公
司资产质量和盈利能力将得到明显提升。本次交易有助于保障上市公司和中小股
东的利益，提高投资者的回报水平。
2、完善公司治理结构，增强母子公司的协调发展
本次交易不会对上市公司的控制权产生实质影响，交易前后上市公司的控股
股东和实际控制人均未发生变化。本次交易前，国际期货为上市公司的参股公
司；本次交易后，上市公司将控股国际期货，这将增强上市公司对国际期货的控
制力度，提升上市公司的整体管理效率，促进母子公司共同发展。本次交易的完
成，将完善上市公司控股股东、管理层与流通股东的利益关系，使公司治理结构
得到切实改善。
3、进一步加强国际期货竞争优势
期货行业具有高投入的特点，资金已成为制约国际期货进一步发展的重要因
素。本次交易完成后，募集配套资金将用于补充国际期货资本金，满足其发展对
资金的需求，进一步增强国际期货的竞争优势和企业实力。
（二）收购人及其一致行动人未来十二个月内继续增持或减持的计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续
增持上市公司股票的具体计划，并承诺在法定期限内不会减持所持有的上市公司股
票；如收购人及其一致行动人作出增持或减持上市公司股份的决定，将按照相关法
律法规的要求及时履行信息披露义务。
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中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
二、收购人及其一致行动人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次交易各方已履行的批准程序
1、上市公司已于 2019 年 1 月 24 日召开第七届董事会第九次会议、于 2019 年
5 月 6 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过本次交易相关的议案；
2、上市公司已于 2019 年 1 月 24 日召开第七届监事会第九次会议、于 2019 年
5 月 6 日召开第七届监事会第十次会议，审议通过本次交易相关的议案；
3、2019 年 1 月 24 日、2019 年 5 月 6 日，中期集团、中期移动、中期医疗作
出通过本次交易的相关议案的股东会决议。
（二）本次交易各方尚需履行的批准程序
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案，上市公司股东大会非关
联股东同意中期集团及其关联方免于以要约方式增持公司股份；
2、中国证监会核准本次重大资产重组事项；
3、中国证监会批准国际期货控股股东变更；
4、国际期货（香港）就国际期货的股东变更事宜需要取得香港证监会的核
准；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
在取得上述核准或批准后，本次发行股份购买资产方可实施。
14
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况
本次交易前，中期集团直接持有中国中期 67,077,600 股股份，占比 19.44%，为
中国中期控股股东。
本次交易中国中期拟分别向中期集团及其一致行动人中期移动和中期医疗发行
279,768,038 股、30,726,600 股、14,232,310 股股份，收购上述公司持有国际期货的股
权。
本次交易后，中期集团、中期移动、中期医疗分别持有中国中期 346,845,638
股、30,726,600 股、14,232,310 股股份，占比 44.96%、3.96%、1.83%。中期集团、
中期移动、中期医疗合计持有中国中期 420,318,975 股股份，占中国中期股份总数的
50.48%。
本次交易前后，收购人及其一致行动人持有上市公司股份情况如下表所示：
本次交易完成后
本次交易前
股东 （不考虑配套融资）
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
中期集团 67,077,600 19.44 346,845,638 44.69
中期移动 - - 30,726,600 3.96
中期医疗 - - 14,232,310 1.83
收购人及其一
67,077,600 19.44 391,804,548 50.48
致行动人合计
中期彩移动 - - 30,726,600 3.96
综艺投资 - - 29,103,747 3.75
深圳韦仕登 - - 15,873,094 2.05
四川隆宝 - - 30,726,600 3.96
其他股东 277,922,400 80.56 277,922,400 35.81
总股本 345,000,000 100.00 776,156,989 100.00
二、标的资产的基本情况
（一）基本情况
公司名称 中国国际期货股份有限公司
成立日期 1995 年 10 月 30 日
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 100,000 万元
经营期限 1995 年 10 月 30 日至长期
法定代表人 王兵
公司地址 北京市朝阳区建国门外光华路 14 号 1 幢 6 层 609、610 号
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中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
统一社会信用代码 91110000100022741N
商品期货经纪、金融期货经纪；期货投资咨询；资产管理；基金销
售。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
经营范围
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主要财务数据及财务指标
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字
（2019）第 217008 号《审计报告》，国际期货最近两年的简要财务数据如下：
1、 简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 574,230.13 663,539.21
负债总额 425,731.48 526,442.28
所有者权益 148,498.66 137,096.93
归属于母公司股东的所有者权益 148,498.66 137,096.93
2、 简要合并利润表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
营业收入 31,014.64 44,099.79
营业支出 16,737.33 20,425.57
营业利润 14,277.31 23,674.22
利润总额 14,259.08 23,642.57
净利润 10,806.60 17,674.17
归属于母公司所有者的净利润 10,806.60 17,674.17
3、 简要现金流量表
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流量净额 10,924.61 38,498.74
投资活动现金流量净额 -107.88 67,339.45
筹资活动现金流量净额 - -129,922.43
汇率变动对现金及现金等价物的影响 709.45 -378.14
现金及现金等价物净增加额 11,526.18 -24,462.38
期末现金及现金等价物余额 66,040.13 54,513.95
（三）资产估值情况
依据汇丰前海出具的《估值报告》，估值机构以可比公司法和可比交易法对国
际期货 100%股权进行了估值，并最终采取了可比交易法作为估值结论。根据可比
交易法的估值结论，国际期货 100%股权价值的估值为 437,312.47 万元，较归属于
母公司股东权益账面价值增值 288,813.81 万元，增值幅度为 194.49%。
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中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
本次交易以上述估值结果为参考，经交易各方友好协商，本次交易国际期货
70.02%股权的交易对价为 350,099.48 万元，较估值结果溢价 14.33%。
三、本次交易的方案概要
本次重组的具体交易方案为公司拟向中期集团等 7 名交易对方非公开发行股
份，购买中期集团等 7 名交易对方所持国际期货 70.02%股权。
同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，募集配套资金总额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金以发行股份
购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资
产的实施。本次募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于向国际期货增资，以补
充国际期货资本金。
根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产框架协议》的约定及
《 估值报 告 》， 截 至 2018 年 12 月 31 日 ，国 际期货 全 部权益 价 值的 估值 为
437,312.47 万元，以该估值结果为依据，并由各方一致确认并同意，本次交易标的
资产的交易对价确定为 350,099.48 万元。上市公司本次股份发行价格为 8.12 元/股，
合计发行股份数量为 431,156,989 股。本次交易完成后，中期集团、中期移动、中期
医疗分别持有中国中期 346,845,638 股、30,726,600 股、14,232,310 股股份，占比
44.96%、3.96%、1.83%。
四、本次交易涉及的相关协议及主要内容
2019 年 1 月 24 日，中期集团等 7 名交易对方与中国中期（于本节之“四、本次
交易相关协议的主要内容”中合称“各方”）签署了附条件生效的《发行股份购买资产
框架协议》。
2019 年 5 月 6 日，各方签署了《发行股份购买资产协议》。
《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产协议》的主要内容如
下：
（一）《发行股份购买资产框架协议》
1、 合同主体与签订时间
2019 年 1 月 24 日，中国中期分别与中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移
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中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
动、综艺投资、深圳韦仕登及四川隆宝在北京市签署《发行股份购买资产框架协
议》。
2、 本次重组的整体方案
本次重组的整体方案包括以下部分：
1、中国中期通过向中期集团等 7 名交易对方定向发行股份，购买中期集团等 7
名交易对方合计持有的国际期货 78.45%的股权。
2、中国中期向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金比
例不超过上述拟发行股份购买资产交易价格 100%（如中国证监会、深交所另有规定
时，遵照中国证监会、深交所的规定执行）。
3、本次配套募集资金以发行股份购买资产为前提条件，但配套募集资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施。
3、 本次发行股份购买资产
根据本次重组的整体方案，本次交易的具体方案为：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：中期集团、中期移动、中期医疗、中期
彩移动、综艺投资、深圳韦仕登及四川隆宝。
（4）发行价格与定价依据
本次发行股份的定价基准日为中国中期审议本次重组的首次董事会决议公告
日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日中国中期股票的交易均价的 90%，即 8.12
元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国中期如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
18
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（5）调价机制
除本协议约定的因中国中期派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、
除权行为导致价格调整外，符合下列情形的，发行价格可进行调整：
1）可调价期间
中国中期审议本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次重组获得中
国证监会核准前。
2）调价触发条件
A. 向下调整
a) 深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较中国中期本次重组预案公告日前一交易日（2019
年 1 月 17 日）收盘点数（即 7470.36 点或 857.85 点）跌幅超过 20%；且
b) 中国中期股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
中国中期本次重组预案公告日前一交易日（即 2019 年 1 月 17 日）收盘价（即 9.39
元/股）跌幅超过 20%。
B. 向上调整
a) 深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较中国中期本次重组预案公告日前一交易日（2019
年 1 月 17 日）收盘点数（7470.36 点或 857.85 点）涨幅超过 20%；且
b) 中国中期股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
中国中期本次重组预案公告日前一交易日（即 2019 年 1 月 17 日）收盘价（即 9.39
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中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
元/股）涨幅超过 20%。
3）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，中国中期
可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且中国中期董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调
价基准日。
4）发行价格调整机制
在可调价期间内，当上述“调价触发条件”中的任一条件满足时，中国中期有权
在 10 个交易日内召开董事会会议，按照本协议约定的价格调整方案决定是否对本次
发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。中国中期董事会决定调整发行价格
的，本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后
的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。
5）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，本次发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整。发行的股份数量=标的资产的最终交易价格÷调整后的发行价格。
6）调价机制的生效
本协议约定的调价机制自中国中期股东大会审议通过本次价格调整方案后即生
效。
（6）标的资产交易价格
各方在此同意并确认，标的资产的最终交易价格以经具有证券业务资格的资产
评估机构出具的资产评估报告或估值报告确定的评估结果或估值结果为基础，并经
交易各方协商后确定。《资产评估报告》或《估值报告》正式出具后，中国中期应
当与交易对方另行签订补充协议，明确标的资产的最终交易价格。
（7）发行数量
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
20
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
本次向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷本次发行
股份的发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股
的部分，由中国中期以现金购买。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定
的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若中国中期发生派发股利、送红股、转增股本或
配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
本次发行的最终股份数根据标的资产的最终交易价格和本次发行股份的价格，
按照本条确定的方式，另行签订补充协议确定。
（8）股票锁定期
本次发行完成之后，交易对方认购的股份限售期如下（如中国证监会、深交所
另有规定时，遵照中国证监会、深交所的规定执行）：
中期集团、中期移动、中期医疗认购的中国中期本次发行的股份，自该等股份
上市之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
如中期彩移动、四川隆宝认购中国中期本次发行的股份时，持有国际期货股份
的时间不足 12 个月，则中期彩移动、四川隆宝以该股份认购的中国中期股份自股份
上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如中期彩移动、四川隆宝认购中国中期
本次发行的股份时，持有国际期货股份的时间超过 12 个月，则中期彩移动、四川隆
宝通过本次交易所取得的中国中期股份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何方
式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照
中国证监会和深交所的有关规定执行。
综艺投资、深圳韦仕登认购的中国中期本次发行的股份，自该等股份上市之日
起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售
期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
中期集团、中期移动、中期医疗认购的中国中期本次发行的股份，如本次发行
完成后 6 个月内中国中期股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中期集团、中期移动、中期医疗认购的中
国中期股份将在本协议约定的限售期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律许
21
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规
定执行。
4、 期间损益归属
过渡期间，标的资产产生的损益由中国中期聘请的具有证券业务从业资格的审
计机构在标的资产交割日后的 30 个工作日内以交割日为基准日进行审计，并由该审
计机构出具报告予以确认。过渡期间，国际期货 78.45%股权过渡期间产生的盈利由
中国中期享有，亏损由中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、
深圳韦仕登及四川隆宝承担。过渡期间国际期货 78.45%股权产生的亏损，中期集
团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登及四川隆宝应以等
额现金向中国中期进行补偿。
本次发行完成后，本次发行完成前中国中期滚存的未分配利润由中国中期新老
股东按照本次发行完成后股份比例共享。
5、 过渡期间的承诺及安排
（1）在本协议签署之后，各方在此同意并相互配合并尽其合理努力以促使本次
发行股份购买资产达成，包括但不限于：
1）中国中期应负责召开董事会、股东大会审议本次重组，并做好与董事、股东
的沟通。
2）交易对方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
3）各方应积极互相协助就本次发行股份购买资产取得国家有权部门的同意、批
准或核准。
（2）交易对方在过渡期间的承诺
交易对方承诺在过渡期间：
1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权
以使其权属清晰、完整；
2）确保标的资产不存在司法冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他限制性
权利，合理、谨慎地运营、管理标的资产；
3）不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
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中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
（3）上述约定自本协议签署之日起即生效。
6、 债权债务处理和员工安置
本次发行股份购买资产所涉国际期货 78.45%股权的转让，不涉及国际期货债权
债务的处理，原由国际期货承担的债权债务在交割日后仍然由国际期货承担。
本次发行股份购买资产所涉国际期货 78.45%股权的转让，不涉及国际期货员工
安置问题，原由国际期货聘任的员工在交割日后仍然由国际期货继续聘任。
7、 本次发行股份购买资产的实施
在本协议按照第十三条的约定成立并生效后，本次发行股份购买资产方可实
施。
本次发行股份购买资产的实施步骤：
（1）各方应于本协议生效后 5 个工作日内或各方另行约定的时间内，签署根据
国际期货的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至中国中期名下所需的全部
文件。
（2）各方应当在本协议生效后 20 个工作日内或各方另行约定的时间内，办理
完毕标的资产过户登记至中国中期的工商变更登记手续。
（3）中国中期应于标的资产变更登记至中国中期名下的工商登记手续完成之日
起 10 个工作日内或各方另行约定的时间内完成本次发行股份的相关程序。
（4）交易对方应于中国中期完成上述第 3 项约定的事项后 10 个工作日内或各
方另行约定的时间内向中国中期交付与标的资产有关的资料和文件（包括但不限于
国际期货章程、股权登记证明、营业执照，但根据中国相关法律、法规及规范性文
件的规定，属于保密范围的资料和文件除外）。
8、 信息披露与保密
本协议有关方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议相关的
各项信息披露义务。
除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所、其他有权之
政府机构提出要求，未经另一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延
迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何
其他附属事项，或对协议另一方的信息作出披露。
23
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构及/或人士（但应保证
该等专业机构及/或人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公
众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
（1）各方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
1）各方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的
全部信息，包括但不限于各方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过
程和内容等（以下统称“信息”）。
2）任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和
资料（以下统称“文件”）。
3）一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文
件。
4）各方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和
文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守
本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
（2）下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
2）应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决，或有管辖权的政府部门（如中国证监
会）或深交所的决定、命令或要求，或法律、法令的强制性规定而进行地披露。
3）为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、审计师、
评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行地披露。
4）各方经协商一致同意进行披露。
9、 税费
无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签
订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关
规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有
约定外，由聘请方承担和支付）。
10、 违约责任
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中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因中国中期股东大会未能审议通
过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实
施，不视为任何一方违约。
11、 协议成立、生效、变更及终止
（1）本协议自中国中期、中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺
投资、深圳韦仕登及四川隆宝的法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日
起即应成立。
（2）本协议在下列条件全部成就或被各方一致书面同意豁免后即应生效：
1）本次重组经中国中期的董事会和股东大会批准，且中国中期股东大会批准中
期集团及其关联方免于以要约方式增持中国中期股份。
2）本次重组经中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳
韦仕登及四川隆宝内部有权决策机构批准。
3）本次重组经中国证监会核准。
4）中国国际期货（香港）有限公司就国际期货的股东变更事宜取得香港证监会
的核准。
5）本次重组取得其他有权机关必要的核准。
（3）变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
（4）终止
1）本协议可以经协议各方协商一致终止。
2）本次发行股份购买资产的目的由于本协议约定的不可抗力事项或者各方以外
的其他客观原因而不能实现。
25
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
（二）《发行股份购买资产协议》
1、 合同主体与签订时间
2019 年 5 月 6 日，中国中期分别与中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移
动、综艺投资、深圳韦仕登及四川隆宝签署《发行股份购买资产协议》。
2、 本次重组的整体方案
本次重组的整体方案包括以下部分：
（1）中国中期通过向中期集团等 7 名交易对方定向发行股份，购买中期集团等
7 名交易对方合计持有的国际期货 70.02%股权。
（2）中国中期向不超过十名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套
资金总金额不超过 120,000 万元，募集配套资金总额不超过本次重组中以发行股份
方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的
20%（如中国证监会、深交所另有规定时，遵照中国证监会、深交所的规定执
行）。
（3）本次配套募集资金以发行股份购买资产为前提条件，但配套募集资金成功
与否不影响发行股份购买资产的实施。
3、 本次发行股份购买资产
根据本次重组的整体方案，本次交易的具体方案为：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）股份发行的方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为：中期集团、中期移动、中期医疗、中期
彩移动、综艺投资、深圳韦仕登及四川隆宝。
（4）发行价格与定价依据
本次发行股份的定价基准日为中国中期审议本次重组的首次董事会决议公告
日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日中国中期股票的交易均价的 90%，即 8.12
26
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
元/股。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中国中期如有派息、送股、
配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（5）调价机制
除本协议约定的因中国中期派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除息、
除权行为导致价格调整外，符合下列情形的，发行价格可进行调整：
1）可调价期间
中国中期审议本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次重组获得中
国证监会核准前。
2）调价触发条件
A. 向下调整
a) 深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续 30
个交易日中有至少 20 个交易日较中国中期本次重组预案公告日前一交易日（2019
年 1 月 17 日）收盘点数（即 7470.36 点或 857.85 点）跌幅超过 20%；且
b) 中国中期股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
中国中期本次重组预案公告日前一交易日（即 2019 年 1 月 17 日）收盘价（即 9.39
元/股）跌幅超过 20%。
B. 向上调整
a) 深证成指（399001.SZ）或金融指数（399240.SZ）在任一交易日前的连续 30
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中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
个交易日中有至少 20 个交易日较中国中期本次重组预案公告日前一交易日（2019
年 1 月 17 日）收盘点数（7470.36 点或 857.85 点）涨幅超过 20%；且
b) 中国中期股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中，有至少 20 个交易日较
中国中期本次重组预案公告日前一交易日（即 2019 年 1 月 17 日）收盘价（即 9.39
元/股）涨幅超过 20%。
3）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，上市公
司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行价
格进行调整，则本次重组的发行价格相应进行调整，首次调价触发条件成就日为调
价基准日。
4）发行价格调整机制
在可调价期间内，当上述“调价触发条件”中的任一条件满足时，中国中期有
权在 10 个交易日内召开董事会会议，按照本协议约定的价格调整方案决定是否对本
次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。中国中期董事会决定调整发行价格
的，本次发行股份购买资产的定价基准日调整为首次调价触发条件成就日，调整后
的发行价格将按照《重组管理办法》的相关规定确定。
5）发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，本次发行的股份数量根据调整后的发行价格相应进
行调整。发行的股份数量=标的资产的最终交易价格÷调整后的发行价格。
6）调价机制的生效
本协议约定的调价机制自中国中期股东大会审议通过本次价格调整方案后即生
效。
（6）标的资产交易价格
标的资产的最终交易价格以估值机构出具的估值结果为参考，由各方协商确
定。经协商，标的资产的最终交易价格为 3,500,994,790.00 元。
（7）发行数量
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中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
本次发行的股份数量将按照下述公式确定：
本次向交易对方发行的股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷本次发行
股份的发行价格。
向交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不足一股
的部分，由中国中期以现金购买。
按照标的资产的最终交易价格 3,500,994,790.00 元和发行价格 8.12 元/股计算，
本次发行股份购买资产发行的股份数量为 431,156,989 股。
本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。在定价基准
日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行
为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
（8）股票锁定期
本次发行完成之后，交易对方认购的股份限售期如下（如中国证监会、深交所
另有规定时，遵照中国证监会、深交所的规定执行）：
中期集团、中期移动、中期医疗认购的中国中期本次发行的股份，自该等股份
上市之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
如中期彩移动、四川隆宝认购中国中期本次发行的股份时，持有国际期货股份
的时间不足 12 个月，则中期彩移动、四川隆宝以该股份认购的中国中期股份自股份
上市之日起 36 个月内不得以任何方式转让；如中期彩移动、四川隆宝认购中国中期
本次发行的股份时，持有国际期货股份的时间超过 12 个月，则中期彩移动、四川隆
宝通过本次交易所取得的中国中期股份，自股份上市之日起 12 个月内不得以任何方
式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照
中国证监会和深交所的有关规定执行。
综艺投资、深圳韦仕登认购的中国中期本次发行的股份，自该等股份上市之日
起 12 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售
期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
中期集团、中期移动、中期医疗认购的中国中期本次发行的股份，如本次发行
完成后 6 个月内中国中期股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行
29
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中期集团、中期移动、中期医疗认购的中
国中期股份将在本协议约定的限售期基础上自动延长 6 个月。但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规
定执行。
对于中期集团在本次交易前已经持有的中国中期股份，自本次交易完成后 12 个
月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接
或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
4、 期间损益归属
过渡期间，标的资产产生的损益由中国中期聘请的具有证券业务从业资格的审
计机构在标的资产交割日后的 30 个工作日内以交割日为基准日进行审计，并由该审
计机构出具报告予以确认。
过渡期间，国际期货本次交易的股权于过渡期间产生的盈利由中国中期享有，
亏损由中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登及四
川隆宝承担。过渡期间国际期货本次交易的股权产生的亏损，中期集团、中期移
动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳韦仕登及四川隆宝应以等额现金向中
国中期进行补偿。
本次发行完成后，本次发行完成前中国中期滚存的未分配利润由中国中期新老
股东按照本次发行完成后股份比例共享。
国际期货的账面未分配利润由国际期货交割完成后的股东享有。
5、 过渡期间的承诺及安排
（1）在本协议签署之后，各方在此同意并相互配合并尽其合理努力以促使本次
发行股份购买资产达成，包括但不限于：
1）中国中期应负责召开董事会、股东大会审议本次重组，并做好与董事、股东
的沟通。
2）就本次重组履行各自必要的内部审批程序。
3）各方应积极互相协助就本次发行股份购买资产取得国家有权部门的同意、批
准或核准。
（2）交易对方在过渡期间的承诺
30
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
交易对方承诺在过渡期间：
1）对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权
以使其权属清晰、完整；
2）确保标的资产不存在司法冻结、不为任何其他第三方设定质押或其他限制性
权利，合理、谨慎地运营、管理标的资产；
3）不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
（3）上述约定自本协议签署之日起即生效。
6、 债权债务处理和员工安置
本次发行股份购买资产所涉国际期货 70.02%股权的转让，不涉及国际期货债权
债务的处理，原由国际期货承担的债权债务在交割日后仍然由国际期货承担。
本次发行股份购买资产所涉国际期货 70.02%股权的转让，不涉及国际期货员工
安置问题，原由国际期货聘任的员工在交割日后仍然由国际期货继续聘任。
7、 本次发行股份购买资产的实施
在本协议按照第十三条的约定成立并生效后，本次发行股份购买资产方可实
施。
本次发行股份购买资产的实施步骤：
（1）各方应于本协议生效后 5 个工作日内或各方另行约定的时间内，签署根据
国际期货的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至中国中期名下所需的全部
文件。
（2）各方应当在本协议生效后 20 个工作日内或各方另行约定的时间内，办理
完毕标的资产过户登记至中国中期的工商变更登记手续。
（3）中国中期应于标的资产变更登记至中国中期名下的工商登记手续完成之日
起 10 个工作日内或各方另行约定的时间内完成本次发行股份的相关程序。
（4）交易对方应于中国中期完成上述第 3 项约定的事项后 10 个工作日内或各
方另行约定的时间内向中国中期交付与标的资产有关的资料和文件（包括但不限于
国际期货章程、股权登记证明、营业执照，但根据中国相关法律、法规及规范性文
件的规定，属于保密范围的资料和文件除外）。
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中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
8、 信息披露与保密
本协议有关方应当按照中国证监会、深交所的有关规定，履行与本协议相关的
各项信息披露义务。
除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、深交所、其他有权之
政府机构提出要求，未经另一方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延
迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何
其他附属事项，或对协议另一方的信息作出披露。
上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构及/或人士（但应保证
该等专业机构及/或人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦不适用于已进入公
众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
（1）各方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
1）各方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的
全部信息，包括但不限于各方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过
程和内容等（以下统称“信息”）。
2）任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和
资料（以下统称“文件”）。
3）一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文
件。
4）各方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和
文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守
本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
（2）下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
1）所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
2）应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决，或有管辖权的政府部门（如中国证监
会）或深交所的决定、命令或要求，或法律、法令的强制性规定而进行地披露。
3）为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、估值机
构、审计师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行地披露。
4）各方经协商一致同意进行披露。
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中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
9、 陈述和保证
（1）中国中期向交易对方作出下列陈述和保证：
1）中国中期是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独
立的法人资格，有权签署本协议且能够独立地承担法律责任。
2）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程
性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、
政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
3）中国中期向交易对方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、
准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向交易对方披露的、影响本协议签
署的债务、对外担保、重大诉讼、重大行政处罚等可能对公司造成损失的情形、或
有负债、违法事实及法律障碍。
4）中国中期将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，
与交易对方共同向有关审批部门办理发行股份购买资产的审批手续，并在本协议生
效后按本协议约定实施本次发行股份购买资产。
5）中国中期承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义
务及影响本协议效力的行为。
6）中国中期在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次
发行完成日均应是真实、准确和完整的。
（2）交易对方向中国中期作出下列陈述和保证：
1）交易对方为依据中国法律有效设立并依法存续的有限责任公司或股份有限公
司，具有独立的法人资格，有权签署本协议且能够依法承担相应的法律责任。
2）本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章程
性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得法院、
政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
3）交易对方向中国中期提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、
准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向中国中期披露的、影响本协议签
署的债务、对外担保、重大诉讼、重大行政处罚等可能对公司造成损失的情形、或
有负债、违法事实及法律障碍。
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中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
4）《审计报告》在所有重大方面将真实公允地反映标的资产的财务状况、经营
成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5）交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的权属清晰，不存在产权
纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不会因交易对方
的原因导致标的资产不能合法转让到中国中期名下，亦不会在转让完成后，任何第
三方因发行股份购买资产有权主张权利而导致中国中期受到利益损失，否则承担给
中国中期造成损失的一切赔偿责任。如果因任何第三方有权对相关标的资产提出任
何权利要求而给中国中期造成任何损失，则交易对方应当给予充分的赔偿。
6）交易对方将积极签署并准备与本次发行股份购买资产有关的一切必要文件，
并积极协助中国中期及有关方向有关审批部门办理本次发行股份购买资产的审批手
续。
7）交易对方承诺，由于标的资产交割之前的任何原因和事由，形成可能导致中
国中期或国际期货在过渡期及交割日后发生直接或间接经济损失的事项（以下简称
“或有事项”），如果给国际期货或中国中期造成损失，由交易对方按照本次重组
前在国际期货的持股比例承担。该等或有事项包括但不限于：
A. 因交割日之前的事由导致的担保、诉讼及行政处罚等或有负债而致使国际期
货遭受的经济损失。
B. 截至交割日之前已发生，但未在国际期货财务报表中反映或计提的各种形式
的损失、负债，以及《企业会计准则第 13 号—或有事项》中定义的其他或有事项。
C. 国际期货在交割日之前欠缴，并且未在截至交割日的财务报表中计提的各种
社会保险费用、住房公积金以及其他任何形式的费用。
D. 由于交割日之前国际期货未及时与员工签订劳动合同产生的任何仲裁、索赔
等费用。
E. 截至交接完成日已发生但未在截至交割日的财务报表中计提的应缴税金，以
及相应的税务罚款、罚息或其他费用等。
F. 其他可能任何于交割日前发生的导致国际期货于交割日后发生损失的事项。
8）交易对方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应承担的义
务及影响本协议效力的行为。
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中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
9）交易对方在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至本次
发行完成日均应是真实、准确和完整的。
10、 税费
无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，因签
订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别承担；无相关
规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构的费用和开支，除另有
约定外，由聘请方承担和支付）。
11、 不可抗力
本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料
或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对
本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于
水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及
战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。
如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立
即将该等情况以书面形式通知本协议另一方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日
内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效
证明。
如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违
约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影
响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件
及其影响持续 60 天或以上并或致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则另
一方有权决定终止本协议。
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直接
影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究本协议各
方在此事件发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，
由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。
12、 违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作
出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
35
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违
约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因中国中期股东大会未能审议通
过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实
施，不视为任何一方违约。
13、 协议成立、生效、变更及终止
（1）本协议自中国中期、中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺
投资、深圳韦仕登及四川隆宝的法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日
起即应成立。
（2）本协议在下列条件全部成就后即应生效：
1）本次重组经中国中期的董事会和股东大会批准，且中国中期股东大会批准中
期集团及其一致行动人免于以要约方式增持中国中期股份
2）本次重组经中期集团、中期移动、中期医疗、中期彩移动、综艺投资、深圳
韦仕登及四川隆宝内部有权决策机构批准。
3）本次重组经中国证监会核准。
4）中国国际期货（香港）有限公司、中国中期证券有限公司就间接控股股东变
更事宜取得香港证监会的核准。
5）本次重组取得其他有权机关必要的核准。
（3）变更
本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。
（4）终止
1）本协议可以经协议各方协商一致终止。
2）本次发行股份购买资产的目的由于本协议约定的不可抗力事项或者各方以外
的其他客观原因而不能实现。
14、 协议成立、生效、变更及终止
如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为
不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不
36
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
得在任何形式下受到影响或损害。
15、 协议成立、生效、变更及终止
本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过
友好协商的方式解决。不能通过协商解决的，任何一方可向北京仲裁委员会按照该
会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决为终局裁决，对各方
具有法律约束力。
除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效
性或继续履行。
16、 协议成立、生效、变更及终止
本协议未尽事宜，各方经过协商可签署补充协议。本协议有约定的，以本协议
为准；本协议未约定的，以框架协议为准。
对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关
协议。
本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条款
内容的解释。
五、收购人及一致行动人所持被收购上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在任
何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情
形。
对于在本次交易中取得的股份，收购人及一致行动人作出如下股份锁定承诺：
中期集团、中期移动、中期医疗在本次交易取得的上市公司股份，自股份上市
之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成
后 6 个月内若上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，中期集团承诺中期集团通过本次交易取得上
市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
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中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
对于中期集团在本次交易前已经持有的中国中期股份，自本次交易完成后 12 个
月内将不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接
或间接转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
38
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
第四节 资金来源
本次交易不涉及现金支付收购资金来源问题。
39
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人已按有关规定对本次收购
的相关信息进行了如实披露，不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披
露的其他重大信息。
40
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈诉或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
法定代表人签字：
姜新
中期集团有限公司
2019 年 5 月 6 日
41
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈诉或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
法定代表人签字：
姜新
中期移动通信股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
42
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
收购人一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈诉或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
法定代表人签字：
姜新
中期医疗服务股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
43
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
（此页无正文，为《中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
法定代表人签字：
姜新
中期集团有限公司
2019 年 5 月 6 日
44
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
（此页无正文，为《中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
法定代表人签字：
姜新
中期移动通信股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
45
中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要
（此页无正文，为《中国中期投资股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
法定代表人签字：
姜新
中期医疗服务股份有限公司
2019 年 5 月 6 日
46
