证券代码：000996          证券简称：中国中期            公告编号：2019-034



                       中国中期投资股份有限公司

    关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



   中国中期投资股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”） 向中期集团有
限公司、中期移动通信股份有限公司、中期医疗服务股份有限公司、中期彩移动
互联网有限公司、南通综艺投资有限公司、深圳韦仕登投资控股有限公司、四川
隆宝商贸有限公司等 7 名交易对方非公开发行股份购买其所持中国国际期货股
份有限公司（以下简称“国际期货”）70.02%股权，并向特定投资者非公开发行股
份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，公司就本次重
组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，具体情况如下：

   1、 本次交易摊薄即期回报的影响

    根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）
出具的中国中期备考模拟财务报表《审阅报告》（中兴财光华审阅字（2019）第
217001 号）及中国中期财务报表《审计报告》中兴财光华审会字（2019）第 217003
号），本次重组前，上市公司 2018 年基本每股收益为 0.044 元，本次重组后，上
市公司 2018 年度基本每股收益为 0.123 元。
                                                          本次交易完成后
                                本次交易完成前
           项目                                         （不考虑配套融资）
                           （2018.12.31/2018 年度）
                                                     （2018.12.31/2018 年度）
归属于母公司所有者净利润                    1,518.47                  9,533.35
                                                        本次交易完成后
                              本次交易完成前
          项目                                        （不考虑配套融资）
                         （2018.12.31/2018 年度）
                                                   （2018.12.31/2018 年度）
基本每股收益（元/股）                        0.044                     0.123

    2018 年度备考净利润以及每股收益指标较公司同期实际实现数均有明显提
升，预计不会出现因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。

   2、 公司存在可能摊薄即期回报的风险

    本次交易实施完成后，预计将有效提高双方的经营业绩，将有助于上市公司
每股收益的提高。受宏观经济、行业政策及市场竞争等多方面因素的影响，标的
公司在经营过程中面临经营风险、市场风险，并不能排除其未来盈利能力不及预
期的可能，从而导致上市公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指
标面临被摊薄的风险，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

   3、 本次交易摊薄即期回报的填补措施

    为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司拟采取多种措施提高对
股东的即期回报，具体如下：

    （1）加快完成对标的资产的整合，提升合并后公司的盈利能力

    本次重组完成后，上市公司业务范围将增加期货经纪、期货投资咨询、资产
管理、风险管理等金融业务。上市公司将从整体战略发展规划出发，通过对相关
企业组织机构、财务管理、业务营运、内部控制等方面的整合，进一步完善管理
体系和制度建设，健全激励与约束机制，提升整体竞争实力，从而提升公司盈利
能力。

    （2）加强募集资金的管理和运用，确保募集资金规范和有效使用

    本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及
公司《募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会
将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合
独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
    （3）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速
和谨慎的决策，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提
供制度保障。

    4、 公司控股股东及实际控制人、全体董事、高级管理人员关于公司本次重
         大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

    （1）公司控股股东及实际控制人关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺

    公司控股股东及实际控制人，为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维
护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

    “（一）承诺人将继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司的经营
管理活动，不侵占上市公司的利益。

    （二）如违反上述承诺对上市公司造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责
任。”

    （2）公司董事、高级管理人员关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报采
取填补措施的承诺

    公司董事、高级管理人员为确保本次重组填补回报措施的切实履行，维护上
市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：

    “（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

    （二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
会采用其他方式损害公司利益。

    （三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    （四）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
    （四）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的
薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    （六）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使
拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    （七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切
实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行
解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中
国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失
的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

    上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，请投资者予以关
注。

    特此公告。

                                       中国中期投资股份有限公司董事会
                                                    2019 年 5 月 6 日