隆平高科：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产之持续督导工作报告书2020-05-09
中信建投证券股份有限公司
关于袁隆平农业高科技股份有限公司
发行股份购买资产
之
持续督导工作报告书
（2019 年度）
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司接受袁隆平农业高科技股份有限公司的委托，担
任上市公司发行股份购买资产的独立财务顾问。按照《上市公司重大资产重组管
理办法》等法律法规规定和要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，
履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具
了独立财务顾问持续督导工作报告书。独立财务顾问持续督导报告书不构成对隆
平高科的任何投资建议，对投资者根据独立财务顾问持续督导报告书所作出的任
何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导报告书所依据的文件和材料由隆平高科提供，
隆平高科对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信
息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
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目录
释义................................................................................................................................ 3
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况............................................................ 5
（一）本次交易方案概况..................................................................................... 5
（二）资产交付和过户情况................................................................................. 5
（三）股份登记和上市情况................................................................................. 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 6
三、盈利预测的实现情况.......................................................................................... 12
（一）业绩承诺情况........................................................................................... 12
（二）业绩承诺完成情况................................................................................... 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况...................................... 13
五、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 14
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项.............................................. 15
2
释义
在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、 袁隆平农业高科技股份有限公司，于深圳证券交易
指
隆平高科 所上市，股票代码：000998
本独立财务顾问、
指 中信建投证券股份有限公司
独立财务顾问
《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高
本持续督导报告书 指 科技股份有限公司发行股份购买资产之持续督导
工作报告书》
联创种业、标的公 北京联创种业股份有限公司，现更名为北京联创种
指
司 业有限公司
标的资产 指 北京联创种业股份有限公司 90%股权
王义波、彭泽斌、杨蔚、王宏、姜书贤、谢玉迁、
陆利行、史泽琪、张林、孙继明、王青才、刘榜、
朱静、陈亮亮、杜培林、高飞、胡素华、王明磊、
刘占才、傅兆作、应银链、张志伟、赵九灵、苏宁、
交易对方 指
刘欣、何文平、王义森、秦代锦、李军强、柯亚茹、
陈质亮、原志强、余洪、闫书和、宋金丽、范文祥、
陆安生、朱启帅、王爱芬、熊建都、赵寅腾、王红
军、郑明鹤、王祥、石奇林合计 45 名自然人
王义波、彭泽斌、王宏、姜书贤、谢玉迁、陆利行、
史泽琪、张林、孙继明、王青才、刘榜、朱静、陈
业绩补偿方 指 亮亮、杜培林、高飞、胡素华、王明磊、刘占才、
傅兆作、应银链、张志伟、赵九灵、苏宁、刘欣、
何文平、王义森、秦代锦合计 27 名自然人
袁隆平农业高科技股份有限公司向王义波、彭泽斌
本次发行、本次交
指 等 45 名自然人发行股份购买其持有的北京联创种
易、本次重组
业股份有限公司 90%股权
评估基准日 指 2017 年 12 月 31 日
利润补偿期间 指 2018 年度、2019 年度和 2020 年度
交易对方承诺的联创种业利润补偿期间经审计的
承诺净利润 指 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润
联创种业利润补偿期间经审计的扣除非经常性损
实现净利润 指 益和资金使用费后归属于母公司所有者的实现净
利润
《袁隆平农业高科技股份有限公司与王义波等 27
《盈利预测补偿协
指 名北京联创种业股份有限公司现任股东关于袁隆
议》
平农业高科技股份有限公司发行股份购买资产之
3
盈利预测补偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
开元评估 指 开元资产评估有限公司
《袁隆平农业高科技股份有限公司拟发行股份购
资产评估报告 指 买资产所涉及的北京联创种业股份有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》
元、万元 指 人民币元、万元
本持续督导报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本持续督导报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差
异，系四舍五入造成。
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一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概况
2018 年 9 月 10 日，中国证监会出具《关于核准袁隆平农业高科技股份有限
公司向王义波等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1435 号），核准上市
公司通过发行股份的方式购买王义波、彭泽斌等 45 位自然人合计持有的联创种
业 90%股权。
根据开元评估出具的开元评报字〔2018〕284 号《资产评估报告》，以 2017
年 12 月 31 日为评估基准日，对联创种业全部股权进行了评估，评估方法包括资
产基础法和收益法，并采用收益法的评估结果作为最终评估结论。本次交易各方
参照上述评估结果，协商确定联创种业 90%股权的交易价格为 138,690.00 万元。
本次交易定价基准日为上市公司第七届董事会第十次（临时）会议决议公告
日，本次交易发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
90%，经交易各方协商确定为 22.92 元/股。2018 年 5 月 18 日，上市公司召开 2017
年度股东大会，审议通过 2017 年年度权益分派方案，同意以公司总股本
1,256,194,674 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金。本次权益分
派方案于 2018 年 7 月 16 日实施完毕，使得本次交易发行价格调整为 22.82 元/
股。
（二）资产交付和过户情况
1、资产交付及过户
根据北京市工商行政管理局海淀分局于 2018 年 11 月 5 日核发的《营业执照》，
本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，隆平高科持有联创种业 90%股权，
联创种业成为隆平高科的控股子公司。
2、新增注册资本验资情况
2018 年 11 月 7 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2018]2-20 号），经审验，截至 2018 年 11 月 6 日止，隆平高科已收到
王义波、彭泽斌等 45 名自然人投入的价值为 1,386,900,000 元联创种业 90%股权，
减除发行费用 12,240,775.62 元后，其中，计入实收资本 60,775,624 元，计入资
本公积 1,313,883,600.38 元。
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（三）股份登记和上市情况
2018 年 12 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份
登记申请受理确认书》，确认其已于 2018 年 12 月 5 日受理上市公司本次交易涉
及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。隆
平高科本次发行新股数量为 60,775,624 股（其中限售股数量为 60,775,624 股），
新增股份登记到账后隆平高科股份数量为 1,316,970,298 股。
2018 年 12 月 20 日，隆平高科披露《袁隆平农业高科技股份有限公司发行
股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》，本次发行新增股份的性质为有
限售条件流通股，上市日为 2018 年 12 月 20 日。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与上市公司已经完成资产的交付与
过户，标的资产已经完成相应的工商变更；上市公司发行股份购买资产新增股份
已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记和深圳证券交易所上市。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
本次重组中，相关方做出的承诺主要如下：
承诺方 承诺事项
一、关于本次交易提供信息真实、准确、完整的承诺函
本公司已提交本次交易所需全部文件及相关资料，保证所提供信息
和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
上市公司及上市公司
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
董事、监事及高级管理
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
人员
的，在案件调查结论明确之前，相关董事、监事、高级管理人员将
暂停转让在本公司拥有权益的股份。本公司及本公司董事、监事、
高级管理人员保证相关信息披露文件所引用数据的真实性和合理
性。
一、及时向隆平高科提供本次重组相关信息，为本次交易所提供的
有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
王义波、彭泽斌等 45 二、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
名自然人 确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
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承诺方 承诺事项
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如
有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
二、关于避免同业竞争的承诺函
一、除已披露情况外，本次交易完成后五年内，本人将不从事、投
资、经营或控制其他与联创种业主营业务相同或相竞争的公司或企
业，包括但不限于独资或合资在中国开设业务与联创种业主营业务
相同或相竞争的公司或企业，不在该类型公司、企业内担任董事、
监事及高管职务或顾问，不从该类型公司、企业中领取任何直接或
间接的现金或非现金的报酬。本人将对本人控股、实际控制的其他
王义波、彭泽斌等 45
企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺；
名自然人
二、本人保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关
规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等
地行使股东权利、履行股东义务，不利用交易对方的身份谋取不当
利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
三、如本人违反本承诺，本人保证将赔偿隆平高科因此遭受或产生
的任何损失。
三、关于规范关联交易的承诺函
一、截至本承诺函出具日，本人与隆平高科及其实际控制人、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系；
二、本次交易完成后，本人将尽全力避免本人及本人控制的其他公
司和隆平高科及其控制的公司发生关联交易；
三、在不与法律、法规、规范性文件、隆平高科章程相抵触的前提
下，若本人及本人控制的其他公司有与隆平高科及其控制的公司发
生不可避免的关联交易，本人将严格按照法律、法规、规范性文件
王义波、彭泽斌等 45
和隆平高科章程规定的程序进行，确保交易按公平、公开的市场原
名自然人
则进行，不通过与隆平高科及其控制的公司之间的关联关系谋求特
殊利益，也不会进行任何有损隆平高科及其他股东利益的关联交
易；
四、本人保证不利用关联交易非法转移隆平高科的资金、利润，不
利用关联交易损害隆平高科及其股东的利益；
五、本人将不会要求隆平高科给予本人及本人控制的其他公司与其
在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的
7
承诺方 承诺事项
条件；
六、如违反上述承诺，并因此给隆平高科造成经济损失的，本人愿
意承担相应的赔偿责任。
四、关于保证上市公司独立性的承诺函
本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市
公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切
实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、
机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
一、人员独立
（一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工
资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业；
（二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的其它职务；
（三）保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会
已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
（一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（二）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明
晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的
独立完整；
王义波、彭泽斌等 45
（三）本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也
名自然人
不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
（一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度；
（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他
企业共用一个银行账户；
（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策；
（五）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他
企业兼职和领取报酬；
（六）保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
（一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
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承诺方 承诺事项
（二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
本人将严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市
公司的要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切
实有效措施保证上市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、
机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
一、人员独立
（一）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工
资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他企业；
（二）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的其他企业担任除董
事、监事以外的其它职务；
（三）保证本人提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会
已经作出的人事任免决定。
二、资产独立
（一）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（二）保证上市公司与本人及本人控制的其他企业之间产权关系明
晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的
独立完整；
注 （三）本人及本人控制的其他企业本次交易前没有、交易完成后也
中信兴业、中信建设 、
不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
信农投资
三、财务独立
（一）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度；
（三）保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他
企业共用一个银行账户；
（四）保证上市公司能够作出独立的财务决策；
（五）保证上市公司的财务人员独立，不在本人及本人控制的其他
企业兼职和领取报酬；
（六）保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
（一）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构；
（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立
（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（二）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预。
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承诺方 承诺事项
五、关于股份锁定的承诺函
本人通过本次交易认购的隆平高科新增股份，自本次发行股份上市
之日起届满 36 个月之日和本人与隆平高科就联创种业利润及减值
测试补偿事宜所签署协议约定的补偿义务履行完毕之日中的较晚
日之前不得转让，锁定期满后按照中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定执行。
若上述安排与中国证监会和证券交易所的最新监管意见、规定不相
王义波、彭泽斌等 45 符，本人同意根据相关监管意见、规定进行相应调整。
名自然人 与此同时，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让
在隆平高科拥有权益的股份。
本次交易完成后，在上述承诺期内，由于隆平高科送股、转增股本、
配股等原因而使本人增加持有隆平高科的股份，亦应遵守上述约
定。
六、关于诚信及无违法违规的承诺函
一、本人在最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，
不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；
二、本人最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
王义波、彭泽斌等 45 况；
名自然人 三、本人最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违
规或违约情形；
本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给
上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形。
上市公司董事、监事及
本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给
高级管理人员
上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
七、关于出资和持股的承诺
一、本人历次对联创种业的现金出资均为真实出资行为，且出资资
金均为本人自有资金，不存在利用联创种业资金或者从第三方借
款、占款进行出资的情形。本人已实际足额履行了对联创种业的出
资义务，不存在出资不实或者其他影响联创种业合法存续的情况；
王义波、彭泽斌等 45 二、本人因出资或受让而持有联创种业股份，本人持有的联创种业
名自然人 股份归本人所有，不涉及任何争议、仲裁；
三、本人拥有公司股权完整的所有权，不存在代他人持有联创种业
股份的情况，亦不存在通过协议、其他安排与公司其他股东存在一
致行动的情况，能独立行使股东权利，承担股东义务，本人持有的
公司股份，不存在被质押、冻结等限制性情形；
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承诺方 承诺事项
四、本人知悉因本人出售联创种业股权，本人需要根据《股权转让
所得个人所得税管理办法（试行）》及《中华人民共和国个人所得
税法》、《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定缴纳相应所得
税税款，本人将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，
依法及时足额缴纳相应的所得税税款。
八、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条规定情形的承诺函
一、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形；
上市公司
二、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买
卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信
息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；
二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
上市公司董事、监事、 者立案侦查的情形；
高级管理人员 三、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给
上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
一、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
中信兴业、中信建设、 者立案侦查的情形；
信农投资 二、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
一、在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者建议他人买
卖相关证券等内幕交易行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信
息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形；
二、不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
王义波、彭泽斌等 45 者立案侦查的情形；
名自然人 三、最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本人愿意承担由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实给
上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支
出。
九、关于承担本次交易涉及资产瑕疵或有风险的承诺函
如联创种业因马寨加工基地部分土地房产瑕疵而遭受任何损失（包
括但不限于正常经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三
方索赔以及因搬迁所造成的搬迁费用与损失），在实际损失金额确
王义波、彭泽斌
定后 15 日内对联创种业因此遭受的上述经济损失进行现金补偿，
按承诺人于本次交易前持有联创种业股权占承诺人合计持有联创
种业股权的比例承担补偿责任。如任一承诺方未履行上述承诺义
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承诺方 承诺事项
务，另一承诺人之间承担连带责任。
十、关于上街区土地使用权证书办理事宜的承诺函
一、2016 年 10 月，联创种业竞得上街区金屏路东侧、龙江路北侧
的工业用地使用权（土地使用权证号：上国用（2014）第 077 号），
成交价为 2,686.57 万元，已于 2016 年 11 月前转入法院指定账户。
目前联创种业已支付包括土地出让金及相关税费等费用，不动产权
证书正在办理中，预计不存在实质性障碍。
二、本人将督促联创种业取得上述土地的不动产权证书；若因该等
王义波、彭泽斌
土地未能办理产权证书导致联创种业生产经营产生任何额外支出
或损失（包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管
部门处罚、第三方索赔等），在实际损失金额确定后十五日内对联
创种业全额进行现金补偿，按承诺人于本次交易前持有联创种业股
权占全体承诺人（王义波、彭泽斌）合计持有联创种业股权的比例
承担补偿责任。
注：2018 年 11 月 16 日，中信建设与中信农业签署《股份转让协议》，中信建设将其持
有的隆平高科全部股份转让给中信农业；同时中信农业出具《关于保证上市公司独立性的承
诺函》，承诺与隆平高科之间继续保持在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立。
截至本持续督导报告书出具之日，承诺人无违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
1、业绩承诺
根据上市公司与王义波、彭泽斌等 27 名自然人签署的《盈利预测补偿协议》，
业绩补偿方承诺联创种业在 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现的归属于母公
司的净利润（以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定，标的公司
经董事会审议通过的品种所有权转让或授权使用所得计入经常性利润）分别不低
于 13,800 万元、15,400 万元、16,400 万元。
2、盈利预测补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》，若在利润补偿期间，经具有证券期货从业资格
的会计师事务所审计后，标的公司第一年或第二年实现的净利润未达当年度承诺
净利润的 90%，或三年累计实现净利润未达到累计承诺净利润的 100%，业绩补
偿方将就未达到承诺净利润的部分对上市公司进行补偿。业绩补偿方优先以在本
次交易中所认购的上市公司股份进行补偿，认购的股份不足以补偿时，应以现金
12
补偿。如业绩补偿方任意方未能按《盈利预测补偿协议》约定及时履行补偿义务，
王义波、彭泽斌和陆利行负有连带补偿责任。
（二）业绩承诺完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京联创种业有限公司业
绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2019]2-455 号），联创种业 2018 年度经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 17,407.74 万元，业
绩承诺完成率为 126.14%。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京联创种业有限公
司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2020]2-418 号），联创种业 2019 年
度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 14,066.64 万元，
完成了本年业绩承诺的 91.34%。
2018-2019 年，联创种业累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润为 万元，累计业绩承诺完成率为 107.79%。根据《盈利预测
补偿协议》，业绩补偿方无需对上市公司进行补偿。
经核查，本独立财务顾问认为，联创种业 2018-2019 年累计实现扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润 万元，累计业绩承诺完成率为
107.79%。根据《盈利预测补偿协议》，业绩补偿方无需对上市公司进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
公司是一家主营业务聚焦农作物种业的高科技现代种业集团，在国家持续推
进农业供给侧结构性改革，行业深度调整的大背景下，2019 年实现营业收入 31.29
亿元，比上年同期下降 12.58%；归属于上市公司股东的净利润-2.98 亿元，比上
年同期下降 137.71%。2019 年，公司基于良好的业务基础和领先的研发与创新能
力，坚持聚焦主业，主营业务总体保持稳定发展，具体如下：
1、水稻种子
受粮价持续低迷导致的农户种植效益、种粮积极性下降，行业加快出清等因
素影响，国内杂交水稻的市场价格和销量均承受较大压力。2019 年，公司成立
水稻市场管理委员会，对隆两优、晶两优系列品种的运作品牌、品种、区域和渠
道进行了梳理和精减，实施严格的品种投放、品牌与价格政策体系并强化市场巡
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查，全年实现营业收入 12.56 亿元。虽然水稻种子收入同比有所下滑，但核心品
系销量稳中有升，市场秩序明显好转；同时，公司对水稻产业的研发、生产、营
销进行全方位升级，为未来水稻新品种有序投放运作、市场占有率和利润率水平
提升打下坚实基础。
2、玉米种子
国内玉米种植面积连续三年调减后，玉米库存逐步下降，行业基本面逐步回
暖。2019 年，公司玉米种子生产、营销协同效果显现，全年实现营业收入 7.78
亿元，联创 839，嘉禧 100，隆创 310 等新品种推广势头良好，公司玉米种子产
业地位得到进一步巩固，自主研发玉米市场份额稳居全国首位。
3、蔬菜瓜果种子
公司黄瓜种子单产实现突破，育繁推一体化竞争能力进一步增强；辣椒种子
通过商业化育种与推广体系升级，业务规模及盈利能力实现良好增长，如“湘研
朝天椒”增长势头强劲；甜瓜种子方面，以“博洋 9 号”为代表的德瑞特新品种
具有糖度适宜、口感脆酥、风味清香等特点，受到市场广泛欢迎。2019 年，公
司蔬菜瓜果种子实现营业收入 2.47 亿元。
4、食葵种子
2019 年，公司推广杂交食葵种植面积 271 万亩、占全国市场份额约 31%，
实现营业收入 1.74 亿元，销量全球第一，继续保持行业领先地位。
5、谷子种子
2019 年，公司推广杂交谷子种植面积 182 万亩、占全国市场份额约 25%，
实现营业收入 1.18 亿元。同时，“张杂谷”系列产品于获准谷子种子进出口生
产经营许可证，为“张杂谷”走向世界提供了发展机遇。
经核查，本独立财务顾问认为，公司 2019 年收入及利润有所下滑，主要受
国家种植业结构调整和水稻等粮食作物最低收购政策调整、行业性压力集中释放
等因素影响。基于良好的业务基础和领先的研发与创新能力，公司将坚持聚焦主
业，确保主营业务总体保持稳定发展，同时持续推进产业升级和管理变革，为行
业景气度回升后的新一轮高质量发展蓄力。
五、公司治理结构与运行情况
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2019 年，隆平高科按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市
公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治
理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。在 2019 年度持续督导期间，
公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等要求。
经核查，本独立财务顾问认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，形成
了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成
了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，公司治理的实际状况基本符合中
国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：交易各方不存在与已公布的重组方案差异较大
的其他事项。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限
公司发行股份购买资产之持续督导工作报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人： 陈龙飞 杨慧泽
中信建投证券股份有限公司
2020 年 5 月 8 日
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