股票代码：000999           股票简称：华润三九    编号：2017—025




                         华润三九医药股份有限公司

        关于向华润医药集团有限公司申请借款额度的议案

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    根据公司十三五战略规划，为保障公司业务发展资金需求，扩展公司融资渠道，公司

拟向控股股东的股东华润医药集团有限公司（以下简称“华润医药集团”）或其境内全资子

公司申请人民币 80,000 万元借款额度，借款期限为自每笔借款合同签订之日起不超过一年，

利率水平不高于市场同期借款利率。

    华润医药集团是公司控股股东华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）的

股东，因此本次交易构成关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利

害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。


    二、关联交易对方基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：华润医药集团有限公司

    注册办事处：香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 41 楼

    主要办公地点: 香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 41 楼 4104-05 室

    企业性质：投资控股

    注册地：香港

    董事会主席：傅育宁
       已发行及缴足资本：27,241 百万港元

       税务档案号码：06/38230542

       主营业务：于中国从事研发、制造、分销及零售种类繁多的医药及其他营养保健品。

       实际控制人：中国华润总公司、华润股份有限公司、CRC Bluesky Limited、华润(集

团)有限公司、华润集团(医药)有限公司。

       主要股东：北京国有资本经营管理中心、北京医药控股有限公司、北京医药投资有限

公司。

       主要财务数据：截至 2016 年 12 月 31 日，华润医药集团的总资产为 133,986 百万港元，

净资产为 54,302 百万港元；2016 年实现营业收入 156,705 百万港元，净利润 5,968 百万港

元。

       （二）关联关系

       华润医药集团是公司控股股东华润医药控股的股东，因此本次交易构成关联交易。


       三、关联交易情况

       （一）借款金额：不超过人民币 80,000 万元的借款额度。每笔借款至少提前 10 个工

作日与出借方申请,由公司根据需要与出借方签订借款合同。

       （二）借款方：公司或公司全资子公司

       （三）出借方：华润医药集团或其境内全资子公司

       （四）借款期限：自每笔借款合同签订之日起不超过一年。

       （五）借款利率：经双方协商，不高于市场同期借款利率。

       （六）借款的发放和偿还：借款合同生效后，将合同约定的借款金额按约定时间出借

给公司，公司按照合同的约定支付本金和利息；公司可根据自身资金情况提前至少 5 个工作

日与出借方申请沟通提前归还。

       （七）担保措施：无担保。


       四、关联交易的目的及对公司的影响
    该项关联交易借款主要用于满足公司营运资金的需求，保障公司业务发展的需要，可

优化公司的债务结构、降低融资成本；借款利率水平不高于市场同期借款利率，符合市场原

则，不存在损害公司及中小股东利益的情形；不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构

成重大影响；公司主营业务不会因该项关联交易而对关联方形成依赖。


   五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    截至本公告日，过去 12 个月内，公司未与华润医药集团发生借款。


   六、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事已发表意见，同意将该关联交易提交董事会审议。

    独立董事对本关联交易的独立意见：作为公司独立董事，我们在充分调查了解交易情况，

审阅了相关材料后，发表意见如下：本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和

公司章程的要求。由于该交易涉及与关联企业的关联交易，关联董事均回避了表决。该关联

交易涉及借款主要用于满足公司营运资金的需求，保障公司业务发展的需要，利率水平不高

于市场同期借款利率，遵循市场化原则，没有损害公司和中小股东的利益。综上，我们同意

公司董事会 2017 年第五次会议对以上议案的表决结果，并同意将该议案提交公司股东大会

审议。


    七、审议程序


    1、独立董事同意将本议案提交本次会议审议。

    2、该交易作为关联交易，审议过程中关联董事均回避表决。

    3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，关联股东将放弃在股东大会上对相关议案

的投票权。


    八、备查文件


    1、董事会 2017 年第五次会议决议

    2、监事会 2017 年第四次会议决议

    3、独立董事意见
特此公告。



             华润三九医药股份有限公司董事会

                       二○一七年八月十八日