股票代码：000999             股票简称：华润三九                 编号：2018—002




                       华润三九医药股份有限公司

                   2018 年第一次董事会会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

 误导性陈述或重大遗漏。



   华润三九医药股份有限公司董事会 2018 年第一次会议于 2018 年 1 月 26 日上午以
通讯方式召开。会议通知以书面方式于 2018 年 1 月 23 日发出。本次会议应到董事 11
人，实到董事 11 人。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，
会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：


   议案一：关于修订公司章程的议案


   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订

内容如下：

   一、原第九十七条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不

计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东

可以征集股东投票权。

   拟修订为：

   第九十七条：股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,

每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投

资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有

表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和

符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对


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征集投票权提出最低持股比例限制。

    二、原第一百五十九条：（一）利润分配原则：3、公司可根据实际盈利情况进行中

期现金分红；


   拟修订为：


   第一百五十九条：（一）利润分配原则：3、在符合现金分红的条件时，公司原则上

每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行

中期现金分红。


   三、原第一百五十九条：（二）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票股利

方式、现金与股票相结合的方式或法规允许的其他方式分配利润分配股利。


   拟修订为：


   第一百五十九条：（二）利润分配形式：公司可以采取现金方式、股票股利方式、

现金与股票相结合的方式或法规允许的其他方式分配利润分配股利。在有条件的情况

下，公司可以进行中期利润分配。现金分红优于股票股利，具备现金分红条件时，公司

优先采用现金分红的利润分配方式。

    四、原第一百五十九条：（三）现金分配政策

    1、现金分配的具体条件：

    （1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续发展；

    （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    （3） 如公司未来十二个月内重大资本性支出项目（募集资金项目除外）累计支出

达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，可不进行现金分配。

   拟修订为：

   第一百五十九条：（三）现金分配政策

    1、现金分配的具体条件：


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    除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，并满足公司正常

法定公积金的情况下，采取现金方式分配股利。

    其中，特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来十二个月内重大投资计

划或重大现金支出等事项累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；（4）符合

相关规定的其他特殊情形。

    公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。


   五、原第一百五十九条：（五）利润分配程序：公司管理层应在每一会计年度终了

后，结合当年税后利润、未来资金需求和股东的意愿提出合理的分红预案。分红预案拟

定过程中应充分听取独立董事和中小股东意见。分红预案拟定过程中应充分听取独立董

事意见，并通过多种渠道征集中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。分红方

案应提交董事会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行

审核并出具书面意见。股东大会审议利润分配方案时将采用现场和网络相结合的投票方

式，以保障中小股东的合法权益，利润分配方案应当由出席股东大会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

   公司满足现金分红条件，但未提出现金分红预案的，应由公司管理层向董事会提交

说明，董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。



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   拟修订为：

   第一百五十九条：（五）利润分配决策程序和机制：

   1、公司管理层应在每一会计年度终了后，结合当年税后利润、未来资金需求和股

东的意愿等提出合理的分红预案。董事会根据本章程规定拟定利润分配方案，独立董事

对分配方案发表独立意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准。

   董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条

件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见。

   独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

   股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心

的问题。

   2、公司满足现金分红条件，但未提出现金分红预案的，应由公司管理层向董事会

提交说明，独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。


   六、拟新增第一百五十九条：（六）利润分配政策的调整或变更：

   如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者外部经营环境发生重大变化及其他对公司生

产经营造成重大影响之情形，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配

政策进行调整。

    公司调整利润分配政策应由公司管理层向董事会提交说明，独立董事发表独立意
见，董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的 2/3 以上通过。




   本议案尚需提交 2018 年第一次临时股东大会以特别决议审议。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。




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    议案二：关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议案

    详细内容请参见《华润三九关于召开 2018 年第一次临时股东大会通知》2018-003）。

    表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    议案三：关于调整 2017 年度日常关联交易预计金额的议案

    详细内容请参见《华润三九关于调整 2017 年度日常关联交易预计金额的公告》
（2018-004）。

    关联董事宋清先生、温泉女士、刘文涛先生、翁菁雯女士、吴峻先生回避了表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。




    特此公告。




                                       华润三九医药股份有限公司董事会

                                                   二○一八年一月二十六日




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