华润三九医药股份有限公司独立董事

    关于公司董事会 2019 年第二次会议相关审议事项的独立意见




    一、 对公司 2018 年度关联方占用资金、对外担保的专项说明及独立意见

    根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕

120 号）等相关规定，作为公司的独立董事，我们本着勤勉尽责的态度，对控股股东及其他

关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，现发表意见如下：

   （1）关于资金占用情况

    报告期内，公司不存在被大股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

   （2）关于对外担保情况

    报告期内，公司与 2 家全资子公司共同作为公司在中国银行的部分综合授信额度的使用

人，并为 2 家全资子公司在该授信额度下实际发生的债务提供连带责任而提供的担保；全资

子公司的授信额度仅限于银行承兑汇票的开立。该议案已经公司董事会 2016 年第九次会议

审议通过并对外披露。

    截至 2018 年 12 月 31 日，公司无对外担保情况。

    公司严格按照 56 号文和 120 号文的要求控制上市公司对外担保风险，执行法定及《公

司章程》约定的担保审批程序。公司给予下属全资子公司授信额度并提供担保是为了加强公

司银行承兑汇票管理的需要，该额度仅用于银行承兑汇票的开立，公司通过票据池业务可实

时监控子公司票据开立及流转情况，参与本次额度切分的均为公司全资子公司，整体业务风

险较低。无迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。

    报告期内公司对外担保情况详见下表：
                                                                            单位：万元
                公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
                                公司对子公司的担保情况
                担保额   担保额 实际发生日 实际担保                       是否履 是否为
 担保对象名称                                         担保类型   担保期
                度相关     度       期        金额                        行完毕 关联方
                  公告披                                                                 担保
                  露日期
                 2016 年
深圳九星印刷包                       2016 年 12 月               连带责任
                 12 月 02   17,000                   11,035.92              2年   是   否
装集团有限公司                       15 日                       保证
                 日
                 2016 年
深圳华润九新药                       2016 年 12 月               连带责任
                 12 月 02    8,000                    5,779.48              2年   是   否
业有限公司                           15 日                       保证
                 日
                                                     报告期内对子公司
报告期内审批对子公司担
                                                0 担保实际发生额合                     16,815.4
保额度合计（B1）
                                                     计（B2）
                                                     报告期末对子公司
报告期末已审批的对子公
                                                0 实际担保余额合计                              0
司担保额度合计（B3）
                                                     （B4）
                                子公司对子公司的担保情况
                            公司担保总额（即前三大项的合计）
                                                     报告期内担保实际
报告期内审批担保额度合
                                                0 发生额合计                           16,815.4
计（A1+B1+C1）
                                                     （A2+B2+C2）
                                                     报告期末实际担保
报告期末已审批的担保额
                                                0 余额合计                                      0
度合计（A3+B3+C3）
                                                     （A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的
                                                                                                0
比例
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额
                                                                                                0
（D）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对
                                                                                                0
象提供的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F）                                                           0
上述三项担保金额合计（D+E+F）                                                                   0
对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能
                                                                                                0
承担连带清偿责任的情况说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有）                                                          0




       二、 关于 2018 年度利润分配预案的独立意见

       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及华润三九医药股份

有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着勤

勉尽责的态度，现就公司 2018 年度利润分配预案发表独立意见如下：
    经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司实现归属于上市公司

股东的净利润 1,432,078,201.63 元。母公司实现净利润 618,302,759.02 元，加上期初未分

配利润 3,177,619,882.99，其中上期审定期初未分配利润 3,180,682,788.76 元，因本年度

执行新金融工具准则影响年初未分配利润人民币-3,062,905.77 元，报告期内实施利润分配

450,294,000.00 元，报告期末母公司未分配利润 3,345,628,642.01 元。

    公司提出的本年度利润分配预案为：只分配，不转增。即以公司 2018 年末总股本 97,890

万股为基数，每 10 股派送现金 3.90 元（含税），合计派送现金人民币 381,771,000 元。公

司提出的 2018 年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，充分考虑各类

股东的利益，符合公司长远可持续发展的需要。我们同意公司董事会 2019 年第二次会议对

以上议案的表决结果，并同意将利润分配预案于董事会审议通过后提交公司股东大会审议。




    三、对公司内部控制评价的独立意见

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，公司对截至 2018 年 12

月 31 日的内部控制有效性进行了评价，并出具了评价报告。作为公司独立董事，我们对公

司内部控制评价发表意见如下：

    公司遵照有关法律法规和监管机构的要求，坚持以风险导向为原则，结合公司的经营管

理实际状况，对公司的内部控制体系进行持续的改进。

    公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。按照风险导向原则确定纳

入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，上述业务和事项涵盖了公司经营管理

的主要方面，不存在重大遗漏。根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，未发现公司存在内

部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持

了有效的财务报告内部控制。

    公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制评价规范，评价结

果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的真实情况。




    四、关于公司 2019 年度日常关联交易议案的独立意见


    同意将 2019 年度日常关联交易议案提交董事会审议。
    本次董事会会议的召集程序、表决程序符合法律法规和公司章程的要求。由于该交易涉

及与关联企业的关联交易，关联董事均回避了表决。

    公司向关联企业销售、采购产品是日常经营中的持续性业务，交易的进行保证了公司的

正常经营活动，对本公司有一定利润贡献且不会对关联人形成依赖；交易价格按市场价格定

价，符合诚实信用和公平公正的原则，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平

的。

    综上，我们同意公司董事会 2019 年第二次会议对以上议案的表决结果，并同意将该议

案提交公司股东大会审议。




       五、关于增加 2018 年度审计费用议案的独立意见

    经公司董事会 2018 年第六次会议、2018 年第二次临时股东大会审议通过，公司聘请安

永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务报表审计及内部控制审计机构。

股东大会授权公司董事会决定 2018 年度审计费用。公司董事会审计委员会审议通过《关于

增加 2018 年度审计费用议案》后，公司董事会将召开 2019 年第二次会议审议该议案，公司

董事会审议本次增加审计费用的程序符合相关法律、法规。现因出具审计报告的下属企业数

量增加，按照相关审计业务收费标准，增加 2018 年度审计费用，客观公允合理，不存在损

害公司及股东，特别是中小股东利益的情况。综上，我们同意将该议案提交公司董事会 2019

年第二次会议审议。




       六、关于实际控制人、控股股东关于解决和避免与华润三九同业竞争承诺函的议案的

       独立意见

    1. 公司实际控制人、控股股东为解决和避免同业竞争出具《关于解决和避免与华润三

九医药股份有限公司同业竞争的承诺》符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控

制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规的规定，有利于保

护公司和全体股东的利益；

    2. 本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董

事回避了表决。
    综上，我们同意董事会 2019 年第二次会议对以上议案的表决结果，并同意将相关议案

提请公司股东大会审议。




   特此公告。




                                  独立董事： 姚兴田、屠鹏飞、许芳、刘俊勇

                                                        二○一九年三月十二日