中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
中铁特货物流股份有限公司
（北京市西城区鸭子桥路 24 号 C 区 212-229、314-328、416-429）
首次公开发行 A 股股票并上市
招股说明书摘要
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
声明及承诺
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股
说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在
做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。如无特
别说明，本招股说明书摘要中所涉及的释义同招股说明书释义。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中
财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，将依法先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行
人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
目 录
声明及承诺 ............................................................................................................................... 1
第一节 重大事项提示 ............................................................................................................. 4
一、股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺 .................................... 4
二、关于首次公开发行并上市后持股意向及减持意向的承诺函 .................................... 6
三、上市后稳定股价的预案与承诺 .................................................................................... 7
四、关于填补即期回报措施和承诺 .................................................................................. 11
五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺 .......................... 15
六、本次发行相关重要承诺的约束机制 .......................................................................... 18
七、公司股利分配政策及滚存利润的分配安排 .............................................................. 21
八、本次发行方案对公司控制权、治理结构及生产经营的影响 .................................. 25
九、风险因素 ...................................................................................................................... 25
十、财务报告审计截止日后的经营情况 .......................................................................... 35
第二节 本次发行概况 ........................................................................................................... 38
第三节 发行人基本情况 ....................................................................................................... 43
一、发行人基本情况 .......................................................................................................... 43
二、历史沿革及改制重组情况 .......................................................................................... 43
三、股本情况 ...................................................................................................................... 45
四、发行人的业务情况 ...................................................................................................... 47
五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况 .............................................................. 56
六、同业竞争与关联交易 .................................................................................................. 67
七、董事、监事、高级管理人员 ...................................................................................... 96
八、控股股东及其实际控制人的简要情况 .................................................................... 104
九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................................ 105
第四节 募集资金运用 ......................................................................................................... 117
第五节 风险因素 ................................................................................................................. 119
第六节 其他重要事项 ......................................................................................................... 120
一、信息披露与投资者服务 ............................................................................................ 120
二、重大合同 .................................................................................................................... 122
三、对外担保情况 ............................................................................................................ 127
四、行政处罚、重大诉讼、仲裁事项 ............................................................................ 127
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五、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉
讼或仲裁事项 .................................................................................................................... 131
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况 .................... 131
第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................................................. 132
一、本次发行的有关当事人 ............................................................................................ 132
二、本次发行时间安排 .................................................................................................... 134
第八节 备查文件 ................................................................................................................. 135
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第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示及
公司风险：
一、股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份的承诺
（一）发行人实际控制人的承诺
发行人实际控制人国铁集团就间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份的
流通限制及自愿锁定事宜作出如下承诺：
“1、自中铁特货股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接
或间接持有的中铁特货首次公开发行股票前已发行的股份，也不由中铁特货回购该部分
股份。
2、如本企业所持中铁特货股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于中铁特
货首次公开发行的发行价；中铁特货上市后 6 个月内如中铁特货股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有中铁特
货股票的锁定期限自动延长 6 个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除
权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
3、如本企业因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归中铁特货所有。若本企业
因未履行上述承诺给中铁特货或者其他投资者造成损失的，本企业将向中铁特货及其他
投资者依法承担赔偿责任。”
（二）发行人控股股东的承诺
发行人控股股东中国铁投作出如下承诺：
“1、自发行人上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行
人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于发行人首
次公开发行的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定
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期限自动延长 6 个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，
上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。
3、如本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司
因未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资
者依法承担赔偿责任。”
（三）发行人其他股东的承诺
发行人股东东风集团股份作出如下承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有
的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公
开发行前已发行的股份。
2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关
法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。
3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有收入归发行人所有。若本公司因
未履行上述承诺给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其他投资者
依法承担赔偿责任。
本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述
承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将
按照该最新规定出具补充承诺。”
发行人股东安鹏投资、中车资本、中集投资和宁波普隐作出如下承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有
的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公
开发行前已发行的股份。
2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关
法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。
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3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的相关规定。
本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述
承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将
按照该最新规定出具补充承诺。”
发行人股东京东新盛作出如下承诺：
“1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有
的发行人首次公开发行前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行人首次公
开发行前已发行的股份。
2、上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持有的发行人股份时，将按照相关
法律、法规及证券交易所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务（如有）。
3、本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的相关规定。
本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券交易所作出其他规定，且上述
承诺不能满足中国证监会及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺届时将
按照该最新规定出具补充承诺。”
二、关于首次公开发行并上市后持股意向及减持意向的承诺函
（一）发行人控股股东持股意向及减持意向
发行人控股股东中国铁投就减持其持有的公司首次公开发行股票前已发行股份事
宜承诺如下：
1、本公司所持发行人股份的锁定期届满后，本公司将在依法合规的前提下，结合
证券市场整体状况、发行人经营业绩及股票走势、本公司业务发展需要等具体情况确定
是否进行减持。
2、如本公司确定减持所持发行人股份，本公司届时将按照法律、法规等规定提前
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将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自
发行人公告之日起 3 个交易日后，本公司可以减持发行人股份。
3、本公司减持所持发行人股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》，以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证
券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。
（二）发行人股东东风集团股份的持股意向及减持意向
东风集团股份现作为发行人持股 5%以上股东，现作出如下承诺：
1、本企业在锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监
管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方
面因素确定是否减持所持公司股份。
2、锁定期届满后，在本企业减持发行人股份时且本企业仍为发行人持股 5%以上的
股东，本企业将遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个
交易日公告，按照相关法律、法规及证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
3、此承诺为不可撤销的承诺，如违反该承诺给上市公司或相关各方造成损失的，
本企业愿承担相应的法律责任。
三、上市后稳定股价的预案与承诺
根据《公司法》、《证券法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
等相关法律法规的要求，为强化公司及其控股股东、董事和高级管理人员的诚信义务，
保护中小股东权益，公司制定了《中铁特货物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票
并上市后三年内稳定股价预案》（以下简称“《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预
案》”），具体预案如下：
（一）触发稳定公司股价预案的条件
公司上市后三年内，除因不可抗力因素所致的股价下跌之外，公司每年首次出现连
续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准
日后，公司如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等事项导致公司净资产或股份总
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数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性文件
关于增持或回购相关规定的情形下，公司及相关主体将启动预案稳定公司股价。
（二）稳定公司股价的具体措施
在公司股票价格触发启动股价稳定预案条件之日起 15 个交易日内，采用以下四种
方式的一种或多种，即公司向社会公众股东回购股份、控股股东增持公司股份、公司董
事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份或者其他证券监督管理部门认可的方
式，并制定具体的稳定股价方案。
1、公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份
在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不
高于公司最近一期经审计的每股净资产。
公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司
所有者净利润的 20%，单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审
计的归属于母公司所有者净利润的 50%，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公
司首次公开发行新股所募集资金的总额。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回
购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、
行政法规的规定。
公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股
份方案的相关决议投赞成票。
公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会（如需）上，对公司承
诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。
2、公司控股股东增持公司股份
公司控股股东将在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致
公司股权分布不符合上市条件的前提下，以集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认
可的其他方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
单次用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东自公司上市后累计从公司所获
得现金分红税后金额的 20%，累计用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东、实际
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控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的 50%。增持后公司的股权分
布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他
相关法律、行政法规的规定。
3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份
公司董事（独立董事除外）、高级管理人员在符合相关法律、行政法规和规范性文
件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以集中竞价交易方
式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期
经审计的每股净资产。
单次用于购买股份的金额不高于公司董事（独立董事除外）、高级管理人员上一会
计年度从公司领取税后薪酬额的 10%，单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上
一会计年度自公司领取税后薪酬额的 20%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，
增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的
规定。
如果董事（独立董事除外）、高级管理人员的股份增持方案实施前，本公司股票收
盘价已不再符合需要启动股价稳定措施条件的，董事（独立董事除外）、高级管理人员
可不再实施上述股价稳定措施。
对于未来新选举或聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出
承诺履行公司发行上市时董事（独立董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺要求
后，方可选举或聘任。
（三）终止执行
公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实
施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
（1）公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司近一期经审计的每股净资产。
（2）单一会计年度内增持或回购金额累计已达到上述规定的上限要求。
（3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。
（四）相关主体关于履行稳定公司股价措施的承诺
1、发行人承诺
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（1）就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相
应的法律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于
增持股份的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如果公司董事、
高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其用于增持股票的等额资金从
应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。
（2）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施
的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相
关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件地遵从该等规定。
2、公司控股股东承诺
（1）本公司认可发行人股东大会审议通过的《中铁特货物流股份有限公司稳定股
价预案》。
（2）根据《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》相关规定，在发行人就回
购股份事宜召开的股东大会上，本公司对回购股份的相关决议投赞成票。
（3）本公司将无条件遵守《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》中的相关
规定，履行相关各项义务。”
3、公司全体董事、高级管理人员承诺
（1）本人将严格遵守公司《中铁特货物流股份有限公司稳定股价预案》，按照该预
案的规定履行作为公司董事/高级管理人员稳定股价的义务。
（2）本人将敦促公司及其他相关方严格按照《中铁特货物流股份有限公司稳定股
价预案》的规定，全面且有效地履行其各项义务和责任。
（3）在公司就稳定股价方案事宜召开的董事会上，对稳定股价方案的相关决议投
赞成票（如有）。
（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对启动股价稳定措施
的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本人因违反上述承诺而应承担的相
关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。
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四、关于填补即期回报措施和承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，中铁特货对就
首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市对即期回报摊薄的影响进行了分析、提
出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承
诺。
（一）本次发行上市摊薄即期回报对主要财务指标的影响
本次发行前公司总股本为 4,000,000,000 股，本次拟公开发行的股票数量为不超过
444,444,444 股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后
公司总股本将增加至不超过 4,444,444,444 股。本次发行募集资金到位后，公司总股本
和净资产将较发行前相应增加，但公司本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的
时间，募投项目回报的实现需要一定周期，因此发行后公司当年的基本每股收益、稀释
每股收益存在被摊薄的风险。
但从中长期看，此次募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩
展，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高资金的使用
效率，以获得良好的收益。
（二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金拟用于物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置项
目和信息化平台建设项目，有助于发行人扩大商品汽车、冷链网络整体布局，实现运送、
仓储、调配一体化，充分把握“公转铁”交通运输供给侧结构性改革的市场机遇，更好
地发挥铁路在长距离运输中的骨干作用，适应运输市场发展趋势。同时，信息化平台建
设项目有助于提升公司运营能力，实现精细化管理，为公司打造现代化、具有竞争力的
综合物流服务商奠定坚实基础。
本次募集资金到位后，公司净资产规模进一步增加，有助于提升公司整体实力，增
强抗风险能力。虽然，募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内难以完全产生经济
效益，然而从中长期看，随着公司募投项目逐步投入运营，公司的核心竞争力和信息化
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水平都将得到进一步提升，公司的营业收入与净利润也将增加，财务状况将得到长足的
提升。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行的募集资金投资项目是公司现有主营业务的延续，本次发行募集资金投资
项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司多年从事铁路商品汽车物流、冷链物流及大件物流，积累了丰富的物流运输经
验。一方面，公司在商品汽车运输过程中，长期使用本次募投项目拟收购的物流基地，
对该等物流基地的运营情况、周边市场需求有着充分的了解；另一方面，公司长期从事
铁路冷链物流业务，对冷链物流专用运输车辆装备有着丰富使用经验，下属机保段拥有
维修铁路冷链车辆的专业资质，本次募投项目与公司现有生产经营规模、技术水平相适
应。
公司管理层均为铁路运输行业专家和专业企业管理人员。发行人十分重视人才团队
的建设，营造了良好的员工发展环境，对有潜质的优秀员工积极进行培养，打造一批与
公司文化和经营理念高度契合，具有较高忠诚度且业务技能扎实的优秀员工团队。公司
专业的管理团队为本次募投项目的实施提供了人才支撑。
（四）本次发行摊薄即期回报的风险
公司本次募集资金将投资于物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置
项目和信息化平台建设项目。尽管公司已经针对本次募集资金投资项目进行了详细而谨
慎的论证，并对募投项目实施的各个环节制定了具体的应对措施，但是在项目实施中仍
可能会出现募集资金不能及时到位、技术替代、项目延期执行等情况，在项目完成后也
可能会出现政策环境变化、客户偏好变化、市场状况变化等诸多问题，这些都有可能给
募投项目的预期收益带来不确定性，从而影响公司的经营业绩、导致股东即期回报（基
本每股收益、稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。
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（五）提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报
能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司
主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措
施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。
具体措施如下：
1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益
公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目物
流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置项目和信息化平台建设项目将为公
司实现降本增效奠定坚实基础，符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前
景，有利于公司拓展现有的业务领域。本次上市的募集资金到位后，公司将加快募投项
目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。
2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情
况，制定了《中铁特货物流股份有限公司募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资
金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证
专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。
本次上市募集资金到位后，保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资
金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红相关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）等规定以及《上市公司章程指引（2019 年修订）》的精神，公司制定了《公司首次
公开发行 A 股股票并上市后三年股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实
维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，
在符合条件的情况下积极推动对广大中小股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东
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回报水平。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够
按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会
能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展
提供制度保障。
公司制定以上风险应对措施及填补回报措施并不等于对未来利润做出保证。
（六）填补被摊薄即期回报措施的承诺
1、公司控股股东中国铁投承诺
“（1）作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
（2）本公司将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采
取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。
（3）如本公司未能履行上述承诺，本公司将积极采取措施，使上述承诺能够重新
得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公
开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”
2、公司董事、高级管理人员承诺
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损
害公司利益。
（2）对本人的职务消费行为进行约束。
（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的
相关议案投票赞成（如有表决权）。
（5）如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回
报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关
管理措施。”
五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺
（一）发行人承诺
1、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是
否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证监会或人民法院等
有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后 5 个交易日内启动与股份
回购有关的程序，回购公司本次公开发行的全部新股，具体的股份回购方案将依据所适
用的法律、法规、规范性文件及公司章程等规定由董事会或股东大会审议，并履行其他
公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于公司股票发行价加上股票发行后至
回购时相关期间银行同期活期存款利息（公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整）。
3、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或司法机关作出有法律效力的认定依法
赔偿投资者损失。
4、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对公司因违反上述
承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，公司自愿无条件地遵从该等规定。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
（二）控股股东中国铁投承诺
1、本公司确认发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并且违法事实已由监管部门作出认定，本
公司承诺将督促发行人履行股份回购事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购
股份做出决议时，本公司将在股东大会审议时投赞成票。
3、发行人招股说明书及摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在
上述事实的最终认定或生效判决的，本公司将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿
主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。
（三）公司实际控制人国铁集团承诺
1、本企业确认中铁特货招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2、中铁特货招股说明书及摘要如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出中铁特货
存在上述事实的最终认定或生效判决的，本企业将依据该等最终认定或生效判决确定的
赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺
1、公司招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其
所载内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、如招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，本人将根据中国证监会或司法机关作出有法律效力的认定依法
赔偿投资者损失。
3、若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或证券交易所对本企业因违反上
述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
（五）证券服务机构承诺
1、本次发行的保荐机构（主承销商）中金公司承诺
本公司已对中铁特货招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司为中铁特货本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，本公司将依法先行赔偿投资者损
失。
2、本次发行的审计机构、验资机构及验资复核机构信永中和承诺
本机构及签字会计师已认真阅读中铁特货招股说明书及其摘要，确认说明书与本机
构出具的相关文件无矛盾之处。本机构及签字会计师对中铁特货在招股说明书及其摘要
引用的本公司为中铁特货首次公开发行 A 股股票出具的报告的内容无异议，确认招股
说明书不因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，若因本公司为中特特货首次公开发行 A 股股票制作出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、本次发行的发行人律师国枫承诺
因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、本次发行的资产评估机构天健兴业评估承诺
本机构及签字资产评估师已认真阅读中铁特货招股说明书及其摘要，确认说明书与
本机构出具的相关资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对中铁特货在招
股说明书及其摘要引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股说明书不因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
述或重大遗漏，若因本公司为中特特货首次公开发行 A 股股票制作出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。
5、本次发行的土地评估机构华源龙泰承诺
本机构及签字土地评估师已认真阅读中铁特货招股说明书及其摘要，确认说明书与
本机构出具的相关报告无矛盾之处。本机构及签字土地评估师对中铁特货在招股说明书
及其摘要引用的本公司出具的报告的内容无异议，确认招股说明书不因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，若因本公司为中特特货首次公开发行 A 股股票制作出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。
6、本次发行的土地评估机构中地华夏承诺
本机构及签字土地评估师已认真阅读中铁特货招股说明书及其摘要，确认说明书与
本机构出具的相关报告无矛盾之处。本机构及签字土地评估师对中铁特货在招股说明书
及其摘要引用的本公司出具的报告的内容无异议，确认招股说明书不因上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
本机构为中铁特货首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，若因本公司为中特特货首次公开发行 A 股股票制作出具的文件有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法赔偿投资者损失。
六、本次发行相关重要承诺的约束机制
（一）发行人承诺
1、若公司对本次发行上市作出的相关承诺如未能履行、确已无法履行或无法按期
履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客
观原因导致的除外），将采取如下措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
股东和社会公众投资者道歉。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。
（4）因本公司违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（5）本公司在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。
特此承诺。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的客
观原因导致公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向
股东和社会公众投资者道歉。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（二）控股股东中国铁投承诺
1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公
司将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投
资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；
（4）本公司违反承诺所得收益将归属于发行人，因此给发行人或投资者造成损失
的，将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
1）将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未
履行承诺而给发行人或投资者带来的损失；
2）若本公司在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金
交由发行人董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
补完发行人、投资者的损失为止。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的
客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以
下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投
资者的权益。
（三）实际控制人国铁集团承诺
1、如本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本企
业将采取以下措施：
（1）通过中铁特货及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
（2）向中铁特货及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中铁特货及
其投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交中铁特货股东大会审议；
（4）本企业违反承诺所得收益将归属于中铁特货，因此给中铁特货或投资者造成
损失的，将依法对中铁特货或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：
1）将本企业应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未
履行承诺而给中铁特货或投资者带来的损失；
2）若本企业在未完全履行承诺或赔偿完毕前进行股份减持，则需将减持所获资金
交由中铁特货董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本企业承诺履行完毕或
弥补完中铁特货、投资者的损失为止。
2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的
客观原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本企业将采取以
下措施：
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
（1）通过中铁特货及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履
行的具体原因；
（2）向中铁特货及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护中铁特货及
其投资者的权益。
（四）董事、监事、高级管理人员承诺
1、如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后，
本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施
完毕：
（1）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法
履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议（如需）。
（4）因本人违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。
（5）本人在相关承诺中已明确了约束措施的，以相关承诺中的约束措施为准。
2、如因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，经相关监管机构认定后，本
人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完
毕：
（1）及时在股东大会及证券监管机构指定的披露媒体上说明承诺未能履行、无法
履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
七、公司股利分配政策及滚存利润的分配安排
（一）本次发行前公司滚存利润的分配
根据公司于 2020 年 6 月 20 日召开的 2019 年年度股东大会做出的决议，本次发行
并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新老股东按发行后各自的持股
比例共享。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
（二）发行后公司股利分配政策概述及上市后三年股东分红回报规划
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配的决策程序和机制
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意
见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公
司股东大会以特别决议方式审议通过。
3、上市后未来三年股东分红回报的具体计划
（1）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式支付股利，并优先采取现金的方式分
配利润；公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票方
式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合
考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（2）利润分配的条件及比例
1）现金分红规划
①公司实施现金分红应同时满足下列条件：
i 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
ii 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
分配按有关规定执行）；
iii 公司累计可供分配利润为正值；
iv 公司无重大投资计划或重大资金支出等事项发生。
本规划所指“重大投资计划”或“重大资金支出”是指公司未来 12 个月内拟对外
投资、收购资产或者购买设备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产值的 30%的情形，募投项目除外。
v 法律法规、规范性文件规定的其他条件。
本条所述的“可供分配利润”是指母公司报表数。
②公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则
上每年度股东大会召开后进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年
实现的可分配利润的 10%，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少
于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
③公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
i 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
ii 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
iii 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提
交股东大会审议。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
2）股票股利和资本公积转增
①在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认
为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并
实施股票股利分配预案。
②公司发放股票股利应满足的条件：
i 公司经营情况良好；
ii 公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益；
iii 发放的现金股利与股票股利的比例符合公司章程的规定；
iv 法律法规、规范性文件规定的其他条件。
3）剩余未分配利润的用途
公司将审慎合理的使用剩余未分配利润，剩余未分配利润主要用于对外投资、收购
资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务
快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东
提供更多回报。
（3）利润分配应履行的审议程序
1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
资金供给和需求情况和股东回报规划提出并拟订，经董事会审议通过后提交股东大会批
准，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。
2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行审议，并经半数以上监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，
监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定
意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财
务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公
司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
4）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大
会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
5）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，
经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
6）公司当年盈利但未作出利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况
说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董
事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场
及网络投票的方式审议批准。
关于公司股利分配政策的具体内容，请参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”
之“四、本次发行上市后的股利分配政策”。
八、本次发行方案对公司控制权、治理结构及生产经营的影响
本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均不变，公司的股权结构不会发生重大
变化；公司的董事会、监事会、高级管理人员结构不会发生重大变化；公司的经营规划
和计划以及公司的经营模式、产品或服务的品种结构等不会发生重大变化，公司的经营
持续、稳定。
九、风险因素
（一）市场风险
1、商品汽车物流行业市场竞争加剧的风险
目前，国内汽车物流有三种主要的运输方式，即公路运输、铁路运输和水路运输，
其中公路运输占比达到总量约 60%。公司凭借多年的沉淀与发展，已成为国内商品汽车
25
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
铁路物流行业的重要企业，但仍然面临着来自公路运输、水路运输物流供应商的竞争。
近年来，随着公路超限超载运输的情况有所遏制，公路运力的储量有所下降、运输成本
呈现上涨，铁路和水路运输的竞争力得到提升。然而，如果公司不能准确把握行业和市
场发展动态，未能挖掘并维护客户，或未能在综合服务客户等方面进一步提升自身的竞
争力，都可能将会在市场竞争中丧失优势，面临被竞争对手替代的风险。
2、商品汽车产销量下降的风险
公司所从事的商品汽车物流行业的上游行业为汽车制造行业。汽车制造行业作为我
国经济发展的支柱型产业之一，近些年一直保持稳定增长态势。我国汽车产销市场在过
去数年的持续性增长直接推动了汽车物流的快速发展。根据中国汽车工业协会的统计数
据，2014 年至 2020 年间，我国汽车年产量由 2,372 万辆上升至 2,523 万辆，复合年均
增长率 1.03%，但最近三年的产销量出现了连续下滑。虽然中国商品汽车市场发展前景
巨大，但若行业短期内增速放缓或产销量下滑，均会直接影响下游汽车物流产业的发展，
公司发展将面临一定的风险。
3、宏观经济波动的风险
公司主要从事商品汽车物流业务，本行业的发展与宏观经济具有一定的相关性。近
年来我国经济增速有所下降，据国家统计局披露，2018 年至 2020 年，我国 GDP 增速
分别为 6.6%、6.1%和 2.3%，其中第二产业对国内生产总值增加值比重分别为 40.5%、
39.0%和 37.8%。若未来国内经济增长持续放缓，公司发展将受到宏观经济下行的风险
影响。
4、物流行业政策变化风险
公司所处行业为物流行业，主要从事商品汽车物流、冷链物流及大件货物物流业务。
近年来，随着物流对国民经济的重要性日益凸显，物流行业已得到政府相关部门的高度
重视，国务院、各部委、地方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励物流行业发展的政策，
如国务院 2014 年 9 月印发的《物流业发展中长期规划（2014-2020 年）》、交通运输部
2015 年 7 月印发的《交通运输部、国家发展改革委关于开展多式联运示范工程的通知》
等。虽然近期国家大力支持物流行业的发展，如果未来国家相关产业政策发生变化和调
整，可能会影响到公司所处的行业发展态势，进而对公司的经营产生一定影响。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
5、铁路货运清算政策变化风险
公司作为铁路运输企业，依据《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财[2003]143
号）纳入铁路运输清算体系，通过国铁集团资金清算中心统一结算公司作为承运人享有
的铁路运输收入和相关清算付费。若铁路货运清算政策、单价等发生变化，则会改变公
司运输收入和成本的清算方式或者金额，从而可能对公司商业模式或者盈利情况产生不
利影响。
6、冷链物流行业市场竞争加剧的风险
我国冷链物流行业的竞争较为激烈。据不完全统计，我国共有上千家大小不一的冷
链物流服务供应商。由于部分企业往往使用不规范手段进行运作，采取低价低质的竞争
策略抢占市场份额，导致整体行业处于无序的竞争状态。公司自成立伊始便从事铁路冷
链物流业务，经过多年的经营，在客户积累、冷链技术、服务品质、口碑等方面建立了
核心竞争力。然而，在充分竞争的市场环境下，公司的业务经营仍将受到较大挑战。
（二）管理风险
1、大股东控制的风险
本次发行前，中国铁投持有公司 85.00%的股份，系公司的控股股东，国铁集团系
公司的实际控制人。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，但本次发行后，仍有可能
发生实际控制人或控股股东利用其控制地位通过行使表决权或其它方式，对公司的生产
经营或重大决策施加不利影响，进而损害公司其他股东利益的情况。
2、规模扩大带来的管理风险
商品汽车物流、冷链物流等各个操作环节涉及的人员数量较多，加之发行人分子公
司数量较多，为公司在人员管理、分子公司管理等方面增加了一定难度。随着公司业务
规模的持续发展，从而可能产生一定程度的管理风险。
3、实际控制人和控股股东未能履行承诺的风险
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，保障发行人及其他股东的利益，保
证发行人的长期稳定发展，发行人的实际控制人、控股股东就避免同业竞争事项出具了
承诺函。尽管公司的实际控制人、控股股东一向严格信守商业承诺，但可能存在公司实
际控制人、控股股东未能履行承诺，并对公司业务发展和整体经营产生不利影响，进而
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
损害投资者利益的可能性。
（三）经营风险
1、车辆维修资质风险
国家对铁路机车车辆维修实行严格的资质管理，企业在资质许可范围内开展相应的
业务。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已取得从事铁路机车车辆维修所需要的相应资质。
如果公司未来不能持续满足监管部门的资质管理要求，或业务资质到期后无法按期办理
续期，则将会对公司的经营产生不利影响。
2、机保段土地房产权属相关的风险
根据铁道部于 2003 年 8 月 27 日出具的《关于组建三个专业运输公司资产划转及评
估有关事项的通知》（铁财函[2003]326 号），为做好特货有限设立时资产划转，规范组
建公司，在不影响铁路运输生产和发展的前提下，将特货有限独立使用的房屋、建筑物
划转给特货有限，土地资产按照划拨地处理。
根据发行人于 2003 年 12 月分别与广州局集团公司和南宁局集团公司签订的《广州
机保段交接协议》和《柳州机保段交接协议》及 2004 年 1 月与郑州局集团公司签订的
《郑州机保段交接协议》，座落于三处机保段划拨土地上的房屋已经作为发行人前身特
货有限设立时的出资注入发行人，对应的划拨土地虽未作价出资但随同地上房屋一并交
付发行人使用。因特货有限组建时与三家铁路局集团公司均为铁道部的下属企业，在上
述机保段土地及地上房屋权属无争议且使用不受限制的情况下，特货有限对于上述机保
段土地和地上房屋未及时办理权属登记及变更手续。
由于郑州机保段土地及地上房屋均为发行人日常经营所需资产，为进一步完善相关
土地房屋的权属，2020 年 3 月 27 日，发行人与郑州局集团公司签订《授权经营土地使
用权转让协议》，向郑州局集团公司购买郑州机保段所在土地和部分房屋建筑物，涉及
土地面积约为 202,358.45 平方米，房屋面积约为 1,655.16 平方米，本次收购的基准日为
2019 年 3 月 31 日，转让价格以华源龙泰出具并经国铁集团备案的《土地估价报告》为
基准，经双方协商确定为 30,331.95 万元，发行人已经完成收购。发行人将在此基础上
进一步完善地上房屋权属，涉及房屋面积约 43,249.05 平方米。
广州和柳州机保段土地目前仍为划拨用地，该等土地拟在未来两年内由国铁集团办
理完成授权经营手续后注入中铁特货，并同步完善地上房屋权属，涉及土地面积约
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
607,656.09 平方米，房屋面积约 100,201.61 平方米。
针对上述事项，发行人实际控制人国铁集团及控股股东中国铁投已出具《关于完善
土地房产等资产权属的承诺函》，承诺如下：
（1）郑州机保段土地房产相关承诺
国铁集团承诺：“对于中铁特货所属郑州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办
理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用
房，并坐落在本企业下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特货所有，产权无纠纷
或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房
屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业将
负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货在取得权属证书前能够按照现状使用该等
房屋。”“本企业将积极协调中国铁路郑州局集团有限公司配合中铁特货取得土地使用
权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房
屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”
中国铁投承诺：“对于中铁特货所属郑州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办
理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用
房，并坐落在中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）下属企业的土地上，
该等房屋建筑物为发行人所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建
筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部
门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人
在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。”“本企业将积极协调郑州局集团公司
配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋建筑物权属证书。中铁特货经营
状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”
（2）广州及柳州机保段土地房产相关承诺
国铁集团承诺：“对于中铁特货所属广州机械保温车辆段和柳州机械保温车辆段房
屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物
均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特
货所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管
部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货在取得权属证书前能
够按照现状使用该等房屋。”“本企业承诺将在未来两年内完成上述划拨土地的授权经
营手续，促成中铁特货取得上述土地使用权，并积极协调中国铁路广州局集团有限公司、
中国铁路南宁局集团有限公司配合完善配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权
和房屋建筑物权属证书。如未能在上述期限内办理完成授权经营手续，导致中铁特货无
法取得上述土地使用权及地上房屋的权属证书，将对因此给中铁特货造成的损失承担赔
偿责任，并采取其他替代措施解决该等历史遗留问题。中铁特货经营状况良好，不存在
因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”
中国铁投承诺：“对于中铁特货所属广州机械保温车辆段和柳州机械保温车辆段房
屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物
均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为发行人
所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部
门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权
利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人在取得权属证书前能够按
照现状使用该等房屋。”“本企业承诺将协调国铁集团在未来两年内完成上述划拨土地
的授权经营手续，促成发行人取得上述土地使用权，并积极协调中国铁路广州局集团有
限公司、中国铁路南宁局集团有限公司配合完善配合中铁特货取得土地使用权、办理土
地使用权和房屋建筑物权属证书。如未能在上述期限内办理完成授权经营手续，导致发
行人无法取得上述土地使用权及地上房屋的权属证书，将对因此给发行人造成的损失承
担赔偿责任，并采取其他替代措施解决该等历史遗留问题。中铁特货经营状况良好，不
存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”
（3）国铁集团及中国铁投承诺：“本企业进一步承诺，将全额承担由于上述土地、
房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证中铁特货不致因此遭到损失或承
担法律责任。承诺人承诺在相关损失发生之日起 30 日内对中铁特货进行足额补偿，前
述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营
活动产生的损失等。”
3、物流运输安全风险
公司主要通过铁路运输的方式提供商品汽车和冷链物流服务。在运输过程中，可能
存在因不可抗力或人为疏失因素而造成车辆损坏或者冷链物流环节出现“断链”现象
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
导致运输品受损变质。此外，若在物流运输过程中发生安全事故，则可能导致公司面临
向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。
4、铁路运输调度的风险
公司是国铁集团旗下的专业物流服务供应商，依托铁路路网开展业务。铁路路网客
观上运能有上限，且公司开行列车的安排取决于国铁集团的统一调度指挥。国铁集团会
兼顾各铁路运输企业运输经营工作安排以及运输市场需求和运力资源的客观变化情况，
统筹安排客货列车运行。因此，若因铁路统一调度而出现运输周转率下降、运能短缺的
情况，将会对公司的经营生产产生不利影响。
5、冷链物流业务持续亏损的风险
报告期内，发行人冷链物流业务分别实现毛利润-16,451.29 万元、-16,887.75 万元
和-19,310.40 万元，毛利率分别为-40.20%、-41.11%和-44.15%，报告期内公司冷链物流
业务处于亏损状态。未来随着冷链物流市场逐渐成熟、发行人冷链业务体系的完善和规
模化效应的提升，预计发行人冷链物流业务板块的效益情况将得到改善。然而，若未来
冷链物流行业整体竞争格局、监管体制、价格机制等方面出现重大不利变化，则发行人
将面临较为不利的经营环境，存在冷链物流业务持续亏损的风险。
（四）财务风险
1、关联交易占比较高的风险
报告期内，发行人向关联方购买商品及接受劳务金额分别为 498,346.96 万元、
547,454.66 万元和 524,955.29 万元，占报告期营业成本比重分别为 68.60%、69.57%和
67.01%；向关联方销售商品及提供劳务金额分别为 186,795.32 万元、192,670.98 万元和
169,477.30 万元，占报告期营业收入比重分别为 23.69%、22.28%和 20.04%。
发行人作为铁路专业运输公司，业务范围遍布全国各地，公司的核心竞争力是拥有
针对商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流的铁路专业运输设备和全程物流解决能力。
而我国铁路资产呈网状结构遍布全国，各地区铁路资产的管理运营由各地方铁路局集团
负责，与包括发行人在内的全国性专业铁路运输企业各有分工。鉴于铁路行业“全程全
网”的行业及业务特点，发行人在提供铁路物流服务过程中不可避免地需要使用国铁集
团及其控制的下属单位的铁路网络、场站设施，采购沿途各铁路局提供各项路网服务，
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
按照铁路系统统一规定购买铁路运输货票，通过国铁集团清算中心取得铁路运费收入
等，进而构成相应的关联交易。
尽管公司具有独立、完整的业务体系，能够独立进行经营决策，并且已经建立了包
括《关联交易管理制度》在内的较为完整的内部控制制度，严格规定了重大关联交易的
审批程序，保证关联交易定价公允和公司及股东利益，但由于上述发行人主营业务的服
务特点、铁路行业特殊性和铁路资产分布的历史成因，发行人报告期内存在与实际控制
人及其下属企业关联交易占比较大的情形，存在因重大关联交易而使中小股东利益受到
损害的风险。
2、客户集中度较高的风险
报告期内，本公司前五名客户收入占比分别为 69.79%、68.56%和 62.30%，公司客
户集中度较高主要是由于国内汽车生产制造企业市场集中度较高，2019 年度国内汽车
销量排名前十位的汽车生产企业销量合计占全年汽车销售总量的 90.4%。目前，公司商
品汽车物流业务以前述排名前列的大型汽车生产厂商及其下属企业为核心客户。因此，
汽车生产厂商的市场结构导致了本公司客户集中度较高。在未来的经营过程中，若汽车
市场竞争激烈等因素导致公司主要客户所生产汽车品牌销量下滑，可能影响公司的商品
汽车物流业务量，将会给公司经营带来不利影响。
3、固定资产减值风险
报告期各期末，发行人的固定资产账面价值分别为 1,084,019.41 万元、1,056,097.72
万元和 1,013,241.17 万元，占总资产的比例分别为 63.37%、63.43%和 59.85%，占比较
高。发行人作为铁路运输企业，所拥有的固定资产主要包括为客户提供铁路运输服务的
专业运输车辆及装备。报告期内，本公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，经
营业绩稳步增长。未来，若生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，可能存
在继续计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。
4、资金清算不及时的风险
由于铁路行业“全程全网”的业务特点，为满足正常业务发展以及保障铁路物流运
输能力的需要，公司在运输作业时使用了沿途各铁路局提供的纳入铁路清算体系的服务
项目，包括承运及发送服务、到达作业服务、线路使用服务、机车牵引服务、车辆挂运
服务等各项路网服务，并依据《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财[2003]143 号）
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
纳入铁路运输清算体系，通过国铁集团资金清算中心统一结算公司作为承运人享有的铁
路运输收入和前述清算付费。报告期内，公司通过资金清算系统结算铁路运输收入和相
关清算付费，未发生长期拖欠的情形。未来，不排除其他运输企业不能及时上交清算资
金，资金清算系统可能出现资金清算不及时的问题，进而对公司资金周转及日常业务经
营产生不利影响。
5、固定资产折旧年限风险
公司固定资产的折旧采用年限平均法计提，根据铁路物流运输专用车辆的预计使用
寿命，公司运输车辆的折旧年限为 25 年，略长于同行业铁路运输可比公司。若公司参
照可比公司将折旧年限调整为 16 年，报告期各期公司的毛利率将分别减少 2.50 个百分
点、2.35 个百分点和 2.42 个百分点，同时将分别减少净利润 14,760.19 万元、15,231.40
万元和 15,351.57 万元，占各期净利润的比重分别为 36.72%、26.82%和 43.49%；若公
司参照可比公司将折旧年限调整为 20 年，报告期各期公司的毛利率将分别减少 1.01 个
百分点、0.97 个百分点和 0.88 个百分点，同时将分别减少净利润 5,970.23 万元、6,317.23
万元和 5,600.94 万元，占各期净利润的比重分别为 14.85%、11.12%和 15.87%，将对公
司盈利水平产生不利影响。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司铁路物流运输专用车辆的账面原值为 1,421,469.80
万元，占固定资产的比重为 94.61%。公司综合考虑运输车辆的使用维护说明书、已使
用车辆年限情况、各年度损耗维修支出和车辆保养情况等，将运输车辆的折旧年限确定
为 25 年。若公司对运输车辆可使用寿命的判断存在重大失误，或运输车辆未能达到预
期可使用年限，将对公司生产经营状况和经营业绩造成不利影响。
（五）募集资金投向风险
1、募集资金投向风险
公司本次募集资金将投资于物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置
项目和信息化平台建设项目。尽管公司已经针对本次募集资金投资项目进行了详细而谨
慎的论证，并对募投项目实施的各个环节制定了具体的应对措施，但是在项目实施中仍
可能会出现募集资金不能及时到位、项目延期执行等情况，在项目完成后也可能会出现
政策环境变化、用户偏好变化、市场状况变化等诸多问题，这些都有可能给募投项目的
预期收益带来较大的影响，从而影响到公司的经营业绩。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
2、募投项目投产后固定资产折旧费用增加的风险
公司本次募集资金投向包括物流仓储基地收购项目、冷链物流专用车辆和设备购置
项目以及信息化平台建设项目，大部分用于固定资产投资，项目投产后相关固定资产折
旧将大幅增加。由于募集资金投资项目需要一定的实施周期，短期内难以完全产生经济
效益，其利润需在未来一定期间内逐步体现。因此，固定资产折旧增加可能会对公司的
经营业绩产生不利影响。
3、募投项目收购不动产权属瑕疵风险
公司本次拟使用不超过 86,395.62 万元募集资金收购铁路沿线仓储物流基地，部分
物流基地存在使用的土地性质为划拨用地、尚待办理授权经营处置手续的情况，对于该
等情况，国铁集团计划在中铁特货上市之日起两年内办理完毕相关划拨土地的授权经营
手续；同时该等物流基地地上房产尚未办理权属登记，国铁集团、中国铁投对此已经出
具承诺，确认该等土地及房屋建筑物均为国铁集团下属企业所有，产权无纠纷或潜在争
议，将全额承担由于上述土地、房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证
中铁特货不致因此遭到损失或承担法律责任。尽管如此，该等土地、房产瑕疵情况可能
对公司后续使用收购物流基地带来不利影响和障碍，提请投资者注意相关风险。
（六）股市波动的风险
目前，我国股票市场具有新兴市场不完善、不成熟、股价波动剧烈等典型特征。发
行人的股价不仅取决于发行人经营状况、盈利能力和发展前景，而且受到全球经济环境、
国内外政治形势、宏观经济政策、国民经济运行状况、证券市场供求、投资者心理预期
等方面因素的影响。投资者在投资发行人的股票时，需要考虑发行人股票未来价格的波
动和可能涉及的投资风险，并做出审慎判断。
（七）整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损的风险
截至特货有限整体变更为股份有限公司的基准日，账面未分配利润为-408,586.27
万元，其形成原因包括：一是发行人作为国铁集团旗下的专业物流服务供应商，主要从
事的铁路运输业务前期投入大，规模效应门槛高，在达成规模效应之前不可避免地形成
了一定规模的亏损；二是在相当长的时间内公路超限、超载乱象严重，对铁路运输市场
造成较大冲击，加剧了前述亏损的幅度和周期。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
经过多年发展，发行人已经实现完全市场化经营，并跨越了规模经济门槛，现阶段
经营状况良好，形成了较强的持续盈利能力，报告期内，公司分别实现归属于母公司净
利润 40,201.57 万元、56,790.40 万元和 35,296.53 万元，导致未弥补亏损形成的原因已
经消除，改制时未分配利润为负的情况对未来持续盈利能力不会产生影响，但仍提请投
资者关注发行人历史上存在亏损的情况。
十、财务报告审计截止日后的主要财务数据、经营情况及 2021 年 1-6
月的业绩预告信息
（一）财务报告审计截止日后的主要财务数据、经营情况
公司最近一期财务报告审计截止日为 2020 年 12 月 31 日。
公司截至 2021 年 3 月 31 日合并及母公司资产负债表，2021 年 1-3 月合并及母公司
利润表、2021 年 1-3 月合并及母公司现金流量表未经审计，但业经信永中和审阅并出具
审阅报告（XYZH/2021BJAA20578 号），主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 1,755,470.50 1,693,113.28
负债总额 156,866.78 109,753.35
股东权益 1,598,603.72 1,583,359.93
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
营业收入 221,929.85 134,345.38
营业利润 16,437.27 -3,944.15
利润总额 16,442.48 -3,942.07
净利润 13,574.68 -3,753.63
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 13,547.22 -3,790.55
3、合并现金流量表主要数据
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年 1-3 月
经营活动产生的现金流量净额 14,215.80 51,508.03
投资活动产生的现金流量净额 -1,733.41 -5,432.60
筹资活动产生的现金流量净额 -1,107.61 -
现金及现金等价物净增加额 11,374.78 46,075.43
根据已审阅数据，2021 年 1-3 月，公司营业收入较 2020 年同期增长 65.19%，净利
润由去年同期-3,753.63 万元增长至 13,574.68 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润由去年同期-3,790.55 万元增长至 13,547.22 万元。2021 年 1-3 月，公司业
绩水平同比大幅增长，主要系由于上年同期受新冠肺炎疫情影响，公司业务量相应缩水，
导致去年一季度业绩亏损；今年一季度，随着我国疫情防控措施高效落地，各行各业逐
步复工复产，公司业务规模和业绩水平稳步回升。
2021 年 3 月末，公司总资产较 2020 年 12 月末增长 3.68%，总负债较 2020 年末上
升 42.93%，主要系由于公司于 2021 年 1 月 1 日起施行新租赁准则，对租赁场站等相应
确认使用权资产和租赁负债，由于公司原有资产规模基数较大、负债规模相对偏小，导
致本期负债端增幅相对较大；公司股东权益较 2020 年末增长 0.96%，变动幅度较小。
2021 年 1-3 月，公司经营活动产生的现金流量净额为 14,215.80 万元，较去年同期
减少 37,292.23 万元，主要系：一方面，因新冠肺炎疫情逐渐得到控制，公司当期业务
规模有所回升，经营活动现金流入较去年同期增长 80,102.96 万元；另一方面，去年同
期，为保障疫情期间公司的资金流动性，发行人相应降低了采购付现率，今年一季度采
购付现率恢复至正常水平，因此导致经营活动现金流出较去年同期增加 117,395.19 万
元。公司投资活动产生的现金流量净额为-1,733.41 万元，相较去年同期略有减少，主要
系当期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金有所减少。公司筹资活动产
生的现金流量净额为-1,107.61 万元，主要系公司于 2021 年 1 月 1 日起施行新租赁准则，
公司支付场站的租赁费调整为筹资活动现金流出。
（二）2021 年上半年的业绩预告信息
根据公司当前业务的实际经营情况、基于 2021 年 1-3 月审阅数据，公司预计 2021
年 1-6 月可实现营业收入 420,563.55 万元至 441,483.05 万元，较去年同期增长 22.42%
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
至 28.51%；归属于母公司股东的净利润为 25,724.23 万元至 27,766.08 万元，较去年同
期增长 54.36%至 66.61%；扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润为
25,599.27 万元至 27,624.88 万元，较去年同期增长 55.47%至 67.77%。公司预计 2021 年
上半年的经营业绩不存在重大不利变化。前述业绩预告不构成发行人的盈利预测和业绩
承诺。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
第二节 本次发行概况
股票种类 人民币普通股（A股）
每股面值 人民币1.00元
发行股数 本次公开发行的股份数量不超过444,444,444股，不超过
公司发行后股份总数的10.00%。本次发行的股份全部为
新股，不涉及存量股转让
每股发行价 3.96元
发行市盈率 50.69倍（每股收益按前一年经审计的、扣除非经常性损
益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后
总股本）
发行前每股收益 0.0868元（根据2020年经审计的扣除非经常性损益前后归
属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行前总股
本计算）
发行后每股收益 0.0781元（根据2020年经审计的扣除非经常性损益前后归
属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后总股
本计算）
发行前每股净资产 3.96元（根据公司截至发行前一年末经审计的归属于母公
司股东净资产除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产 3.95元（根据本次发行后归属于母公司股东净资产除以发
行后总股本计算；其中，发行后归属于母公司股东净资
产按经审计的截至发行前一年末归属于母公司股东净资
产和本次发行所募集资金净额之和计算）
发行市净率 1.00倍（根据每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式 本次发行采用网下向网下投资者询价配售与网上按市值
申购相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式
发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
人、法人或其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除
外），或中国证监会规定的其他对象
1、发行人实际控制人国铁集团作出如下承诺：
“（1）自中铁特货股票上市之日起36个月内，不转
让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的中铁特货
首次公开发行股票前已发行的股份，也不由中铁特货回
购该部分股份。
（2）如本企业所持中铁特货股票在锁定期满后两年
内减持，减持价格不低于中铁特货首次公开发行的发行
价；中铁特货上市后6个月内如中铁特货股票连续20个交
易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘
价低于发行价，本企业持有中铁特货股票的锁定期限自
动延长6个月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原
因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定
本次发行前股东所持股份的 做相应调整。
流通限制、股东对所持股份自
（3）如本企业因违反上述承诺而获得收入的，所有
愿锁定的承诺：
收入归中铁特货所有。若本企业因未履行上述承诺给中
铁特货或者其他投资者造成损失的，本企业将向中铁特
货及其他投资者依法承担赔偿责任。”
2、发行人控股股东中国铁投作出如下承诺：
“（1）自发行人上市之日起36个月内，不转让或者
委托他人管理本公司持有的发行人首次公开发行股票前
已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）如本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内
减持，减持价格不低于发行人首次公开发行的发行价；
发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发
行价，本公司持有发行人股票的锁定期限自动延长6个
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
月。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除
权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调
整。
（3）如本公司因未履行上述承诺而获得收入的，所
有收入归发行人所有。若本公司因未履行上述承诺给发
行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及
其他投资者依法承担赔偿责任。”
3、发行人股东东风集团股份作出如下承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行
前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行
人首次公开发行前已发行的股份。
（2）上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持
有的发行人股份时，将按照相关法律、法规及证券交易
所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。
（3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（4）如本公司因违反上述承诺而获得收入的，所有
收入归发行人所有。若本公司因未履行上述承诺给发行
人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人及其
他投资者依法承担赔偿责任。
本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券
交易所作出其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会
及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺
届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
40
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
4、发行人股东安鹏投资、中车资本、中集投资和宁
波普隐作出如下承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行
前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行
人首次公开发行前已发行的股份。
（2）上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持
有的发行人股份时，将按照相关法律、法规及证券交易
所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务。
（3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券
交易所作出其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会
及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺
届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
5、发行人股东京东新盛作出如下承诺：
“（1）自发行人股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本企业持有的发行人首次公开发行
前已发行的股份，也不由发行人回购本企业持有的发行
人首次公开发行前已发行的股份。
（2）上述锁定期届满后，本企业减持直接或间接持
有的发行人股份时，将按照相关法律、法规及证券交易
所的规则进行并及时、准确地履行信息披露义务（如有）。
（3）本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上
41
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
本承诺函出具后，若中国证监会及其派出机构、证券
交易所作出其他规定，且上述承诺不能满足中国证监会
及其派出机构、证券交易所的该等规定时，本企业承诺
届时将按照该最新规定出具补充承诺。”
承销方式 余额包销
募集资金总额和净额 预计募集资金总额1,759,999,998.24万元；扣除发行费用
后，预计募集资金净额1,727,912,422.10万元
发行费用概算 本次发行费用总额为32,087,576.14元，主要包括：
承销和保荐费用：24,905,660.35元
审计及验资费用：1,311,320.75元
律师费用：301,886.79元
信息披露费用：4,000,000.00元
发行手续费用：1,568,708.24元
以上均为不含税金额
上市地点 深圳证券交易所
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称（中文）： 中铁特货物流股份有限公司
公司名称（英文）： China Railway Special Cargo Logistics Co., Ltd.
注册资本： 400,000.00 万元
法定代表人： 冯定清
成立日期： 2003 年 11 月 4 日（2019 年 7 月 2 日整体变更为股份有限
公司）
注册地址： 北京市西城区鸭子桥路 24 号 C 区 212-229、314-328、
416-429
邮政编码： 100055
电话号码： 010-51896806
传真号码： 010-51876750
互联网网址： http://www.crscl.com.cn
电子信箱： ztthdshbgs@crscl.com.cn
二、历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人是由特货有限整体变更设立的股份有限公司。
公司前身为成立于 2003 年 11 月 4 日的中铁特货运输有限责任公司。2018 年 11 月
20 日，铁路总公司出具《中国铁路总公司关于特货公司股改上市方案的批复》（铁总经
开函[2018]788 号），同意特货有限股改上市方案，同意特货有限整体变更为股份有限公
司，特货有限的全部资产、债权债务、业务、人员由股份公司承继。经 2019 年 5 月 12
日特货有限 2019 年第五次股东会决议和 2019 年 5 月 28 日特货公司创立大会批准，特
货有限以截至 2018 年 6 月 30 日经信永中和审计的净资产扣除专项储备后的余额
14,416,648,861.66 元为基础折合为股份有限公司的股本 4,000,000,000 股（每股面值 1.00
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
元），余额 10,416,648,861.66 元计入资本公积，整体变更为中铁特货物流股份有限公司。
2019 年 5 月 28 日，信永中和出具《验资报告》（XYZH/2019BJA20504 号），对股
份公司注册资本进行审验确认。2019 年 7 月 2 日，北京市市监局核发了变更后的《营
业执照》（91100000710932021X）。
2020 年 2 月 14 日，国铁集团作出《关于中铁特货物流股份有限公司国有股权设置
与管理方案的批复》 铁财函[2020]47 号），原则同意发行人的国有股权设置与管理方案。
（二）发起人
公司的发起人为中国铁投、东风集团股份、安鹏投资、中车资本、京东新盛、中集
投资和宁波普隐。特货有限整体变更为股份有限公司时，各发起人的持股数量及持股比
例如下表所示：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例
1 中国铁投 340,000.00 85.00%
2 东风集团股份 28,000.00 7.00%
3 安鹏投资 12,000.00 3.00%
4 中车资本 8,000.00 2.00%
5 京东新盛 4,000.00 1.00%
6 中集投资 4,000.00 1.00%
7 宁波普隐 4,000.00 1.00%
合计 400,000.00 100.00%
（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司主要发起人为中国铁投。中国铁投主要承担国铁集团授权范围内的国有资本投
资和资产管理、铁路资产资源开发及金融保险服务等职能。在公司整体变更前后，中国
铁投拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司由特货有限整体变更设立，依法承继了特货有限的全部资产、负债和业务。公
司成立前从事的主要业务为商品汽车物流、冷链物流和大件货物物流业务。公司在整体
变更前后拥有的主要资产和从事的主要业务均未发生变化。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
（五）改制前后发行人的业务流程
公司由特货有限以整体变更方式设立。公司整体变更设立后，保持了特货有限原有
的业务流程，整体变更前后公司业务流程未发生变化。公司具体的业务流程请见招股说
明书“第六节 业务与技术”之“四、公司主营业务”。
（六）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
报告期内，公司独立从事生产经营活动，在生产经营方面与主要发起人相互独立，
不存在生产经营依赖主要发起人的情形。
发行人报告期内在生产经营方面与主要发起人的关联关系未发生变化，具体情况请
见招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方及关联关系”。
（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
发行人属于以整体变更方式设立的股份有限公司，发起人用作出资的资产已全部交
付发行人，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人设立为股份有限公司前原有的资产由
发行人合法承继，除招股说明书披露的暂时无法办理权属证书的资产外，其他部分资产
权利证书的更名手续正在办理中。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
三、股本情况
（一）公司本次发行前后的股本情况
本次发行前，发行人总股本为 400,000.00 万股，本次拟发行不超过 44,444.44 万股
A 股股份，不超过公司发行后总股本的 10.00%。
假设以本次发行股份占公司发行后公司总股本的比例为 10.00%测算，本次发行前
后股本结构变化如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
中国铁投（SS） 340,000.00 85.00% 340,000.00 76.50%
东风集团股份（SS） 28,000.00 7.00% 28,000.00 6.30%
安鹏投资 12,000.00 3.00% 12,000.00 2.70%
中车资本（SS） 8,000.00 2.00% 8,000.00 1.80%
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
发行前 发行后
股东名称
持股数量（万股） 持股比例 持股数量（万股） 持股比例
京东新盛 4,000.00 1.00% 4,000.00 0.90%
中集投资 4,000.00 1.00% 4,000.00 0.90%
宁波普隐 4,000.00 1.00% 4,000.00 0.90%
本次发行的股份 - - 44,444.44 10.00%
合计 400,000.00 100.00% 444,444.44 100.00%
注 1：根据发行方案，本次拟公开发行的股票数量不超过 10.00%，全部为新股，本次发行完成后各
股东的持股数量最终以实际发行完成后的持股数为准。
注 2：股东名称后“SS”（即 State-owned Shareholder 的缩写）标识的含义为国有股股东。
（二）本次发行前公司前十名股东情况
序号 股东名称 股份（万股） 持股比例（%）
1 中国铁投（SS） 340,000.00 85.00
2 东风集团股份（SS） 28,000.00 7.00
3 安鹏投资 12,000.00 3.00
4 中车资本（SS） 8,000.00 2.00
5 京东新盛 4,000.00 1.00
6 中集投资 4,000.00 1.00
7 宁波普隐 4,000.00 1.00
合计 400,000.00 100.00
（三）前十名自然人股东及在公司的任职情况
本次发行前，发行人不存在直接持股的自然人股东。
（四）国有股份或外资股份情况
本次发行前，中国铁投持有公司 340,000.00 万股股份，占公司发行前总股本的
85.00%；东风集团股份持有公司 28,000.00 万股股份，占公司发行前总股本的 7.00%；
中车资本持有公司 8,000.00 万股股份，占公司发行前总股本的 2.00%；上述股份的性质
为国有股。公司本次发行前无外资股份。
46
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
（五）股东中的战略投资者持股及其简况
本次发行前，公司股东中无战略投资者持股情况。
（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
本次发行前，各股东之间不存在关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
请见“重大事项提示”之“一、股东关于发行前所持股份流通限制、自愿锁定股份
的承诺”。
四、发行人的业务情况
（一）公司的主营业务、主要产品及其用途
中铁特货成立于 2003 年，是国铁集团旗下的专业物流服务供应商。公司以服务经
济发展、服务人民生活为己任，以建设铁路特货现代物流企业，做强做优做大特货物流
业务为发展目标，致力于为客户提供安全、快捷、优质的全程物流服务。公司依托铁路
运输资源优势，发展至今已形成商品汽车物流、冷链物流和大件货物物流三大主营业务
板块。
公司是商品汽车综合物流服务提供商，为汽车制造企业提供包括运输、仓储、配送
在内的一体化汽车物流服务，公司拥有铁路商品汽车专用运输车辆合计近 2 万辆。公司
的主要客户为国内各大汽车制造企业或其下属公司，根据客户的不同需求围绕铁路运输
设计高效、安全的物流解决方案，保障商品汽车安全、及时地送达目的地。目前公司与
多家汽车生产厂商建立了长期、稳定的合作关系，为一汽股份、东风汽车集团、上汽集
团、兵装集团、北汽集团、广汽集团、长城汽车、吉利汽车、比亚迪等众多汽车制造企
业或其下属公司提供以铁路运输为主体的专业商品汽车物流服务。
截至 2018 年末、2019 年末和 2020 年末，公司铁路商品汽车物流专用运输车辆保
有量分别为 19,979 辆、19,979 辆和 19,979 辆。2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公
司商品汽车运输量分别为 577.90 万台、656.92 万台和 607.69 万台，按照我国 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度汽车销量计算，公司在商品汽车物流行业的市场份额分别为
20.58%、25.49%和 24.01%，是我国商品汽车运输领域最重要的承运人之一。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
自 2003 年成立伊始，特货公司便开始从事铁路冷链运输业务。经过十余年的精耕
细作，公司的冷链业务经营模式正在从中长距离“站到站”铁路干线运输向“门到门”
全程冷链物流发展。公司拥有完善的安全保障体系和风险控制系统，依靠不断经历技术
革新的铁路冷藏运输装备，为客户提供全过程温控、高品质、长距离、大批量、全天候
的冷链物流服务。公司的冷链货源覆盖了如蒙牛、伊利、双汇等食品行业领先企业。截
至 2020 年末，公司拥有铁路冷链物流专用运输车合计 3,658 辆。报告期内，公司的冷
链业务发运量分别为 137.70 万吨、147.39 万吨和 145.31 万吨，2018 年至 2020 年复合
年均增长率为 2.72%。
铁路大件货物物流是指针对在体积和重量上超过一般标准货物的大件货物的运输、
储存、装卸等流通过程。就铁路运输而言，超过一般标准通常指长度超过 5 米，或宽度
超过 3.2 米，或高度超过 3.6 米，或重量超过 60 吨。在大件货物物流领域，公司主要采
取铁路“站到站”的服务模式，其主要运输货物为变压器、发电机定子、转子、锅炉汽
包、机械配件、长钢轨、预制梁等。
公司目前拥有铁路大件专用运输车辆 30 余种，能够覆盖市场上绝大多数超限货物
的运输需求。截至 2020 年末，公司铁路大件货物专用运输车辆的保有量为 1,104 辆。
公司配备实力雄厚的铁路技术人员，在核定货物外型尺寸、重量后，能够根据货物参数
选择专用车辆并进行适当改造并制定相应的专业装载加固方案以适应运输需求，最大程
度地保障大件货物的运输安全。
（二）主要经营模式
1、商品汽车物流
（1）服务模式
公司为汽车制造企业（或其下属公司，下同）提供商品汽车物流服务，基本业务模
式是：各分公司与汽车制造企业或其下属公司对接商品汽车铁路运输需求，公司根据发
运规模、路线等因素合理调配车辆，经提车验收后发运。运输完成后，依据合同中约定
的结算价格、运输里程和实际运抵的商品汽车数量与汽车制造企业进行结算。公司商品
汽车物流业务的服务模式以全程物流服务为主。
48
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
（2）采购模式
公司商品汽车物流业务涉及的采购包括两端配送服务、铁路运输成本、车辆装备、
材料采购及维修服务、物流辅助服务及租赁等。各项采购内容的采购模式如下：
1）两端配送服务
公司商品汽车全程物流服务中，除铁路站到站运输以外，由客户到车站以及由车站
到配送目的地的两端配送环节，是由公司向第三方公路运输企业采购实施。报告期内，
发行人主要为商品汽车物流采购两端配送服务，商品汽车物流两端配送成本占总体两端
配送成本的比重分别为 99.17%、97.02%和 94.42%。
公司商品汽车物流两端配送采购按照《中铁特货公司招投标管理实施办法》执行。
中铁特货招投标采购实行归口管理、立项审批、独立采购的管理体制，由发行人两端物
流工作组对铁路商品汽车物流两端配送业务的招投标采购工作进行统一归口管理。
2）铁路运输成本
公司作为国铁集团旗下的专业运输公司，依托铁路网络和专用铁路移动装备从事商
品汽车物流业务。由于铁路具有“全程全网”的运营特点，需要不同运输企业之间相互
提供服务，货运业务因而采用“谁提供服务，向谁付费”的经营模式。公司接受其他铁
路局提供的服务后，依据《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财〔2003〕143 号），
向提供服务的单位支付相关费用，主要包括承运、发送、到达、中转等费用及相关税费。
3）车辆装备、材料采购及维修服务
车辆装备及维修服务采购主要是公司向中车集团下属车辆制造厂采购铁路物流运
输专用车辆、车辆配件及相应的维修改造服务。采购方式根据车辆、装备的型号和数量
等因素分为公开招标、询价采购、单一来源采购和竞争性谈判。
在公开招标方式下，由公司招标办根据采购计划文件中的招标数量、招标价格构成、
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
具备条件的供应商名称等相关信息，组织对供应商进行公开招标，招标成功后，双方签
订采购合同；在询价采购方式下，公司在网上采购平台公开发布询价公告，经物资采购
评审小组评审，确定成交供应商，并签订合同；在单一来源采购方式下，公司与单一来
源供应商进行合同价格商定后，直接签订采购合同；在竞争性谈判方式下，公司根据采
购计划组建谈判小组，确认参与谈判的供应商名单，谈判后确认最终的成交供应商。
4）物流辅助服务及租赁
物流辅助服务及租赁采购主要是公司向国铁集团下属企业以及具备仓储条件的第
三方物流企业进行采购相关物流场地使用服务。公司在开展铁路物流运输服务过程中，
具有使用相关物流场地服务进行存储车辆等需求。
公司一般采用单一来源采购方式，根据业务开展情况，按照距离就近、成本控制原
则，各相关分支机构与供应商进行谈判并签订相关物流辅助服务或租赁协议。
（3）结算模式
国铁集团
扣除清算付费后
支付铁路运输货票价款 的铁路运费收入
净额
支付全程物流 支付两端配送
服务费用 服务费
汽车制造 第三方公路
中铁特货
企业 运输企业
一方面，公司与具有商品汽车运输需求的客户进行收入结算，主要客户类型包括汽
车制造企业及其自有物流企业以及第三方公路物流企业等。
另一方面，公司在商品汽车全程物流服务中，除铁路站到站运输以外，由客户到车
站以及由车站到配送目的地的两端配送环节系由公司向第三方公路运输企业采购实施。
此外，公司作为铁路运输企业，依据《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财
[2003]143 号）纳入铁路运输清算体系，通过国铁集团资金清算中心统一结算公司作为
承运人享有的铁路运输收入和相关清算付费。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
（1）公司与具有商品汽车物流需求的客户接洽并达成合作后，双方签订业务合同。
结合客户的信用情况、业务规模、业务潜力、过往合作等因素，公司与客户一般采用“运
抵后付款”的结算模式，对于部分客户也采用“预收物流款”的方式。针对采取“运抵
后付款”模式的客户，在运输任务完成后由公司与客户进行对账、出具发票等结算单证
并完成款项的结算。针对采取“预收物流款”模式的客户，通常在装车发运前向客户全
额收取物流款。
（2）两端配送服务指将商品汽车从汽车制造厂运至发送车站和从到达车站运至配
送目的地（如 4S 店）的相关公路配送服务。公司在全程物流的两端配送环节向外部服
务商采购服务并支付两端配送服务费。
（3）公司是商品汽车铁路运输环节的实际承运人，根据铁路货运业务的业务规则，
公司需在发运车站起票发货，并按照货票金额缴款。公司作为铁路运输承运人，再通过
国铁集团资金结算中心统一清算获得铁路运费收入。
（4）由于铁路具有“全程全网”的运营特点，公司在运输作业时亦使用了沿途各
铁路局提供的纳入铁路清算体系的服务项目，公司按照“谁提供服务，向谁付费”的原
则向各铁路局支付前述服务项目对应的铁路运输清算成本，该等成本亦通过国铁集团资
金结算中心统一清算。
对于上述公司应收的铁路运费收入和应付的铁路运输清算成本，国铁集团清算中心
实行统一轧差结算。
2、冷链物流
（1）服务模式
特货公司的冷链物流目前以“站到站”铁路干线运输为主。服务模式为与客户进行
初步接洽并确定合作细节，双方通过协商就运价、运输方式达成一致意见后，公司根据
发运规模和路线合理调配车辆进行运输。由于铁路行业的特殊性，亦存在客户直接自行
将货物送至发送车站并购买货票的情况，公司作为该类货物的铁路运输承运人承担运输
任务。近年来，公司亦开始为客户提供“门到门”一体化物流解决方案。公司的“门到
门”服务模式为在“站到站”的基础上，增加两端公路配送服务。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
（2）采购模式
公司作为国铁集团旗下的专业运输公司，依托铁路网络和专用铁路移动装备从事冷
链物流业务。依据《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财〔2003〕143 号），公司
接受其他铁路企业提供的服务后，需向为其提供服务的单位支付相关费用，其采购模式
基本与商品汽车相同，具体请参见“第三节 发行人基本情况”之“四、发行人的业务
情况”之“（二）主要经营模式”之“1、商品汽车物流”之“（2）采购模式”。
除采购铁路运输清算相关服务外，冷链物流业务主要材料采购还包括燃油采购。报
告期内，公司的燃油采购主要系在提供冷链物流服务过程中机冷车制冷所需燃油。公司
燃油采购主要以集中采购模式为主，辅以少量临时性自采油模式。
除上述集中采购模式外，公司在开展冷链物流业务时，为满足机冷车运行过程中的
临时性、应急性耗油需求，存在自行采购燃油的情形。公司自行采购燃油主要系生产急
用采购，因而采购来源和价格受到机冷车所处位置、运行线路、周边可选供应商范围等
诸多因素限制，公司一般按照就近原则在可选范围内确定价格合适的供应商。
（3）结算模式
在自主开发冷链物流业务的情况下，公司负责采购两端配送服务、购买货票并承担
铁路运输任务，其结算模式基本与商品汽车相同，具体结算模式请参见“第三节 发行
人基本情况”之“四、发行人的业务情况”之“（二）主要经营模式”之“1、商品汽
车物流”之“（3）结算模式”。
在客户自行将货物送至发送车站并购买货票的情况下，公司仅作为铁路承运企业承
担运输任务，结算模式如下：
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
扣除清算付费
支付铁路运输货票 后的铁路运费
货主 价款 国铁集团 收入净额 中铁特货
（1）具有冷链物流需求的客户自行前往发送车站，根据铁路货运业务规则，在发
运车站购买铁路运输货票，并按照货票金额向铁路局下属车站缴款。
（2）公司作为承运人执行铁路运输任务，通过国铁集团资金结算中心统一清算获
得铁路运费收入。
（3）由于铁路具有“全程全网”的运营特点，公司在运输作业时亦使用了沿途各
铁路局提供的纳入铁路清算体系的服务项目，公司按照“谁提供服务，向谁付费”的原
则向各铁路局支付前述服务项目对应的铁路运输成本，该等成本亦通过国铁集团资金结
算中心统一清算。
对于上述公司应收的铁路运费收入和应付的铁路运输成本，国铁集团清算中心实行
统一轧差结算。
3、大件货物物流
特货公司的大件货物物流目前以中长距离“站到站”铁路干线运输为主。服务模式
为与客户进行初步接洽并确定合作方案，公司根据发运货物进行运输方案设计，合理调
配车辆并进行运输。由于铁路大件货物物流对安全的要求较高，运输方案设计环节的流
程通常包括与相关路局开展运输协调会、确定具体运输路线、设计加固方案等。同时，
由于铁路行业的特殊性，亦存在客户直接自行将货物送至发送车站并购买货票的情况，
公司作为该类货物的铁路运输承运人承担运输任务。
大件货物物流业务的采购模式、结算模式与其他业务大致相同，具体请参见“第三
节 发行人基本情况”之“四、发行人的业务情况”之“（二）主要经营模式”之“2、
冷链物流”。
（三）公司的行业地位和市场份额
在汽车物流方面，公司经过多年的精耕细作和快速发展，已发展成为目前国内商品
汽车物流领域主要的独立第三方物流企业。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
在冷链物流领域，公司自成立以来，一直专注于铁路冷链物流业务，目前已成长为
该细分行业的具有较强竞争力的企业，公司被冷链委评为冷链百强物流企业。
（四）公司的竞争优势
1、公司商品汽车物流业务的竞争优势
（1）物流网络优势
在网络布局方面，公司作为国铁集团旗下的重要物流企业，充分依托铁路网络资源
的天然优势，形成了高效的物流网络，在全国主要城市均设有作业点并使用铁路物流基
地服务，具备承接全国范围内的商品汽车运输业务的能力。公司下设哈尔滨、沈阳、北
京、呼和浩特、郑州、武汉、西安、济南、上海、南昌、广州、南宁、成都、昆明、兰
州和乌鲁木齐 16 家分公司，已经形成了健全的营销和服务网络。
（2）现代化物流体系优势
在物流模式方面，公司通过深化与汽车制造企业的合作，并依托铁路成熟的物流体
系，使得汽车制造企业生产的商品汽车可以有计划、成规模、快捷高效地通过铁路运输
实现门到门全程物流。对于汽车制造企业的仓储需求，可通过铁路运输至铁路物流基地
内，再按照周边地区的市场需求，二次分拨至各经销商，因此经销商可就地快速满足不
同客户的个性化购车需求。在此模式下，铁路规模化运输的效率得到了充分发挥，为铁
路开行商品汽车快运班列、提高运输时效性、发挥规模化运输优势均创造了有利条件。
（3）中长距离物流优势
相较于公路、水路运输而言，铁路运输服务具有物流价格较低、货运量大、安全性
高、受气候影响小、全天候运输等优点，特别是在中长距离的物流中优势尤为明显。从
经济性的角度考虑，铁路运输载重大、容积大、价格低，且公司在日常经营中建立了随
市场变化的动态调整机制。近年来，汽车生产厂商受日益上升的劳动力、土地租金等各
方面成本压力，纷纷向中西部地区扩张建厂，汽车生产厂商布局趋于分散，这种趋势导
致汽车生产环节物流供应链加长，同时销售环节中物流配送复杂程度增加。因此，在长
距离的区域间集中大批量运输的过程中，特货公司的运输规模及价格优势将愈发显著。
此外，随着“公路治超”整治行动的深化，公路运输价格有所回升，铁路运输的价格优
势将得到进一步凸显。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
（4）运输组织优势
在运输组织方面，公司采取灵活多样的运输模式，可以根据运输任务采取整列运输、
大组运输或零散运输模式。班列运输是公司主要运输方式，其优点在于时效性高、在途
时间短、运输量大、运力有保障，对具有稳定的大批量货物运输需求的客户极具吸引力。
（5）专业化的品牌形象与具备深厚行业认知的管理团队
公司具有良好的品牌形象和口碑，在业务网络拓展和合作伙伴的选择领域具有较强
的竞争力。专业化的品牌影响力也使得公司在为客户提供产品和服务的同时，可更好地
基于需求及市场动态进行产品及服务领域的创新与延伸。
公司的核心管理团队具有深厚的行业认知和丰富管理经验，以董事长为首的管理团
队具备充足的运营经验和行业背景，有助于保持公司在行业内的重要地位；同时，公司
拥有一支技术过硬、经验丰富、精干高效的铁路专业技术队伍，为公司提供优质高效的
物流服务奠定了坚实基础。
2、公司冷链物流业务的竞争优势
在冷链物流领域，公司除具有上述物流网络优势、运输组织优势和专业化的品牌形
象与管理团队优势外，还具有以下竞争优势：
（1）专业化的服务品质优势
公司经营铁路冷链业务十余年，始终注重服务品质的提升。冷链运输货物具有易腐
损的特性，对于运输工具的气密性、温度控制、湿度控制要求较高。在开展冷链物流业
务的过程中，公司可以实现运输过程中列车运行速度、温度、湿度等参数的全程监控，
最大限度地保证温控要求。
（2）规模化干线运输优势
相比公路运输而言，铁路运输具有载重大、容积大、全天候、运营成本低等特点，
特别是在中长距离的区域间集中大批量运输的过程中，公司的运输规模及成本优势将愈
发显著。近年来，公司致力于优化运输组织，根据市场需求开辟了数条铁路冷链精品线
路，并能够根据货主需求灵活选择开行特需班列、定点定线班列或混合班列，在提高运
输时效的同时进一步降低成本，综合提升物流效益。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
五、公司业务及生产经营有关的资产权属情况
（一）机保段土地使用权及房屋情况
根据铁道部 2003 年 8 月 27 日出具的《关于组建三个专业运输公司资产划转及评估
有关事项的通知》（铁财函[2003]326 号），为做好特货有限设立时资产划转，规范组建
公司，在不影响铁路运输生产和发展的前提下，将特货有限独立使用的房屋、建筑物划
转给特货有限，土地资产按照划拨地处理。
根据发行人于 2003 年 12 月分别与广州局集团公司和南宁局集团公司签订的《广州
机保段交接协议》和《柳州机保段交接协议》及 2004 年 1 月与郑州局集团公司签订的
《郑州机保段交接协议》，座落于三处机保段划拨土地上的房屋已经作为发行人前身特
货有限设立时的出资注入发行人，对应的划拨土地虽未作价出资但随同地上房屋一并交
付发行人使用。因特货有限组建时与三家铁路局集团公司均为铁道部的下属企业，在上
述机保段土地及地上房屋权属无争议且使用不受限制的情况下，特货有限对于上述机保
段土地和地上房屋未及时办理权属登记及变更手续。
1、郑州机保段土地和房产情况
郑州机保段所占用土地原为划拨土地，登记在郑州局集团公司名下。2016 年 8 月，
经国土资源部批准，国铁集团为该等土地办理了国有土地授权经营手续。授权经营土地
使用权人为郑州局集团公司。
虽然上述土地办理了授权经营手续，但在国铁集团内部郑州机保段无偿使用上述土
地的安排并未发生变化。为符合授权经营土地有偿使用的原则，发行人于 2016 年 9 月
起根据该授权经营土地的评估价值相应计提了土地使用成本，并将对应金额调整资本公
积。
发行人以 2018 年 6 月 30 日为基准日进行了股权转让的审计和评估，并引入了外部
投资者。为确保国有资产保值增值，发行人已与郑州局集团公司签订《土地有偿占用协
议》，约定自 2018 年 6 月 30 日开始至相关土地根据国铁集团相关要求注入发行人后止，
郑州局集团公司同意发行人房产占用上述土地，基于郑州机保段土地授权经营评估价
值，经协商后确定土地占用费用价格为 507.92 万元/年。
由于郑州机保段土地及地上房屋均为发行人日常经营所需资产，为进一步完善相关
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
土地房屋的权属，2020 年 3 月 27 日，发行人与郑州局集团公司签订《授权经营土地使
用权转让协议》，向郑州局集团公司购买郑州机保段所在土地和部分房屋建筑物，涉及
土地面积约为 202,358.45 平方米，房屋面积约为 1,655.16 平方米，本次收购的基准日为
2019 年 3 月 31 日，转让价格以华源龙泰出具并经国铁集团备案的《土地估价报告》为
基准，经双方协商确定为 30,331.95 万元，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已经完成收
购。发行人将在此基础上进一步完善地上房屋权属，涉及房屋面积约 43,249.05 平方米。
根据《国土资源部关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意见》 国
土资发[1999]第 433 号）、《国务院办公厅关于支持铁路建设实施土地综合开发的意见》
（国办发[2014]37 号）的相关规定，以授权经营方式处置的，土地使用权在使用年期内
可依法作价出资（入股）、租赁，或在集团公司直属企业、控股企业、参股企业之间转
让，国铁集团作为国家授权投资机构，于 2019 年 10 月《国铁集团经营开发部关于特货
公司上市涉及机保段土地有关处置的通知》，同意发行人以现金收购的方式购买郑州机
保段土地使用权。
因此，发行人取得郑州机保段土地履行了必要的程序，符合相关法律法规规定。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人郑州机保段土地情况如下：
宗地面积 土地 他项
序号 土地使用权人 土地坐落 终止日期 权证编号 用途
（平方米） 性质 权利
豫（2018）郑州
授权 铁路
1 郑州局集团公司 郑州机保段 202,358.45 - 市不动产权第 无
经营 用地
0198051 号
注：郑州机保段土地与郑州局集团公司其他宗地共同登记在豫（2018）郑州市不动产权第 0198051
号的不动产权证书上，证载的土地面积合计为 1,023,735.11 平方米。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在郑州机保段土地上拥有房屋的建筑面积合计约
为 43,249.05 平方米。其中，有部分房屋目前仍登记在郑州局集团公司名下，证载面积
合计约为 21,812.53 平方米，其他房屋尚未取得权属证书。
针对上述瑕疵，发行人实际控制人国铁集团、控股股东中国铁投已出具《关于完善
土地房产等资产权属的承诺函》，承诺如下：
（1）国铁集团承诺：“对于中铁特货所属郑州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚
未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活
用房，并坐落在本企业下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特货所有，产权无纠
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等
房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，本企业
将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货在取得权属证书前能够按照现状使用该
等房屋。”
中国铁投承诺：“对于中铁特货所属郑州机械保温车辆段房屋建筑物存在的尚未办
理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用
房，并坐落在中国国家铁路集团有限公司（以下简称“国铁集团”）下属企业的土地上，
该等房屋建筑物为发行人所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建
筑物所在地的相应主管部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部
门或第三方提出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人
在取得权属证书前能够按照现状使用该等房屋。”
（2）国铁集团及中国铁投承诺：“中铁特货前述自有房屋建筑物所在土地原为划拨
用地，原权利人为郑州局集团公司前身郑州铁路局，该土地于中铁特货前身中铁特货运
输有限责任公司（以下简称“特货有限”）设立时未作为实物资产纳入评估范围作价出
资注入特货有限，但随同地上房产交付特货有限占用、经营及使用，后于 2016 年 8 月
经国土资源部同意办理国家授权经营手续至郑州局集团公司，并于 2019 年 12 月由中铁
特货向郑州局集团公司收购。本企业确认中铁特货在该划拨土地办理国家授权经营手续
前可以无偿使用该等土地，在办理国家授权经营手续后至收购完成期间应当进行有偿使
用。本企业将积极协调郑州局集团公司配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权
和房屋建筑物权属证书。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法
持续、正常经营的情形。”
（3）国铁集团及中国铁投承诺：“本企业进一步承诺，将全额承担由于上述土地、
房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证中铁特货不致因此遭到损失或承
担法律责任。承诺人承诺在相关损失发生之日起 30 日内对中铁特货进行足额补偿，前
述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营
活动产生的损失等。”
2、广州和柳州机保段土地和房产情况
自报告期初至今，广州和柳州机保段使用的土地仍为划拨用地，该等土地拟在未来
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
两年内由国铁集团办理完成授权经营手续后注入中铁特货。
截至 2020 年 12 月 31 日，前述由广州和柳州机保段使用但尚未注入中铁特货的土
地情况如下：
土地面积
序号 所属机构 土地坐落 土地用途 土地使用权人 土地性质
（平方米）
广州铁路（集团）
1 广州机保段 广州机保段 - 292,640.00 划拨用地
公司
广州铁路集团羊
2 广州机保段 广州机保段 - 73,440.00 划拨用地
城铁路总公司
3 柳州机保段 柳州机保段 工业用地 241,576.09 南宁局集团公司 划拨用地
注 1：广州铁路集团羊城铁路总公司（现为广东羊城铁路实业有限公司）为广州局集团公司的下属
企业。上述第 1 项及第 2 项土地此前未单独办理过产权登记，拟由广州局集团公司就该等土地进行
补登记，补登记完成后，广州局集团公司将取得该等土地的权属证书。
注 2：柳州机保段土地登记在南宁局集团公司持有的桂（2019）柳州市不动产权第 0177990 号土地
证下。
发行人已与广州局集团公司、南宁局集团公司分别签订了《土地有偿占用协议》，
约定自 2018 年 6 月 30 日开始至相关土地根据国铁集团相关要求办理完毕授权经营注入
发行人后止，广州局集团公司及南宁局集团公司同意发行人房屋占用上述土地，基于广
州及柳州机保段土地授权经营预估值，经协商后确定广州机保段土地占用费用价格为
984.00 万元/年，柳州机保段土地占用费用价格为 177.32 万元/年。
根据《国务院办公厅关于完善建设用地使用权转让、出租、抵押二级市场的指导意
见》（国办发〔2019〕34 号）的规定：“（十）规范划拨建设用地使用权出租管理。以划
拨方式取得的建设用地使用权出租的，应按照有关规定上缴租金中所含土地收益，纳入
土地出让收入管理。宗地长期出租，或部分用于出租且可分割的，应依法补办出让、租
赁等有偿使用手续。建立划拨建设用地使用权出租收益年度申报制度，出租人依法申报
并缴纳相关收益的，不再另行单独办理划拨建设用地使用权出租的批准手续。”
发行人在广州、柳州机保段土地尚未办理完毕授权经营并收购前有偿使用机保段土
地无需另行单独办理建设用地使用权出租的批准手续，发行人以有偿占用方式取得广州
和柳州机保段土地使用权，符合相关法律法规规定。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人广州及柳州机保段在上述土地上拥有房屋的建筑
面积分别约为 59,328.00 平方米和 40,873.61 平方米。其中，广州机保段有部分房屋（证
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
载面积约为 56,754.37 平方米）目前仍登记在广州铁路（集团）公司或广州铁路集团羊
城铁路总公司名下，广州机保段的其他房屋尚未取得权属证书。柳州机保段的房屋尚未
取得权属证书。该等房屋拟在广州、柳州机保段土地完成授权经营并注入中铁特货后，
协调办理相关权属登记或变更登记手续。
发行人实际控制人国铁集团、控股股东中国铁投已出具《关于完善土地房产等资产
权属的承诺函》，承诺如下：
（1）对于广州和柳州机保段土地的现状
国铁集团承诺：“对于中铁特货所属广州机械保温车辆段和柳州机械保温车辆段房
屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物
均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特
货所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管
部门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或
权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货在取得权属证书前能
够按照现状使用该等房屋。”
中国铁投承诺：“对于中铁特货所属广州机械保温车辆段和柳州机械保温车辆段房
屋建筑物存在的尚未办理变更登记或取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物
均为铁路生产生活用房，坐落在国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为发行人
所有，产权无纠纷或潜在争议，并承诺将积极协调该等房屋建筑物所在地的相应主管部
门尽快完善该等房屋建筑物的产权登记手续。如果有关主管部门或第三方提出异议或权
利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保发行人在取得权属证书前能够按
照现状使用该等房屋。”
（2）对于广州和柳州机保段土地的后续处理
国铁集团承诺：“本企业承诺将在未来两年内完成上述划拨土地的授权经营手续，
促成中铁特货取得上述土地使用权，并积极协调中国铁路广州局集团有限公司、中国铁
路南宁局集团有限公司配合完善配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使用权和房屋
建筑物权属证书。如未能在上述期限内办理完成授权经营手续，导致中铁特货无法取得
上述土地使用权及地上房屋的权属证书，将对因此给中铁特货造成的损失承担赔偿责
任，并采取其他替代措施解决该等历史遗留问题。中铁特货经营状况良好，不存在因前
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”
中国铁投承诺：“本企业承诺将协调国铁集团在未来两年内完成上述划拨土地的授
权经营手续，促成发行人取得上述土地使用权，并积极协调中国铁路广州局集团有限公
司、中国铁路南宁局集团有限公司配合完善配合中铁特货取得土地使用权、办理土地使
用权和房屋建筑物权属证书。如未能在上述期限内办理完成授权经营手续，导致发行人
无法取得上述土地使用权及地上房屋的权属证书，将对因此给发行人造成的损失承担赔
偿责任，并采取其他替代措施解决该等历史遗留问题。中铁特货经营状况良好，不存在
因前述房屋、土地问题而无法持续、正常经营的情形。”
（3）国铁集团及中国铁投承诺：“本企业进一步承诺，将全额承担由于上述土地、
房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证中铁特货不致因此遭到损失或承
担法律责任。承诺人承诺在相关损失发生之日起 30 日内对中铁特货进行足额补偿，前
述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营
活动产生的损失等。”
（二）其他自有土地使用权和房屋
除前述机保段土地及房屋外，发行人尚有其他自有土地使用权和房屋情况如下：
1、自有土地使用权
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人已办理产权证书的土地使用权情况如下：
宗地面积 土地 他项权
序号 使用权人 土地坐落 终止日期 权证编号 用途
（平方米） 性质 利
丰台区南四环 京市丰其国用
1 发行人 西路 188 号七 1,036.17 2053.10.23 出让 （2009 出）第 工业 无
区 24 号楼 8004489 号
丰台区南四环
京市丰其国用
特货大件 西路 188 号一
2 820.38 2053.07.26 出让 （2008 出）第 工业 无
公司 区 27 号楼 1 至
7008784 号
6 层全部
丰台区南四环 京市丰其国用
特货汽车
3 西路 188 号七 1,032.22 2053.10.23 出让 （2007 出）第 工业 无
公司
区 27 号楼 0001317 号
2、自有房屋
（1）发行人购买取得的房屋
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截至 2020 年 12 月 31 日，发行人购买取得的房屋情况如下：
序 房屋面积 他项
所有权人 坐落 房屋用途 权证编号 土地证编号
号 （平方米） 权利
北京市丰台区南四环 X 京房权证市 京 市 丰 其 国
1 发行人 西路 188 号七区 24 号 1,640.98 工业 字 第 029792 用（2009 出） 无
楼 1 至 6 层全部 号 第 8004489 号
北京市丰台区南四环 X 京房权证市 京 市 丰 其 国
特货大件
2 西路 188 号一区 27 号 1,222.12 工业 其 字 第 用（2008 出） 无
公司
楼 021214 号 第 7008784 号
北京市丰台区南四环 京房权证市丰 京 市 丰 其 国
特货汽车
3 西路 188 号七区 27 号 1,635.35 工业 其 字 第 用（2007 出） 无
公司
楼 4750018 号 第 0001317 号
山东省济南市槐荫区 鲁（2018）济南市不动产权
4 济南分公司 112.18 商务办公 无
西元大厦 1-1401 第 0243129 号
山东省济南市槐荫区 鲁（2018）济南市不动产权
5 济南分公司 114.06 商务办公 无
西元大厦 1-1406 第 0243100 号
山东省济南市槐荫区 鲁（2018）济南市不动产权
6 济南分公司 101.85 商务办公 无
西元大厦 1-1407 第 0243105 号
山东省济南市槐荫区 鲁（2018）济南市不动产权
7 济南分公司 101.85 商务办公 无
西元大厦 1-1408 第 0243122 号
郑州市二七区大学中
豫（2019）郑州市不动产权
8 郑州分公司 路 35 号院 1 号楼 23 层 193.49 办公 无
第 0411928 号
2301 号
郑州市二七区大学中
豫（2019）郑州市不动产权
9 郑州分公司 路 35 号院 1 号楼 23 层 91.75 办公 无
第 0412167 号
2302 号
郑州市二七区大学中
豫（2019）郑州市不动产权
10 郑州分公司 路 35 号院 1 号楼 23 层 91.75 办公 无
第 0411750 号
2303 号
郑州市二七区大学中
豫（2019）郑州市不动产权
11 郑州分公司 路 35 号院 1 号楼 23 层 193.73 办公 无
第 0411780 号
2304 号
郑州市二七区大学中
豫（2019）郑州市不动产权
12 郑州分公司 路 35 号院 1 号楼 23 层 118.82 办公 无
第 0412832 号
2305 号
郑州市二七区大学中
豫（2019）郑州市不动产权
13 郑州分公司 路 35 号院 1 号楼 23 层 118.82 办公 无
第 0413688 号
2306 号
郑州市二七区大学中
豫（2019）郑州市不动产权
14 郑州分公司 路 35 号院 1 号楼 23 层 125.42 办公 无
第 0411952 号
2307 号
郑州市二七区大学中
豫（2019）郑州市不动产权
15 郑州分公司 路 35 号院 1 号楼 23 层 88.60 办公 无
第 0411940 号
2308 号
郑州市二七区大学中
豫（2019）郑州市不动产权
16 郑州分公司 路 35 号院 1 号楼 23 层 91.75 办公 无
第 0411934 号
2309 号
郑州市二七区大学中 豫（2019）郑州市不动产权
17 郑州分公司 193.49 办公 无
路 35 号院 1 号楼 23 层 第 0412131 号
62
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
序 房屋面积 他项
所有权人 坐落 房屋用途 权证编号 土地证编号
号 （平方米） 权利
2310 号
郑州市二七区大学中
豫（2019）郑州市不动产权
18 郑州分公司 路 35 号院 1 号楼 23 层 118.82 办公 无
第 0411643 号
2311 号
郑州市二七区大学中
豫（2019）郑州市不动产权
19 郑州分公司 路 35 号院 1 号楼 23 层 118.82 办公 无
第 0412162 号
2312 号
川（2017）成
抵押
成都市金牛区一环路 都市不动产
20 成都分公司 1,581.94 商业 注1 （注
北二段 9 号 权第 0009013
1）
号
新疆乌鲁木齐市高新
乌鲁木齐分 技术产业开发区太原 新（2019）乌鲁木齐市不动
21 353.48 办公 无
公司 南路 366 号天领国际 产权第 0221516 号
大厦商务办公 1101 室
新疆乌鲁木齐市高新
乌鲁木齐分 技术产业开发区太原 新（2019）乌鲁木齐市不动
22 327.55 办公 无
公司 南路 366 号天领国际 产权第 0221515 号
大厦商务办公 1104 室
哈尔滨市南岗区哈站
黑（2018）哈
南出口铁路街哈站南
哈尔滨 尔滨市不动产
23 出口住宅建设项目 S3 208.26 商业 注2 无
分公司 权第 0200351
栋（幢）单元 1-2 层 05
号
室
南岗区哈站南出口铁 黑（2018）哈
哈尔滨 路街哈站南出口住宅 尔滨市不动产
24 300.8 商业 注2 无
分公司 建设项目 S3 栋（幢） 权第 0200351
单元 1-3 层 06 室 号
南岗区哈站南出口铁 黑（2018）哈
哈尔滨 路街哈站南出口住宅 尔滨市不动产
25 301.2 商业 注2 无
分公司 建设项目 S3 栋（幢） 权第 0200351
单元 1-3 层 07 室 号
南岗区哈站南出口铁 黑（2018）哈
哈尔滨 路街哈站南出口住宅 尔滨市不动产
26 86.48 商业 注2 无
分公司 建设项目 S3 栋（幢） 权第 0200351
单元 1 层 08 室 号
南岗区哈站南出口铁 黑（2018）哈
哈尔滨 路街哈站南出口住宅 尔滨市不动产
27 86.48 商业 注2 无
分公司 建设项目 S3 栋（幢） 权第 0200351
单元 2 层 201 室 号
南岗区哈站南出口铁 黑（2018）哈
哈尔滨 路街哈站南出口住宅 尔滨市不动产
28 86.48 商业 注2 无
分公司 建设项目 S3 栋（幢） 权第 0200351
单元 3 层 301 室 号
注 1：根据成都分公司与四川川出置业有限责任公司签订的《四川省商品房买卖合同（预售）》，
成都分公司购买的该等商品房已取得成都市城乡房产管理局核发的商品房预售许可证（证号：
100571）。该处商品房所在土地目前由四川川出置业有限责任公司抵押给中国农业银行股份有限公
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司成都温江支行，债务履行期限至 2022 年 1 月 11 日。该等房屋的权属证书目前正在办理过程中。
注 2：根据哈尔滨分公司与哈尔滨铁路房建置业集团有限公司签订的《商品房买卖合同》，哈尔滨
分公司购买的该等商品房已取得哈尔滨市住房和城乡建设保障和房产局核发的商品房预售许可证
（证号：[2019]哈房预售证第[1385]号）。该等房屋的权属证书目前正在办理过程中。
（2）发行人在铁路局集团公司土地上的其他房屋
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在铁路局集团公司土地上的其他房屋情况如下：
建筑面积 土地使用
序号 所属机构 资产名称 座落 房屋用途 土地性质 来源
（平方米） 权人
哈尔滨局集
1 发行人 绥化车库 绥化车站内 车库 1,257.30 划拨用地 出资资产
团公司
五菱库汽车交 西安局集团
2 西安分公司 新筑物流基地 办公经营 273.44 划拨用地 自建房产
验房 公司
五菱库管理用 西安局集团
3 西安分公司 新筑物流基地 办公经营 317.87 划拨用地 自建房产
房 公司
西安局集团
4 西安分公司 五菱库扫描房 新筑物流基地 办公经营 37.38 划拨用地 自建房产
公司
吴家山物流基 武汉局集团
5 武汉分公司 吴家山物流基地 办公经营 538.00 划拨用地 自建房产
地办公用房 公司
上述房屋系在国铁集团内铁路局集团公司土地上作为发行人分公司使用的相关车
库或物流基地服务时办公经营所用，发行人未就上述房屋取得房屋权属证书。
针对该等瑕疵，发行人实际控制人国铁集团、控股股东中国铁投已出具《关于完善
土地房产等资产权属的承诺函》，承诺如下：
（1）国铁集团承诺：“对于中铁特货在本企业下属企业的土地上的房屋建筑物未取
得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，坐落在本企业
下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特货所有，房屋建筑物的产权无纠纷或潜在
争议。本企业承诺将积极协调相关下属企业及该等房屋建筑物所在地的相应主管部门认
可中铁特货对该等房屋建筑物的使用，如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主
张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货能够按照现状持续使用该等
房屋建筑物。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而无法持续、正常
经营的情形。”
（2）中国铁投承诺：“对于中铁特货在国铁集团下属企业的土地上建造的房屋建筑
物未取得权属证书的情形，本企业确认该等房屋建筑物均为铁路生产生活用房，坐落在
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
国铁集团下属企业的土地上，该等房屋建筑物为中铁特货所有，房屋建筑物的产权无纠
纷或潜在争议。本企业承诺将积极协调相关国铁集团下属企业及该等房屋建筑物所在地
的相应主管部门认可中铁特货对该等房屋建筑物的使用，如果有关主管部门或第三方提
出异议或权利主张，本企业将负责进行沟通并予以妥善解决，确保中铁特货能够按照现
状持续使用该等房屋建筑物。中铁特货经营状况良好，不存在因前述房屋、土地问题而
无法持续、正常经营的情形。”
（3）国铁集团及中国铁投承诺：“本企业进一步承诺，将全额承担由于上述土地、
房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证中铁特货不致因此遭到损失或承
担法律责任。承诺人承诺在相关损失发生之日起 30 日内对中铁特货进行足额补偿，前
述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营
活动产生的损失等。”
（三）取得和使用的瑕疵土地房屋对发行人生产经营的影响
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司取得或有偿使用的土地宗地面积
约 812,903.31 平方米，共有 446,823.31 平方米已经办理了权属登记，占比 54.97%，其
中 443,934.54 平方米登记在国铁集团下属企业名下尚待办理变更过户至发行人；共有
366,080.00 平方米尚未办理权属证书，占比 45.03%。
发行人及控股子公司拥有的房产面积约为 155,680.97 平方米，共有 88,373.22 平方
米已经办理了权属登记，占比 56.77%，其中 78,566.90 平方米登记在国铁集团下属企业
名下尚待办理变更过户至发行人；共有 67,307.75 平方米尚待办理权属证书，占比
43.23%。
发行人暂未完成权属变更登记或未进行权属登记的土地及房屋情况如下：
序号 坐落 资产类型 权属登记情况 面积（㎡） 占比
土地 已经办理权属登记，尚待变更至发行人名下 202,358.45 24.89%
1 郑州机保段 已经办理权属登记，尚待变更至发行人名下 21,812.53 14.01%
房屋
尚未办证 21,436.52 13.77%
土地 尚未办证 366,080.00 45.03%
2 广州机保段 房屋 已经办理权属登记，尚待变更至发行人名下 56,754.37 36.46%
房屋 尚未办证 2,573.63 1.65%
土地 已经办理权属登记，尚待变更至发行人名下 241,576.09 29.72%
3 柳州机保段
房屋 尚未办证 40,873.61 26.25%
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
序号 坐落 资产类型 权属登记情况 面积（㎡） 占比
绥化、吴家
4 山、新筑物流 房屋 尚未办证 2,423.99 1.56%
基地
注 1：郑州机保段房产所占土地与郑州局集团公司其他宗地共同登记在“豫（2018）郑州市不动产权第 0198051
号”的不动产权证书上，证载的土地面积合计为 1,023,735.11 平方米。
注 2：广州机保段有证房屋登记在广州铁路（集团）公司、广州铁路集团羊城铁路总公司名下，广州铁路集团
羊城铁路总公司为广州局集团公司的下属企业，目前已变更为广东羊城铁路实业有限公司，广州机保段所在土地尚
未办理土地使用权证。
注 3：柳州机保段所在土地目前登记在南宁局集团公司名下，已取得“桂（2019）柳州市不动产权第 0177990
号”《不动产权证书》。
注 4：占比为各类土地/房产分别占土地/房产总面积的比例
1、瑕疵房屋对发行人生产经营的影响
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人位于郑州、广州、柳州机保段的土地上的房产中，
78,566.90 平方米已经取得权属登记证书，尚待变更至发行人名下，64,883.76 平方米尚
未办理权属证书，主要系因相关土地和房屋取得时期较早，相关手续不完备。
上述房屋瑕疵不会对发行人生产经营造成重大不利影响，原因如下：
（1）该等房屋系国家铁路基础设施，报告期内未因权属不完善情况导致行政处罚；
（2）该等房屋自建造以来一直为铁路运输企业使用，已经于 2003 年作为出资注入
发行人，权属不存在争议；
（3）发行人机保段房产主要用于铁路车辆的维护修理，并不直接产生收入，即使
不能使用上述房产导致发行人机保段无法正常经营，发行人依然可以从关联方及其他第
三方采购维修服务。
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在绥化、吴家山、新筑物流基地未取得房屋权属
证书的房产合计面积约 2,423.99 平方米，该等房屋的总面积较小且具备可替代性，如因
上述房产未取得房屋所有权证书而被拆除，公司可以寻找替代场地继续办公经营活动。
（4）对于瑕疵房产，国铁集团和中国铁投已经出具承诺保障发行人对按照现状对
该等房屋的使用，如果有关主管部门或第三方提出异议或权利主张，国铁集团将负责进
行沟通并予以妥善解决，并对将全额承担由于上述土地、房产瑕疵事项所致的一切风险、
损失及法律责任，保证中铁特货不致因此遭到损失或承担法律责任。
综上所述，发行人占有和使用机保段土地符合法律的相关规定，发行人机保段瑕疵
房产因历史原因尚未办理权属登记或尚未办理更名手续，发行人机保段外的无证房产总
66
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
面积较小且具备可替代性，该等房屋均非发行人核心资产，不产生收入，使用与否不会
对发行人主营业务产生重大不利影响，并且发行人控股股东针对上述土地房产瑕疵情况
已经出具了专项承诺，发行人的利益得到了妥善保护。
2、发行人主要生产经营场所的不存在整体搬迁风险
发行人郑州、柳州、广州机保段主要承担发行人自有铁路车辆的维修等辅助性工作，
并非主要生产经营场所。该等机保段均坐落于成片铁路用地范围内。发行人根据原铁道
部的《关于印发<组建中铁特货运输有限责任公司实施方案>的通知》（铁政法[2003]81
号）和《关于组建三个专业运输公司资产划转及评估有关事项的通知》（铁财函[2003]326
号）占有、使用机保段土地及地上房屋，不存在权属争议，截至 2020 年 12 月 31 日，
发行人机保段房屋不存在已知的整体搬迁或拆除风险。
如果由于政府规划调整的原因导致搬迁，依据惯例将由政府给予必要的补偿；如因
土地、房产未臻完善导致搬迁，发行人的控股股东、实际控制人均已承诺将全额承担由
于上述土地、房产瑕疵事项所致的一切风险、损失及法律责任，保证中铁特货不致因此
遭到损失或承担法律责任。
发行人郑州、柳州、广州机保段主要承担发行人自有铁路车辆的维修等辅助性工作，
该等工作也可由向国铁集团其他下属单位、中车集团等其他第三方采购替代，因此即便
上述机保段发生搬迁，也不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
综上所述，发行人的主要生产经营场所不存在整体搬迁风险，且发行人的控股股东、
实际控制人将承担因土地、房产瑕疵而导致的搬迁费用，不会对发行人的生产经营造成
重大不利影响。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争情况
1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间业务开展情况
中国铁投为发行人的控股股东，本次发行前持有公司 85.00%的股份。关于中国铁
投的具体情况请见“第三节 发行人基本情况”之“八、控股股东及其实际控制人的简
要情况”之“（一）控股股东简介”。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
中国铁投主要承担国铁集团授权范围内的国有资本投资和资产管理、铁路资产资源
开发及金融保险服务等职能。截至 2020 年 12 月 31 日，除发行人外，中国铁投还直接
控制国铁新投有限公司、国铁吉讯科技有限公司等一级企业，具体情况请见招股说明书
“第五节 发行人基本情况”之“七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实
际控制人基本情况”之“（四）控股股东及实际控制人控制的其他企业的情况”。中国
铁投及其控制的其他企业与发行人不存在从事相同或相似业务的情形，未以任何形式直
接或间接从事与发行人相同或相似的业务。
发行人的实际控制人为国铁集团，关于国铁集团的具体情况请见招股说明书“第二
节 概览”之“四、本公司控股股东及实际控制人简介”之“（二）实际控制人简介”。
根据第十二届全国人民代表大会第一次会议批准的《国务院机构改革和职能转变方
案》，实行铁路政企分开，组建铁路总公司，不再保留铁道部。根据《国务院关于组建
中国铁路总公司有关问题的批复》（国函[2013]47 号）、《关于进一步鼓励和扩大社会资
本投资建设铁路的实施意见》（发改基础[2015]1610 号）、以及《财政部关于中国铁路总
公司公司制改革有关事项的批复》（财建[2019]315 号），国铁集团（及原铁路总公司）
按照国家授权行使铁路运输经营、建设、安全等职责，负责铁路运输统一调度指挥，统
筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入
清算和收入进款管理等经营活动。
在原铁道部时期，原铁道部下属铁路局以及专业运输企业等均为铁道部直属单位，
属于国家控制的企业，不同的铁路局、专业运输公司之间不认定关联关系，因此也不存
在同业竞争。原铁路总公司成立后，下属铁路局以及专业运输企业不再由政府部门出资，
控股股东、实际控制人变为原铁路总公司，因此产生关联关系。
除发行人外，国铁集团旗下还有其他 2 家专业运输公司：中铁快运股份有限公司和
中铁集装箱。
中铁快运股份有限公司主要依托全国高铁列车（动车组）、旅客列车行李车等运力
资源提供铁路零散货物快运业务，中铁集装箱主要从事集装箱铁路运输、集装箱多式联
运、国际货物运输代理业务等业务，与发行人依托全国铁路货运网络提供的商品汽车物
流、冷链物流、大件货物物流服务不存在同业竞争情形。
国铁集团下属子公司中铁集装箱控股 A 股上市公司铁龙物流（股票代码
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
600125.SH），国铁集团间接控制铁龙物流 30.01%的股份。根据铁龙物流的公开披露信
息，其主营业务包括铁路特种集装箱物流业务、沙鲅铁路支线的铁路货运及临港物流业
务及铁路客运业务。其中，铁路特种集装箱业务中包括冷藏集装箱经营业务，铁龙物流
截至 2020 年 6 月 30 日拥有 500 只冷藏集装箱。
铁龙物流经营冷藏集装箱业务与发行人的冷链物流业务存在较大差异，不构成实质
性竞争关系：
1）从历史沿革角度，发行人与铁龙物流的冷链物流业务自始至终独立发展。原铁
道部为有效统筹管理全国铁路运营，设立 18 个地方铁路局（公司）和中铁特货、中铁
集装箱、中铁快运股份有限公司等 3 个专业运输公司的组织架构来经营全国范围内的铁
路客、货运输业务，各下属铁路企业面向市场独立经营。铁龙物流为中铁集装箱子公司，
中铁特货为铁道部下属专业运输公司。中铁特货于 2003 年成立，成立之初即承继了铁
路冷链运输的运营主体、运营资产和运营职能。铁龙物流于 2009 年研制了 45 英尺冷藏
集装箱，并于同年 11 月投入试运营。双方以不同的业务模式开展冷链运输相关业务满
足市场需求，铁道部改制前后，铁龙物流和中铁特货的业务均为独立发展，资产、业务
和人员也各自完全独立，双方均为独立面向市场经营的主体。
中铁特货 铁龙物流
1992年，铁龙物流成立，主要从事铁路运输及
仓储等配套服务。
1990s 1998年，铁龙物流在上交所挂牌上市并利用上
2003年，特货中心作为铁道部出资代表，与
市募集资金投资改造了163 辆旅客列车，开始与
各铁路局共同组建特货有限，特货有限的资
沈阳铁路局合作从事部分线路的铁路客运业务。
产范围包括国铁长大货车、冷藏车（含机冷
车和冰冷车）等，主营业务为经营铁路超限 2003年
货物和鲜活易腐货物运输等。因此，特货有
限成立之初即承继了铁路冷链运输的运营主 2005年10月，铁龙物流收购连接哈大铁路干线
铁 体、运营资产和运营职能。
沙岗站与营口鲅鱼圈港的沙鲅铁路支线，开展
2005年
道 铁路货运及仓储、短途运输等物流延伸业务。
部
时
2006年，铁龙物流收购中铁集装箱运输有限责
期
2006年 任公司全部铁路特种集装箱资产及业务，开始
2007年，铁道部撤销特货中心，将特货中心
经营铁路特种集装箱运输物流业务。
持有的特货有限51.00%的股权划转给中国
铁投；同时将特货中心持有的特货大件公司、
特货冷藏公司、特货汽车公司、中铁联的股 2007年
权划转给特货有限，特货中心的债权债务由
特货有限承继并负责清理，特货中心人员由 2009年8月，铁龙物流确定投资购置250只45英
特货有限妥善安置。 2009年 尺铁路冷藏集装箱，同年11月，首批铁路冷藏
集装箱试运成功。
铁路
总公 2014年以来，铁龙物流利用长期经营物流供应
司及 2014年 链的优势积累，开始开展以钢材为主的委托加
工贸易业务。
国铁
集团
时期
2）从收入结构和业务规模而言，两者的冷链业务收入规模及占比存在显著差异。
69
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
报告期内，发行人的营业收入规模及结构情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目
金额 比重 金额 比重 金额 比重
商品汽车物流 754,737.77 92.52% 796,460.59 93.37% 726,735.27 92.78%
冷链物流 43,742.15 5.36% 41,081.57 4.82% 40,928.52 5.22%
大件货物物流 17,307.47 2.12% 15,470.15 1.81% 15,661.54 2.00%
合计 815,787.40 100.00% 853,012.30 100.00% 783,325.33 100.00%
如上表所示，发行人报告期内冷链物流业务收入规模呈现逐年稳步上升趋势，2020
年和 2019 年度分别实现收入 43,742.15 万元和 41,081.57 万元，占主营业务收入的比重
分别为 5.36%和 4.82%，冷链物流业务是发行人目前三项主营业务之一。根据铁龙物流
公开披露数据，2020 年上半年全部铁路特种集装箱业务收入占比仅为 7.62%，截至 2019
年底铁龙物流全部特种集装箱数量 92,126 只，其中冷藏集装箱数量 501 只，冷藏集装
箱占比仅为 0.54%，2019 年度铁龙物流全部特种集装箱发运量 158.85 万 TEU，其中冷
藏集装箱发运量 0.67 万 TEU，占比仅为 0.43%，铁龙物流冷藏集装箱业务规模占比远
低于发行人的冷链物流业务规模占比。
3）从资产类型及体量角度而言，两者资产特点各不相同，资产体量也相差较大。
发行人的冷链装备以冷链专业运输车辆为主。冷链运输车量是铁路运输专业装备，由机
车牵引在铁路上开行。截至 2020 年 12 月 31 日，公司拥有冷链专业运输车辆合计约 3,500
余辆。铁龙物流的冷链装备为冷藏集装箱。冷藏集装箱是装载工具而非运输工具。根据
铁龙物流公开披露数据，截至 2020 年 6 月末铁龙物流拥有的冷藏集装箱包括 45 英尺冷
藏集装箱 500 只，资产种类及规模与发行人存在差异。
4）最后，根据《中国冷链物流发展报告》预测，至 2021 年我国冷链行业总需求规
模将达到 47,672 万吨，并继续保持增长。按此计算，发行人与铁龙物流目前的冷链业
务规模所占市场份额均极低。在目前全国冷链市场空间巨大、双方业务规模较低的情形
下，双方可以实现完全独立发展经营。
综合来看，发行人和铁龙物流在冷链相关业务领域存在差异，不构成实质性竞争关
系，亦不存在违反证券市场法律法规的情形，不会因为双方同属国铁集团控制而对上市
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
公司及公众投资者的利益造成不利影响。
2、避免同业竞争承诺
为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，保障发行人及其他股东的利益，保
证发行人的长期稳定发展，发行人的实际控制人、控股股东出具《关于避免同业竞争的
承诺函》，具体如下：
（1）公司实际控制人国铁集团出具的承诺
“（1）由于我国铁路行业具有全网全程的特点和自然垄断属性，铁路特种货物运输
不同于其他充分竞争的一般商品及服务。中铁特货作为铁路系统内部特种货物运输的主
要运营平台已经承担了绝大部分特种货物运输任务，但考虑到在全国铁路统筹经营管理
的大环境下，以冷藏货物运输为代表的特种货物铁路运输呈现市场规模巨大、产品类型
多元、运输需求分散的特征，本企业本着为全国范围内的铁路货运需求提供保障支持的
原则，将充分协调全网铁路资源满足社会对特种货物运输的多样性需求，从而更好地发
挥铁路服务国家经济发展和对实体经济流通需求的支撑作用。
（2）如本企业控制的其他企业从事了与中铁特货的业务构成竞争的业务，本企业
将加强内部协调与控制管理，确保中铁特货健康、持续发展，不会出现损害中铁特货及
其公众投资者利益的情况。
（3）本企业充分尊重中铁特货的独立法人地位，不干预其采购、生产和销售等具
体经营活动。本企业若因干预中铁特货的具体生产经营活动，致使中铁特货及其公众投
资者受到损失的，将承担相关责任。”
（2）公司控股股东中国铁投出具的承诺
“（1）本公司或本公司控股或实际控制的其他企业没有、将来也不会以任何方式在
中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞
争的业务或活动。本公司承诺将尽最大努力促使本公司参股企业在目前或将来不在中国
境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的
业务或活动。
（2）如果本公司或本公司控股或实际控制的其他企业发现任何与发行人主营业务
构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知发行人，并尽力促
71
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人。
（3）如果发行人放弃该等竞争性新业务机会且本公司或本公司控股或实际控制的
其他企业从事该等竞争性业务，则发行人有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控
股或实际控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由
发行个人根据国家法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司
控股或实际控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
（4）在本公司或本公司控股或实际控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使
用或以其他方式转让或允许使用与发行人主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的资产和业务时，本公司或本公司控股或实际控制的其他企业将向发行人提供优先受
让权，并承诺尽最大努力促使本公司参股企业在上述情况下向发行人提供优先受让权。
（5）本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响发行人正
常经营的行为。
（6）自本承诺函出具之日起，若违反本承诺，本公司将在发行人股东大会及有关
监管机构认可的媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人及其公众投资者道
歉；若因本公司违反本承诺函任何条款而致使发行人及其公众投资者遭受或产生的任何
损失或开支，本公司将予以全额赔偿。”
（二）关联交易情况
1、经常性关联交易
报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易主要包括：
（1）购买商品及接受劳务
单位：万元
交易内容 企业名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
国铁集团 364,944.57 383,414.38 341,620.90
北京局集团公司 17,676.44 19,480.50 16,551.43
成都局集团公司 18,950.99 18,344.05 18,092.86
铁路运输
广州局集团公司 16,444.14 17,089.91 16,072.29
相关成本
哈尔滨局集团公司 436.16 317.56 510.81
呼和浩特局集团公司 1,065.39 76.33 231.00
济南局集团公司 11,886.24 11,486.08 10,196.25
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
交易内容 企业名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
昆明局集团公司 317.75 507.80 464.26
兰州局集团公司 534.20 618.22 140.61
南昌局集团公司 3,568.29 2,618.28 1,917.78
南宁局集团公司 5,689.25 8,542.27 11,746.95
青藏集团公司 153.26 40.07 23.57
上海局集团公司 21,040.59 26,250.42 24,049.06
沈阳局集团公司 21,136.45 20,923.04 17,847.18
太原局集团公司 45.50 129.59 399.29
乌鲁木齐局集团公司 2,469.04 3,087.43 2,593.01
武汉局集团公司 6,889.85 7,801.34 7,272.68
西安局集团公司 2,362.70 1,987.89 2,883.53
郑州局集团公司 3,371.70 4,088.02 3,218.24
中铁集装箱 1,892.76 - -
合计 500,875.27 526,803.17 475,831.70
占同类交易比例 100.00% 100.00% 100.00%
占营业成本比例 63.93% 66.95% 65.50%
北京局集团公司 - - 18.59
成都局集团公司 10.34 - -
济南局集团公司 746.15 1,696.27 1,659.92
南昌局集团公司 - - 15.35
上海局集团公司 346.08 289.51 188.50
沈阳局集团公司 288.09 235.76 291.30
太原局集团公司 973.83 1,587.98 4,086.95
中铁快运 37.77 8.75 3.15
两端物流
世铁特货 122.46 36.18 214.66
服务
上海安北 22.25 49.42 -
天津蓟港铁路有限责任公司 11.57 - -
厦门国际物流港有限责任公司 0.23 - -
南宁局集团公司 35.87 - -
西安局集团公司 182.98 - -
合计 2,777.61 3,903.87 6,478.43
占同类交易比例 3.15% 4.53% 7.27%
占营业成本比例 0.35% 0.50% 0.89%
73
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
交易内容 企业名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
北京局集团公司 44.94 139.41 99.02
广州局集团公司 119.79 24.82 16.75
哈尔滨局集团公司 3.95 - -
呼和浩特局集团公司 42.22 6.08 -
济南局集团公司 4.40 - 5.73
兰州局集团公司 2.34 - -
南昌局集团公司 0.11 - -
材料采购
南宁局集团公司 13.12 196.74 152.96
沈阳局集团公司 22.26 98.46 46.28
郑州局集团公司 7.11 88.61 46.37
中国铁道科学研究院集团有限公
- - 0.53
司
合计 260.25 554.11 367.65
占同类交易比例 2.30% 10.10% 6.63%
占营业成本比例 0.03% 0.07% 0.05%
北京局集团公司 10.92 60.68 47.33
成都局集团公司 50.97 - 29.13
哈尔滨局集团公司 161.09 8.78 -
济南局集团公司 - - -
南宁局集团公司 278.25 133.28 104.65
太原局集团公司 - - -
维修服务 武汉局集团公司 - 141.00 -
郑州局集团公司 132.55 142.12 141.34
昆明局集团公司 0.03 - -
中国铁路信息科技集团有限公司 1.60 - -
合计 635.43 485.87 322.45
占同类交易比例 2.50% 3.83% 3.49%
占营业成本比例 0.08% 0.06% 0.04%
北京局集团公司 17.61 63.58 14.96
成都局集团公司 1,065.60 1,011.70 1,025.72
物流辅助服
哈尔滨局集团公司 350.38 245.31 242.94
务及租赁
呼和浩特局集团公司 41.58 152.51 65.54
济南局集团公司 2,481.07 1,244.26 1,452.83
74
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
交易内容 企业名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
昆明局集团公司 171.11 146.58 143.58
兰州局集团公司 612.86 - -
南昌局集团公司 - 6.88 10.50
上海局集团公司 1,089.49 760.88 356.55
沈阳局集团公司 2,651.11 2,722.37 2,680.25
太原局集团公司 510.20 492.53 584.79
武汉局集团公司 94.14 416.03 333.47
西安局集团公司 1,165.53 1,176.82 1,462.56
郑州局集团公司 528.38 623.66 723.69
南宁局集团公司 199.55 162.68 -
广州局集团公司 2,134.80 1,368.68 278.20
青藏集团公司 - - -
乌鲁木齐局集团公司 227.16 204.26 177.85
中铁快运 275.01 352.52 361.70
铁总服务有限公司 - - 1.67
中国铁路发展基金股份有限公司 10.42 - -
厦门国际物流港有限责任公司 472.86 - -
中铁联合国际集装箱有限公司 875.72 - -
世铁特货 225.47 416.91 1,188.07
合计 15,200.06 11,568.17 11,104.87
占同类交易比例 64.05% 51.81% 55.61%
占营业成本比例 1.94% 1.47% 1.53%
国铁集团 902.96 860.98 908.86
中国铁投 - - 18.87
北京局集团公司 7.06 2.53 -
成都局集团公司 7.24 4.50 14.15
广州局集团公司 189.94 151.94 14.99
其他服务 哈尔滨局集团公司 509.51 385.69 262.83
呼和浩特局集团公司 128.73 - -
济南局集团公司 - 11.32 21.80
昆明局集团公司 39.43 3.25 2.93
兰州局集团公司 3.26 - -
南昌局集团公司 2.14 4.26 9.72
75
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
交易内容 企业名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
南宁局集团公司 206.19 3.49 177.90
青藏集团公司 - 9.92
上海局集团公司 1.81 0.28 14.87
沈阳局集团公司 74.16 4.82 15.93
太原局集团公司 23.41 0.01 0.46
乌鲁木齐局集团公司 35.17 55.46 43.85
西安局集团公司 21.57 2.07 2.31
郑州局集团公司 111.46 0.69 156.14
武汉局集团公司 0.93 - -
《人民铁道》报业有限公司 1.60 40.97 37.74
铁总服务有限公司 - 0.06 1.67
中国铁道科学研究院集团有限公
155.68 16.75 132.23
司
中国铁路财务有限责任公司 - - 21.42
中国铁路设计集团有限公司 - - 0.28
中国铁路信息科技集团有限公司 - 6.23 5.89
中铁快运 225.76 160.87 223.48
中国铁路财产保险自保有限公司 2,551.03 2,423.29 2,143.63
世铁特货 7.64 - -
合计 5,206.70 4,139.47 4,241.86
占同类交易比例 41.23% 46.06% 48.45%
占营业成本比例 0.66% 0.53% 0.58%
合计 524,955.29 547,454.66 498,346.96
占营业成本比例 67.01% 69.57% 68.60%
注 1：各关联企业的交易金额包括其下级单位、附属单位、合营企业或联营企业。
注 2：铁路运输清算相关成本主要包括公司在运输作业时使用沿途各铁路局提供的承运、发送、
到达、机车牵引等服务及相关税费。
报告期内，发行人关联采购金额 分别为 498,346.96 万元、547,454.66 万元和
524,955.29 万元，占报告期营业成本比重分别为 68.60%、69.57%和 67.01%。
1）关联采购的必要性
76
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
报告期内，公司发生的关联采购以铁路运输清算相关成本为主，铁路运输清算相关
成本主要包括公司在运输作业时使用沿途各铁路局提供的承运、发送、到达、机车牵引
等服务及相关税费。报告期各期，铁路运输清算相关成本分别为 475,831.70 万元、
526,803.17 万元和 500,875.27 万元，占全部关联采购金额的比重分别为 95.48%、96.23%
和 95.41%，占营业成本的比重分别为 65.50%、66.95%和 63.93%。公司是国铁集团旗下
的专业物流服务供应商，依托铁路路网在全国范围内开展业务，公司的核心竞争力是拥
有针对商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流的铁路专业运输设备和全程物流解决能
力。由于铁路行业具有“全程全网”的运营特点，铁路资产呈网状结构遍布全国，各地
区铁路资产的管理运营由各地方铁路局集团负责，与包括发行人在内的全国性专业铁路
运输企业各有分工。因此，发行人在提供铁路物流服务过程中不可避免地需要采购沿途
各铁路局提供的各项路网服务、按照铁路系统统一规定购买铁路运输货票，因此形成了
较大规模的铁路运输清算相关成本，该等关联采购具备必要性。
除铁路运输清算相关成本外，公司报告期内发生的关联采购还主要包括物流辅助服
务及租赁、两端物流服务、材料采购成本、维修服务成本等，其中：
①物流辅助服务及租赁主要系指公司开展铁路物流服务过程中使用各铁路局所属
的物流基地相关服务、租赁办公房屋等对应的成本；
②两端物流服务主要为公司向太原局集团公司下属山西太铁联合物流有限公司采
购两端配送服务成本，以及在铁路干线运输以外的前端及后端物流作业过程中占用相关
铁路局及其下属单位的专用铁路支线对应的成本；
③材料采购及维修服务成本主要系指公司向各铁路局及其下属单位采购燃油、车辆
配件及维修服务对应的成本；
公司提供的物流服务以铁路运输为核心，依托铁路线路布局使用各铁路局的相关服
务便于铁路干线运输与两端运输环节紧密衔接。由于历史原因，全国铁路资产绝大部分
归属国铁集团及其下属各单位所有，铁路沿线的相关设施和服务提供方也绝大部分归属
铁路系统所有，因此公司不可避免地需要使用各铁路局所属的沿线铁路物流基地服务、
租用相关房屋并在前端及后端物流作业过程中使用相关专用铁路支线及其他设施，从而
形成相关的关联采购。
77
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
为保障铁路物流服务的安全性和稳定性，公司保有的铁路物流运输专用车辆需要进
行必要的日常维护，因此需向沿途铁路局及其下属专业单位采购车辆维修服务、采购车
辆配件等材料，铁路系统外部企业较难满足公司日常作业过程中对于前述材料及维修服
务的及时性和专业性要求。
综上所述，发行人报告期内发生的各项关联采购均系公司正常业务发展以及保障铁
路货物运输能力的需要形成，具备必要性。
2）关联采购定价公允性
根据国家发改委、财政部、国土资源部、银监会、国家铁路局印发的《关于进一步
鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》（发改基础[2015]1610 号），国家授权铁
路总公司制定铁路运输清算的行业规则，并搭建统一清算平台，提供统一清分、结算服
务，适用于通过铁路运输收入清算平台办理清算业务的国铁集团及所属铁路运输企业、
铁路上市企业、合资铁路及地方铁路运输企业。
公司的关联采购主要包括铁路运输清算相关成本、物流辅助服务及租赁、两端物流
服务、材料采购、维修服务及其他服务等，其中铁路运输清算相关成本占比最高，占各
期全部关联采购金额的比重分别为 95.48%、96.23%和 96.09%。
铁路运输清算相关成本主要按照原铁道部制定的《铁路专业运输公司财务清算办
法》（铁财[2003]143 号）进行统一计算和结算，该清算办法对运输过程中涉及的承运及
发送、到达作业等相关路网服务所支付的费用清算办法进行了统一的规定。《铁路专业
运输公司财务清算办法》为铁路行业制度的组成部分，属于行业管理定价，适用于境内
国家铁路及与国家铁路办理直通运输的所有铁路运输企业。
物流辅助服务及租赁主要参照《关于公布翻卸车维检费、机车出租费、货场场地出
租费三项货运杂费的通知》（铁运[2008]87 号）的相关规定确定价格。前述原铁道部制
定的各类铁路运输服务价格政策属于行业管理价格，包括铁路局集团公司、合资铁路公
司、地方铁路公司在内的铁路运输企业在参与国家铁路联合运输时，均按上述行业清算
政策执行，不能随意改变，因此定价具有公允性。
两端物流服务、材料采购及维修服务等关联采购主要系公司及下属分公司与各铁路
局及其他下属站段通过谈判协商确定采购价格。
3）关联采购中其他服务的具体内容
78
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
报告期内，发行人关联采购中其他服务的采购金额分别为 4,241.86 万元、4,139.47
万元和 5,206.69 万元，占当期营业成本的比重分别为 0.58%、0.53%和 0.66%，占比较
低。
发行人向关联方采购的其他服务主要包括向中国铁路财产保险自保有限公司支付
的商品汽车保险费、向国铁集团上缴共同费用以及向哈尔滨局集团采购发生的技术服务
费用。报告期各期，前述三项合计占关联采购其他服务总金额的比重分别为 78.16%、
88.66%和 76.12%。具体情况如下：
①商品汽车保险费：为保障商品汽车物流业务安全、稳定开展，发行人通过中国铁
路财产保险自保有限公司为自身负责运输的商品汽车投保物流责任保险，并相应支付保
费，报告期内，发行人购买商品汽车物流责任保险的单价按照不同车型分别为 10-30 元
/台不等。根据可比公司长久物流公开披露资料，其 2013 年至 2015 年的单台商品车保
险费如下：
年份 2015 年 2014 年 2013 年
单台商品车平均保险费（元） 10.74 14.35 12.19
数据来源：长久物流招股说明书。
因此，发行人购买商品汽车物流责任保险的定价水平与同行业公司采购价格不存在
重大差异，具有公允性。
②上缴共同费用：根据《中国铁路总公司企业财务管理暂行办法》（铁总财〔2014〕
365 号），国铁集团负责铁路运输统一调度指挥、统筹安排路网性运力资源配置过程中
产生的科技投入经费、运输集中调度支出、信息系统开发维护费用等共同费用，由全网
铁路运输企业共同分摊并上缴国铁集团。
③技术服务费用：系指发行人在开展大件货物物流业务过程中，部分大件货物需要
根据货物参数进行适当专业装载加固，并由铁路局配置随车技术人员随时监测运输状
态，负责运输车辆日常维护，确保大件货物装载、运输安全，因而向当地铁路局支付的
技术服务费。该等技术服务费价格系基于大件货物发车台数、运输距离等指标确定，报
告期内单价水平基本保持一致。
（2）销售商品及提供劳务
79
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
单位：万元
交易内容 企业名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
广州局集团公司 16,524.27 16,061.73 17,836.35
哈尔滨局集团公司 19.78 0.15 58.04
上海局集团公司 8.21 418.47 230.52
郑州局集团公司 - - 1.61
广州东铁 38,646.26 39,102.68 37,512.77
商品汽车物流
上海安东 97,655.24 124,682.52 123,404.51
服务
世铁特货 3,387.76 3,507.47 3,450.55
东风车城物流 3,219.11 6,887.02 -
合计 159,460.63 190,660.03 182,494.36
占同类交易比例 21.13% 23.94% 25.11%
占营业收入比例 18.85% 22.05% 23.15%
呼和浩特局集团公司 108.94 108.93 41.19
济南局集团公司 98.58 1.79 36.54
太原局集团公司 - - 8.20
成都局集团公司 - 169.60 594.78
乌鲁木齐局集团公司 1.03 - -
武汉局集团公司 - 27.27 -
广州局集团公司 0.11 - -
中铁集装箱 120.09 - 0.85
冷链物流服务 中铁联合国际集装箱有
36.24 - -
限公司
中铁快运 373.92 266.43 1,112.03
辽宁沈哈红运物流有限
9.21 - -
公司
上海安北 725.21 294.16 259.14
世铁特货 - - 22.72
合计 1,473.33 868.18 2,075.45
占同类交易比例 3.37% 2.11% 5.07%
占营业收入比例 0.17% 0.10% 0.26%
上海局集团公司 131.36 - 923.03
大件货物物流服 乌鲁木齐局集团公司 - - 195.09
务 成都局集团公司 42.00 - -
上海安北 540.54 538.71 353.73
80
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
交易内容 企业名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合计 713.90 538.71 1,471.86
占同类交易比例 4.12% 3.48% 9.40%
占营业收入比例 0.08% 0.06% 0.19%
国铁集团 37.74 - -
北京局集团公司 286.51 8.01 29.29
成都局集团公司 83.93 19.38 2.68
广州局集团公司 31.51 13.56 4.50
哈尔滨局集团公司 998.53 342.03 199.21
济南局集团公司 93.65 6.71 53.07
昆明局集团公司 - 3.71 -
沈阳局集团公司 11.46 27.25 -
武汉局集团公司 - 0.27 1.47
西安局集团公司 8.59 0.24 0.09
郑州局集团公司 46.05 2.54 5.98
乌鲁木齐局集团公司 114.21 9.34 3.43
南宁局集团公司 15.72 37.26 -
呼和浩特局集团公司 20.80 - -
南昌局集团公司 0.39 - 0.19
其他收入
上海局集团公司 - 4.81 73.63
中铁集装箱 4,601.49 111.12 323.46
中铁联合国际集装箱有
24.90 - -
限公司
中铁快运 302.95 8.43 55.32
中国铁路财产保险自保
1,062.01 4.72 -
有限公司
中国铁路设计集团有限
- 1.13 -
公司
辽宁沈哈红运物流有限
77.91 - -
公司
辽宁沈哈红运物流锦州
0.46 - -
有限公司
上海安北 - - 1.33
东贸懋华（北京）汽车
10.61 3.54 -
销售有限公司
合计 7,829.44 604.06 753.65
占同类交易比例 26.09% 5.16% 14.71%
占营业收入比例 0.93% 0.07% 0.10%
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
交易内容 企业名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
合计 169,477.30 192,670.98 186,795.32
占营业收入比例 20.04% 22.28% 23.69%
注：各关联企业的交易金额包括其下级单位、附属单位、合营企业或联营企业。
报告期内，发行人关联销售金额 分别为 186,795.32 万元、192,670.98 万元和
169,477.30 万元，占报告期营业收入比重分别为 23.69%和 22.28%和 20.04%。
1）关联销售的必要性
报告期内，发行人关联销售占比较大的主要包括与广州东铁、上海安东的销售金额，
报告期各期前述客户的销售金额合计分别为 160,917.28 万元、163,785.20 万元和
136,301.50 万元，占当期关联销售总额的比重分别为 86.15%、85.01%和 80.42%。
广州东铁和上海安东均系公司下属的参股公司，其中：广州东铁系公司与东风车城
物流、风神物流有限公司合资设立的企业，公司持股 25.00%，其他两家股东均为东风
汽车集团控制的企业；上海安东系公司与安吉物流合资设立的企业，公司持股 44.875%，
安吉物流为上汽集团控制的企业。前述两家参股公司均系公司为了加强与主要汽车生产
厂商的合作关系、促进商品汽车物流业务快速发展而合资设立的企业，主要从事商品汽
车运输业务，该等关联销售具备合理的商业背景。
除广州东铁和上海安东外，上表中发行人向各铁路局提供各类物流服务中，主要为
向广州局集团公司提供商品汽车物流服务。报告期各期，发行人向广州局集团公司的关
联销售收入分别为 17,836.35 万元、16,061.73 万元和 16,524.27 万元，占当期向各铁路
局提供各类物流服务收入总额的比重分别为 87.87%、93.04%和 88.62%。
报告期内，发行人与广州局集团公司发生的关联销售主要为广州局集团下属公司广
州庆达运输有限公司委托发行人运输商品汽车产生的商品汽车物流业务收入。广州庆达
运输有限公司凭借自身在当地物流运输市场的业务积淀和客户资源，承接了部分当地主
机厂的商品汽车运输订单，广州庆达承接外部订单后，再委托发行人具体执行该等商品
汽车的铁路运输任务，因此，该等关联销售具备合理性和必要性。
报告期内，除广州局集团公司外，各铁路局委托发行人提供的商品汽车物流、冷链
物流、大件货物物流服务及其他货物物流服务，均属于小规模、零散型运输需求。鉴于
82
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
商品汽车、冷链货物和大件货物均属于铁路运输特种货物，在铁路运输过程中对于运载
装备、运输安全要求、运输组织方式、仓储装卸要求等方面均存在较为严格的技术标准，
而发行人作为国铁集团所属的专业运输公司，在前述三大主营业务板块深耕多年，积累
了丰富的运营管理经验，铁路局集团公司以管辖线路为依托面向市场经营，承担所辖区
域内的铁路运输生产活动组织协调以及铁路相关资产的管理运营的职能，因此，报告期
内，各铁路局辖区内市场客户可能存在商品汽车、冷链货物和大件货物物流需求的，通
过当地铁路局集团委托发行人提供物流服务，具备合理性。
综上所述，上述报告期内的关联销售存在必要性及合理性。
（2）关联销售定价公允性
报告期内，发行人关联销售占比较大的主要关联方包括广州铁路局下属的广州庆达
运输有限公司以及广州东铁和上海安东。
上述广州庆达运输有限公司、广州东铁和上海安东委托发行人提供的商品汽车物流
服务主要以“站到站”业务为主，其发生的主要成本为铁路运输过程中使用各项路网服
务的付费和铁路货票成本，系按照国铁集团统一的定价标准进行计价。因此，前述关联
方客户的毛利率水平主要系受单位价格影响。
经对比广州庆达运输有限公司、广州东铁、上海安东与报告期各期合并口径前五名
客户（剔除关联方客户后）的平均单价水平，报告期内主要关联方的销售单价，基本均
在报告期各期合并口径前五名客户（剔除关联方客户后）的平均单价水平范围内，与非
关联方客户的单价水平具有可比性，发行人对关联方的销售定价具有公允性。
3）关联采购中其他服务的具体内容
报告期内，发行人关联销售中其他收入金额分别为 753.65 万元、604.06 万元和
7,829.44 万元，占当期营业收入的比重分别为 0.10%、0.07%和 0.93%，占比较低。发行
人关联销售中其他收入主要为其他货类运输收入、商品汽车销售代理费收入、质损处理
服务费和科研收入，具体内容如下：
①其他货类运输收入：报告期内，公司为提高铁路物流专用运输车辆使用效率，降
低运输车辆空载率并提升整体运输效益，存在利用冷链专用平板车运输其他集装箱的情
况，因此该等业务收入计入公司关联销售的其他业务收入。该等业务均为客户起票发货
后、公司作为铁路承运人承担运输任务的业务，公司通过国铁集团统一清算享有铁路运
83
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
输清算收入，因此该等业务定价具有公允性。
②发行人主要从事商品汽车物流服务，基于多年来与全国各地商品汽车生产厂商的
良好合作关系，发行人在报告期内从事少量商品汽车代理销售业务，向国铁集团下属部
分单位销售商品车，系基于商品汽车实际采购单价确定向关联方销售的价格，并将购销
价差确认为商品汽车销售代理费收入，因此，定价具有公允性。
③发行人通过中国铁路财产保险自保有限公司为自身负责运输的商品汽车投保物
流责任保险。鉴于发行人物流网络和分支机构遍布全国，对于其下属各个商品汽车物流
运输项目较为熟悉，因此，自 2020 年起，中国铁路财产保险自保有限公司委托发行人
进行物流责任保险营销宣传、业务开展、协助录单、业务咨询、防灾防损、质损现场勘
查和资料收集等保险综合服务工作。基于此，中国铁路财产保险自保有限公司向发行人
支付保险综合服务费，双方基于实际业务情况和防灾防损效果协商确定服务费用，该等
收入计入公司其他业务收入。
④国铁集团委托发行人进行关于铁路冷链物流发展模式及关键技术研究、铁路冷藏
运输发电装备技术方案研究等课题研究，发行人作为课题研究承担单位，根据国铁集团
拨付的课题经费，按照课题年度计划及年度目标，执行各阶段的课题分析研究，提交结
题报告。2020 年，发行人承担的部分课题研究结题，由国铁集团进行结题评审验收后，
相关课题经费结转计入公司其他业务收入。
（3）关键管理人员薪酬
报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬的具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键管理人员薪酬 304.67 329.06 333.85
2、偶发性关联交易
报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易主要包括：
1）国铁集团日常运营资金清算形成的利息收入
根据国家相关规定，原铁道部、原中国铁路总公司和国铁集团不断完善铁路运输清
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
算体系，对铁路行业清算办法进行了相应的修订和完善，陆续制定了各项清算政策文件，
构成了我国铁路运输清算的政策体系，具有行业管理属性。
早在铁道部时期，为建立公平、公正、公开的运输企业之间的清算秩序，原铁道部
制定了《铁路专业运输公司财务清算办法》（铁财[2003]143 号），适用于所有铁路专业
运输公司的财务收支核算及其与铁路局等其他铁路运输企业的清算关系。
随着铁道部改制为铁路总公司，国家发改委、财政部、国土资源部、银监会、国家
铁路局印发的《关于进一步鼓励和扩大社会资本投资建设铁路的实施意见》（发改基础
〔2015〕1610 号），明确铁路总公司制定铁路运输清算的行业规则，并搭建统一清算平
台，提供统一清分、结算服务。
2019 年 6 月，铁路总公司正式改制为国铁集团。财政部于当年印发了《财政部关
于中国铁路总公司公司制改革有关事项的批复》（财建〔2019〕315 号），再次明确国铁
集团负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。
目前各铁路运输企业执行的清算办法为行业管理办法，在参与国家铁路运输时，都
要严格按行业清算办法执行，不能随意改变。
我国铁路行业清算的具体执行机构为国铁集团下属资金清算中心，负责具体管理和
运行铁路运输清算系统。清算中心按照清算办法将运输收入清算给提供运输服务的企
业；将接受服务的运输企业支付的各项服务付费，清算给提供服务的运输企业，按照清
算结果资金轧差给对应企业。
发行人作为国铁集团所属的专业运输公司，在开展铁路运输作业过程中，作为铁路
承运人享有铁路运输收入，同时因接受各铁路局的路网服务需要支付的各项铁路运输清
算相关成本，一并通过国铁集团资金清算中心进行轧差清算。
报告期各期，公司与国铁集团因上述日常运营资金结算形成的利息收入具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利息收入 - 5,137.00 2,002.00
①2019 年 12 月 31 日之前的结算模式及资金占用费
为了保证各下属企业运营资金缴拨有序、结算规范，原铁路总公司先后发布了《铁
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
路运输企业运营资金缴拨和结算办法》（铁总财[2016]215 号）、《铁路运输企业运营资金
缴拨和结算办法》（铁总财[2018]2 号），对通过国铁集团资金清算中心轧差结算的缴拨、
结算模式以及内部调剂资金使用费率进行了规定。
根据上述办法，国铁集团与其下属公司之间的运营资金结算主要分为两种模式：
一是“月度预拨、季度调整”的结算模式。国铁集团对各铁路局集团公司、以及全
资持股时期的特货公司运营资金采用“月度预拨、季度调整”方式进行结算，国铁集团
根据季（年）度财务决算情况调整确定当期累计应结算的运营资金。
二是“当月预付、次月据实结算”的结算模式。国铁集团对快运公司、合资地方铁
路企业（包括控股合资铁路公司（含上市公司）、非控股合资铁路公司、地方铁路企业）
的清算资金，采取当月预付、次月据实结算方式。
2019 年 12 月 31 日以前，发行人属于国铁集团全资子公司，国铁集团对发行人运
输生产资金，采用“月度预拨、季度调整方式”进行结算。国铁集团根据运输营业收入
扣除非付现支出等资金，考虑预拨增值税和转移支付资金计算确定向发行人的月度预拨
运输生产资金，并根据季（年）度财务决算情况调整确定当年累计应拨付运输生产资金。
如累计应拨付运输生产资金大于累计预拨运输生产资金时，则形成发行人应收国铁
集团的款项，计入“其他应收款”科目；如累计应拨付运输生产资金小于累计预拨付运
输生产资金时，则形成发行人应付国铁集团的款项，计入“其他应付款”科目。
发行人原为国铁集团下属全资企业，参照上述结算办法规定，2018 年至 2019 年期
间，发行人与国铁集团之间的运营资金主要采用季度结算模式，且由于发行人原为国铁
集团全资子公司，国铁集团综合考虑全路整体资金安排对下属全资企业的结算周期进行
适当调整，因而应结算运营资金与实际结算运营资金存在一定差额，形成各期末发行人
与国铁集团之间的运营资金往来。
为了充分利用资金规模优势、减少资金沉淀，提高资金使用效率和效益，对于铁路
内部不同全资企业之间的运营资金占用，上述结算办法规定运营资金往来和增值税流转
往来每季度根据上季度季初、季末往来余额（不含转移支付资金）和相应费率计算资金
占用费。根据上述文件及发行人实际运行情况，发行人内部调剂资金占用费率适用年化
4.0%。
因此，2018 年至 2019 年，发行人按规定向国铁集团收取日常运营资金对应的资金
86
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
占用费收入，不存在损害发行人利益的情形；报告期内，发行人已将向国铁集团收取的
前述资金占用费收入全部计入当期非经常性损益额。
②2020 年 1 月 1 日及之后的结算模式及资金占用费
2019 年 4 月，中国铁投和 18 家铁路局集团完成向东风集团股份等 6 名投资人转让
其所持发行人 15%的股权，自此，发行人不再属于国铁集团全资子公司。
结合发行人的股权变动情况，自 2020 年 1 月 1 日起，国铁集团对发行人日常运营
资金调整为“当月预付、次月据实结算方式”进行结算。国铁集团以上月清算实际应轧
差结算额作为本月预估结算额，并分别于每月上旬、中旬按照本月预估结算额的 30%
向发行人预拨当月清算资金，本月实际应结算资金与已预拨资金的差额，在次月清算结
果信息公布后办理轧差结算。在该等模式下，国铁集团与发行人之间的不存在资金占用
问题。
同时，根据国家税务总局发布的《铁路运输企业增值税征收管理暂行办法》（2014
年第 6 号）、《关于深化增值税改革有关政策的公告》（2019 年第 39 号），国铁集团继续
对发行人增值税实行汇总缴纳，并全额返还因此形成的增值税往来款，符合前述文件的
精神，不构成资金占用。
综上所述，自 2020 年 1 月 1 日起，国铁集团与发行人之间不再就运营资金往来和
增值税流转往来支付资金占用费。
2）关联资金上调形成的利息收入
报告期内，发行人根据原铁路总公司 2016 年 4 月印发的《铁道结算中心总户资金
运用管理办法》（铁总办资金[2016]51 号）的相关规定，自 2016 年年末逐步将日常滚动
留存的货币资金上调至国铁集团下属的铁道资金结算中心进行归集集中管理。
报告期各期末，发行人上调至铁道资金结算中心的资金余额及占比如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
铁道资金结算中心的归集
- - 270,000.00
存款余额
货币资金 345,851.87 248,419.05 18,248.94
合计 345,851.87 248,419.05 288,248.94
铁道资金结算中心的归集 - - 93.67%
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存款余额占比
报告期各期末，发行人在铁道资金结算中心的归集存款占全部存款余额的比重分别
为 84.10%、93.67%、0.00%和 0.00%。
报告期内，发行人系按照原铁路总公司制定的《铁道结算中心总户资金运用管理办
法》（铁总办资金[2016]51 号）的规定，将日常滚动留存的货币资金上调至铁道资金结
算中心归集。根据该管理办法，发行人上调资金实行内部有偿占用，占用费率如下：
①计划内的上调资金内部年度资金占用费率，根据上调资金存续期限分四档计算，
1 个月以内 3%、1 个月（含）至 3 个月 3.5%、3 个月（含）至 6 个月 4%、6 个月（含）
以上 4.5%。
除 1 个月以内档期外，上调资金实际存续时间不满所属档期最低存续时间要求提前
回调的，其内部资金占用费按 1 个月以内档期占用费率计算。
②计划外的上调资金内部年度资金占用费率，参照人民银行公布的一年期定期存款
基准利率计算。
上调资金占用费率与国铁集团运营资金占用费率分别适用国铁集团针对不同经济
行为下发的两个管理办法，因此资金占用费率存在差异。发行人与国铁集团之间的运营
资金结算，系按照《铁路运输企业运营资金缴拨和结算办法》（铁总财[2018]2 号）的规
定适用 4.0%的资金占用费率。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司已将此前上调至铁道资金结算中心的资金全部回调至
公司自有银行账户，自 2019 年 10 月 1 日起，发行人已不存在向关联方上调或拆借资金
的情形。
（3）其他关联方存款
报告期内，除上述上调至铁道资金结算中心的资金外，发行人 2019 年末及 2020
年 6 月末存在少量存放于中国铁路财务有限责任公司的资金，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
存放于中国铁路财务有限 2.41 2.17 -
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项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
责任公司的资金
如上表所示，2019 年末及 2020 年末，发行人存放于中国铁路财务有限责任公司的
资金分别为 2.17 万元和 2.41 万元，系报告期内发行人在中国铁路财务有限责任公司开
具的商业承兑汇票承兑后的少量剩余资金。鉴于前述资金规模较小，且发行人考虑后续
业务开展过程中在中国铁路财务有限责任公司仍有开具商业承兑汇票的需求，因此报告
期末未将前述资金取回。
因此，上述情形不构成关联方资金占用。
（4）关联方资产转让情况
1）公司向北京中铁环行铁道技术有限公司转让中铁联 50%的股权
公司原持有中铁联 50%的股权，2018 年 7 月，公司与中铁联的另一股东北京中铁
环行铁道技术公司（现已更名为“北京中铁环行铁道技术有限公司”）签署《转让协议》，
将持有的中铁联 250,000.00 元的出资以 408,461.31 元的价格转让给北京中铁环行铁道技
术公司。
根据《中国铁路总公司股权管理办法实施细则》的规定，铁路总公司直接或间接全
资拥有的子企业之间进行协议转让，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确
认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。鉴于该次股权转让发
生时，公司及受让方北京中铁环行铁道技术公司均为国铁集团全资所有的企业，故该次
股权转让的转让价格系根据中铁联 2017 年度审计报告确认的净资产值确定，定价公允。
该次股权转让完成后，中铁联在资产、人员、财务、机构和业务等方面均独立于公
司，亦未和公司发生任何交易往来。
2）郑州机保段向郑州局集团公司购买郑州机保段土地
2020 年 3 月，郑州机保段与郑州局集团公司签订《授权经营土地使用权转让协议》，
以 30,331.95 万元的价格向郑州局集团公司购买位于郑州市管城区一零七国道 630 号的
土地和房屋建筑物，其中，土地面积为 202,358.45 平方米，房屋建筑面积为 1,655.16
平方米。
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本次交易的转让价格系根据华源龙泰出具的《房地产估价报告》（（北京）华源龙泰
[2019]（评）字第 190139 号）的评估结果确定，前述评估结果已经国铁集团备案，定
价公允。
3）郑州机保段向郑州局集团公司转让郑州机保段段外资产
2020 年 3 月，郑州机保段与郑州局集团公司签订郑州机保段段外资产转让协议，
以 281.44 万元的价格向郑州局集团公司转让位于河南省郑州市金水区二环支路北站路
郑州机保段段外资产相关的地上房屋及附属设施，其中，房屋建筑面积共计 540.20 平
方米。
本次交易的转让价格系根据天健兴业出具的《资产估价报告》（天兴评报字（2019）
第 1537 号）的评估结果确定，前述评估结果已经国铁集团备案，定价公允。
4）哈尔滨分公司向哈尔滨铁路房建置业集团有限公司购买商品房
2020 年 3 月至 4 月，哈尔滨分公司与哈尔滨铁路房置业集团有限公司分别签订 6
份《商品房买卖合同》，以合计 2,715.40 万元的价格向哈尔滨铁路房置业集团有限公司
购买位于哈尔滨市南岗区哈站南出口铁路街的哈站南出口住宅建设项目商品房，建筑面
积共计 1,069.70 平方米。截至 2020 年 12 月 31 日，哈尔滨分公司已向哈尔滨铁路房置
业集团有限公司支付全部价款。
本次交易的转让价格系参考市场价格确定，定价公允。
3、关联方期末往来余额
（1）报告期各期末，公司应收关联方余额如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目 关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
广州局集团公司 - 2,909.70 2,700.67
沈阳局集团公司 - 35.59 -
北京局集团公司 - 35.94 -
成都局集团公司 - 16.83 611.87
应收账款
郑州局集团公司 - 286.80 -
哈尔滨局集团公司 - - 176.15
昆明局集团公司 - 122.93 -
中铁快运 - 67.41 38.16
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2020 年 2019 年 2018 年
项目 关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
广州东铁 449.82 979.30 205.14
上海安东 10,520.29 5,829.37 4,750.73
世铁特货 555.76 215.22 478.03
上海安北 680.19 - -
东风车城物流 - 613.48 -
北京局集团公司 1,023.16 112.28 28.30
成都局集团公司 7,317.73 3,507.03 1,081.05
济南局集团公司 336.99 - -
上海局集团公司 315.23 3.05 -
沈阳局集团公司 1,776.82 1,572.40 1,987.89
哈尔滨局集团公司 184.09 46.12 102.61
兰州局集团公司 - - 10.40
郑州局集团公司 181.36 4.34 -
呼和浩特局集团公司 8.56 22.22 -
广州局集团公司 59.77 1,194.67 1,045.33
预付账款
昆明局集团公司 88.29 80.49 63.77
西安局集团公司 1.57 2.30 -
武汉局集团公司 680.27 219.29 403.23
太原局集团公司 260.80 - -
乌鲁木齐局集团公司 395.19 - 124.03
青藏集团有限公司 - 18.95 62.50
南昌局集团公司 468.10 - -
《人民铁道》报业有限公司 0.30 - 0.10
中国铁路发展基金股份有限公司 5.52 - -
中铁集装箱 - 28.36 349.11
国铁集团 14,949.11 64,888.86 81,260.45
中国铁投 12,964.40 - -
昆明局集团公司 - 2.87 2.25
其他应收款 成都局集团公司 - 24.47 12.28
乌鲁木齐局集团公司 - - 2.90
武汉局集团公司 - 6.50 5.00
广州局集团公司 73.00 30.80 44.20
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
2020 年 2019 年 2018 年
项目 关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
沈阳局集团公司 - 11.07 11.00
西安局集团公司 2.00 2.00 -
南宁局集团公司 5.00 10.00 14.00
南昌局集团公司 26.40 17.30 -
上海局集团公司 - 0.50 0.50
太原局集团公司 1.10 10.00 -
中铁快运 - 4.89 -
中铁集装箱 45.00 - -
世铁特货 14.91 4.10 3.93
注：各关联企业的交易金额包括其下级单位及附属单位。
（2）报告期各期末，发行人应付关联方款项如下：
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年
项目 关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
上海局集团公司 20,777.82 17,247.88 14,813.82
南昌局集团公司 7,008.02 5,701.42 4,411.61
广州局集团公司 120.93 1,617.40 503.04
济南局集团公司 1,192.09 1,614.43 1,254.51
郑州局集团公司 540.68 1,317.99 634.21
西安局集团公司 2,347.72 1,542.88 1,014.89
哈尔滨局集团公司 429.30 306.06 245.32
太原局集团公司 442.67 131.92 1,256.56
南宁局集团公司 741.57 1,202.25 1,105.94
应付账款
北京局集团公司 - 174.94 1,521.50
沈阳局集团公司 - 27.99 7.88
昆明局集团公司 - 63.80 -
兰州局集团公司 67.90 17.68 -
成都局集团公司 - - 15.00
武汉局集团公司 1.00 95.78 129.57
中国铁路财产保险自保有限公司 345.30 691.31 227.03
中铁快运 4.70 436.75 10.52
中国铁道科学研究院集团有限公司 91.30 15.00 3.95
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2020 年 2019 年 2018 年
项目 关联方名称
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
中铁集装箱 - 112.50 -
世铁特货 266.00 0.34 178.31
国铁集团 250.80 139.62 33.02
中国铁路财产保险自保有限公司 25.94 23.58 -
预收账款及合同负债 广州东铁 389.46 - -
上海安北 - 83.78 645.23
上海安东 81.37 - -
世铁特货 44.43 - -
太原局集团公司 5.00 - 11.04
广州局集团公司 0.36 - 0.36
上海局集团公司 - 0.36 -
郑州局集团公司 5.88 - -
其他应付款 武汉局集团公司 14.53 - -
中铁快运 - - 20.00
上海安东 4.50 11.62 10.66
世铁特货 5.00 - -
东风车城物流 - 35.00 -
注：各关联企业的交易金额包括其下级单位及附属单位。
4、关联交易协议签署情况
2020 年 3 月，公司与国铁集团签订《关联交易框架协议》，履行期限为 2020 年 1
月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，自协议生效之日起算。《关联交易框架协议》约定公司与
国铁集团间的关联交易包括但不限于：（1）铁路清算相关交易（线路使用、挂运服务、
机车牵引、承运及发送服务、货车修理、车辆编解服务、到达服务、车辆使用、轮渡服
务等）；（2）除铁路清算交易外的其他生产服务类交易（铁路货运服务、仓储服务、物
流基地租赁服务、专用线占用服务、汽车销售服务、材料采购、劳务服务、加油服务等）；
（3）生活后勤服务类交易（办公场所租赁、物业服务、通讯服务、共同管理等）；（4）
金融服务类交易（结算、存款、贷款等），如发生该等交易的，由其他协议另行约定。
每项产品或服务的价格或费用将根据提供该项产品或服务时的国家政策及市场行情，按
照以下顺序和标准确定：（1）实行政府定价的交易事项，直接适用政府定价；（2）实行
93
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
政府指导价的交易事项，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；（3）除实行政府定
价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考
该价格或标准确定交易价格；（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价
参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格协商确定交易价格；（5）既无
可比独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理成本费用
加合理利润作为定价的依据协商确定交易价格。
2020 年 6 月，公司与中国铁路财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订《金
融服务协议》，自协议生效之日起算。《金融服务协议》约定财务公司为公司提供非排他
的金融服务，包括存款服务、信贷服务、结算服务及其他金融业务。其中：（1）存款利
率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，不低于财务公司向国铁集团外其
他成员单位提供存款业务的同期利率水平；（2）贷款利率将由双方按照中国人民银行颁
布利率、全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）及现行市况协商厘
定，不高于财务公司向国铁集团外其他成员单位提供贷款的同期利率水平；（3）结算服
务不收取服务费。如需收费，双方协商后另行签订补充协议予以约定；（4）其他金融业
务收费标准不高于财务公司向国铁集团外其他成员单位开展同类业务的同期收费水平。
上述《关联交易框架协议》及《金融服务协议》已经发行人第一届董事会第八次会
议、2019 年年度股东大会审议通过，关联董事、关联股东回避表决。独立董事对上述
关联交易事项发表了认可的独立意见。
5、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
报告期内，对于铁路运输相关成本和物流场站的服务和租赁等全网统一定价的关联
采购以及向国铁集团收取的铁路清算收入，交易价格属于行业管理价格，定价具有公允
性；对于其他协商定价的关联销售/采购，是交易双方通过市场化方式独立进行的，交
易价格经过交易双方充分的商业谈判形成，关联交易价格具有公允性。因此，报告期内，
发行人关联销售和关联采购不会对公司财务状况和经营成果造成重大不利影响。
6、公司报告期内发生的关联交易履行决策程序的情况及独立董事发表的独立意见
公司 2017 年-2019 年的关联交易和 2020 年预计的经常性关联交易事项已经由 2020
年 5 月 29 日召开的第一届董事会第八次会议、第一届监事会第二次会议和 2020 年 6
月 20 日召开的 2019 年年度股东大会予以确认及审议通过，关联董事和关联股东在审议
94
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
相关议案时均已回避表决。公司报告期内的关联交易均已严格遵循《公司章程》、《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定
的决策权限和批准程序，董事会、股东大会对关联交易的审议表决严格遵循了回避表决
制度。
公司独立董事对于第一届董事会第八次会议审议通过《关于确认公司报告期内
（2017 年—2019 年）关联交易的议案》、《关于预计 2020 年度关联交易的议案》进行了
事前认可，并对公司报告期内的关联交易的公允性发表独立意见，认为：公司 2017 年
—2019 年与关联方存在的关联交易，均系公司正常业务发展的需要，有助于公司业务
的开展，保证公司的正常生产经营；公司与关联方本着公平、自愿的原则，关联交易的
定价公允，遵循市场定价原则，没有损害公司、中小股东以及债权人的利益。关于公司
2020 年度关联交易预计符合公司实际情况，交易定价公允、合理，属于正常的业务往
来，是公司生产经营所必须，不存在损害公司及股东利益的情形。相关业务的开展符合
公司实际业务发展，有利于公司的长远发展。
2020 年 3 月，郑州机保段与郑州局集团公司签署《授权经营土地使用权转让协议》，
向郑州局集团公司收购郑州机保段土地及相关房产。该笔交易已经公司第一届董事会第
四次会议 2019 年第二次临时股东大会审议通过，关联董事和关联股东在审议上述议案
时均已回避表决。
2020 年 3 月及 4 月，哈尔滨分公司为办公目的向哈尔滨局集团公司下属企业购买
商品房，2020 年 3 月郑州机保段为完善资产权属之目的向郑州局集团公司转让郑州机
保段段外资产，该两笔交易金额未达到董事会审议标准，由管理层决策，符合《公司章
程》、《关联交易管理制度》的规定。
因此，发行人报告期内的关联交易已严格遵循《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》等规定的决策权限和批
准程序履行了审批程序，关联董事、关联股东在审议关联交易事项时均已回避表决，独
立董事及监事会未发表不同意见。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
七、董事、监事、高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介
1、董事
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人共有董事 9 名，其中 3 名为独立董事。发行人董
事由股东大会选举产生，每届任期三年，任期届满可连选连任；独立董事任期三年，任
期届满可连选连任，连任时间不得超过六年。
序号 姓名 职务 提名人 任期
1 冯定清 党委书记、董事长 中国铁投 2020.05.08-2022.05.27
党委副书记、副董事长、
2 于永利 中国铁投 2020.05.08-2022.05.27
总经理
党委委员、董事、总会计
3 金波 中国铁投 2019.05.28-2022.05.27
师、董事会秘书
4 张玉虎 董事 中国铁投 2019.05.28-2022.05.27
2020.09.24-2021.06.21
5 樊启才 董事 东风集团股份
（注）
党委委员、职工代表董
6 张重天 职工代表大会 2020.03.12-2022.05.27
事、副总经理、工会主席
7 蔡临宁 独立董事 中国铁投 2020.06.20-2022.05.27
安鹏投资、京东新盛、
8 马传骐 独立董事 2019.12.26-2022.05.27
宁波普隐、中集投资
9 潘志成 独立董事 东风集团股份 2019.12.26-2022.05.27
注：2021 年 6 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，同意樊启才不再担任公司董事，选举
魏文清为公司董事。
各董事的简介如下：
1、冯定清先生：中国国籍，无境外居留权，1965 年出生，硕士学位，工程师。1989
年 6 月至 1993 年 5 月，先后担任广州铁路局长沙铁路分局岳阳车站见习生、教育室助
理工程师、运转车间副主任；1993 年 5 月至 2006 年 8 月，先后担任广州铁路（集团）
公司长沙总公司岳阳车站运转车间副主任、行办主任、副总工程师、工程师、总工程师，
荣家湾车务段段长、党委副书记，岳阳车务段段长、党委副书记，郴州车务段段长、党
委副书记；2005 年 3 月至 2013 年 6 月，先后担任广州铁路（集团）公司株洲车务段段
长、党委副书记，长沙车务段段长、党委副书记，货运处处长；2013 年 6 月至 2017 年
11 月，担任济南铁路局副局长；2017 年 11 月至 2018 年 6 月，担任济南局集团公司董
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
事、副总经理；2018 年 6 月至 2020 年 4 月，担任成都局集团公司董事、副总经理；2020
年 4 月至今担任公司党委书记；2020 年 5 月至今，担任公司董事长、党委书记。
2、于永利先生：中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，硕士研究生学历，正高
级工程师。1989 年 8 月至 1995 年 10 月，先后担任北京铁路分局双桥车站见习生、助
理工程师、团委书记、经济计划员、站长办公室主任；1995 年 10 月至 1996 年 7 月，
担任铁道部政治部组织部干部；1996 年 7 月至 2001 年 12 月，担任铁道部办公厅（政
治部办公室）秘书；2001 年 12 月至 2013 年 5 月，先后担任铁道部安全监察司综合处
副处长、综合处处长、安全监察特派员南京办事处特派员；2013 年 5 月至 2019 年 11
月，先后担任铁路总公司运输局综合部副主任、运输统筹监察局（总调度室）副局长（副
主任）；2019 年 11 月至 2020 年 4 月，担任国铁集团运输部（总调度长室）副主任；2020
年 4 月至今，担任公司党委副书记、总经理；2020 年 5 月至今，担任公司副董事长。
3、金波先生：中国国籍，无境外居留权，1970 年出生，大学本科学历，正高级会
计师。1992 年 8 月至 1993 年 11 月，先后担任北京铁路分局丰台西站实习生、财务室
助理会计师；1993 年 12 月至 1996 年 10 月，担任铁道部财务司科员、副主任科员；1996
年 10 月至 2003 年 12 月，先后担任铁道部资金清算中心副主任科员、会计师；2004 年
1 月至 2010 年 12 月，先后担任特货有限预算财务部副部长、计划财务部副部长、部长；
2010 年 12 月至 2016 年 8 月，先后担任中铁银通支付有限公司筹备组副组长、副总经
理；2016 年 8 月至 2019 年 5 月，担任特货有限党委委员、总会计师；2019 年 5 月至
2019 年 10 月，担任公司董事、党委委员、总会计师；2019 年 10 月至今，担任公司董
事、党委委员、总会计师、董事会秘书。
4、张玉虎先生：中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，硕士研究生学历，正高
级经济师。1990 年 7 月至 1996 年 9 月，先后担任兰州铁路局武威分局玉门机务段财务
室见习生、财务室助理会计师、武威分局财务科助勤、内部银行会计组组长、财务分处
内部银行会计师；1996 年 9 月至 2008 年 2 月，先后担任铁道部财务司主任科员、国有
资本监管处副处长；2008 年 2 月至 2010 年 4 月，先后担任中铁快运计划财务部经理、
财务部部长；2010 年 4 月至 2013 年 3 月，先后担任铁道部财务司企业财务处处长、资
金管理处处长；2013 年 3 月至 2013 年 11 月，担任铁路总公司财务部资金管理处处长；
2013 年 11 月至 2017 年 11 月，先后担任中国铁路发展基金股份有限公司筹备组副组长、
副总经理；2017 年 11 月至今，担任中国铁投副总经理，中国铁路发展基金股份有限公
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
司副总经理；2019 年 5 月至今，担任公司董事；2019 年 9 月至今，任银西铁路有限公
司监事。
5、樊启才先生：中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，硕士研究生学历。1998
年 4 月至今，先后担任东风汽车集团经营计划部投资项目管理科副科长、规划发展投资
管理处业务主任、商用车商品规划总部副部长、规划部战略规划处处长、战略规划部商
用车发展处处长、分部经理；2020 年 9 月至今，担任公司董事。
6、张重天先生：中国国籍，无境外居留权，1967 年出生，硕士学位，正高级经济
师。1989 年 7 月至 1993 年 6 月，先后担任铁道部人事劳动司见习生、科员；1993 年 6
月至 1998 年 9 月，先后担任铁道部劳动工资司副主任科员、主任科员；1998 年 9 月至
2013 年 3 月，先后担任铁道部劳动和卫生司主任科员、劳动组织处副处长、劳动组织
处处长、副司长；2013 年 3 月至 2019 年 5 月，担任铁路总公司劳动和卫生部副主任；
2019 年 5 月至 2020 年 3 月，担任公司党委委员、副总经理；2020 年 3 月至今，担任公
司党委委员、副总经理、职工代表董事、工会主席。
7、蔡临宁先生：中国国籍，无永久境外居留权，1970 年出生，博士研究生学历。
1997 年 4 月至今，先后担任清华大学精仪系讲师、工业工程系副教授，2001 年 11 月至
2002 年 2 月期间还担任了德国亚琛工业大学高级访问学者，2008 年 2 月至 2009 年 2
月还担任美国北卡大学访问学者，2019 年 5 月至今，担任宝胜科技创新股份有限公司
（600973）董事，2020 年 6 月至今，担任公司独立董事。
8、马传骐先生：中国国籍，无境外居留权，1955 年出生，硕士研究生学历，高级
会计师。1991 年 5 月至 1994 年 5 月，担任北京 774 厂财务处副处长；1994 年 5 月至
2003 年 6 月，先后担任北京国际技术合作中心财务处处长、副总会计师，并兼任北京
市委工业工委、北京市经济委员会财务处处长；2003 年 6 月至 2004 年 3 月，担任北京
工业发展投资管理有限公司副总经理；2004 年 3 月至 2008 年 6 月，担任北京汽车投资
有限公司财务总监，并兼任北京工业促进局财务处长；2008 年 6 月至 2015 年 6 月，担
任北汽集团董事、财务总监，并兼任北京汽车投资有限公司财务总监；2015 年 6 月至
2016 年 3 月，担任北汽集团董事；2016 年 3 月退休；2017 年 9 月至今，担任森特士兴
集团股份有限公司（603098）独立董事；2019 年 12 月至今，担任公司独立董事。
9、潘志成先生：中国国籍，无境外居留权，1975 年出生，博士研究生学历。2002
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
年至今，先后担任上海汇业律师事务所的律师、合伙人、高级合伙人、竞争法专业委员
会主任；2017 年 1 月至 2020 年 1 月，担任上海交通大学凯原法学院兼职硕士生导师、
凯原法学院竞争法与竞争政策研究所兼职研究员；2017 年 6 月至 2020 年 5 月，担任上
海政法学院兼职导师；2019 年 12 月至今，担任公司独立董事。其兼任上海市法学会竞
争法研究会理事、上海市外事翻译工作者协会理事、上海立信会计金融学院客座教授。
2、监事
截至本招股说明书摘要签署之日，公司监事会由三名监事组成，其中一名职工代表
监事由职工代表大会选举产生。
序号 姓名 职务 提名人 任期
1 王祥义 监事会主席 中国铁投 2019.05.28-2022.05.27
2 高云川 监事 安鹏投资 2020.06.20-2022.05.27
3 柴琦 职工代表监事 职工代表大会 2019.05.28-2022.05.27
各监事的简介如下：
1、王祥义先生：中国国籍，无境外居留权，1963 年出生，大学本科学历，正高级
会计师。1984 年 7 月至 1986 年 12 月，担任辽阳铁路局阜新分局集体企业管理分处实
习生、会计员；1986 年 12 月至 1994 年 3 月，先后担任辽宁铁路局通辽分局集体企业
管理分处财务科会计员、审计科助理会计师、审计监察、审计分处审计师；1994 年 3
月至 1999 年 3 月，担任辽宁铁路局审计处审计师；1999 年 3 月至 2010 年 11 月，先后
担任铁道部审计中心审计师、高级审计师、运输审计处副处长、综合处副处长，多种经
营发展中心资本监管处副处长、处长；2010 年 11 月至 2012 年 8 月，担任贵广铁路有
限责任公司副总经理兼总会计师；2012 年 8 月至 2017 年 11 月，担任晋豫鲁铁路通道
股份有限公司总会计师；2017 年 11 月至今，先后担任中国铁投总会计师、董事，并自
2018 年 3 月开始兼任中国铁路财产保险自保有限公司总会计师、中国铁路发展基金股
份有限公司总会计师；2019 年 5 月至今，担任公司监事会主席。
2、高云川先生：中国国籍，无境外居留权，1986 年出生，硕士研究生学历，中国
注册会计师，金融风险管理师。2009 年 10 月至 2012 年 6 月，担任德勤华永会计师事
务所高级审计师，2012 年 6 月至 2013 年 8 月，担任中广核产业投资基金二期有限责任
公司投资经理，2013 年 8 月至 2014 年 7 月，担任中融国际信托有限公司信托经理，2014
年 7 月至 2016 年 9 月，担任民航股权投资基金（有限合伙）高级投资经理，2016 年 9
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
月至今先后担任北京汽车集团产业投资有限公司股权投资部高级投资经理、投资总监，
2020 年 6 月至今，担任公司监事。
3、柴琦女士：中国国籍，无境外居留权，1976 年出生，大学本科学历，高级会计
师。1999 年 8 月至 2004 年 5 月，先后担任特货中心见习生、助理会计师；2004 年 5
月至 2004 年 8 月，担任特货有限预算财务部主任业务员；2004 年 8 月至 2012 年 10 月，
先后担任特货大件公司财务部负责人、财务部经理、总经理助理；2012 年 10 月至 2019
年 5 月，先后担任特货有限计划财务部副部长、收入管理室副主任、审计和考核部部长；
2019 年 5 月至今，担任公司审计和考核部部长、职工代表监事。
3、高级管理人员
截至本招股说明书摘要签署之日，发行人高级管理人员共七名，具体如下：
序号 姓名 职务 任期
1 冯定清 党委书记、董事长 注
2 于永利 党委副书记、副董事长、总经理 2020.04.23-2022.05.27
3 贾领煜 党委副书记、纪委书记 注
4 张重天 党委委员、职工代表董事、副总经理、工会主席 2019.07.22-2022.05.27
5 温克学 党委委员、副总经理 2020.04.23-2022.05.27
6 金波 党委委员、董事、总会计师、董事会秘书 2019.05.28-2022.05.27
7 顾光明 党委委员、副总经理 2019.07.22-2022.05.27
注：发行人于 2020 年 5 月 29 日召开第一届董事会第八次会议，明确冯定清作为党委书记，贾
领煜作为党委副书记、纪委书记亦为高级管理人员。
公司各高级管理人员的简介如下：
公司各高级管理人员的简介如下：
1、冯定清先生：请见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况”
之“（一）董事”。
2、于永利先生：请见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况”
之“（一）董事”。
3、贾领煜先生：中国国籍，无境外居留权，1974 年出生，大学本科学历，工程师。
1996 年 8 月至 2012 年 6 月，先后担任兰州铁路局兰州分局兰州西机务段折返段见习生，
兰州机务段见习生、运用车间助理工程师，兰州分局党委办公室秘书、团委副书记、团
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
委书记，兰州铁路办事处安全监察室副主任，兰州西车辆段副段长、调研员，兰州铁路
局安全监察室主任；2012 年 6 月至 2013 年 3 月，先后担任铁道部纪委、监察部驻铁道
部监察局路风监察室主任助理、副主任；2013 年 3 月至 2018 年 6 月，先后担任铁路总
公司党组纪检组、监察局路风监察室副主任、纪检监察三室副主任；2018 年 6 月至 2019
年 5 月，担任特货有限党委副书记、纪委书记、工会主席；2019 年 5 月至 2020 年 3 月，
担任公司职工代表董事、党委副书记、纪委书记、工会主席；2020 年 3 月至今，担任
公司党委副书记、纪委书记。
4、张重天先生：请见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况”
之“（一）董事”。
5、温克学先生：中国国籍，无境外居留权，1965 年出生，硕士研究生学历，正高
级工程师。1989 年 1 月至 1993 年 4 月，先后担任北京交通大学运输管理工程系助教、
运输系讲师；1993 年 4 月至 2013 年 3 月，先后担任铁道部运输调度指挥中心（运输局）
干部、主任科员、营运部助理调研员、营运部货运管理处副处长、营运部专业运输处处
长、营运部货运管理处处长；2013 年 3 月至 2019 年 11 月，先后担任铁路总公司运输
局营运部货运管理处处长、营运部副主任、货运部副主任；2019 年 11 月至 2020 年 3
月，担任国铁集团货运部副主任；2020 年 4 月至今，担任公司党委委员、副总经理。
6、金波先生：请见本节“一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员概况”
之“（一）董事”。
7、顾光明先生：中国国籍，无境外居留权，1968 年出生，硕士研究生学历，高级
工程师。1992 年 8 月至 2001 年 4 月，先后担任上海铁路局上海铁路分局南翔站见习生、
办公室秘书、杨浦站站长助理、上海列车段段长助理、上海列车段工会主席；2001 年 4
月至 2002 年 9 月，担任上海铁路局办公室秘书一科副科长；2002 年 9 月至 2004 年 3
月，担任上海铁路局经济开发总公司总经理助理；2004 年 3 月至 2007 年 10 月，担任
上海铁路经济开发有限公司副总经理；2007 年 10 月至 2008 年 9 月，先后担任上海铁
路文化广告发展有限公司党委书记、总经理；2008 年 9 月至 2019 年 7 月，担任上海分
公司总经理、党总支书记；2019 年 7 月至今，担任公司党委委员、副总经理。
4、核心技术人员
截至本招股说明书摘要签署之日，公司无核心技术人员。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼
职情况具体如下：
在发行人 兼职企业与发行
序号 姓名 兼职企业名称 兼职职务
职务 人的关联关系
1 中国铁投 副总经理 发行人控股股东
中国铁路发展基金股份有限公 受同一实际控制
2 张玉虎 董事 副总经理
司 人控制
受同一实际控制
3 银西铁路有限公司 监事
人控制
本公司董事担任
4 东风特种商用车有限公司 董事
董事的企业
本公司董事担任
5 东风汽车股份有限公司 董事
董事的企业
东风能迪（杭州）汽车有限公 本公司董事担任
6 董事
司 董事的企业
发行人董事担任
7 东风柳州汽车有限公司 董事
董事的企业
樊启才 董事
发行人董事担任
8 东风物流集团股份有限公司 董事
董事的企业
发行人董事担任
9 东风车城物流 董事
董事的企业
战略规划部
发行人持股 5%
商用车事业
10 东风汽车集团 以上股东的控股
发展分部经
股东
理
本公司董事担任
11 宝胜科技创新股份有限公司 董事
蔡临宁 独立董事 董事的企业
12 清华大学工业工程系 副教授 无
森特士兴集团股份有限公司 本公司董事担任
13 马传骐 独立董事 独立董事
（603098） 董事的企业
高级合伙
人、竞争法
14 上海市汇业律师事务所 无
专业委员会
主任
潘志成 独立董事
15 上海市法学会竞争法研究会 理事 无
16 上海市外事翻译工作者协会 理事 无
17 上海立信会计金融学院 客座教授 无
董事、总会
18 中国铁投 发行人控股股东
计师
广深港客运专线有限责任公司 监事会主席 受同一实际控制
19
王祥义 监事会主席 人控制
中国铁路发展基金股份有限公 受同一实际控制
20 总会计师
司 人控制
21 中国铁路财产保险自保有限公 总会计师 受同一实际控制
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
在发行人 兼职企业与发行
序号 姓名 兼职企业名称 兼职职务
职务 人的关联关系
司 人控制
公司实际控制人
22 杭绍台铁路有限公司 监事
间接参股的企业
受同一实际控制
23 晋豫鲁铁路通道股份有限公司 董事
人控制
受同一实际控制
24 中国铁路建设管理有限公司 董事
人控制
本公司监事担任
25 江西玖发专用车有限公司 董事
董事的企业
本公司监事担任
26 青岛建邦供应链股份有限公司 董事
董事的企业
本公司监事担任
董事、总经
27 江苏安鹏投资管理有限公司 董事、高级管理
高云川 监事 理
人员的企业
本公司监事担任
28 浙江金固股份有限公司 董事
董事的企业
29 湖南长远锂科股份有限公司 监事 无
北京汽车集团产业投资有限公
30 投资总监 无
司
职工代表监 发行人全资子公
31 柴琦 特货汽车公司 监事
事 司
32 上海安东 副董事长 发行人参股公司
顾光明 副总经理
33 上海安北 副董事长 发行人参股公司
截至 2020 年 12 月 31 日，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员不存在
其他兼职情况。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员 2020 年度的薪酬情况
如下：
2020 年度是否
2020 年度薪酬 领薪
序号 姓名 在发行人职务 在关联企业
（万元） 单位
领薪
1 冯定清 董事长、党委书记（注 1） 28.22 发行人 是
副董事长、总经理、党委副书记
2 于永利 28.22 发行人 是
（注 1）
3 金波 董事、总会计师、董事会秘书 41.50 发行人 否
4 张玉虎 董事（注 2） - - 是
5 樊启才 董事（注2） - - 是
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
2020 年度是否
2020 年度薪酬 领薪
序号 姓名 在发行人职务 在关联企业
（万元） 单位
领薪
职工代表董事、副总经理、工会
6 张重天 38.63 发行人 否
主席
7 蔡临宁 独立董事 3.00 发行人 否
8 马传骐 独立董事 9.00 发行人 否
9 潘志成 独立董事 9.00 发行人 否
10 王祥义 监事会主席（注 2） - - 是
11 高云川 监事（注 2） - - 否
12 柴琦 职工代表监事 42.09 发行人 否
13 贾领煜 党委副书记、纪委书记 41.35 发行人 否
14 温克学 副总经理（注 1） 25.40 发行人 是
15 顾光明 副总经理 38.25 发行人 否
注 1：冯定清、于永利、温克学自 2020 年 4 月开始在公司任职并在公司领薪，此前于发行人关
联企业领薪；
注 2：张玉虎、樊启才、王祥义、高云川均在股东或其关联方单位任职，不在公司领薪。
（四）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况
截至本招股说明书摘要签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人
员及其近亲属不存在直接或间接持有发行人股份的情况。
八、控股股东及其实际控制人的简要情况
中国铁投直接持有公司 85.00%的股权，为公司控股股东；国铁集团持有中国铁投
100.00%股权，为公司的实际控制人。
（一）控股股东简介
截至 2020 年 12 月 31 日，公司控股股东中国铁投持有公司 340,000.00 万股股份，
占公司总股本的 85.00%。中国铁投基本情况如下：
公司名称 中国铁路投资有限公司
注册资本 8,998,984.33 万元
实收资本 11,737,452.14 万元
注册地 北京市海淀区玲珑路 9 号院东区 5 号楼 1101
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
主要生产经营地 全国
成立时间 1982 年 3 月 24 日
承担国铁集团授权范围内的国有资本投资和资产管理、铁路资产资源开发
主营业务
及金融保险服务等职能。
（二）实际控制人简介
截至 2020 年 12 月 31 日，国铁集团通过中国铁投间接持有公司 340,000.00 万股股
份，占公司总股本的 85.00%。国铁集团基本情况如下：
公司名称 中国国家铁路集团有限公司
注册资本 173,950,000.00 万元
实收资本 310,352,500.00 万元
注册地 北京市海淀区复兴路 10 号
主要生产经营地 全国
成立时间 2013 年 03 月 14 日
负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规
定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理。自觉
主营业务 接受行政监管和公众监督，负责国家铁路新线投产运营的安全评估，保证
运输安全，提升服务质量，提高经济效益，增强市场竞争能力。坚持高质
量发展，确保国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）合并会计报表
1、合并资产负债表
单位：万元
科目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产
流动资产
货币资金 345,851.87 248,419.05 18,248.94
应收款项融资 12,357.01 14,973.51 -
应收票据 - - 16,153.49
应收账款 169,696.40 198,358.74 163,408.04
预付款项 30,792.97 21,922.31 22,067.81
其他应收款 28,638.28 65,523.46 83,213.62
存货 3,778.61 2,706.54 2,827.84
105
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
科目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他流动资产 7,227.05 7,531.83 278,678.72
流动资产合计 598,342.19 559,435.44 584,598.46
非流动资产
可供出售金融资产 - - 1,025.00
长期股权投资 14,290.59 15,116.47 11,384.07
其他权益工具投资 2,079.47 2,108.37 -
固定资产 1,013,357.95 1,056,120.87 1,084,033.94
在建工程 5,917.16 310.90 111.68
无形资产 29,280.29 562.16 450.96
开发支出 287.52 122.48 158.32
长期待摊费用 495.30 198.29 195.21
递延所得税资产 4,450.53 4,310.35 3,997.72
其他非流动资产 24,612.30 26,528.73 24,650.90
非流动资产合计 1,094,771.10 1,105,378.62 1,126,007.79
资产总计 1,693,113.28 1,664,814.06 1,710,606.26
负债和股东权益
流动负债
应付票据 - 18,600.00 83,700.00
应付账款 81,635.50 80,426.35 124,998.53
预收款项 52.43 1,422.76 1,509.97
合同负债 2,757.26 - -
应付职工薪酬 6,519.85 6,077.71 7,877.73
应交税费 12,015.83 11,841.15 3,653.36
其他应付款 5,193.60 3,486.18 4,284.25
其他流动负债 217.68 - -
流动负债合计 108,392.16 121,854.16 226,023.85
非流动负债
长期应付款 542.43 542.43 542.43
长期应付职工薪酬 555.15 637.52 727.46
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
科目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
递延所得税负债 263.62 270.84 -
非流动负债合计 1,361.19 1,450.79 1,269.90
负债合计 109,753.35 123,304.95 227,293.74
股东权益
股本 400,000.00 400,000.00 1,843,988.95
资本公积 1,042,626.98 1,042,626.98 6,283.14
其他综合收益 790.85 812.53 -
专项储备 35,812.22 29,236.26 29,583.74
盈余公积 8,904.78 5,714.85 -
未分配利润 95,225.10 63,118.50 -396,543.31
归属于母公司股东权益 1,583,359.93 1,541,509.12 1,483,312.51
少数股东权益 - - -
股东权益合计 1,583,359.93 1,541,509.12 1,483,312.51
负债和股东权益合计 1,693,113.28 1,664,814.06 1,710,606.26
2、合并利润表
单位：万元
科目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 845,795.68 864,721.05 788,449.54
减：营业成本 783,417.59 786,894.95 726,461.67
税金及附加 1,263.09 1,274.69 1,269.90
销售费用 156.76 111.24 58.81
管理费用 14,427.00 13,173.99 14,319.36
研发费用 - - -
财务费用 -2,604.17 -14,654.14 -13,908.72
加：其他收益（损失以“－”号填列） 737.14 337.46 135.50
投资收益（损失以“－”号填列） 1,327.34 1,386.50 2,181.44
信用减值损失（损失以“－”号填列） 81.85 35.78 -
资产减值损失（损失以“－”号填列） -2,761.98 -3,252.98 -2,255.06
107
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
科目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
资产处置收益（损失以“－”号填列） 191.88 0.65 45.01
营业利润 48,711.64 76,427.73 60,355.42
加：营业外收入 66.46 67.20 835.01
减：营业外支出 224.19 186.47 26.55
利润总额 48,553.91 76,308.46 61,163.88
减：所得税费用 13,257.38 19,518.06 20,962.31
净利润 35,296.53 56,790.40 40,201.57
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润 35,296.53 56,790.40 40,201.57
2.终止经营净利润 - - -
（二）按所有者权属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 35,296.53 56,790.40 40,201.57
2.少数股东权益 - - -
其他综合收益的税后净额 -21.67 14.94 -
综合收益总额 35,274.85 56,805.34 40,201.57
其中：归属于母公司股东的综合收益
35,274.85 56,805.34 40,201.57
总额
归属于少数股东的综合收益总额 - - -
每股收益
基本每股收益（元/股） 0.09 0.14 /
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.14 /
3、合并现金流量表
单位：万元
科目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 887,120.90 863,686.94 810,619.32
收到的税费返还 - 0.63 15.12
收到的其他与经营活动有关的现金 437,103.15 444,073.84 333,064.09
经营活动现金流入小计 1,324,224.06 1,307,761.41 1,143,698.53
购买商品、接受劳务支付的现金 692,869.60 738,808.41 661,403.27
支付给职工以及为职工支付的现金 80,769.64 82,695.14 74,462.29
支付的各项税费 19,938.36 17,584.77 6,822.45
108
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
科目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
支付的其他与经营活动有关的现金 363,536.54 396,880.98 394,142.89
经营活动现金流出小计 1,157,114.14 1,235,969.30 1,136,830.90
经营活动产生的现金流量净额 167,109.91 71,792.10 6,867.63
投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - - 40.85
取得投资收益收到的现金 2,153.23 2,116.72 781.75
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
199.18 19.87 1,151.52
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 766,746.53 400,896.04
投资活动现金流入小计 2,352.41 768,883.12 402,870.16
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
72,029.50 118,555.11 72,302.34
付的现金
投资支付的现金 - 1,950.00 -
支付的其他与投资活动有关的现金 - 490,000.00 370,000.00
投资活动现金流出小计 72,029.50 610,505.11 442,302.34
投资活动产生的现金流量净额 -69,677.10 158,378.01 -39,432.18
筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 - - -
筹资活动现金流出小计 - - -
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
现金及现金等价物净增加/（减少）额 97,432.82 230,170.11 -32,564.55
加：年/期初现金及现金等价物余额 248,419.05 18,248.94 50,813.49
年/期末现金及现金等价物余额 345,851.87 248,419.05 18,248.94
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
（二）非经常性损益明细表
本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露
解释性公告第 1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）的规定执行。报告期
内非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
非流动资产处置损益 177.65 -56.59 787.86
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准 737.14 337.46 135.50
定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取
- 11,883.53 12,898.04
的资金占用费
除上述之外的其他营业外收入和支
-143.50 -62.03 65.62
出净额
小计 771.28 12,102.37 13,887.03
所得税影响数 -192.82 -3,025.59 -3,471.76
小计 578.46 9,076.78 10,415.27
少数股东权益影响数（税后） - - -
合计 578.46 9,076.78 10,415.27
归属于母公司股东的净利润 35,296.53 56,790.40 40,201.57
扣除非经常性损益后归属于母公司
34,718.07 47,713.62 29,786.30
股东的净利润
非经常性损益对归属于母公司股东
1.64% 15.98% 25.91%
净利润的影响占比
（三）报告期内的主要财务指标
1、主要财务指标
2020 年 2019 年 2018 年
财务指标
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 5.52 4.59 2.59
速动比率（倍） 5.49 4.57 2.57
资产负债率（合并） 6.48% 7.41% 13.29%
资产负债率（母公司） 6.60% 7.38% 13.15%
每股净资产（元） 3.96 3.85 /
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和
0.08% 0.04% 0.04%
采矿权等后）及开发支出占净资产比例
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
财务指标 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次/年） 4.60 4.78 5.34
存货周转率（次/年） 218.81 284.37 251.97
息税折旧摊销前利润（万元） 106,335.45 133,331.26 113,455.01
利息保障倍数（倍） / / /
每股经营活动的现金流量（元） 0.42 0.18 /
每股净现金流量（元） 0.24 0.58 /
注：报告期内公司并无有息债务，当期利息支出为 0。
上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产×100%
4、每股净资产=归属于母公司普通股股东权益/本公司设立后的期末股本总额；公司于 2019 年 7 月
整体变更为股份有限公司，2017 年度、2018 年度为有限公司阶段，该指标不适用。
5、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）及开发支出占净资产的比例=（无形资
产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）+开发支出）/净资产
6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
7、存货周转率=营业成本/存货平均余额
8、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销
9、利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息支出
10、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/公司设立后的期末股本总额；公司于
2019 年 7 月整体变更为股份有限公司，2017 年度、2018 年度为有限公司阶段，该指标不适用
11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/公司设立后的期末股本总额；公司于 2019 年 7 月
整体变更为股份有限公司，2017 年度、2018 年度为有限公司阶段，该指标不适用
2、净资产收益率和每股收益
公司报告期内的净资产收益率和每股收益如下：
加权平均 每股收益（元）
报告期利润 报告期
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
2020 年 2.26% 0.09 0.09
归属于公司普通股
2019 年 3.76% 0.14 0.14
股东的净利润
2018 年 2.76% / /
扣除非经常性损益 2020 年 2.22% 0.09 0.09
后归属于公司普通 2019 年 3.16% 0.12 0.12
111
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
加权平均 每股收益（元）
报告期利润 报告期
净资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
股股东的净利润 2018 年 2.04% / /
注：公司于 2019 年 7 月整体变更为股份有限公司，2018 年度为有限公司阶段，每股收益指标不适
用。
以上净资产收益率和每股收益按证监会公告[2010]1 号——《公开发行证券的公司
信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）
所载之计算公式计算。
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期各期末，公司的总资产分别为 1,710,606.26 万元、1,664,814.06 万元和
1,693,113.28 万元。其中，流动资产占总资产的比例分别为 34.17%、33.60%和 35.34%。
报告期内，本公司的资产结构呈现非流动资产比例较高的特点，主要系由于公司从
事包括商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流服务，所需的各类专用运输车辆是公司
提供现代化物流服务的核心资产和重要基础，使得公司固定资产规模较高。
2、盈利状况分析
公司以服务经济发展、服务人民生活为己任，以建设铁路特货现代物流企业，做强
做优做大特货物流市场为发展目标，致力于为客户提供安全、快捷、优质的全程物流服
务。公司依托铁路运输资源优势，形成了商品汽车物流、冷链物流、大件货物物流三大
业务板块。
本公司营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务收入主要来自提供商
品汽车综合物流服务、冷链物流服务、大件货物物流服务等产生的收入。其他业务收入
包括其他运输收入、商品车销售收入、铁路物流运输专用车辆车身广告收入等。报告期
内，公司为提高铁路物流专用运输车辆使用效率，降低运输车辆空载率并提升整体运输
效益，存在利用冷链专用平板车运输其他集装箱的情况，该等运输收入计入公司其他业
务收入。
从主营业务收入的构成来看，本公司主营业务收入来源包括提供商品汽车物流、冷
112
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
链物流、大件货物物流服务。其中，商品汽车物流占报告期内主营业务收入比重最高，
报告期内分别为 92.78%、93.37%和 92.52%。
2019 年度，本公司主营业务收入稳步增长，同比增长率为 8.90%，主要是由于公司
抓住公路治超及多式联运等行业政策红利带来的战略机遇，大力发展商品汽车物流业
务，当期商品汽车发运量保持稳定增长。2020 年度，公司主营业务收入较上年度下降
4.36%，主要系受当期新冠肺炎疫情影响，公司商品汽车物流发运量较上年度有所下降
所致。
报告期内，本公司的营业成本分别为 726,420.73 万元、786,883.78 万元和 783,417.59
万元，报告期内，公司主营业务成本占营业收入的比例基本保持稳定，且与主营业务收
入占比情况保持一致。
报告期各期，公司营业毛利润分别为 61,987.87 万元、77,826.10 万元和 62,378.09
万元。同期，公司的主营业务毛利润分别为 61,256.30 万元、77,998.56 万元和 66,963.35
万元，是公司营业毛利润的主要来源。本公司的主营业务毛利润中，商品汽车物流业务
占比最高。
3、现金流量分析
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，本公司经营活动现金流量净额为 6,867.63 万元、
71,792.10 万元和 167,109.91 万元。2019 年度，本公司经营活动现金流量净额较上年度
增长 64,924.47 万元，主要是随着公司业务规模的不断扩张，当期销售商品、提供劳务
收到的现金提升所致。2020 年度，本公司经营活动现金流量净额较上年度增长 95,317.81
万元，主要系受新冠肺炎疫情影响，当期业务量有所下降，购买商品、接受劳务支付的
现金有所下降，以及当期销售回款率有所增加，销售商品、提供劳务收到的现金相应提
升所致。
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，本公司投资活动现金流量净额为-39,432.18 万
元、158,378.01 万元和-69,677.10 万元。2019 年度和 2020 年度，本公司投资活动现金
流量净额较上年度分别增加 197,810.19 万元和减少 228,055.11 万元，主要系由于公司
2019 年度为满足规范性要求，回调了存放于铁道资金结算中心的资金，截至 2019 年末，
本公司已不存在资金上调至铁道资金结算中心集中管理的情形。
报告期内，公司没有发生筹资活动产生的现金流入或流出。
113
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
（五）发行人的股利分配政策
1、发行人的股利分配政策
现行《公司章程》对公司的股利分配政策作出了规定。公司股利分配具体方案由公
司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就
延误原因作出说明。
根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司税后利润按照以下顺序进行分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取；
2、公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损；
3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金；
4、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应经股东大会审议是否向股东分
配。经股东大会审议批准向股东分配利润的，按照股东持有的股份比例分配，但《公司
章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反《公司章程》规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
2、发行人最近三年股利分配情况
报告期内，公司未进行股利分配。
3、本次发行完成前滚存利润的分配安排及发行后股利分配政策
参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示”之“七、公司股利分配政策及滚
114
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
存利润的分配安排”。
（六）控股子公司情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人共有 2 家全资子公司，即特货大件公司和特货汽
车公司。
1、特货大件公司
公司名称 中铁特货大件运输有限责任公司
成立时间 2000 年 08 月 10 日
注册资本 2,000.00 万元
实收资本 2,000.00 万元
注册地 北京市丰台区南四环西路 188 号 1 区 27 号楼
主要生产经营地 北京市
主营业务 大件货物运输服务
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股东构成 中铁特货 2,000.00 100.00
合计 2,000.00 100.00
项目 截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务数据（万元） 总资产 16,567.12
（注） 净资产 10,865.29
净利润 3,732.78
注：特货大件公司上述财务数据已经审计。
2、特货汽车公司
公司名称 中铁特货汽车物流有限责任公司
成立时间 2001 年 07 月 06 日
注册资本 4,600.00 万元
实收资本 4,600.00 万元
注册地 北京市丰台区天伦北里 8 号楼 1-3 层（全部）
主要生产经营地 北京市
主营业务 商品汽车物流服务
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
股东构成 中铁特货 4,600.00 100.00
合计 4,600.00 100.00
115
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
项目 截至 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
主要财务数据（万元） 总资产 16,831.48
（注） 净资产 14,818.12
净利润 -304.59
注：特货汽车公司上述财务数据已经审计。
116
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
第四节 募集资金运用
经公司 2019 年年度股东大会、第一届董事会第八次会议、第一届董事会第十五次
会议审议通过，公司本次拟向社会公开发行不超过 444,444,444 股人民币普通股，拟募
集资金 1,759,999,998.24 元。
公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，投资于以下 3 个项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 物流仓储基地收购项目 250,444.690000 86,395.621105
2 冷链物流专用车辆和设备购置项目 259,650.000000 79,483.971417
3 信息化平台建设项目 20,000.000000 6,911.649688
合计 530,094.690000 172,791.242210
募集资金投资项目所需资金拟全部以本次发行募集资金投入；若发行人本次发行实
际募集资金量小于上述项目拟投入募集资金量，不足部分由发行人通过自筹方式解决。
如本次发行上市募集资金到位时间与项目资金需求的时间要求不一致，可视实际情况用
自筹资金对部分项目作先行投入，募集资金到位后，由募集资金置换发行人预先已投入
该等项目的自筹资金。
本次募集资金投资项目中，物流仓储基地收购项目将根据相关收购协议的约定，按
照项目进度情况支付收购价款。冷链物流专用车辆和设备购置项目、信息化平台建设项
目的预计投资进度如下：
单位：万元
预计投资进度
项目名称 合计
第一年 第二年 第三年
冷链物流专用车辆和设备购置项目 88,500.00 88,500.00 82,650.00 259,650.00
信息化平台建设项目 10,500.00 5,500.00 4,000.00 20,000.00
合计 99,000.00 94,000.00 86,650.00 279,650.00
本次募集资金投资项目完成后，公司经营模式不会发生变化。项目建设完成后，公
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
司将得以进一步扩大商品汽车及冷链运输能力，不断向高利润空间的业务方向发展，同
时增强资源利用效率，增强公司盈利能力。通过实施上述募集资金投资项目，公司的核
心竞争力将得以进一步加强，公司的经营业绩亦将得到进一步巩固和提升。
通过公开发行股票融资，公司净资产规模将大幅增长，公司的经营规模和实力已将
显著提升，资产负债率降低、进一步降低财务风险。由于短期内募集资金投资项目难以
带来显著回报，公司净利润不会立刻有较大提升，因此股本增加将使得公司在短期内每
股净利润和净资产收益率有所下降。然而在较长期间内，本次募集资金投资项目将提高
公司盈利能力，每股净利润及净资产收益率将得到稳步提升。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
第五节 风险因素
已在本招股说明书摘要之“第一节 重大事项提示”披露风险因素，本节不再重复
披露。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
第六节 其他重要事项
一、信息披露与投资者服务
为保障投资者尤其是中小投资者依法享有获取公司信息、享受资产收益、参与重大
决策和选择管理者等权利，公司制定了《信息披露管理制度》、《累积投票制实施细则》、
《投资者关系管理制度》等内控制度。
（一）建立健全内部信息披露制度和流程
为加强社会公众对公司的监督作用，发行人于第一届董事会第八次会议通过了《信
息披露管理制度》，并建立健全了内部信息披露制度和流程。发行人公开发行股票上市
后，将根据有关法律法规、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程（草案）》和《信
息披露管理办法》的规定，认真履行信息披露义务，及时在指定报刊及网站上公告公司
在涉及重大交易和重要财务决策等方面的事项（包括公告定期报告和临时公告等），切
实维护广大投资者利益。
该制度第三十条规定“发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向证监会和深
交所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额
百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
百分之三十；
（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
（7）公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发
生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（12）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。”
（二）完善股东投票机制
2019 年 5 月 28 日，发行人创立大会审议通过了《中铁特货物流股份有限公司累积
投票制实施细则》。该实施细则规定，股东大会选举两名以上董事或股东代表监事时，
股东所持每一股份拥有与应选出董事、监事人数相等的投票表决权，股东拥有的投票表
决权总数等于其所持有的股份与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有
的全部投票表决权集中投向某一位或几位董事、监事候选人，也可以将其拥有的全部投
票表决权进行分配，分别投向各位董事、监事候选人。
（三）其他保护投资者合法权益的措施
2020 年 5 月 29 日，发行人第一届董事会第八次会议审议通过了《投资者关系管理
制度》。
该制度明确了投资者关系工作主要职责是：
“（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续
关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及
路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小
投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和
相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以
及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积
极维护公司的公共形象。
（四）有利于改善投资者关系的其他工作。”
（四）信息披露负责部门
1、公司负责信息披露和协调投资者关系的部门：综合部（董事会办公室）
2、主管负责人：康龙
3、电话：010-51876492
4、传真：010-51876750
5、电子邮箱：ztthdshbgs@crscl.com.cn
二、重大合同
发行人主要重大合同包括销售、采购、关联交易等合同。
（一）销售合同
公司在实际经营过程中，发行人下属开展业务的分公司与客户根据实际情况分别签
署相应物流服务合同。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人正在履行的累计履行金额在 1
亿元以上的销售合同情况如下：
销售主体 争议解
序号 对方主体 对方住所 标的 质量 价款/报酬 履行期限
（我方） 决方式
上汽通用五 广西柳州 乙方责任造成，则乙方 物流费用按
2016 年 9 月 1
西 安 分 公 菱汽车股份 市柳南区 商品 负责质损的赔偿；属于 运输整车数
1. 日-2020 年 12 诉讼
司（乙方） 有 限 公 司 河西路 18 车 非乙方责任，乙方不承 量、单价、里
月 31 日（注 1）
（甲方） 号 担任何责任。 程等计算。
上汽通用五
重庆市渝 乙方责任造成，则乙方 物流费用按
菱汽车股份 2016 年 9 月 1
成都分公 北区龙兴 商品 负责质损的赔偿；属于 运输整车数
2. 有限公司重 日-2020 年 12 诉讼
司（乙方） 镇龙港大 车 非乙方责任，乙方不承 量、单价、里
庆分公司 月 31 日
道 88 号 担任何责任。 程等计算。
（甲方）
上汽通用五
青岛经济 乙方责任造成，则乙方 物流费用按
菱汽车股份 2018 年 2 月 1
济南分公 技术开发 商品 负责质损的赔偿；属于 运输整车数
3. 有限公司青 日-2020 年 12 诉讼
司（乙方） 区江山中 车 非乙方责任，乙方不承 量、单价、里
岛分公司 月 31 日
路1号 担任何责任。 程等计算。
（甲方）
122
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
销售主体 争议解
序号 对方主体 对方住所 标的 质量 价款/报酬 履行期限
（我方） 决方式
上汽通用五 乙方责任造成，则乙方 物流费用按
广西柳州 2018 年 2 月 1
南 宁 分 公 菱汽车股份 商品 负责质损的赔偿；属于 运输整车数
4. 市河西路 日-2020 年 12 诉讼
司（乙方） 有 限 公 司 车 非乙方责任，乙方不承 量、单价、里
18 号 月 31 日
（甲方） 担任何责任。 程等计算。
山东省烟
物流费用按
乌鲁木齐 烟台铁集货 台市经济 2017 年 5 月 1
运输整车数
5. 分 公 司 运有限公司 技术开发 化工 未约定 日-2022 年 4 诉讼
量、单价、里
（乙方） （甲方） 区福州路 月 30 日
程等计算。
22 号
关 于 服 务 的 具体 技 术
辽宁省沈 物流费用按
要求、服务标准、实施 2019 年 7 月 1
沈阳分公 华晨宝马汽 阳市大东 商品 运输整车数
6. 计 划 和 其 他 与服 务 相 日-2024 年 6 仲裁
司 车有限公司 区山嘴子 车 量、单价、里
关 的 细 节 在 《技 术 要 月 30 日
路 14 号 程等计算。
求》中明确。
上汽通用五
青岛经济 乙方责任造成，则乙方 物流费用按
菱汽车股份 2019 年 1 月 1
济南分公 技术开发 商品 负责质损的赔偿；属于 运输整车数
7. 有限公司青 日-2021 年 12 诉讼
司（乙方） 区江山中 车 非乙方责任，乙方不承 量、单价、里
岛分公司 月 31 日
路1号 担任何责任。 程等计算。
（甲方）
乙方责任造成，则乙方 物流费用按
柳州五菱汽 2019 年 7 月 1
济南分公 柳州市河 商品 负责质损的赔偿；属于 运输整车数
8. 车工业有限 日-2021 年 6 诉讼
司（乙方） 西路 18 号 车 非乙方责任，乙方不承 量、单价、里
公司（甲方） 月 30 日
担任何责任。 程等计算。
上汽通用五 乙方责任造成，则乙方 物流费用按
广西柳州 2019 年 1 月 1
南 宁 分 公 菱汽车股份 商品 负责质损的赔偿；属于 运输整车数
9. 市河西路 日-2021 年 12 诉讼
司（乙方） 有 限 公 司 车 非乙方责任，乙方不承 量、单价、里
18 号 月 31 日
（甲方） 担任何责任。 程等计算。
上汽通用五
重庆市渝 乙方责任造成，则乙方 物流费用按
菱汽车股份 2019 年 1 月 1
成都分公 北区龙兴 商品 负责质损的赔偿；属于 运输整车数
10. 有限公司重 日-2021 年 12 诉讼
司（乙方） 镇龙港大 车 非乙方责任，乙方不承 量、单价、里
庆分公司 月 31 日
道 88 号 担任何责任。 程等计算。
（甲方）
长春市汽
物流费用按
车经济开 商 品 车 质 量 问题 由 甲 2020 年 1 月 1
沈阳分公 一汽物流 商品 运输整车数
11. 发区东风 方负责，因运输产生的 日-2020 年 12 诉讼
司（乙方） （甲方） 车 量、单价、里
大街 7088 责任由乙方负责。 月 31 日（注 1）
程等计算。
号
重庆市永 乙方责任造成，则乙方 物流费用按
重庆哈弗物 2020 年 4 月 1
北京分公 川区凤龙 商品 负责质损的赔偿；属于 运输整车数
12. 流有限公司 日-2021 年 3 诉讼
司（乙方） 大道 666 车 非乙方责任，乙方不承 量、单价、里
（甲方） 月 31 日（注 1）
号 担任何责任。 程等计算。
北京市北
在乙方运输责任期间，
京经济技 物流费用按
北京中都星 因 运 输 引 发 的责 任 由 2020 年 1 月 1
北京分公 术开发区 商品 运输整车数
13. 徽物流有限 乙方承担，其余责任乙 日-2020 年 12 诉讼
司（乙方） 融兴北三 车 量、单价、里
公司（甲方） 方概不承担，但乙方应 月 31 日（注 1）
街 21 号院 程等计算。
协助甲方处理质损。
1 号楼
上汽通用五
青岛经济 乙方责任造成，则乙方 物流费用按
菱汽车股份 2018 年 1 月 1
济南分公 技术开发 商品 负责质损的赔偿；属于 运输整车数
14. 有限公司青 日-2021 年 12 诉讼
司（乙方） 区江山中 车 非乙方责任，乙方不承 量、单价、里
岛分公司 月 31 日
路1号 担任何责任。 程等计算。
（甲方）
上海市嘉 物流费用按
2020 年 1 月 1
上海分公 上 海 安 东 定区江桥 商品 商 品 车 运 输 保险 及 质 运输整车数
15. 日-2020 年 12 诉讼
司（甲方） （乙方） 镇华江支 车 损处理由乙方负责 量、单价、里
月 31 日（注 1）
路 19 号 程等计算。
123
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
销售主体 争议解
序号 对方主体 对方住所 标的 质量 价款/报酬 履行期限
（我方） 决方式
上海市嘉
轿铁物流 物流费用按
定区安亭 2020 年 1 月 1
上 海 分 公 （上海）有 商品 商 品 车 运 输 保险 及 质 运输整车数
16. 镇园大路 日-2020 年 12 诉讼
司（甲方） 限公司（乙 车 损处理由乙方负责。 量、单价、里
888 号 2 幢 月 31 日（注 1）
方） 程等计算。
203 室
广东省佛
一汽物流 物流费用按
山市南海 乙 方 运 输 责 任期 间 因 2020 年 1 月 1
广 州 分 公 （佛山）有 商品 运输整车数
17. 区狮山镇 乙 方 责 任 导 致的 质 损 日-2020 年 12 诉讼
司（乙方） 限公司（甲 车 量、单价、里
官窑粤众 由乙方承担。 月 31 日（注 1）
方） 程等计算。
北路 1 号
四川省成
都经济技
一汽物流 物流费用按 2020 年 1 月 1
术开发区 乙 方 运 输 责 任期 间 因
成 都 分 公 （成都）有 商品 运输整车数 日起-2020 年
18. （龙泉驿 乙 方 责 任 导 致的 质 损 诉讼
司（乙方） 限公司（甲 车 量、单价、里 12 月 31 日（注
区）车城东 由乙方承担。
方） 程等计算。 1）
五路 688
号
物流费用按
广州市黄 因 甲 方 原 因 导致 乙 方 2020 年 1 月 1
广 州 分 公 广州庆达运 商品 运输整车数
19. 埔区茅岗 受 损 的 由 甲 方承 担 赔 日-2020 年 12 诉讼
司（甲方） 输有限公司 车 量、单价、里
路 偿责任。 月 31 日（注 1）
程等计算。
广东省广 甲 方 未 按 约 定支 付 相 物流费用按 2020 年 10 月
广州东铁汽
广州分公 州市花都 商品 关费用，乙方不承担责 运输整车数 1 日-2020 年
20. 车物流有限 诉讼
司（乙方） 区九塘路 车 任，造成损失时，由甲 量、单价、里 12 月 31 日（注
公司
八-1 号 方承担责任。 程等计算。 1）
重庆市渝 乙 方 管 理 原 因造 成 的 物流费用按
重庆长安民 2020 年 1 月 1
成都分公 北区金开 商品 商 品 车 售 前 问题 应 及 运输整车数
21. 生物流股份 日-2020 年 12 诉讼
司（乙方） 大道 1881 车 时上报，并按主机厂质 量、单价、里
有限公司 月 31 日（注 1）
号 损处理流程及时处理。 程等计算。
注 1：公司正在与对方签署续期合同。
关于合同的违约责任，由发行人和托运人按照一般商业惯例进行协商约定，通常约
定采购方逾期未支付费用应支付违约金；发行人未按约定运输期限将商品车运到托运人
指定地点，则按照运输考核细则进行扣款。
上述销售合同均为框架合同约定了相关服务的费用标准，具体金额按实际执行的情
况结算，相关合同不涉及产品数量及履行地点条款，不存在对发行人经营有重大影响的
附带条款和限制条件。
除上述正在履行的重大合同外，发行人截至 2020 年 12 月 31 日的最近十二个月内
签署的金额超过 1,000 万元的大件物流运输合同如下：
销售主体 争议解
序号 对方主体 对方住所 标的 质量 价款/报酬 履行期限
（我方） 决方式
变压器交货
货物按约定时
保定天威保 保定市天 期 2020 年 3
特货大件 铁路运 间完好无损运
1 变电气股份 威西路 1,175万元 月，实际交货 诉讼
公司 输服务 抵到站并完成
有限公司 2222号 期以用户要
交接
求为准
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销售主体 争议解
序号 对方主体 对方住所 标的 质量 价款/报酬 履行期限
（我方） 决方式
西安西电变 货物按约定时 运输时间以
特货大件
压器有限责 西安市大 铁路运 间完好无损运 甲方通知为
2 公司（乙 3,040万元 诉讼
任公司（甲 庆路485号 输服务 抵到站并完成 准，运输周期
方）
方） 交接 15天
新疆乌鲁
新疆新能电 木齐经济 货物按约定时
特货大件 运输时间以
网建设服务 技术开发 铁路运 间完好无损运
3 公司（乙 1,410万元 甲方通知为 诉讼
有限公司（甲 区兵团工 输服务 抵到站并完成
方） 准
方） 业园区米 交接
兰街2号
上述销售合同中的运输标的为电力设备，不涉及履行地点和方式条款。关于合同的
违约责任，由发行人和托运人按照一般商业惯例进行协商约定，通常约定采购方逾期未
支付费用应支付违约金。
（二）采购合同
1、发行人与国铁集团及其下属企业的采购
发行人对于与国铁集团及其下属企业进行的采购，已经签署了《关联交易框架协
议》，该协议主要内容如下：
（1）交易标的
1）铁路清算相关交易（线路使用、挂运服务、机车牵引、承运及发送服务、货车
修理、车辆编解服务、到达服务、车辆使用、轮渡服务等）；2）除铁路清算交易外的其
他生产服务类交易（铁路货运服务、仓储服务、物流基地租赁服务、专用线占用服务、
汽车销售服务、材料采购、劳务服务、加油服务等）；3）生活后勤服务类交易（办公场
所租赁、物业服务、通讯服务、共同管理等）
（2）履行期限、金额与定价
《关联交易框架协议》的履行期限为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，在协
议履行期限内，就上述产品或服务，国铁集团向发行人每年的销售金额不超过 300 亿元，
双方约定该协议下的产品和服务价格按照如下优先顺序逐一适用：1）实行政府定价的
交易事项，直接适用政府定价，2）实行政府指导价的交易事项，在政府指导价的范围
内合理确定交易价格，3）双方参考独立可比第三方的市场价格或收费标准协商定价，4）
无可比独立第三方市场价格的，参考关联方与独立第三方发生的非关联交易价格协商确
定交易价格，5）以合理成本费用加合理利润作为定价依据协商确定交易价格。
125
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
（3）质量要求、违约责任和争议解决
《关联交易框架协议》约定，双方保证提供的产品或服务在所有方面符合对方所规
定的质量要求和特别说明。
如发生违反协议的情况，违约方必须赔偿因其违约行为给另一方造成的所有经济损
失。
因该协议引起的或与该协议有关的任何争议将通过双方友好协商并按照国铁集团
的相关规定解决。如双方不能协商达成一致的，任何一方可以向国铁集团所在地法院提
起诉讼解决。
综上条款所述，发行人与国铁集团签署的《关联交易框架协议》的主要条款遵循了
公平原则，并参考市场交易公允定价，不存在对发行人经营有重大影响的附带条款和限
制条件。
2、发行人与第三方企业的采购
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人正在履行的累计履行金额在 1,000 万元以上的采
购合同情况如下：
序 采购 争议解决
对方主体 对方住所 标的 质量 价款/报酬 履行期限
号 主体 方式
哈尔滨市 检修、 2020 年 11 月
发行人 中车哈尔滨车辆 国铁集团技
1. 道外区先 车辆 2,567.052 万元 14 日至 2020 仲裁
（甲方） 有限公司（乙方） 术标准
锋路 10 号 改造 年 12 月 31 日
河北省石
检修、 2020 年 11 月
发行人 中车石家庄车辆 家庄市栾 国铁集团技
2. 车辆 2,567.0862 万元 20 日至 2020 仲裁
（甲方） 有限公司（乙方） 城区裕翔 术标准
改造 年 12 月 31 日
街 168 号
贵州省贵 检修、 2020 年 11 月
发行人 中车贵阳车辆有 国铁集团技
3. 阳市白云 车辆 2,582.0812 万元 16 日至 2020 仲裁
（甲方） 限公司（乙方） 术标准
区都拉营 改造 年 12 月 31 日
江西省景 乙方承担物
商品
德镇市珠 流过程中低 物流费用按运输 2020 年 6 月 1
北京分公 景德镇广伟物流 车物
4. 山区中山 于保险公司 整车数量、单价、 日-2021 年 5 诉讼
司（甲方） 有限公司（乙方） 流服
北路 319 免赔额度内 里程等计算。 月 31 日
务
号C栋 的损失
重庆市江 商品 货物按约定
物流费用按运输 2020 年 6 月 1
昆明分公 重庆晶飞运输有 津区双福 车物 时间完好无
5. 整车数量、单价、 日-2021 年 5 诉讼
司（甲方） 限公司（乙方） 新区津马 流服 损运抵到站
里程等计算。 月 31 日
路 68 号 务 并完成交接
辽宁省沈
乙方承担物
抚新区李
辽宁中铁联运服 流过程中低 物流费用按运输 2020 年 6 月 1
沈阳分公 石三期回 物 流
6. 务有限公司 于保险公司 整车数量、单价、 日-2021 年 5 诉讼
司（甲方） 迁楼 13# 服务
（乙方） 免赔额度内 里程等计算。 月 31 日
楼 1 号门
的损失
市 212 室
126
中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
序 采购 争议解决
对方主体 对方住所 标的 质量 价款/报酬 履行期限
号 主体 方式
桦甸市渤 乙方承担物
海大街 3 流过程中低 物流费用按运输 2020 年 6 月 1
沈阳分公 吉林省百川物流 物流
7. 号（人民 于保险公司 整车数量、单价、 日-2021 年 5 诉讼
司（甲方） 有限公司 服务
法院 免赔额度内 里程等计算。 月 31 日
五楼） 的损失
关于合同的违约责任，对于发行人向第三方企业采购的情况，主要是两端物流运输
业务，通常约定如供应商逾期提供服务则相应支付违约金，如供应商导致商品汽车等产
品出现货损，供应商按照发行人赔偿细则承担赔偿责任。
上述采购合同中的运输合同不涉及履行地点和方式条款；检修、车辆改造合同均为
框架合同约定了相关服务的费用标准、数量、交付地点为双方约定的铁路站点，不存在
对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。
（三）重大关联交易合同
2020 年 3 月，公司与国铁集团签订《关联交易框架协议》，约定公司与国铁集团及
其下属企业间的关联交易包括但不限于铁路清算相关交易、除铁路清算交易外的其他生
产服务类交易、生活后勤服务类交易等，履行期限为 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月
31 日。
（四）银行贷款
截至 2020 年 12 月 31 日，公司不存在银行贷款。
三、对外担保情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在对外担保情况。
四、行政处罚、重大诉讼、仲裁事项
（一）行政处罚情况
1、发行人受到罚款金额在 1,000.00 元以上的行政处罚情况
自报告期期初至 2020 年 12 月 31 日，发行人受到的罚款金额在 1,000.00 元以上的
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
行政处罚情况如下：
（1）税务类行政处罚
1）2019 年 12 月 26 日，国家税务总局广州市花都区税务局第一税务所向广州分公
司出具《税务行政处罚决定书》（穗花税一所罚[2019]151598 号），认定广州分公司未按
照规定的期限办理纳税申报，对广州分公司处以罚款 2,000.00 元。广州分公司已于 2019
年 12 月 26 日缴纳了上述罚款。
国家税务总局广州市花都区税务局于 2020 年 5 月 26 日出具《情况说明》，确认广
州分公司上述行为不构成重大税收违法行为。
2）2020 年 9 月 11 日，国家税务总局哈尔滨市南岗区税务局向哈尔滨分公司出具
《税务行政处罚决定书》，认定哈尔滨分公司 2020 年 7 月 1 日-2020 年 7 月 31 日个人所
得税未按期申报，处以 2,000.00 元罚款。哈尔滨分公司已经于 2020 年 9 月 15 日缴纳了
上述罚款。
国家税务总局哈尔滨市南岗区税务局 2020 年 9 月 17 日出具《涉税信息查询结果告
知书》，确认上述行为不属于情节严重的重大违法违规行为。
（2）交通运输类行政处罚
2019 年 9 月 19 日，天津市交通运输执法大队向上海分公司出具《行政处罚决定书》
（津交法金钟路罚（2019）279 号），认定上海分公司未按照规定的周期和频次进行车
辆综合性能检测和技术等级评定，对上海分公司处以罚款 4,000.00 元。上海分公司已于
2019 年 9 月 19 日缴纳了上述罚款。
天津市交通运输执法大队已出具《证明》，确认上海分公司的上述行为不属于重大
违法违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，自报告期期初至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在受到重大行政处罚的情
形。发行人在受到行政处罚后已按照相关要求及时缴纳了罚款，并采取了相应的整改措
施，上述行政处罚不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、发行人受到罚款金额在 1,000.00 元以下的行政处罚情况
除上述行政处罚外，发行人在报告期及截至本招股说明书摘要签署之日最近 36 个
月内共受到九项罚款金额在 1,000.00 元以下的行政处罚，具体如下：
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
被处罚 处罚金 处罚
序号 处罚机关 处罚事由 是否属于重大行政处罚的说明
主体 额（元） 时间
国家税务 未按照规定期 国家税务总局呼和浩特市新城区
呼和浩
总局呼和 限办理纳税申 2018. 税务局于 2019 年 11 月 11 日出具
1 特分公 500.00
浩特市税 报和报送纳税 10.17 了《证明》，证明该违法行为不构
司
务局 资料 成重大违法违规行为。
国家税务总局哈尔滨市南岗区税
国家税务 未按期申报 务局于 2019 年 11 月 4 日出具《涉
哈尔滨 总局哈尔 2018.04.01-201 2018. 税信息查询结果告知书》，确认哈
2 200.00
分公司 滨市南岗 8.06.30 期间的 07.25 尔滨分公司已及时纠正和足额缴
区税务局 企业所得税 纳了罚款，该等违法行为不构成重
大违法违规行为。
国家税务 根据《税收征收管理法》第 62 条，
未按期申报
总局北京 纳税人未按照规定的期限办理纳
2018.07.01-201 2018.
3 市丰台区 200.00 税申报和报送纳税资料的，或者扣
8.09.30 期 间 的 12.18
税务局第 缴义务人未按照规定的期限向税
企业所得税
一税务所 务机关报送代扣代缴、代收代缴税
款报告表和有关资料的，由税务机
北京分
关责令限期改正，可以处二千元以
公司 国家税务
未按期申报 下的罚款；情节严重的，可以处二
总局北京
2019.10.01-201 2019. 千元以上一万元以下的罚款。
4 市丰台区 50.00
9.10.31 期 间 的 11.18 北京分公司受到的该等处罚的被
税务局第
个人所得税 处罚金额均相对较低，不属于情节
一税务所
严重情形，不构成重大违法违规行
为。
国家税务 根据《税收征收管理法》第 62 条，
总局成都 纳税人未按照规定的期限办理纳
未按规定期限 2019.
5 市青羊区 50.00 税申报和报送纳税资料的，或者扣
办理纳税申报 04.28
税务局第 缴义务人未按照规定的期限向税
一税务所 务机关报送代扣代缴、代收代缴税
成都分 款报告表和有关资料的，由税务机
公司 国家税务 关责令限期改正，可以处二千元以
总局成都 下的罚款；情节严重的，可以处二
未按规定期限 2021.
6 市金牛区 100.00 千元以上一万元以下的罚款。
办理纳税申报 02.05
税务局第 成都分公司的被处罚金额均相对
一税务所 较低，不属于情节严重情形，不构
成重大违法违规行为。
综上，发行人自报告期期初至本招股说明书摘要签署之日涉及的上述因违法违规行
为受到的行政处罚均不属于重大行政处罚，未对发行人的生产经营造成不利影响，不构
成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）重大诉讼或仲裁情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人不存在可能对公司财务状况、经营成果、声誉、
业务活动、未来前景产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
发行人尚未了结的仲裁情况如下：
1、北京影仕伟业商贸有限公司
2018 年 1 月 31 日，北京影仕伟业商贸有限公司向北京市丰台区人民法院提起诉讼，
请求判令发行人和北京局集团公司赔偿损失 500.00 万元并承担诉讼费。
发行人北京办事处（原为发行人的分支机构，后于 2007 年 12 月 14 日移交至北京
局集团公司）于 2006 年 12 月 26 日与北京影仕伟业商贸有限公司签署《中铁特货北京
营业部租赁合同》，约定将院内七道 2 号道岔南牵出线以西至西院墙，南至南大门的场
地提供给北京影仕伟业商贸有限公司作为装卸储运货物的货场使用，场地租赁期限为
2007 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日。合同签署后，铁道部于 2007 年 11 月 22 日下
发《关于中铁特货运输有限责任公司北京办事处布局调整通知》（铁劳卫函[2007]1216
号），将该场地划归北京局集团公司管理并将功能调整为铁路客运专线北京综合维修基
地。北京影仕伟业商贸有限公司主张其已投入大量人力物力对该场地进行改造，将该场
地打造为集仓储、装卸、运输为一体的北京城南木材、钢材集散地，该场地在改为铁路
客运专线北京综合维修基地后已无法满足其货场使用的目的，故要求作为原合同出租方
的发行人及作为出租场地管理人和所有权人的北京局集团公司赔偿其损失。截至 2020
年 12 月 31 日，该等纠纷处于民事调解程序中，尚未完结。
2、中国平安财产保险股份有限公司广西分公司
2021 年 4 月底，发行人郑州分公司收到广西壮族自治区柳州市柳南区人民法院的
传票，发行人因保险代位求偿权纠纷被中国平安财产保险股份有限公司广西分公司起
诉，诉由系 2019 年 8 月第三人上汽通用五菱汽车股份有限公司位于郑州的商品车被淹
受损，中国平安财产保险股份有限公司广西分公司向第三人赔偿保险金后，主张行使代
位求偿权，要求与第三人签订《仓储服务合同》的郑州分公司赔偿约 1,621.11 万。截至
本招股说明书签署日，案件尚未开庭。
上述诉讼事项属于民事纠纷，如发行人最终败诉或各方同意民事调解，将会给发行
人造成一定的经济损失，但该等损失数额占发行人总资产比例较低，且不会影响发行人
后续的生产经营，因此上述诉讼事项不会对发行人的生产经营构成重大影响，亦不会对
本次发行上市构成实质性法律障碍。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
五、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员的重大诉讼或仲裁事项
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人实际控制人或控股股东，发行人董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存
在涉及刑事诉讼的情况。
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
（一）发行人 中铁特货物流股份有限公司
法定代表人 冯定清
北京市西城区鸭子桥路24号C区212-229、314-328、
住所
416-429
联系电话 010-51896806
传真号码 010-51876750
（二）保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司
法定代表人 沈如军
住所 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及
28层
联系电话 010-65051166
传真号码 010-65051156
保荐代表人 王珏、米凯
项目协办人 王亦周
项目组成员 赵沛霖、马青海、邢茜、田聃、陈芳、王鹏飞、王
寓佳、陈晓昂
（三）发行人律师 北京国枫律师事务所
负责人 张利国
住所 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层
联系电话 010-66090088/88004488
传真号码 010-66090016
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
经办律师 曹一然、刘斯亮
（四）会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 叶韶勋
住所 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
联系电话 010-65542288
传真号码 010-65547190
经办注册会计师 张昆、宗承勇
（五）资产评估机构 北京天健兴业资产评估有限公司
法定代表人 孙建民
北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座23层2306A
住所
室
联系电话 010-68081471
传真号码 010-68081109
经办注册评估师 丰廷隆、夏远航、郗利宁、李娟娟
（六）土地评估机构 北京华源龙泰房地产土地资产评估有限公司
法定代表人 邓峰
住所 北京市丰台区丰台北路18号院C座601室
联系电话 010-84831344
传真号码 010-88355635
经办土地评估师 张刚印、李利
（七）土地评估机构 北京中地华夏土地房地产评估有限公司
法定代表人 张红
住所 北京市西城区闹市口大街1号院2号楼5A1、5A2室
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
联系电话 010-58528307
传真号码 010-58528304
经办土地评估师 李剑、刘芳
（八）申请上市证券交易所 深圳证券交易所
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号
联系电话 0755-82083333
传真号码 0755-82083164
（九）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号
联系电话 0755-25938000
传真号码 0755-25988122
（十）收款银行 中国建设银行北京市分行国贸支行
户名 中国国际金融股份有限公司
收款账号 11001085100056000400
二、本次发行时间安排
初步询价日期： 2021 年 8 月 3 日
发行公告刊登日期： 2021 年 8 月 26 日
网上、网下发行申购日期：2021 年 8 月 27 日
网上、网下发行缴款日期：2021 年 8 月 31 日
预计股票上市日期： 发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
第八节 备查文件
投资者可于本次发行承销期间，除法定假日以外的工作日 9:00-11:30、13:30-16:30
到本公司和保荐机构的办公地点查阅。
查阅网址：
www.cninfo.com.cn
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中铁特货物流股份有限公司 招股说明书摘要
（本页无正文，为《中铁特货物流股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市招股说
明书摘要》之签章页）
中铁特货物流股份有限公司
2021 年 8 月 5 日
136
