湖南启元律师事务所
关于欧克科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
二零二二年一月
致：欧克科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受欧克科技股份有限公司（以下
简称“公司”、“发行人”或“欧克科技”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股
票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管
理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编
报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《湖南启元律
师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有
限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年10月20
日出具212482号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简
称“《反馈意见》”），本所现就《反馈意见》相关事项进行核查和验证，出具
《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》所使用的简称术语或定义具有完全
相同的含义，本所在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的声明也同
样适用于本补充法律意见书。但本补充法律意见书中所称报告期系指2018年度、
2019年度、2020年度、2021年1-9月。
本补充法律意见书为《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
之补充性文件，应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
一起使用，如本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律
意见书（一）》的内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
5-1-3-1
本所同意将本补充法律意见书作为向中国证监会申请本次发行及上市的必
备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见及本补充法
律意见书承担相应的法律责任。本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对《反馈意见》涉及的问题进行核查和验证，现出具本补充法律
意见书如下：
5-1-3-2
目 录
一、《反馈意见》规范性问题第1题 ..................................................................................... 4
二、《反馈意见》规范性问题第2题 ..................................................................................... 9
三、《反馈意见》规范性问题第4题 ................................................................................... 15
四、《反馈意见》规范性问题第6题 ................................................................................... 21
五、《反馈意见》规范性问题第7题 ................................................................................... 28
六、《反馈意见》规范性问题第8题 ................................................................................... 32
七、《反馈意见》规范性问题第9题 ................................................................................... 36
八、《反馈意见》信息披露问题第18题 ............................................................................. 38
九、《反馈意见》信息披露问题第19题 ............................................................................. 41
十、《反馈意见》信息披露问题第20题 ............................................................................. 49
十一、《反馈意见》信息披露问题第21题 ......................................................................... 54
十二、《反馈意见》信息披露问题第22题 ......................................................................... 71
十三、《反馈意见》信息披露问题第23题 ......................................................................... 91
十四、《反馈意见》信息披露问题第24题 ....................................................................... 104
十五、《反馈意见》信息披露问题第25题 ....................................................................... 105
十六、《反馈意见》信息披露问题第26题 ....................................................................... 109
十七、《反馈意见》信息披露问题第27题 ....................................................................... 114
十八、《反馈意见》信息披露问题第28题 ....................................................................... 121
十九、《反馈意见》信息披露问题第29题 ....................................................................... 127
二十、《反馈意见》信息披露问题第30题 ....................................................................... 129
二十一、《反馈意见》信息披露问题第31题 ................................................................... 131
二十二、《反馈意见》信息披露问题第32题 ................................................................... 135
二十三、《反馈意见》信息披露问题第33题 ................................................................... 142
二十四、《反馈意见》信息披露问题第34题 ................................................................... 147
二十五、《反馈意见》信息披露问题第35题 ................................................................... 156
二十六、《反馈意见》信息披露问题第36题 ................................................................... 160
二十七、《反馈意见》信息披露问题第37题 ................................................................... 165
二十八、《反馈意见》信息披露问题第38题 ................................................................... 167
二十九、《反馈意见》信息披露问题第39题 ................................................................... 170
5-1-3-3
正 文
一、《反馈意见》规范性问题第 1 题
招股书披露，发行人历史上经过多次增资、股权转让。请发行人补充披露：
（1）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据（结合对应上年及
股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原
因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，是否存
在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履行公司
决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在纠纷或
者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；（2）自然人股东
的基本情况，自然人股东之间的关联关系、亲属关系，是否在公司任职，未在
发行人处任职却取得股份的原因（如有）；（3）对赌协议的解除（如有）是否
符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，现有股东是否与相关方存在未披露的对
赌协议或特殊安排；（4）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公
积转增股本等过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规
情形，是否因此受到行政处罚；（5）发行人现有股东是否为适格股东，是否存
在股权纠纷或潜在纠纷，与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及
其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能
输送不当利益的关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人自设立至今的工商登记档案；
2、查阅了发行人历次增资涉及的股东会决议、《验资报告》《实收资本复
核报告》；历次股权转让涉及的股权转让协议、价款支付凭证、税费缴纳凭证；
国家税务总局修水县税务局第二税务分局就发行人股改涉及的个人所得税事项
出具的批复、发行人自然人股东缴纳股改第一期个人所得税的完税证明；
3、查阅了发行人及其全体股东出具的说明，访谈了发行人全体股东；
4、查阅了发行人自然人股东的身份证、调查表、发行人的员工花名册、发
行人与自然人股东签署的劳动合同、胡坚晟与李燕梅的结婚证；
5、查阅了发行人报告期内利润分配涉及的股东会决议、自然人股东完税证
5-1-3-4
明；
6、查阅了本次发行的中介机构签字人员出具的声明，访谈了发行人的主要
客户和供应商。
【核查结果及回复】
（一）历次增资、股权转让的原因及合理性、价格及定价依据（结合对应
上年及股权变动当年的市盈率说明），说明前后次增资或股权转让价格存在差
异的原因及合理性；增资或股权转让价款支付、资金来源、税收缴纳等情况，
是否存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形；历次增资、股权转让是否履
行公司决策和有权机关核准程序，股权转让是否真实，历次股权变动是否存在
纠纷或者潜在纠纷，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
根据发行人的工商登记资料并经本所律师核查，发行人历史上共发生 1 次增
资、2 次股权转让，历次增资及股权转让的具体情况如下：
增资/股权转
增资/股权转让的具 价款支 资金
时间 让的原因及 价格及定价依据 税收缴纳情况
体情况 付情况 来源
合理性
1元/1元注册资 夫妻间
股权转让：李燕梅将 夫妻共同财 未支付对
2020. 本；夫妻间的股 转让，未
其持有的1,000万元 产内部调整， 价，不涉
09 权转让，不适用 支付对 夫妻、兄弟姐妹
出资转让给胡坚晟 具有合理性 及
市盈率标准 价 之间转让，无偿/
股权转让：胡坚晟将 低价转让具有正
1元/1元注册资
其持有的58.8万元出 当理由，无需缴
本；兄弟姐妹之
资、27.6万元出资分 兄弟姐妹之 纳个人所得税，
间股权结构调 已支付
2020. 别转让给胡霞群、胡 间持股结构 已缴纳印花税，
整，协商按原始 转让对 自有资金
09 敏慧；胡甫晟将其持 调整，具有合 不存在规避税收
投资成本转让， 价
有的39.2万元出资、1 理性 缴纳义务的情形
不适用市盈率标
8.4万元出资分别转
准
让给胡霞群、胡敏慧
已取得税务主管
部门关于分期缴
增资：公司整体变更 为了规范化 净资产
净资产出 税的批复，已缴
2020. 设立股份公司，注册 运作及上市， 出资，已
-- 资，不涉 纳2021年的税
10 资本由2,000万元增 整体变更设 出资到
及 款，不存在规避
至5,000万元 立股份公司 位
税收缴纳义务的
情形
5-1-3-5
经查阅发行人工商登记资料并经访谈发行人全体股东，发行人历史上两次股
权转让系基于夫妻共同财产内部调整、兄弟姐妹之间持股结构调整而发生，历次
股权转让价格不存在差异，不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。发行
人历次增资、股权转让均履行了公司股东会决策程序并办理了工商登记，股权转
让真实，各股东认可对历次股权变动不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在委托持股、
利益输送或其他利益安排。
据此，本所认为，发行人历史上两次股权转让系基于夫妻共同财产内部调
整、兄弟姐妹之间股权结构调整而发生，转让定价合理；发行人前后次增资、
股权转让价格不存在差异；不存在利用低价转让规避税收缴纳义务的情形。发
行人历次增资、股权转让均履行了公司股东会决策程序并办理了工商登记，股
权转让真实，历次股权变动不存在纠纷或者潜在纠纷，各股东不存在委托持股、
利益输送或其他利益安排。
（二）自然人股东的基本情况，自然人股东之间的关联关系、亲属关系，
是否在公司任职，未在发行人处任职却取得股份的原因（如有）。
根据发行人自然人股东的身份证、调查表、发行人的员工花名册、发行人与
自然人股东签署的劳动合同，发行人共有5名自然人股东，均在发行人任职，自
然人股东相关情况如下：
（1）胡坚晟，男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码360424197604******，住所为广州市番禺区大石街，现任发行人董事长。
（2）胡甫晟，男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码360424197904******，住所为广州市番禺区大石街，现任发行人董事、总经理。
（3）李燕梅，女，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码360424198010******，住所为江西省九江市修水县，现任发行人行政中心人事
主管。
（4）胡霞群，女，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码360424196609******，住所为江西省九江市修水县，现任发行人行政中心员工。
（5）胡敏慧，女，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
码360424197212******，住所为江西省九江市修水县，现任发行人行政中心员工。
根据发行人自然人股东填写的调查表、胡坚晟与李燕梅的结婚证，上述自然
5-1-3-6
人股东中，胡坚晟、李燕梅二人为夫妻关系；胡坚晟、胡甫晟、胡敏慧、胡霞群
四人为兄弟姐妹关系。胡敏慧、胡霞群二人系基于与发行人实际控制人存在亲属
关系而取得发行人股份。发行人自然人股东均在发行人任职，不存在未在发行人
处任职却取得股份的情形。
据此，本所认为，发行人自然人股东均在发行人任职，不存在未在发行人
处任职却取得股份的情形。
（三）对赌协议的解除（如有）是否符合规定，是否存在纠纷或潜在纠纷，
现有股东是否与相关方存在未披露的对赌协议或特殊安排。
经访谈发行人全体股东，发行人股东之间、发行人与相关股东之间均不存在
对赌协议，现有股东与相关方不存在未披露的对赌协议或特殊安排。
据此，本所认为，发行人股东之间、发行人与相关股东之间均不存在对赌
协议，现有股东与相关方不存在未披露的对赌协议或特殊安排。
（四）历次出资、股权转让、整体变更、利润分配、资本公积转增股本等
过程中各股东是否均依法履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形，是否因
此受到行政处罚。
除发行人按账面净资产值折股整体变更为股份公司的情形外，发行人历次出
资均为货币出资，不涉及纳税申报，发行人历史上不涉及资本公积转增股本的情
形。发行人历次股权转让、整体变更、利润分配过程中涉及的各股东纳税情况如
下：
1、关于历次股权转让涉及的纳税申报
根据发行人的工商登记资料，发行人历史上共发生两次股权转让，为发行人
股东与其配偶、兄弟姐妹之间的股权转让。根据《股权转让所得个人所得税管理
办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十三条（二）的相关规定，
股权转让给其能够提供具有法律效力身份关系证明的配偶、兄弟姐妹等近亲属
的，若股权转让收入明显偏低视为有正当理由，主管税务机关可不予核定股权转
让收入。因此，上述股权转让无需缴纳个人所得税。根据国家税务总局修水县税
务局出具的完税证明，相关股东已就历次股权转让交易缴纳了印花税。
2、关于整体变更涉及的纳税申报
5-1-3-7
欧克有限整体变更为股份有限公司前的注册资本为2,000万元，欧克有限以
截至2020年4月30日经审计的扣除专项储备后的净资产值240,036,176.29元为基
数折合成整体变更后股份有限公司的总股本5,000万股，净资产超出股本部分余
额计入股份公司资本公积。针对欧克有限整体变更设立过程中涉及的自然人股东
个人所得税，国家税务总局修水县税务局第二税务分局于2020年11月出具了《关
于对<江西欧克科技股份有限公司关于股改过程中个人所得税情况的报告>的批
复》，同意发行人自然人股东在股改后5年内分期缴纳股改过程中涉及的股东个
人所得税。根据发行人提供的完税证明，截至本补充法律意见书出具日，发行人
自然人股东已根据上述批复缴纳第一期个人所得税。
3、关于利润分配涉及的纳税申报
根据发行人的说明，发行人自设立至今共实施过一次利润分配，具体情况如
下：2020年4月30日，发行人股东会同意对公司2019年度利润进行分配，分配金
额为5,000万元，根据各股东出资比例进行分配。根据国家税务总局修水县税务
局出具的完税证明，发行人自然人股东已就上述利润分配所得缴纳了个人所得
税。
根据国家税务总局修水县税务局第二税务分局出具的《证明》，发行人历次
股权转让、整体变更、利润分配过程中各股东均依法履行了纳税申报义务，不存
在税务方面的违法违规行为，不存在因此受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，发行人历次股权转让、整体变更、利润分配过程中各股
东均依法履行了纳税申报义务，不存在违法违规情形，未因此受到行政处罚。
（五）发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷，
与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关
联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。请
保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
1、发行人现有股东是否为适格股东，是否存在股权纠纷或潜在纠纷
发行人的现有5名股东均为自然人，本所律师查阅了发行人自然人股东的《调
查表》、声明，并对发行人股东进行了访谈。经核查，发行人的自然人股东均具
有完全民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任
股东并进行出资的资格，不存在因具有公务员、县以上党和国家机关退（离）休
5-1-3-8
干部、党政机关领导、处级以上领导干部配偶或子女、国有企业领导人员、现役
军人等特殊身份而不得参与营利性活动的情形，不属于《中华人民共和国公务员
法》、中共中央、国务院《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的
规定》、中共中央纪委《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能
与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4号）、中共
中央办公厅、国务院办公厅《关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企
业问题的若干规定》、中共中央办公厅、国务院办公厅《国有企业领导人员廉洁
从业若干规定》《中国人民解放军内务条令》、中共教育部党组《关于印发<直
属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”>的通知》等法律、法规、规范性文件
或《公司章程》规定的不适合担任公司股东的人员类型，均为适格股东。
根据发行人股东出具的声明并经本所律师核查，发行人现有股东持有的发行
人股份不存在纠纷或潜在纠纷。
2、发行人现有股东与发行人主要客户和供应商、本次发行的中介机构及其
项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输
送不当利益的关系
经查阅发行人现有股东出具的声明、本次发行的中介机构签字人员出具的声
明，并经访谈发行人的主要客户和供应商，发行人现有股东与发行人主要客户和
供应商、本次发行的中介机构及其项目组成员均不存在关联关系、亲属关系、委
托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系。
据此，本所认为，发行人现有股东均为适格股东，现有股东持有的发行人
股份不存在纠纷或潜在纠纷；现有股东与发行人主要客户和供应商、本次发行
的中介机构及其项目组成员不存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股
或其他可能输送不当利益的关系。
二、《反馈意见》规范性问题第 2 题
请发行人披露：（1）补充董监高、核心技术人员的毕业院校、所学专业情
况；（2）结合发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的从业经历、
入职时间、对发行人研发的具体贡献等情况，说明是否存在违反竞业禁止和保
密协议的情形，是否存在争议或潜在纠纷；（3）发行人董事、监事、高级管理
人员及核心技术人员名下是否拥有与发行人主营业务相关的知识产权、技术成
5-1-3-9
果，是否存在将职务发明投入发行人的情形，是否存在争议或潜在纠纷。请保
荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人董监高、核心技术人员的调查表、毕业证/学位证等证书或
情况说明；
2、查阅了发行人核心技术人员就其研发贡献、竞业禁止情况出具的声明；
3、抽查了发行人核心技术人员参与研发项目的立项报告、结题报告等材料；
4、访谈了发行人的董监高、核心技术人员；
5 、 检 索了 裁 判 文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 执 行信 息公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）网站，了解发行人董监高、核心技术人员涉诉情况；
6、检索了国家知识产权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权
局中国及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn/），了解发行
人董监高、核心技术人员的知识产权情况。
【核查结果及回复】
（一）补充董监高、核心技术人员的毕业院校、所学专业情况。
根据发行人董监高、核心技术人员的调查表、毕业证/学位证、情况说明，
相关人员的毕业院校、所学专业情况如下：
姓名 职务 毕业院校 所学专业
胡坚晟 董事长、核心技术人员 江西财经大学 会计
九江师范专科学校（现已更
胡甫晟 董事、总经理 计算机
名为九江学院）
机械设计制造及其自动化
霍勇 董事、副总经理 徐州工程学院
（机械设计）
袁汉宁 董事、副总经理 广西工学院 教育技术学
雷建民 独立董事 江西省轻化工业学校 造纸工艺
黄利萍 独立董事 湖南大学 工商管理
冷庆晖 独立董事 湖南农业大学 企业财务管理
谢水根 监事会主席 高中学历 --
付金 监事 南昌大学 市场营销
罗祯 职工代表监事 安徽工业大学 通信工程
5-1-3-10
姓名 职务 毕业院校 所学专业
曹小兵 副总经理 金华职业技术学院 模具设计与制造
李志辉 财务总监、董事会秘书 西安建筑科技大学 化学工程与工艺
刘超才 核心技术人员 南昌工程学院 电气技术
机械工程及自动化（机械
徐文文 核心技术人员 江西理工大学
电子）
（二）结合发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的从业经历、
入职时间、对发行人研发的具体贡献等情况，说明是否存在违反竞业禁止和保
密协议的情形，是否存在争议或潜在纠纷。
1、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的从业经历、入职发
行人时间、对发行人研发的具体贡献
根据发行人董监高、核心技术人员的调查表、毕业证/学位证或书面确认，
相关人员的入职发行人时间、从业经历、对发行人研发的具体贡献情况如下：
入职
姓名及职务 从业经历 对发行人研发的具体贡献
时间
1、研发带头人，全面负责公司产品
研发方向及战略定位，定义了公司
1998年7月至2003年8月，自由职业；2003 为生活用纸企业提供自动化生产线
年9月至2005年3月，经营广州市番禺区大 和交钥匙工程的产品研发方向；2、
胡坚晟，董 石坚胜机械材料经营部；2005年7月至2011 结合行业趋势及客户需求，协调组
2011.
事长、核心 年7月，任广州欧克机械制造有限公司副总 织产品调研分析，统筹规划公司所
08
技术人员 经理；2011年8月至2020年10月，任发行人 有研发项目的实施与推进，指导各
副总经理；2020年10月至今，任发行人董 项产品的研发，决定各设备的最终
事长。 定型，带领研发团队成功开发出一
系列高性能的生活用纸智能装备生
产线。
2002年7月至2003年9月，任广州联通华建
网络科技有限公司东莞分公司技术员；200
3年10月至2004年12月，任东莞兴昂鞋业有
限公司信息技术部工程师；2005年1月至20 总经理，负责指导公司软件开发、
胡甫晟，董 2011.
05年6月，自由职业；2005年7月至2011年7 软件程序控制工作，致力于提升产
事、总经理 08
月，任广州欧克机械制造有限公司监事；2 品智能自动化水平。
011年8月至2020年10月，任发行人执行董
事、总经理，2020年10月至今，任发行人
董事、总经理。
2013年6月至2018年5月，历任安德里茨（上 1、研发总监，负责公司研发团队管
海）工程设备有限公司市场部销售工程师、 理和项目管理，带领研发团队制定
霍勇，董事、 2018. 项目经理；2018年6月至2020年10月，任发 各项目研发计划及目标，确保各研
副总经理 06 行人技术研发中心总监；2020年10月至今， 发项目的落地执行；2、负责公司产
任发行人董事、副总经理、技术研发中心 品机械工艺和结构的设计开发，提
总监。 高产品自动化水平。
5-1-3-11
入职
姓名及职务 从业经历 对发行人研发的具体贡献
时间
2006年6月至2011年8月，任广州欧克机械
袁汉宁，董 制造有限公司销售经理；2011年8月至2020 副总经理、营销售后中心总监，负
2011.
事、副总经 年10月，任发行人营销售后中心总监；202 责客户开发及维护，根据客户技术
08
理 0年10月至今，任发行人董事、副总经理、 要求提出产品开发需求建议
营销售后中心总监。
1979年1月至2016年12月，历任江西省轻工
业研究所（现为江西省食品药品安全监控
中心）主任、所长助理、副所长等职务；2
雷建民，独 2020.
016年12月退休；2020年12月至今，担任发 独立董事，不参与发行人研发工作
立董事 12
行人独立董事。目前兼任中国造纸学会理
事、全国造纸工业标准化技术委员会资深
委员。
1991 年 11 月至 1999 年 2 月，历任株洲芙
蓉机械制造公司担任生产班长、综合管理
员、出纳、主管会计；1999 年 3 月至 2001
年 8 月，任株洲大唐会计师事务所管理咨
询部项目经理；2001 年 9 月至 2008 年 6 月，
任湖南开元会计师事务所审计部项目经
理；2008 年 7 月至 2010 年 1 月任湖南海利
黄利萍，独 2020.
化工股份有限公司副总会计师；2010 年 2 独立董事，不参与发行人研发工作
立董事 12
月至今，历任湖南投资集团股份有限公司
风控审计部部长、经营管理部职员；2020
年 12 月至今，担任发行人独立董事。目前
兼任湖南耐普泵业股份有限公司独立董
事、东莞宜安科技股份有限公司独立董事、
赛灵药业科技集团股份有限公司、株洲嘉
成科技发展股份有限公司独立董事。
1998 年 7 月至 2000 年 1 月，任修水县林业
集团公司会计；2000 年 2 月至 2003 年 1 月，
任东莞德高时装有限公司财务经理；2003
年 2 月至 2006 年 10 月，任协同通信集团
冷庆晖，独 2020. 有限公司会计部经理；2006 年 11 月至 2009
独立董事，不参与发行人研发工作
立董事 12 年 3 月，任修水县林业集团公司会计；2009
年 5 月至 2014 年 9 月，任深圳市海亚科技
发展有限公司财务总监；2014 年 9 月至今，
任修水县君豪大酒店财务总监；2020 年 12
月至今，任发行人独立董事。
2007 年 8 月至 2010 年 10 月，任瑞安市华
邦机械有限公司主管；2010 年 10 月至 2014
年 1 月，任瑞安市成业机械制造有限公司
谢水根，监 2014. 主管；2014 年 2 月至 2020 年 10 月，历任
监事，不参与发行人研发工作
事会主席 02 发行人生产运营中心输送带事业部组长、
装配部主管、装配部经理、审计部经理，
2020 年 10 月至今，任发行人审计部经理、
监事会主席。
5-1-3-12
入职
姓名及职务 从业经历 对发行人研发的具体贡献
时间
2009年7月至2012年11月，任比亚迪汽车销
售有限公司区域经理；2012年12月至2015
年3月，任浙江吉利控股集团有限公司销售
部区域经理；2015年4月至2018年2月，任
2018.
付金，监事 深圳市邦森贸易有限公司销售部销售代 监事，不参与发行人研发工作
03
表；2018年3月至2020年10月，任发行人营
销售后中心内贸业务经理；2020年10月至
今，任发行人监事、营销售后中心内贸业
务经理。
2009 年 12 月至 2012 年 3 月，任上海博辕
信息技术服务有限公司数据库运维；2012
年 3 月至 2016 年 8 月，任江西辰佑实业有
限公司执行董事、总经理；2016 年 9 月至
罗祯，职工 2018. 2018 年 9 月，历任江西宏百建筑装饰工程
监事，不参与发行人研发工作
代表监事 10 有限公司业务经理、监事；2018 年 10 月至
2021 年 2 月，历任发行人采购中心采购文
员、营销售后中心内贸助理、销售经理；
2021 年 3 月至今，任发行人职工代表监事、
营销售后中心销售经理。
2013 年 7 月至 2013 年 12 月，任金华阜康
机电有限公司装配车间储备干部；2014 年
1 月至 2016 年 2 月，历任浙江阜康机械有
限公司装配车间、精加工车间班组长、主
曹小兵，副 2016. 任；2016 年 3 月至 2020 年 10 月，历任发 生产运营总监，不参与发行人研发
总经理 03 行人装配部储备干部、营销售后中心售后 工作
经理、质检中心品质经理、生产运营中心
物控经理、精加工经理、生产运营中心总
监；2020 年 10 月至今，任发行人副总经理、
生产运营中心总监。
2008 年 1 月至 2013 年 5 月，任职于中瑞岳
华会计师事务所；2013 年 6 月至 2016 年 7
月，任职于招商证券股份有限公司；2016
李志辉，财 年 8 月至 2018 年 10 月，任职于天风证券
2020. 财务总监、董事会秘书，不参与发
务总监、董 股份有限公司；2018 年 11 月至 2020 年 3
04 行人研发工作
事会秘书 月，任西施生态科技股份有限公司财务副
总监；2020 年 4 月至 2020 年 10 月，任发
行人财务总监；2020 年 10 月至今，任发行
人财务总监、董事会秘书。
2005 年 11 月至 2015 年 4 月，任东莞新科
技术研究开发有限公司长安分公司测试工
程部技术员、工程师；2015 年 5 月至 2015
年 7 月，任蓝思科技股份有限公司信息技 技术研发中心经理，负责公司产品
刘超才，核 2018. 术部软件工程师；2015 年 8 月至 2015 年 软件开发工作，结合客户对不同产
心技术人员 02 12 月，任江西盈通控股集团有限公司研发 品生产智能化、信息化的需求进行
部软件工程师；2016 年 1 月至 2016 年 4 月， 软件设计开发工作。
从事自由职业；2016 年 5 月至 2017 年 9 月，
历任南昌国讯信息技术股份有限公司研发
部软件工程师、组长；2017 年 10 月至 2018
5-1-3-13
入职
姓名及职务 从业经历 对发行人研发的具体贡献
时间
年 1 月，从事自由职业；2018 年 2 月至 2020
年 10 月，历任发行人技术研发中心工程师、
经理；2020 年 10 月至今，任发行人技术研
发中心经理。
2012 年 7 月至 2013 年 2 月，任安徽星瑞齿
轮传动有限公司技术员；2015 年 1 月至
2016 年 12 月，担任深圳市科驰科技有限公 技术研发中心机械设计工程师，负
徐文文，核 2017. 司技术部技术员；2017 年 1 月至 2017 年 4 责公司产品的机械结构和运动的设
心技术人员 05 月，从事自由职业；2017 年 5 月至 2020 年 计、设备的自动化控制程序，以保
10 月，历任发行人技术研发中心技术员、 证设备与控制的有效结合。
机械设计工程师；2020 年 10 月至今，任发
行人技术研发中心机械设计工程师。
2、是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形，是否存在争议或潜在纠纷
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的情况说明，
发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未与前任职单位签署竞业
禁止协议，不存在违反其与前任职单位竞业禁止或保密协议的情形，且均不存在
与原任职单位的争议、纠纷或潜在纠纷。
经本所律师检索裁判文书网、执行信息公开网等网站，发行人董事、监事、
高级管理人员及核心技术人员不存在竞业禁止或保密义务相关的诉讼案件。
据此，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存
在违反原任职单位竞业禁止或保密协议的情形，不存在与原任职单位的争议、
纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名下是否拥有与
发行人主营业务相关的知识产权、技术成果，是否存在将职务发明投入发行人
的情形，是否存在争议或潜在纠纷。
根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的情况说明，并
经本所律师检索国家知识产权局商标局、国家知识产权局中国及多国专利审查信
息查询系统等网站，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名下未拥
有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，不存在将职务发明投入发行人
的情形。经查询裁判文书网、执行信息公开网等网站，发行人董事、监事、高级
管理人员及核心技术人员与发行人不存在知识产权方面的纠纷或争议。
5-1-3-14
据此，本所认为，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员名下
未拥有与发行人主营业务相关的知识产权或技术成果，不存在将职务发明投入
发行人的情形，不存在知识产权的争议或潜在纠纷。
三、《反馈意见》规范性问题第 4 题
招股说明书披露，生活用纸生产线设备以及全自动口罩生产线设备对于下
游客户属于较大的固定资产投资；公开资料显示，国内口罩产能已趋于过剩。
请发行人进一步说明下游客户行业特性、机械设备需求变化及终端客户需求变
化等对发行人生产经营的影响，并作针对性风险提示及重大事项提示。请保荐
机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了中国造纸协会生活用纸专业委员会网站、中国造纸协会生活用纸
专业委员会发布的《2020年生活用纸和卫生用品行业年度报告》，获取了生活用
纸行业数据；
2、访谈了发行人高级管理人员和核心技术人员；
3、查阅了相关行业数据及行业研究报告。
【核查结果及回复】
（一）生活用纸生产线装备下游客户行业特性、机械设备需求变化及终端
客户需求变化等对发行人生产经营的影响
1、生活用纸生产线设备下游客户行业特征
（1）具有必选快消品属性，市场规模大、人均消费量低
按用途区分，生活用纸包括卫生纸、面巾纸、手帕纸、餐巾纸、擦手纸、厨
房用纸等多种品类，覆盖居民日常生活的方方面面。同其他纸种相比，生活用纸
有着极强的生活必需快消品属性，可替代性极低，市场需求稳健。
2020年我国生活用纸消费量达到1,049万吨，国内市场规模约为1,221亿元，
是全球最大的生活用纸消费国。2011年-2020年，我国生活用纸消费量从540万吨
增长至1,049万吨，总体保持稳定增长，复合年均增长率为7.66%1。
1 数据来源于中国造纸协会生活用纸专业委员会发布的《2020年生活用纸和卫生用品行业年度报告》。
5-1-3-15
我国生活用纸消费量情况
数据来源：中国造纸协会生活用纸专业委员会
2011年-2020年，我国生活用纸人均消费量从4.0kg增长至7.5kg，复合年均增
长率为7.23%2。相较于美国29kg、西欧和日本16-17kg的人均生活用纸消费量水
平，我国人均消费量远低于上述发达国家和地区。
我国生活用纸人均消费量情况
数据来源：中国造纸协会生活用纸专业委员会
在终端消费产品的行业快速发展和应用需求的带动下，生活用纸行业在未来
相当长一个时期内仍将处于成长期，这也将带动发行人产品需求的稳步增长。
（2）龙头企业品牌优势明显
在快消品领域，宝洁、联合利华等国际快消巨头已经在国内市场深耕三十余
年，且作为世界500强企业，其市场开拓及营销能力远高于国内企业。这些国际
2 数据来源于中国造纸协会生活用纸专业委员会发布的《2020年生活用纸和卫生用品行业年度报告》。
5-1-3-16
巨头旗下的快消产品也一度风靡国内市场，尤其是在化妆品、个护用品、卫生巾、
纸尿裤等细分领域长期位居国内市场占有率前列。但在生活用纸领域，前四家龙
头企业金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团的品牌影响力强于国际快消巨头，
国际巨头涉足较少使得生活用纸龙头企业拥有更好的市场扩张机遇。因此，一旦
进入知名企业的合格供应商体系，下游客户基于自身生产经营稳定性的考虑，不
会轻易变更，发行人将伴随原有客户的规模扩张而共同成长。
（3）市场集中度逐步提高，龙头企业加快布局区域生产基地
原纸生产企业由2010年的约500家，迅速减少到2020年的240家。2020年综合
排名前17位的生产企业的合计产能占总产能的54.50%，销售额合计约占总销售额
的58.90%。国内生活用纸行业年产5万吨及以上的企业数量分布情况如下：
产能范围 50（不含） 10（不含）~
>100 5（含）~10（含） 5（不含）以下
（万吨） ~100（含） 50（含）
企业数量
3 3 20 50 164
（家）
注：有多家生产基地的集团公司算作1家，全国的生产工厂约280家。
数据来源：中国造纸协会生活用纸专业委员会
由于生活用纸单位价值较低，运输费用占销售价格的比重较大，因此生活用
纸行业的竞争以区域性市场竞争为主。虽然全国性品牌的中高档生活用纸在市场
竞争中占据优势，但在部分区域市场中，少数区域性品牌存在距离优势与市场优
势，也有一定竞争力。鉴于此，为了缩短运输距离，降低运输成本，同时更及时
地感知和应对区域市场的需求变化，进一步提高市场占有率，生活用纸龙头企业
正在全国范围内加快布局区域生产基地并逐渐向内陆地区延伸。
（4）资金密集型
生活用纸行业属于资金密集型行业，新生产基地的建设、生产设备的购置等
需要大量的长期资金投入，纸浆等原材料的采购及对经销商的赊销需要大量的流
动资金投入。拥有雄厚资金实力的生产企业将在激烈市场竞争中占据一定优势。
2、生活用纸生产线设备的机械设备需求变化情况
（1）国产化逐渐提高
近年来，我国生活用纸智能装备企业持续加强技术研发，设备制造水平和技
术水平持续提高，国产生活用纸智能装备在生活用纸新项目中得到了广泛应用。
随着我国生活用纸新项目的投产，国产生活用纸智能装备的投用量和国产化率逐
5-1-3-17
渐提高。
（2）向智能化发展
随着我国劳动力数量的减少和劳动力成本的上升，生活用纸制造企业对自动
化加工设备和包装设备的需求逐渐增加。提高加工生产线的自动化、智能化及远
程可操控性水平，已成为国内生活用纸设备行业的发展趋势。结合物联网、大数
据，生活用纸设备可以有效支撑生产计划调整，使用者可以随时掌握产品生产状
态，进而降低故障率，保障生产的连续性和产品的品质，设备售后团队可以实现
设备远程维护。同时，在消费升级的大趋势下，为了满足下游厂商生产出差异化
和功能化产品的需求，生活用纸设备本身就需要注重功能性的设计，以更灵活和
柔性的生产能力服务于下游的生产需求。
（3）向绿色化发展
目前中国生活用纸行业正不断调整产业结构，在生产上淘汰规模小、污染大、
能耗高的小型设备，在提高产量的同时，更注重质量的提升。因此，生活用纸设
备行业面临更高效、更绿色的要求，主动和被动上都要求生活用纸设备行业必须
适应现在的新形势、新常态，转变发展方式，优化结构，朝着高速、高效、绿色
生态化的方向发展。
3、终端客户需求变化情况
（1）消费升级驱动行业规模增长与产品结构升级
人均生活用纸消费量与GDP水平高度正相关，随着我国经济的持续增长，人
民生活水平日益提高，消费升级趋势明显，加之新冠疫情推动人们卫生意识的提
升，人们对生活用纸的需求将持续增长。尽管我国已成为全球最大的生活用纸消
费国，但从人均消费水平上看，2020年，我国生活用纸人均消费量为7.5kg，远
低于美国、西欧、日本等发达国家和地区，我国生活用纸发展阶段尚处于成长期，
距离成熟期还有较大距离。由于我国经济内生增长动力远强于发达国家，后续差
距有望持续缩小。基于此，我国生活用纸市场规模将持续增长。
随着人民生活水平日益提高，生活用纸消费的内部结构也在持续发生变化。
在经济欠发达时期，居民消费能力不足，人们更多的只愿以较低的价格购买最基
本的生活需要用纸（如厕用卫生纸），而当人均可支配收入上升时，人们对健康、
高质量的生活的诉求提高，愿意并能够负担更高端的生活用纸消费（如面巾纸、
手帕纸等），并能针对特定的场景使用特定的生活用纸品类（如擦手纸、厨房用
5-1-3-18
纸等）。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会的统计，2020年，国内生活用纸
消费中卫生纸仍占主导地位，约占51.50%的市场份额，其他品类依次是面巾纸
31.90%、擦手纸5.20%、手帕纸4.90%、餐巾纸4.00%、厨房用纸1.40%等。而在
2010年，卫生纸的消费占比为66.50%，面巾纸和擦手纸的消费占比分别为
18.20%、1.80%，2020年卫生纸的消费占比相较于2010年下滑了15.00%，面巾纸
和擦手纸的消费占比分别提高了13.70%和3.40%。未来，随着消费升级的持续进
行，消费者对生活品质的追求不断提高，对价格的敏感程度在不断下降，人们对
高端生活用纸品类及有着特定使用场景的生活用纸的需求量将进一步增加，对应
的消费占比也将进一步提高，市场规模也将增长。
（2）环保与需求变化驱动市场份额进一步向龙头企业集中
由于造纸属于高能耗、高污染行业，随着《水污染防治行动计划》《控制污
染物排放许可制实施方案》等环保政策相继出台，政府环保督查常态化，对污染
严重的中小企业采取限期整改或者关停的措施，淘汰了大量落后产能，导致产能
进一步向龙头企业集中。
未来随着消费水平的提升，人们需求多元化，生活用纸整体消费将继续向更
细分、更高端发展。部分中小企业生产规模较小，缺乏资金和设备改造能力，走
单一产品低价竞争路线，被加速挤出市场，行业呈现优胜劣汰、加速洗牌的局面，
退出的产能为原有大型生活用纸企业腾出了市场空间。而龙头企业具备更现代化
的生产能力、更高的环保水平和更强的渠道优势，市场综合竞争优势更强，可以
更好地捕捉消费趋势，并以强大的研发实力支撑新品开发，最大程度受益行业高
端化发展趋势。各大龙头企业也纷纷在加强高端产品的开发并加快推向市场，在
毛利率更高的高端产品市场取得更高的市场份额。
（3）产品向绿色化、健康化、差异化和功能化发展
随着我国对环保及居民生活健康的要求持续提高，作为人们日常生活的必选
消费品的生活用纸也在朝着绿色化和健康化的方向发展。如金红叶推出“原木纯
品”系列面巾纸，推行原木理念，绿色健康，中顺洁柔等企业推出了木浆本色纸，
恒安集团等企业推出了竹浆本色纸。此外，各企业还主张在产品中减少化学添加，
并增加长效抑菌功能等。
为应对消费者的差异化需求，培养消费者在不同场景下的用纸习惯，各大厂
商争相推出差异化的产品以应对消费者的需求，终端产品的差异化环节集中在后
5-1-3-19
加工与包装环节。差异化的方向包括添加表面处理剂获得更好护肤性、针对学生
和白领人群推出时尚风格产品、推出特殊的包装设计等，其中后加工差异化产品
可明显增强消费者的消费黏性。多元化差异品类分布有助于企业尽可能地覆盖各
类消费者群体，进一步提升市场份额。
为满足特定的使用需求，使产品更具有可用性，多种具备不同功能的产品纷
纷推向市场。如2020年，压花纸、抑菌纸、乳霜保湿纸、易冲散型卫生纸等突出
实用功能性的产品市场进一步增长。压花纸因其触感柔软、吸水性好，逐渐受到
越来越多消费者的喜爱；在疫情防控的大背景下，消费者更加注重个人清洁和卫
生，生活用纸生产企业也紧跟消费需求，推出抑菌系列纸巾；乳霜保湿纸因其柔
润的触感，受到母婴、美妆渠道消费者的青睐；易冲散型卫生纸则主打可冲水迅
速溶解、不堵下水道的功能。
4、对发行人生产经营的影响
下游生活用纸行业是生活用纸智能装备行业的应用领域，也是生活用纸智能
装备行业的发展动力。下游行业发展态势向好，无疑是生活用纸智能装备行业发
展的良好信号。随着下游生活用纸行业市场规模的不断增长、厂商竞争格局的逐
渐改变、用工成本的不断提高以及生活用纸产品结构的持续升级和国家环保力度
的日益加强，我国生活用纸智能装备行业在国产化、智能化和绿色化的道路上无
疑要持续加强发展力度。同时，生活用纸智能装备行业在技术、效率等方面的自
我发展同样能反推下游生活用纸行业的进步。综上所述，我国生活用纸智能装备
行业将迎来持续的发展机遇。
（二）风险提示及重大事项提示
1、全自动口罩生产线业务存在业绩下滑的风险
2020年新冠疫情期间，公司积极响应政府号召，研发生产抗疫物资，凭借着
在智能装备领域深耕多年积累的技术经验和加工制造能力，公司在原有生活用纸
智能装备研发平台上研发生产出全自动口罩生产线。2020年公司实现全自动口罩
生产线收入31,179.44万元。随着新冠疫情逐步得到控制，口罩等防疫物资的供应
已经相对稳定并趋于饱和，市场对全自动口罩生产线的需求也较小，2021年1-9
月公司实现全自动口罩生产线收入1,371.68万元，全自动口罩生产线业务收入较
上年将大幅下降，全自动口罩生产线业务存在业绩大幅下滑的风险。
2、下游客户需求变化较快的风险
5-1-3-20
发行人的主要客户均为各自领域业内龙头企业，为新技术开发者、新产品引
领者和新服务业态创造者。随着新技术、新产品和新服务的不断涌现，技术更迭
速度加快，产品升级周期缩短，下游客户对发行人的技术研发能力、制造工艺、
生产周期及产能规模均提出了更高的要求。如果发行人不能及时开展前瞻性技术
研发、制造工艺改造和产能扩张，未来可能因技术水平落后、产能不足、制造工
艺水平及产品更迭周期无法满足下游客户需求而面临流失客户、订单减少的风
险，对发行人的经营业绩造成不利影响。
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》“重大事项提示”以及“第四
节 风险因素”中披露上述风险。
据此，本所认为，发行人已说明下游客户行业特性、机械设备需求变化及
终端客户需求变化对发行人生产经营的影响，并针对下游客户需求变化较快对
生产经营的影响进行风险提示及重大事项提示；发行人已针对国内口罩产能已
趋于过剩对生产经营的影响进行风险提示及重大事项提示。
四、《反馈意见》规范性问题第 6 题
招股书披露，公司控股股东为胡坚晟，其直接持有公司45.68%的股份。公
司实际控制人为胡坚晟、李燕梅、胡甫晟三人，胡坚晟直接持有公司45.68%的
股份，胡甫晟直接持有公司37.12%的股份，李燕梅直接持有公司10.00%的股份，
三人合计持有公司92.80%的股份，其中，胡坚晟与李燕梅系夫妻关系，胡坚晟
与胡甫晟系兄弟关系。请发行人说明：（1）认定控股股东、实际控制人为胡坚
晟、李燕梅、胡甫晟，未将胡霞群和胡敏慧认定为实控人的原因和合理性；（2）
对照首发问答“问题10实际控制人的认定”要求逐项说明和披露；（3）胡坚晟自
2020年9月才持有公司股份和任职，发行人是否符合“最近三年内实际控制人未
发生变更”的发行条件。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了《证券期货法律适用意见第 1 号——关于印发<首次公开发行股票
并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用的通知》（以
下简称“《证券期货法律适用意见第 1 号》”）、《首发业务若干问题解答》关
于实际控制人认定的相关规定；
5-1-3-21
2、查阅了发行人自设立至今的工商登记资料；
3、查阅了发行人报告期内的总经理办公会、董事会、股东（大）会决议等
内部决策文件；
4、查阅了胡坚晟与李燕梅的结婚证；
5、查阅了发行人实际控制人提名董事的相关提名函；
6、查阅了胡坚晟、李燕梅、胡甫晟共同签署的《一致行动协议》；
7、就发行人实际控制人认定事宜访谈了发行人全体股东。
【核查结果及回复】
（一）认定控股股东、实际控制人为胡坚晟、李燕梅、胡甫晟，未将胡霞
群和胡敏慧认定为实控人的原因和合理性。
根据《证券期货法律适用意见第1号》，认定公司控制权的归属，既需要审
查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对公司股东大会、董
事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进
行分析判断。
根据《首发业务若干问题解答》，在确定公司控制权归属时，应当本着实事
求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予
以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人
股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董
事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情
况的核查对实际控制人认定发表明确意见…实际控制人的配偶、直系亲属，如其
持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并
在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为
共同实际控制人。
发行人认定胡坚晟、胡甫晟、李燕梅为实际控制人，未将胡霞群、胡敏慧认
定为实际控制人具有合理性，且符合公司的实际情况以及《证券期货法律适用意
见第1号》《首发业务若干问题解答》等有关规定，具体如下：
1、在发行人股东大会层面
自发行人2011年8月设立至2020年9月期间，李燕梅（胡坚晟之妻）、胡甫晟
分别持有发行人60%、40%的股权（合计持股比例100%）；自2020年10月至今，
5-1-3-22
胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人分别持有发行人45.68%、37.12%、10.00%的股份
（合计持股比例92.80%）。自发行人设立至今，胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人合
计持有发行人的股份比例始终在90%以上，已掌握了公司的绝对控股权，足以对
发行人股东大会的表决结果产生重要影响，且上述三人在报告期内历次股东（大）
会上表决结果均一致。
胡霞群、胡敏慧并非发行人创始股东，其自2020年9月入股发行人并分别持
有发行人4.90%、2.30%的股份，胡霞群、胡敏慧二人持有发行人股份比例均未
超过5%，无法对公司股东大会决议施加重大影响。
2、在发行人董事会层面
发行人现有董事会由7名董事构成（其中独立董事3名），胡坚晟、胡甫晟、
李燕梅三人合计提名了4名非独立董事。胡坚晟担任发行人董事长，胡甫晟担任
发行人董事、总经理，能对发行人董事会的表决结果产生重要影响。
胡霞群、胡敏慧从未行使过董事提名权，未担任过发行人董事，无法对董事
会成员的提名及任免、董事会决议施加重大影响。
经查阅发行人报告期内的相关会议文件并经访谈发行人实际控制人，胡坚
晟、胡甫晟、李燕梅三人历史上在公司的发展战略、重大经营决策、日常经营活
动时均在事前充分沟通的基础上达成了一致意见，三人在发行人报告期内历次股
东（大）会、董事会上对相关事项的表决意见均保持一致，未出现任何表决意见
分歧的情形，三人已对发行人形成事实上的共同控制。为了进一步保证各方共同
控制关系的明确性和稳定性，2021年12月21日，胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人共
同签署了《一致行动协议》，正式以书面形式将彼此之间事实的一致行动关系予
以确认，并对一致行动所涉及的相关事项进行明确约定。具体约定如下：（1）
各方确认，自公司设立至《一致行动协议》签署日，各方虽未签署书面一致行动
协议，但各方实际在公司生产经营及其他重大事项决策上均保持了一致意见，形
成事实上的共同控制关系，各方均为欧克科技的共同实际控制人；（2）在《一
致行动协议》有效期内，除涉及关联交易需要回避的情形外，各方在处理有关公
司经营发展且根据《公司法》等法律法规规定和《欧克科技股份有限公司章程》
需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动。各方在向股
东大会、董事会行使提案权、提名权，及在公司股东大会、董事会上行使表决权
时，将继续通过采取相同意思表示、一致表决的方式，实施对公司经营决策的共
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同控制；（3）在《一致行动协议》有效期内，凡涉及公司重大经营决策，董事、
监事、高管的提名及任免等重大事项，各方将先行协商统一意见，在达成一致意
见后，各方共同向公司股东大会、董事会提出提案，共同提名公司董事、监事及
高管候选人，根据事先协商确定的一致意见对股东大会、董事会的审议事项投票
表决。如各方未能形成一致意见的，以胡坚晟的意见为准，其他方应无条件遵照
执行；（4）一致行动期限为：自《一致行动协议》签署之日起至欧克科技首次
公开发行股票并上市六十个月届满之日止，协议期满后经各方协商一致可延长。
3、在高级管理人员任免、发行人日常经营决策层面
自发行人2011年8月设立至2020年10月期间，胡甫晟一直担任发行人执行董
事、总经理，胡坚晟担任发行人副总经理，李燕梅担任发行人行政中心人事主管；
自2020年10月至今，胡坚晟担任发行人董事长，胡甫晟担任发行人董事、总经理；
李燕梅担任发行人行政中心人事主管（其中2020年10月至2020年12月期间兼任发
行人董事）。多年来胡坚晟、胡甫晟负责主持发行人日常经营决策，对发行人的
发展战略、发展方向、经营管理等具有决定性影响，对发行人各项经营决策具有
实际控制力。
胡霞群、胡敏慧二人从未担任过发行人董事、监事、高级管理人员职务，仅
作为发行人行政中心普通员工，负责发行人后勤工作，未参与发行人的日常经营
决策，亦未就共同控制发行人签署任何协议或者作出其他安排，无法对发行人的
经营方针、决策和经营管理层的任免施加重大影响。
4、发行人不存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易或股份锁定
的情形
截至本补充法律意见书出具日，除持有发行人股份外，胡霞群、胡敏慧不存
在直接或者间接控制或者担任董事、高级管理人员的其他企业，因此，公司不存
在通过实际控制人认定而规避同业竞争、关联交易的情形；且胡霞群、胡敏慧已
出具承诺，承诺自公司本次发行上市之日起36个月内，其不转让或者委托他人管
理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份，因此，公
司不存在通过实际控制人认定规避胡霞群、胡敏慧股份锁定的情形。
据此，本所认为，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董
事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素，发行人认定胡坚晟、胡甫
晟、李燕梅为实际控制人，未将胡霞群、胡敏慧认定为实际控制人符合公司的
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实际情况，符合《证券期货法律适用意见第1号》《首发业务若干问题解答》等
有关规定，具有合理性。
（二）对照首发问答“问题 10 实际控制人的认定”要求逐项说明和披露。
根据发行人出具的说明，并经本所律师查阅《首发业务若干问题解答》问题
10关于实际控制人认定的相关规定，逐项与发行人实际控制人认定的情况进行比
对，发行人实际控制人的认定合理，具体分析如下：
是否
《首发业务若干问题解答》相关规定 发行人实际控制人认定情况
符合
一、关于实际控制人认定的基本原则
实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司
根据发行人确认，并经本所律师访谈发行
控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企
人全体股东，均确认发行人的实际控制人 符合
业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行
为胡坚晟、胡甫晟、李燕梅。
人股东予以确认。
经核查，胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人已
保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或 签署《一致行动协议》并对共同控制公司
其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情 事宜进行约定；三人能够对发行人股东大
况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、 会决议、董事会成员的提名及任免、董事
符合
董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会 会决议施加重大影响，对发行人经营管理
及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际 重大事项具有实际控制力，且上述三人在
控制人认定发表明确意见。 报告期内历次股东（大）会、董事会上表
决结果均一致。
发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达 胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人分别持有发
到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该 行人45.68%、37.12%、10.00%的股份，已 符合
股东认定为控股股东或实际控制人。 认定上述三人为实际控制人。
存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否
通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发
表专项意见：①公司认定存在实际控制人，但其他
不适用
股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近的；
②第一大股东持股接近30%，其他股东比例不高且
较为分散，公司认定无实际控制人的。
二、关于共同实际控制人
法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多 1、胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人已签署《一
人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构 致行动协议》，认定胡坚晟、胡甫晟、李
符合
不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满 燕梅三人为实际控制人，不存在为扩大履
足发行条件而作出违背事实的认定。通过一致行动 行实际控制人义务的主体范围或满足发行
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协议主张共同控制的，无合理理由的（如第一大股 条件而作出违背事实的认定的情况。2、发
东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为 行人已认定第一大股东胡坚晟为实际控制
共同控制人。 人之一。
胡霞群、胡敏慧为发行人实际控制人胡坚
实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份
晟、胡甫晟的姐姐，不属于实际控制人的
达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、
“直系亲属”。胡霞群、胡敏慧直接持有
高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用， 符合
公司的股份不足5%且未担任公司董事、高
保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同
级管理人员、未参与公司日常经营决策，
实际控制人。
因此未将二人认定为共同实际控制人。
胡坚晟、胡甫晟、李燕梅三人签署的《一
共同控制人签署一致行动协议的，应当在协议中明 致行动协议》已明确意见分歧解决机制：
符合
确发生意见分歧或纠纷时的解决机制。 如各方未能形成一致意见的，以胡坚晟的
意见为准，其他方应无条件遵照执行。
对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当
1、胡霞群、胡敏慧为发行人实际控制人的
比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。
亲属，其持有的发行人股份已比照实际控
保荐机构及发行人律师应重点关注最近三年内公
制人进行锁定。2、发行人最近三年控制权 符合
司控制权是否发生变化，存在为满足发行条件而调
没有发生变化，不存在为满足发行条件而
整实际控制人认定范围嫌疑的，应从严把握，审慎
调整实际控制人认定的情形。
进行核查及信息披露。
三、关于实际控制人变动
实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然
人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为
继承人的，通常不视为公司控制权发生变更。其他
多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世 不适用
的，保荐机构及发行人律师应结合股权结构、去世
自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行
人持续经营的影响等因素综合判断。
实际控制人认定中涉及股权代持情况的，发行人、
相关股东应说明存在代持的原因，并提供支持性证
据。对于存在代持关系但不影响发行条件的，发行
人应在招股说明书中如实披露，保荐机构、发行人
律师应出具明确的核查意见。如经查实，股东之间
不适用
知晓代持关系的存在，且对代持关系没有异议、代
持的股东之间没有纠纷和争议，则应将代持股份还
原至实际持有人。发行人及中介机构通常不应以股
东间存在代持关系、表决权让与协议、一致行动协
议等为由，认定公司控制权未发生变动。
（三）胡坚晟自 2020 年 9 月才持有公司股份和任职，发行人是否符合“最
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近三年内实际控制人未发生变更”的发行条件。
（1）2011 年 8 月至 2020 年 9 月期间，胡坚晟通过担任发行人副总经理的
方式，与胡甫晟、李燕梅共同对发行人实施控制
发行人的实际控制人为胡坚晟、李燕梅、胡甫晟三人。自发行人 2011 年 8
月成立至 2020 年 9 月期间，胡坚晟的配偶李燕梅持有发行人 60%的股权并担任
发行人行政中心人事主管，负责发行人后勤、行政人事等内部管理工作；胡坚晟
的弟弟胡甫晟持有发行人 40%的股权并担任发行人执行董事、总经理，主管发行
人的生产管理、对外融资等工作；在上述期间胡坚晟虽未直接持有发行人股份，
但胡坚晟一直担任发行人副总经理，负责主持发行人日常经营决策、主导产品研
发及对外业务开拓等工作，对发行人的发展战略、发展方向、经营管理等事项具
有决定性影响。上述期间胡坚晟通过在发行人担任重要职务的方式，与胡甫晟、
李燕梅共同对发行人的经营管理等重大事项实施控制。
（2）2020 年 10 月至今，胡坚晟通过持有发行人 45.68%的股份并担任发行
人董事长的方式，与胡甫晟、李燕梅共同对发行人实施控制
2020 年 9 月李燕梅将其持有的发行人 50%股权转让至其配偶胡坚晟。自 2020
年 10 月至今，胡坚晟、李燕梅、胡甫晟三人分别持有发行人 45.68%、10.00%、
37.12%的股份，胡坚晟担任发行人董事长，胡甫晟担任发行人董事、总经理，李
燕梅担任发行人行政中心人事主管（其中 2020 年 10 月至 2020 年 12 月期间兼任
发行人董事）。上述期间胡坚晟通过持有发行人 45.68%的股份并担任发行人董
事长的方式，与胡甫晟、李燕梅共同对发行人的经营管理等重大事项实施控制。
（3）李燕梅 2020 年 9 月将其持有的发行人股份转让给胡坚晟并未导致发行
人实际控制人发生变更
经访谈胡坚晟、李燕梅二人，胡坚晟、李燕梅于 2007 年 4 月登记结婚，李
燕梅获得的发行人股份系其在婚姻关系存续期间所得，双方认可二人对在婚姻关
系存续期间所得的生产经营权益归夫妻共同所有，李燕梅持有的发行人股权为夫
妻共同财产，胡坚晟、李燕梅夫妇对该部分股权拥有共同的权利。因此，胡坚晟
作为李燕梅的配偶，具备对发行人股权施加重大影响的能力。2020 年 9 月李燕
梅将其持有的发行人 50%股权转让至胡坚晟，其实质系在夫妻共同财产范围内进
行的持股结构调整，未导致胡坚晟、李燕梅夫妇对发行人的实际控制能力出现实
质性变化，不影响胡坚晟、李燕梅、胡甫晟三人对发行人的控制权。
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据此，本所认为，发行人符合“最近三年内实际控制人未发生变更”的发
行条件。
五、《反馈意见》规范性问题第 7 题
招股书披露，报告期内，公司来自境外客户的销售收入占营业收入比重分
别为14.34%、6.83%、13.25%、23.50%。请发行人补充说明（1）发行人产品出
口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，发行人产品出口是否存在被进
口国、地区采取贸易政策限制的情形；（2）补充关税及汇率波动对营收利润的
影响的敏感性分析。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人及其子公司江西耐斯的《对外贸易经营者备案登记表》《海
关进出口货物收发货人备案回执》；
2、查阅了九江海关、国家税务总局修水县税务局第二税务分局、渣津税务
分局就发行人及其子公司海关、税务合法合规情况出具的《证明》；
3、查阅了发行人报告期内的外销合同台账、抽查了发行人报告期内的外销
合同，了解发行人产品出口情况；
4、查阅了中华人民共和国商务部发布的发行人主要出口国家或地区的《对
外投资合作国别（地区）指南（2020 年版）》；
5、检索了中华人民共和国商务部贸易救济调查局开设的“贸易摩擦应对专
题”网站（http://gpj.mofcom.gov.cn/article/zt_mymcyd/），了解国外对华贸易救济
案件情况；
6、检索了欧盟委员会（European Commission）负责进口商品贸易救济措施
的贸易委员会的网站（http://trade.ec.europa.eu/tdi/notices.cfm），了解了欧盟对华
贸易政策；
7、访谈了发行人销售部门负责人；
8、访谈公司财务负责人，了解汇率波动对公司盈利能力及持续经营能力的
影响；
9、针对报告期各期末外币资产进行函证。
5-1-3-28
【核查结果及回复】
（一）发行人产品出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定，发行
人产品出口是否存在被进口国、地区采取贸易政策限制的情形。
1、发行人产品出口是否符合海关、税务等相关法律法规的规定
经本所律师核查，发行人及子公司出口的生活用纸智能装备、全自动口罩生
产线未被列入《禁止出口货物目录》。发行人及其涉及出口业务的子公司江西耐
斯均取得了《对外贸易经营者备案登记表》 海关进出口货物收发货人备案回执》，
具体如下：
持有人 资质名称 证书编号/备案编码 发证机关 有效期
海关进出口货物收发货人备 海关注册编码：3604960765；
发行人 九江海关 长期
案 检验检疫备案号：3601600861
发行人 对外贸易经营者备案登记 04533962 九江市商务局 长期
海关进出口货物收发货人备 海关注册编码：360496079G；
江西耐斯 九江海关 长期
案 检验检疫备案号：3601600929
江西耐斯 对外贸易经营者备案登记 04533963 九江市商务局 长期
据此，发行人及江西耐斯具备开展出口业务所必需的业务资质及经营许可。
根据九江海关出具的《证明》，确认发行人报告期内严格遵守海关和货物进
出口管理相关法律法规规定，不存在走私或其他违反海关、货物进出口管理相关
法律、法规或规章而受到九江海关行政处罚的情形；江西耐斯报告期内存在1项
海关行政处罚。2021年7月9日，江西耐斯因出口一批机械设备时存在货值申报差
错，影响海关统计，九江海关对江西耐斯处罚款500元。江西耐斯已停止违法行
为并及时缴纳罚款。根据九江海关出具的《证明》，确认江西耐斯上述处罚所涉
行为不属于重大违法违规行为。除上述行政处罚外，江西耐斯报告期内不存在其
他违反海关、货物进出口管理相关法律、法规或规章而受到九江海关行政处罚的
情形。
根据国家税务总局修水县税务局第二税务分局、渣津税务分局出具的《证
明》，发行人及其子公司江西耐斯报告期内依法照章纳税，不存在税收违法违规
行为，未受过税务主管部门的行政处罚。
2、发行人产品出口是否存在被进口国、地区采取贸易政策限制的情形。
5-1-3-29
发行人出口的产品主要为生活用纸智能装备，发行人报告期主要境外销售区
域包括印度尼西亚、孟加拉、韩国、土耳其、阿联酋、埃及、沙特阿拉伯、泰国、
欧盟地区（包括意大利、德国、保加利亚等）等。经查阅商务部国际贸易经济合
作研究院及商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）
指南（2020年版）》，上述进口国的相关贸易政策简要情况如下：
国家 相关贸易政策
中国已连续多年保持印度尼西亚第一大贸易伙伴。印度尼西亚除少数商品受许可证、配额
等限制外，大部分商品均放开经营。适用配额管理的主要是酒精饮料及包含酒精的直接原
印度尼西
材料，其进口配额只发放给经批准的国内企业。适用许可证管理的产品包括工业用盐、乙
亚
烯和丙烯、爆炸物、机动车、废物废品、危险物品，获得上述产品进口许可的企业只能将
其用于自己的生产。目前对生活用纸智能装备的进口没有限制。
孟加拉国是“一带一路”沿线重要节点，是首个响应“一带一路”倡议的南亚国家。孟加拉国实
行贸易自由化政策，但有许多一般商品仍被列入禁止/限制进口商品清单中。其中，禁止进
口的商品包括：恐怖、淫秽或有破坏性的文学作品（任何形式），任何与孟加拉国宗教信
孟加拉国
仰不同的书、报纸、期刊、图片、影片及音视频存储介质，二手办公设备、复印机、电报
机、电话、传真机等，所有种类的废弃物，猪肉及其制品等。目前对生活用纸智能装备的
进口没有限制。
2019年，中韩经贸合作质量稳步提高。韩国自2000年1月1日起，外贸行业完全自由化，但
药品、农药、有害化学物质、石油、香烟、人参、制定农水产品和外国期刊电影等特殊商
韩国
品进出口的经营仍需依照相关法律获取许可后方能进行。目前对生活用纸智能装备的进口
没有限制。
中土两国政府于2015年G20安塔利亚峰会期间签署了有关“一带一路”的合作备忘录。出于环
境、公共安全、健康等因素的考虑，土耳其限制进口麻醉剂、大麻、鸦片、消耗臭氧物质、
蚕卵和用于农业的任何种类土壤、茎、叶、杆、自然肥料以及游戏机、违反《保护工业知
土耳其 识产权国际公约》的产品等11大类产品。根据2005年土耳其外贸标准公报，土耳其对下列
产品实施进口许可：新鲜水果和蔬菜或干果、豆类、食用蔬菜油及棉花等农产品，固体燃
料、废物、废金属、制药产品、药品、清洁剂、食品、农业及动物产品、兽药产品、某些
化学品、烟草及制品和酒精饮料。目前对生活用纸智能装备的进口没有限制。
阿联酋积极响应中国“一带一路”倡议。阿联酋对部分商品实行进口管制，进口管制所涉及商
品包括禁止进口商品和限制进口商品。禁止进口商品包括：药类（麻醉剂、可卡因、海洛
因等），含有害物质的废料，伪造及复制货币，象牙和犀牛角，旧轮胎，赌博产品，与宗
教、道德不符且会引起社会动荡的出版物、照片、油画、卡片、书籍、杂志及雕刻等。限
阿联酋
制进口商品：以下产品如果未经政府相关部门批准，不允许进口：一切武器及弹药，酒精
及酒类，用于医疗目的的药品，化学制品、肥料、农业染色剂，种子及农业植物，出版物、
视听磁带，电话交换设备，食品，活蜂及蜂王，烟花及爆炸物，一切类别的骆驼，猎鹰，
马科动物（包括马、骡、驴、马驹及斑马）等。目前对生活用纸智能装备的进口没有限制。
埃及 目前中国是埃及最大的贸易伙伴，双方2019年货物贸易规模达132亿美元。埃及卫生部规定
5-1-3-30
国家 相关贸易政策
禁止进口成品状态的原料药、维他命和食品添加剂；全新的、二手的、或翻新的医疗器械，
须在原产国通过安全检验，获得美国食药监局或欧盟标准署的批准，并经卫生部许可后方
可进口；乘用车须在生产后一年内进口；埃及膳食食品的进口商必须申请许可证。目前对
生活用纸智能装备的进口没有限制。
沙特阿拉伯连续多年成为中国在西亚非洲地区最大的贸易伙伴国。沙特要求关系到公共安
全的商品必须接受强制认证后才能进入沙特市场。这些商品共分5类，包括玩具、电器和电
子设备、汽车、化学药品及其他一些商品。沙特禁止进口的商品目录：狗和青蛙肉等；麻
醉品；天然有机肥料（由动物或植物制成）；可乐果；含酒精饮料；在加工过程中使用了
动物血液的食品；动物干尸；带有Zamzam井（沙特的圣井）描述的饮料；蒌叶；鼻烟；香
烟宣传品；石棉及制品；沙林毒气；工业废品及有害垃圾；供儿童用的焰火制品；遥控飞
沙特阿拉
机及部件；两轮、三轮及四轮儿童用摩托车等机动车；产生噪音的玩具枪或形似真枪的玩
伯
具枪；古兰经；沙特邮票；带有电路（有音乐或灯饰）的贺卡；Hadi纸券（带有祭祀用的
牺牲动物，如羊、骆驼、牛等的纸品）；外国企业的空白发票；能产生警车或动物鸣叫声
音的警报器；针对警车的雷达探测器；卫星互联网接收器；各种赌具；科威特及伊拉克战
争遗留的机械设备；受辐射或核污染的产品；旧轮胎或再生轮胎；废车及右舵车；带有电
路的，可发射红光的望远镜；制作成移动电话、打火机、寻呼机、笔及其他形状的枪支。
目前对生活用纸智能装备的进口没有限制。
中国连续7年成为泰国第一大贸易伙伴。泰国对多数商品实行自由进口政策，任何开具信用
证的进口商均可从事进口业务；仅对部分产品实施禁止进口、关税配额和进口许可证等管
理措施。禁止进口产品主要涉及公共安全和健康、国家安全等的产品，如摩托车旧发动机、
博彩设备等；关税配额产品包括桂圆等24种农产品，如大米、椰肉、大蒜、饲料用玉米、
泰国
棕榈油、椰子油、龙眼、茶叶、大豆和豆饼等，但关税配额措施不适用于从东盟成员国的
进口；进口许可分为自动进口许可和非自动进口许可，非自动进口许可产品包括关税配额
产品和加工品，如鱼肉、生丝、旧柴油发动机等。自动进口许可产品包括部分服装、凹版
打印机和彩色复印机。目前对生活用纸智能装备的进口没有限制。
欧盟进口许可制度主要包括监控、配额、保障措施三类。欧盟采取进口监控措施的产品包
括来自第三国的部分钢铁产品、部分农产品、来自中国的纺织品和鞋类。欧盟对食品、动
植物及其产品和各种工业产品制定严格的检验检疫管理法规和标准。欧盟还对一些涉及安
全的工业产品通过安全认证方式管理，通过认证后加贴CE标志。CE标志被视为制造商打开
欧盟
并进入欧洲市场的护照。只要见到产品上有CE标志，无论是欧洲还是其他地方制造，就会
明白该产品符合欧盟健康、安全、环保标准，产品就可在欧盟各成员国内销售，无须符合
每个成员国要求。目前有超过30%的工业产品，包括电脑、玩具和电器设备必须强制性加贴
CE标志。
根据上述贸易政策，上述主要进口国未针对公司销售的主要产品设置特殊的
进口限制政策，中国与上述国家、地区之间的贸易政策相对稳定，与上述国家、
地区发生贸易冲突的可能性较小。报告期内，公司未向美国境内客户销售过产品，
中美贸易摩擦未对发行人的经营产生不利影响。
5-1-3-31
据此，本所认为，发行人产品出口符合海关、税务等相关法律法规的规定；
发行人产品出口不存在被进口国、地区采取贸易限制政策的情形。
（二）补充关税及汇率波动对营收利润的影响的敏感性分析。
经访谈发行人财务负责人，发行人产品出口不存在被进口国、地区采取贸易
限制政策的情形，发行人产品出口涉及的相关国家和地区对中国的关税政策整体
较为稳定，暂无配额或高关税等贸易壁垒，关税政策暂未对发行人营业利润产生
影响。受外币汇率波动影响，公司外币货币性资产和负债在经营过程中产生汇兑
损益波动。公司外币资产规模较小，且未进行相关外汇投资、投机活动，汇兑损
益对于发行人营业利润影响较小。报告期内，公司形成汇兑收益分别为6.15万元、
-0.48万元、38.18万元和32.20万元，汇兑损益的绝对值占当期利润总额的比例很
小。
截至2021年9月末，发行人持有的外币资产折人民币4,163.26万元，以发行人
2021年9月末持有外币资产为基准，外币兑人民币汇率波动产生的汇兑损益对
2021年1-9月利润总额影响的敏感性分析如下：
单位：万元、%
产生汇兑损益金额
项目 影响利润总额 影响利润总额变动率
（正数为损失）
+1.00 -41.63 +41.63 +0.19
外币兑人民
+5.00 -208.16 +208.16 +0.96
币汇率上升
+10.00 -416.33 +416.33 +1.93
-1.00 +41.63 -41.63 -0.19
外币兑人民
-5.00 +208.16 -208.16 -0.96
币汇率下降
-10.00 +416.33 -416.33 -1.93
据此，本所认为，基于发行人外币资产规模小，且未进行相关外汇投资、
投机活动，汇兑损益对于营业利润影响较小，汇率波动风险不会对发行人持续
经营能力产生重大不利影响；发行人外销产品出口国家未对发行人设置特殊限
制政策，关税政策暂未对发行人营业利润产生影响。
六、《反馈意见》规范性问题第 8 题
招股书披露，报告期内，发行人产能利用率均超过100%。请保荐机构、发
行人律师核查和说明：（1）发行人报告期产能利用率均超过100%的原因和合
理性；（2）发行人报告期内是否存在超产能生产问题，如存在，说明具体情形
5-1-3-32
以及是否未违反投资项目核准和备案相关规定。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、访谈了发行人生产部门负责人，了解了发行人主要产品的生产流程；
2、查阅了报告期内发行人主要产品产量统计情况；
3、查阅了报告期内发行人的员工花名册；
4、查阅了发行人龙门、CNC机加工工序和装配调试工序人员的考勤记录；
5、查阅了博众精工（688097）、利元亨（688499）、迈得医疗（688310）
的招股说明书，了解等专用设备制造业上市公司产能利用率相关计算方式；
6、查阅了发行人投资项目核准和备案相关文件。
【核查结果及回复】
（一）发行人报告期产能利用率均超过 100%的原因和合理性。
1、发行人产品不适用传统意义上的“产能”概念
经访谈发行人生产部门负责人，发行人产品为非标准、定制化的专用设备，
发行人采用“以销定产”的生产模式，根据客户的技术要求、工艺要求、生产进
度要求、场地限制等情况，制定生产计划和采购计划，并为不同客户提供差异化
的设备。发行人产品的主要生产资料包括：原材料、机加工及装配检测设备、厂
房以及人工；生产环节主要包括：根据客户需求进行产品设计、按照设计完成机
加件的机械加工、购买标准件和电气件进行装配和调试。
发行人产品的原材料主要包括标准件、电气件、机加件、基础材料等，包含
各种标准件和非标准件，上述原材料市场供应充足，供应渠道丰富，原材料不构
成生产的瓶颈因素。
发行人通过对各种类型的钢材进行机械加工以生产所需的各种机加件，在机
加件生产过程中，龙门、CNC 加工工序对设备和人员的经验要求较高，该工序
是机加工的关键工序，也是限制机加工产能的瓶颈因素。
在系统集成和调试环节，生产设备对该环节的生产能力限制不大，而在人工
方面，需要根据图纸要求进行装配和调试，相关人员需要具备电气和机械相关的
专业知识，且需要经过较长时间的经验积累方能达到熟练的程度，是产能限制的
瓶颈因素。
5-1-3-33
综上所述，结合发行人各种生产资料要素及生产流程，龙门、CNC 机加工
工序和装配调试工序是限制发行人产能的关键因素。因此发行人生产线并非传
统、专用、标准化的生产线，主要产品亦不存在传统意义上“产能”的概念，以产
品台（套）数为产能统计标准无法真实反映发行人的生产能力，而以龙门、CNC
机加工工序和装配调试工序人员的工时数为标准将更加客观、准确。
2、发行人报告期产能利用率均超过100%的原因和合理性
根据发行人说明，报告期内，发行人产能利用率情况如下：
单位：小时、%
项目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年
标准工时数 365,246.00 556,209.00 340,603.85 340,857.00
实际工时数 451,550.50 737,857.00 396,908.35 392,371.40
产能利用率 123.63 132.66 116.53 115.11
注1：标准工时=∑龙门及CNC机加工人员、装配调试人员各月出勤天数*8小时；
注2：实际工时=∑龙门及CNC机加工人员、装配调试人员各月实际考勤时间；
注3：产能利用率=实际工时/标准工时*100%。
根据专用设备制造业上市公司招股说明书等公开文件披露，博众精工
（688097）、利元亨（688499）、迈得医疗（688310）等企业均以制约发行人产
能重要因素环节的员工实际工时数与定额工时数的比例作为其产能利用率，计算
方式与发行人类似。
发行人目前处于快速发展阶段，报告期内业务规模迅速增长，收入规模逐年
增长。发行人通过不断招聘新员工来满足业务增长的需求，但员工数量的变化与
业务规模的增长相比具有滞后性。同时，报告期内发行人厂房使用较为饱和，难
以提供更多的办公空间、生产场地，难以容纳更多的人员。
发行人产品不适用传统意义上的“产能”概念，以龙门、CNC机加工工序和
装配调试工序人员的工时数为标准将更加客观、准确。发行人根据订单需要，适
当安排员工延长工作时间，以满足生产经营需求，导致产能利用率超过100%，
具有合理性。随着本次募集资金投资项目的建设，发行人厂房面积和员工数量都
将有所增长，产能利用率持续高于100%的情况将得到缓解。
据此，本所认为，发行人产品不适用传统意义上的“产能”概念，报告期
内产能利用率均超过100%，主要原因系员工适当加班，具有合理性。
5-1-3-34
（二）发行人报告期内是否存在超产能生产问题，如存在，说明具体情形
以及是否未违反投资项目核准和备案相关规定。
经核查，发行人投资项目的核准和备案情况如下：
1、生活用纸智能装备生产线项目
根据2016年修水县发展和改革委员会出具的修发改投资字[2016]011号《关
于江西欧克科技有限公司生活用纸后加工机械生产线智能化升级改造项目备案
的通知》，该项目建成后，可年产100条生活用纸后加工机械生产线。
发行人生活用纸智能装备主要为抽取式纸巾生产线系列产品，一条抽取式纸
巾生产线主要由折叠机、大回旋切纸机、小包机、中包机、储纸架、装箱机等单
台设备构成，以维持一条抽取式纸巾生产线正常运行最低配置所需设备为计数基
础，一般一条抽取式纸巾生产线至少由6台设备构成，100条生活用纸智能装备生
产线至少可生产600台设备。报告期内发行人生活用纸智能装备的产量分别为229
台、204台、217台以及224台，不存在超产能生产的情形。
2、全自动口罩生产线项目
根据2020年修水县工业和信息化局出具的《江西省工业企业技术改造项目备
案通知书》，发行人月产300台（年产3,600台）全自动口罩机项目通过江西省投
资项目在线审批平台备案。
发行人报告期内全自动口罩生产线产量分别为0台、0台、525台以及0台，不
存在超产能生产的情形。
根据修水县发展和改革委员会出具的《证明》，发行人报告期内严格遵守《企
业投资项目核准和备案管理条例》等相关规定，不存在违法违规行为，未受到过
该单位的行政处罚。
综上所述，发行人报告期内不存在超产能生产问题，亦不违反投资项目核准
和备案相关规定。发行人销售的产品为非标准、定制化的专用设备。虽然发行人
报告期内主要产品产量以台（套）数计算，距离项目备案产量台（套）数上限仍
有一定空间，但衡量发行人产能的饱和度需结合机加工及装配调试人员的工时、
员工数量以及厂房面积等综合因素，仅以产品台（套）数为产能统计标准无法真
实反映公司的生产能力。发行人现有的机加工及装配调试能力不足以满足快速增
长的订单的需要，产能瓶颈开始显现，故仍需募投项目的实施来满足发行人不断
增长的订单需求。
5-1-3-35
据此，本所认为，发行人报告期内不存在超产能生产问题，未违反投资项
目核准和备案相关规定。
七、《反馈意见》规范性问题第 9 题
招股书披露，发行人取得了CE认证等相关产品认证。请发行人补充说明相
关资质认证机构、认证的具体含义，有无相关国家/行业规范标准，相关认证对
发行人的生产经营所起的具体作用。请发行人补充完善主要产品认证情况的信
息披露。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了《工商总局关于调整工商登记前置审批事项目录的通知》《强制
性产品认证管理规定》等规定，确认发行人生产的产品是否需要取得强制性认证；
2、查阅了发行人的产品认证证书；
3、查阅了发行人就相关产品认证情况出具的书面说明；
4、就发行人经营的生活用纸智能装备产品、全自动口罩机生产线产品涉及的
国家标准、行业标准情况检索了全国标准信息公共服务平台
（http://std.samr.gov.cn/）；
5、访谈了发行人实际控制人，了解相关认证对发行人生产经营的具体作用。
【核查结果及回复】
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人生产销售的产品主要为生活用纸
智能装备、全自动口罩机生产线，不属于《工商总局关于调整工商登记前置审批
事项目录的通知》及相关目录中规定需要履行前置审批程序的产品及业务，不属
于《强制性产品认证管理规定》及相关目录中的产品，无需取得强制性产品认证。
为进一步提升发行人产品质量管理水平，提升市场信任度及产品竞争力，发
行人取得了第三方认证机构核发的质量管理体系相关认证证书。另外，因发行人
存在一定的海外销售业务，部分国家、地区（如欧盟）对机械设备性能及安全性
存在准入要求，发行人产品进入欧盟地区市场需要通过CE认证，因此发行人取
得了相应CE认证证书。
根据发行人提供的产品认证证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书
5-1-3-36
出具日，发行人及其子公司取得的主要产品认证具体情况如下：
认证对发行
认证 认证的具体含
证书编号 认证覆盖范围 有效期 认证机构 人的生产经
名称 义
营的作用
印包机械（生活用纸加 由取得质量管
工机械、光电覆膜机、 理体系认证资
11720QU
柔 印 制 袋 机 、印 刷 机 2020.06.24- 上海英格尔认 格的第三方认
0302-06R
械、瓦楞纸机械）、口 2023.06.23 证有限公司 证机构，依据质 一种非强制
0M
罩 加 工 机 械 的设 计 和 量管理体系标 性认证，公
制造 准，对企业的质 司对应产品
质量
印包机械（生活用纸加 量管理体系实 取得该认证
管理
工机械、光电覆膜机、 施评定，以证明 后能够提升
体系
NOA2106 柔 印 制 袋 机 、印 刷 机 2021.06.04- 挪亚检测认证 企业质量管理 市场信任
认证
386 械、瓦楞纸机械）、口 2024.06.03 集团有限公司 和质量保证能 度，有助于
罩加工机械的设计、制 力符合相应标 提高产品竞
造和销售 准或有能力按 争力。
11721QU 规定的质量要
塑料软包装膜、袋的生 2021.11.30- 上海英格尔认
0366-11R 求提供产品的
产和销售 2024.11.29 证有限公司
0S 活动。
面 巾 纸 生 产 线（ 折 叠
EC-DOC1 2017.02.28- DEU
机、切纸机、单包机、
702-1023 2022.02.27 Technology
装箱机） 在欧盟，CE认
Testing
EC-DOC1 全自动面巾纸/餐巾纸 2019.05.13- 证属于强制性 CE认证是
Co.,LTD
905-1007 三维包装机OK-602E 2024.05.12 认证，该认证表 公司产品出
M.2019.2 2019.12.09- UDEM 明产品制造商 口至意大
面巾纸装箱机OK-102
06.C3902 2024.12.08 International 或服务提供者 利、土耳其
CE
M.2019.2 双通道大回旋切纸机O 2019.12.09- Certification 确保产品符合 等欧盟国家
认证
06.C3904 K-702 2024.12.08 Auditing 相应的欧盟指 /地区的通
Training Centre 令且已完成相 行证，有利
M.2019.2 全自动面巾纸折叠机O 2019.12.10-
Industry and 应的评估程序， 于公司开拓
06.C3949 K-1500 2024.12.09
Trade Inc. Co. “CE”标志是 欧洲市场。
4O20040 Ente 安全合格标志。
2020.04.09-
9.JOSTU9 口罩机 Certificazione
2025.04.08
1 Mzcchine Srl
根据发行人说明并经本所律师登陆全国标准信息公共服务平台检索全国包
装机械标准化技术委员会、中国机械工业联合会起草的相关国家标准、行业标准
情况，发行人生产销售的生活用纸智能装备目前尚未制定相关国家标准，但制定
了相关行业标准，发行人适用的行业标准主要包括：全自动抽取式面巾纸生产线
行业标准（QB/T5440-2019）、全自动卫生卷纸生产线行业标准（QB/T5441-2019）
和全自动手帕生产线行业标准（QB/T5439-2019）等，发行人产品符合相关行业
5-1-3-37
标准，产品合格。
据此，本所认为，发行人取得的质量管理体系认证证书有利于发行人提升
市场信任度及产品竞争力；CE认证为发行人产品出口至欧盟地区的强制性认证，
有利于发行人开拓海外市场。发行人生产销售的生活用纸智能装备目前尚未制
定相关国家标准，但已制定了行业规范标准，发行人产品符合相关行业标准。
八、《反馈意见》信息披露问题第 18 题
请发行人补充披露：（1）对于已被注销的关联方，请披露相关企业注销的
原因，是否存在违法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，
上述企业实际经营的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。（2）
对于以股权转让的方式置出的关联方，请说明股权转让具体情况，包括交易对
手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关联方、是否
为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存在他方替公
司关联方持有相关企业股份的情况。（3）对于因任职关系变动导致关联关系变
化的关联方，请说明任职关系变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关
职务关系变动情况是否真实。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人相关关联方注销前的工商登记资料、注销前的财务报表；
2、就关联方注销事宜访谈了胡坚晟、李燕梅、胡甫晟、胡霞群、罗祯、沈
东海；
3、查阅修水县市场监督管理局、国家税务总局修水县税务局第二税务分局
就相关关联方注销前经营合规性情况出具的证明；
4、检索了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
国 家 税 务 总 局 广 东 省 税 务 局 行 政 执 法 信 息 公 示 平 台
（ https://guangdong.chinatax.gov.cn/gzzfgspt/zfpt_index.shtml ） 、 信 用 广 东
（http://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do）、国家税务总局江西省税务局行
政 执 法 信 息 公 示 平 台
（http://zfxxgs.jiangxi.chinatax.gov.cn:16001/zfgspt/extranet/index#1），了解关联
方注销是否存在违法违规情形；
5-1-3-38
5、查阅了发行人的工商登记档案、发行人报告期内更换董事、监事的有关
股东大会决议、职工代表大会决议等文件；
6、访谈了发行人报告期内离任的监事卢海林、吴晶晶。
【核查结果及回复】
（一）对于已被注销的关联方，请披露相关企业注销的原因，是否存在违
法违规行为，是否存在为发行人代为承担成本费用等情况，上述企业实际经营
的业务内容，是否曾与公司存在同业竞争或者关联交易。
经本所律师核查，发行人报告期内注销的关联方（包括比照关联方披露的主
体）包括广州市番禺区大石坚胜机械材料经营部（以下简称“大石坚胜”）、广
州欧克机械制造有限公司（以下简称“广州欧克”）、广州耐思造纸专用设备制
造有限公司（由广州耐思食品加工机械制造有限公司更名而来，以下简称“广州
耐思”）、南昌乾安实业有限公司（以下简称“乾安实业”）、江西一名机电设
备有限公司（以下简称“江西一名”）。
1、大石坚胜、广州欧克
经本所律师查阅大石坚胜的注销证明材料、广州欧克注销前的工商登记资料
及财务报表，并经访谈发行人实际控制人胡坚晟、李燕梅、胡甫晟：（1）大石
坚胜系发行人实际控制人胡坚晟于2003年成立的个体工商户，成立时主要经营包
装材料、包装机械销售业务，大石坚胜自2008年开始停止经营活动并办理了税务
注销登记。考虑到大石坚胜长期停止经营并处于吊销状态，因此将其注销，大石
坚胜于2021年1月完成工商注销登记。（2）广州欧克系李燕梅、胡甫晟于2005
年创业初期成立的经营实体，主要经营包装设备的生产销售业务，2011年发行人
前身欧克有限设立后，李燕梅、胡甫晟即以欧克有限为经营主体从事包装设备的
生产销售业务，广州欧克逐步停产，至2013年基本停止生产经营活动，因此将其
注销，广州欧克于2019年1月完成工商注销登记。
经本所律师经检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局广东省税务局
行政执法信息公示平台、信用广东网站、访谈胡坚晟、李燕梅、胡甫晟，确认大
石坚胜、广州欧克报告期内不存在违法违规行为，不存在为发行人代为承担成本
费用的情形，大石坚胜、广州欧克报告期内无业务经营，与发行人之间不存在同
业竞争或关联交易。
5-1-3-39
2、广州耐思
经本所律师查阅广州耐思注销前的工商登记资料、财务报表并经访谈发行人
股东胡霞群，广州耐思系胡霞群、李雷保于2009年共同出资成立的有限公司，成
立后该公司主要经营食品包装设备、造纸专用设备的贸易业务，至2013年基本停
止经营活动，因此将其注销，广州耐思于2020年5月完成工商注销登记。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局广东省税务局行
政执法信息公示平台、信用广东网站、访谈胡霞群，确认广州耐思报告期内不存
在违法违规行为，不存在为发行人代为承担成本费用的情形，广州耐思报告期内
无业务经营，与发行人之间不存在同业竞争或关联交易。
3、乾安实业
经本所律师查阅乾安实业注销前的工商登记资料、纳税申报表并经访谈发行
人监事罗祯，罗祯于2021年3月被选举为公司职工代表监事；罗祯于2018年通过
受让股权方式取得乾安实业60%的股权，原计划通过该公司从事电子、日化等产
品贸易业务，后因该业务实际未开展，因此将其注销，乾安实业于2019年9月完
成工商注销登记。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局江西省税务局行
政执法信息公示平台、访谈罗祯，确认乾安实业报告期内不存在违法违规行为，
不存在为发行人代为承担成本费用的情形，乾安实业报告期内无业务经营，与发
行人之间不存在同业竞争或关联交易。
4、江西一名
经本所律师查阅江西一名注销前的工商登记资料、纳税申报表并经访谈江西
一名的股东沈东海，江西一名成立于2017年，成立后主要从事机电设备、零配件
销售业务，因业务规模较小，未达到预期效益，因此将其注销，江西一名于2020
年9月完成工商注销登记。
经本所律师查阅修水县市场监督管理局、修水县税务局第二税务分局出具的
证明并检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局江西省税务局行政执法信
息公示平台、访谈沈东海，确认江西一名报告期内不存在违法违规行为，不存在
为发行人代为承担成本费用的情形，江西一名主要从事机电设备、零配件销售业
务，与发行人之间不存在同业竞争。江西一名报告期内与发行人存在交易情况，
发行人2018年、2019年分别向江西一名采购商品144.97万元、91.55万元，采购价
5-1-3-40
格参考市场价格。另外，发行人报告期内存在通过江西一名进行转贷融资的情形，
报告期内涉及的转贷融资合计金额为1,700万元。除上述情形外，发行人与江西
一名不存在其他关联交易。
据此，本所认为，发行人上述已注销的关联企业报告期内不存在违法违规
行为，不存在为发行人代为承担成本费用的情况，上述关联企业与发行人不存
在同业竞争，除江西一名外，其他关联企业报告期内与发行人不存在关联交易。
（二）对于以股权转让的方式置出的关联方，请说明股权转让具体情况，
包括交易对手基本情况、是否为公司实际控制人及董监高及上述人员亲属的关
联方、是否为公司的前员工，定价依据及公允性分析，是否彻底转让、是否存
在他方替公司关联方持有相关企业股份的情况。
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在以股权转让方式置出关联方的情
形。
（三）对于因任职关系变动导致关联关系变化的关联方，请说明任职关系
变动的具体情况，不再担任原职务的原因，相关职务关系变动情况是否真实。
根据发行人的工商登记档案、发行人报告期内更换董事、监事的有关股东大
会决议、职工代表大会决议等文件，报告期内，因任职关系变动导致关联关系变
化的关联自然人共2名，即卢海林、吴晶晶。经访谈卢海林，其2020年12月因个
人原因辞去发行人监事职务，辞任监事后其仍然继续担任发行人生产运营中心生
产部副部长。经访谈吴晶晶，吴晶晶系因个人职业规划原因于2021年3月辞去发
行人监事职务，吴晶晶辞任后任职于修水县义宁镇民生社区。
发行人独立董事黄利萍因个人原因于2021年10月辞去湖南景峰医药股份有
限公司独立董事职务，于2021年12月担任株洲嘉成科技发展股份有限公司独立董
事。
据此，本所认为，发行人报告期内关联方相关职务关系变动情况真实。
九、《反馈意见》信息披露问题第 19 题
申报文件披露，发行人主要产品为生活用纸智能装备、全自动口罩生产线
等。发行人的同行业可比公司包括柯尔柏集团、美国PCMC、佛山市宝索机械
5-1-3-41
制造有限公司、佛山市南海区德昌誉机械制造有限公司。请发行人披露：（1）
发行人所处细分行业的市场规模、增长率水平、竞争情况、市场前景及公司的
市场占有率、市场排名情况；（2）发行人主营业务的演变情况，报告期从实现
盈利到业绩爆发式增长的背景、原因及合理性，与新冠疫情之间的关系，结合
疫情后期国内口罩产能过剩等相关情况，说明增长是否具有可持续性。请保荐
机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人就其所处细分行业相关情况、在手订单等情况出具的说明；
2、查阅了存续市场及下游市场应用领域市场研究报告，了解行业发展趋势，
分析公司收入增长原因；
3、访谈了发行人实际控制人，了解发行人自设立以来的主营业务演变情况、
报告期内收入波动的情况及原因；
4、查阅了《招股说明书》中关于行业与业务信息的相关表述；
5、查阅了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《战略
性新兴产业分类（2018）》《“十四五”智能制造发展规划》（征求意见稿），了
解生活用纸智能制造装备行业发展前景情况。
【核查结果及回复】
（一）发行人所处细分行业的市场规模、增长率水平、竞争情况、市场前
景及公司的市场占有率、市场排名情况。
发行人主要从事生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务，为客户提供
生活用纸制造、加工、包装的全自动智能装备及综合解决方案。发行人所属行业
为专用设备制造业（C35）下的生活用纸智能装备细分行业。
1、生活用纸智能装备行业市场需求
（1）市场规模及增长率
根据发行人说明，发行人所在的生活用纸智能装备细分行业尚无权威机构对
该行业进行深入调研，市场规模无公开数据，故无法从公开渠道获取直接、准确
的市场规模和公司市场占有率数据。
（2）市场前景
5-1-3-42
①行业总体需求旺盛
2020年，我国生活用纸人均消费量为7.5kg，相较于美国29kg、西欧和日本
16-17kg的人均生活用纸消费量水平，我国人均消费量远低于上述发达国家和地
区，未来仍有很大提升空间。人均生活用纸消费量和各地区的经济发展情况有密
切联系，在经济更为发达的地区，居民对生活质量的要求也相对更高，这往往体
现在产品的包装更为精美、生活用纸的使用量增加、新的细分用纸需求不断涌现，
导致生活用纸消费量也更高。随着我国经济发展水平和人民生活水平日益提高，
以及脱贫攻坚工作取得全面胜利，全国各地区对生活用纸的消费量都将呈上升趋
势，进而对生活用纸智能装备的需求也呈增长态势。
②行业处于优化升级阶段
根据国家统计局数据，2020年我国16-59岁劳动年龄人口为8.8亿人，较2010
年减少了4,000多万人，我国劳动年龄人口逐步减少，劳动力成本将继续上升。
因此，企业对全自动化加工和包装设备的需求不断增加，设备优化升级、加强加
工生产线智能化、提高远程操控性水平等方面的研发创新已成为大势所趋。
国内生活用纸智能装备企业正处于优化升级阶段，主要企业纷纷加大研发力
度、设备不断升级，车速和效率以及设备运行稳定性等均有大幅提高，普遍满足
国内市场需求并替代进口。
2、生活用纸智能装备行业竞争情况
我国生活用纸智能装备行业进入规模化发展的时间较短，早期国产设备竞争
力较弱，市场几乎被进口设备所占据。经历了若干年的发展后，国产生活用纸设
备技术水平不断提高，市场份额也在逐渐提高，但行业整体竞争力与国外企业仍
有一定差距。
目前生活用纸智能装备生产商主要分为两类：一类是具备较强的整体集成能
力和成套化设备生产能力的综合性设备生产商，具有一定规模优势和技术优势，
能为客户提供自动化生产线整体解决方案和交钥匙工程，比如德国柯尔柏集团及
发行人等；一类是以单机生产为主的设备生产商，主要向客户提供生活用纸单台
设备。
经核查，发行人已在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“（二）行
业发展情况”及“（三）行业竞争情况”中补充披露上述内容。
3、公司市场占有率及市场排名情况
5-1-3-43
根据发行人说明，因无市场占有率及市场排名情况等权威数据，为谨慎起见，
发行人未在招股说明书中披露生活用纸智能装备的市场占有率数据。
据此，本所认为，发行人已在《招股说明书》披露了所处细分行业的竞争
情况、市场前景，考虑到数据的权威性，为谨慎起见，发行人未在招股说明书
中披露生活用纸智能装备的市场规模、市场占有率数据。
（二）发行人主营业务的演变情况，报告期从实现盈利到业绩爆发式增长
的背景、原因及合理性，与新冠疫情之间的关系，结合疫情后期国内口罩产能
过剩等相关情况，说明增长是否具有可持续性。
1、发行人主营业务的演变过程
根据发行人说明，发行人自设立以来，一直从事生活用纸智能装备业务。成
立之初公司规模较小、整体实力较弱，主要从事包装机业务，产品为抽取式纸巾
生产线和卷纸生产线后端的包装机，主要为小包机、中包机等小型单台设备，客
户也较为分散。
公司于2015年开始推出折叠机、制辊机、大回旋切纸机等大型设备，随着技
术的不断积累，先后研发出1580型、1860型、1900型、2860型、2900型、3600
型等抽取式纸巾生产线，产品完成了从单台设备到整条生产线的升级，生产线产
品也由半自动化到全自动化的转变，公司依靠先进的技术、可靠的产品质量以及
规模化的产品供应能力，与优质客户建立了长期稳定的合作关系，成为生活用纸
领域知名龙头企业金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团等的重要供应商。
2020年新冠疫情期间，公司积极响应政府号召，研发生产抗疫物资，凭借着
在智能装备领域深耕多年积累的技术经验和加工制造能力，公司利用共性技术和
生产平台，快速研发生产出了全自动口罩生产线并实现销售。同时，公司自主研
发的800型多通道全自动手帕纸生产线、5600型大宽幅全自动抽纸折叠机填补了
国内同类产品的空白，技术居于国内领先水平。公司在智能装备领域不断拓展，
先后研发生产出流延膜机、吹膜机、制袋机等一系列制膜生产线，满足下游生活
用纸客户对包装膜产品的需求。
公司自设立以来，一直专注于智能装备行业，产品不断推陈出新，坚持为客
户提供齐全的产品类型、优良的产品质量和高效的售后服务。
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、
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主要产品及其变化情况”之“（一）公司主营业务”中补充披露上述内容。
2、关于发行人从实现盈利到业绩爆发增长的说明
根据发行人说明，报告期内，发行人所处行业处于优化升级阶段、总体需求
旺盛。发行人凭借多年积累的技术优势和品牌优势，与生活用纸领域知名龙头企
业金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团等建立了友好稳定的合作关系。下游
主要生活用纸生产企业纷纷进行设备更新换代及扩产，形成了对发行人产品的不
断增长的需求，因此发行人业务快速增长符合行业特性，具有合理性。发行人目
前与下游客户关系稳定，并不断在和客户商议新的订单，公司业绩具有可持续性。
（1）行业发展空间广阔，未来宏观环境基础良好
发行人所处高端智能装备制造行业具有广阔的发展空间。根据《战略性新兴
产业重点产品和服务指导目录（2016版）》和《战略性新兴产业分类（2018）》，
公司所属行业为“高端装备制造产业”中的“智能制造装备产业”。装备制造业是为
国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性、战略性产业。近年来，为进一
步推动包括工业自动化及机器人产业在内的高端装备制造业的健康快速发展，国
家及地方政府陆续推出多项支持高端装备制造业的引导政策，为产业发展营造了
良好的外部环境。如2021年工信部发布的《“十四五”智能制造发展规划》（征求
意见稿），指出智能制造是制造强国建设的主攻方向，到2025年，实现规模以上
制造业企业基本普及数字化，重点行业骨干企业初步实现智能转型；到2035年，
实现规模以上制造业企业全面普及数字化，骨干企业基本实现智能转型。发行人
所处行业的发展迎来了历史重大机遇。
发行人所处生活用纸智能行业具有发展可持续性。近年来，随着我国经济发
展水平和人民生活水平日益提高，以及脱贫攻坚工作取得全面胜利，全国各地区
对生活用纸的消费量都将呈上升趋势，进而对生活用纸智能装备的需求也呈增长
态势。随着技术水平的不断提高，我国生活用纸智能装备正朝着国产化、智能化、
绿色化的方向不断发展。上述情况为生活用纸智能装备行业的发展创造了良好的
宏观环境，行业发展前景广阔，有利于公司充分利用自身核心竞争力扩充市场份
额，从而实现经营业绩的持续增长。
（2）行业处于优化升级阶段、总体需求旺盛
根据国家统计局数据，2020年我国16-59岁劳动年龄人口为8.8亿人，较2010
年减少了4,000多万人，我国劳动年龄人口逐步减少，劳动力成本将继续上升。
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因此，企业对全自动化加工和包装设备的需求不断增加，设备优化升级、加强加
工生产线智能化、提高远程操控性水平等方面的研发创新已成为大势所趋。国内
生活用纸智能装备企业正处于优化升级阶段，主要企业纷纷加大研发力度、设备
不断升级，车速和效率以及设备运行稳定性等均有大幅提高，普遍满足国内市场
需求并替代进口。
2020年，我国生活用纸人均消费量为7.5kg，相较于美国29kg、西欧和日本
16-17kg的人均生活用纸消费量水平，我国人均消费量远低于上述发达国家和地
区，未来仍有很大提升空间。人均生活用纸消费量和各地区的经济发展情况有密
切联系，在经济更为发达的地区，居民对生活质量的要求也相对更高，这往往体
现在产品的包装更为精美、生活用纸的使用量增加、新的细分用纸需求不断涌现，
导致生活用纸消费量也更高。随着我国经济发展水平和人民生活水平日益提高，
以及脱贫攻坚工作取得全面胜利，全国各地区对生活用纸的消费量都将呈上升趋
势，进而对生活用纸智能装备的需求也呈增长态势。
（3）发行人具备产品及客户优势
经过多年的自主研发和技术创新，发行人产品已具有系列化、成套化和定制
化优势，具备为客户提供完整生产线的能力。目前，发行人已形成了较为完善的
生活用纸智能装备产品体系，产品技术水平国内领先。
发行人是国内为数不多的具备为生活用纸企业提供一体化配套方案的供应
商。作为国内的领先企业，发行人产品线齐全，能够提供由制造、加工、包装设
备集成的整线成套设备，还能为下游生活用纸生产企业提供从技术咨询、工厂设
计、生产工艺路线设计等服务。
发行人产品主要定位于中高端市场，凭借多年积累的技术优势和品牌优势，
发行人的产品获得了来自国内外多家高端客户的认可，而客户资质的高低直接决
定了发行人的经营情况和行业地位。发行人与金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维
达集团等生活用纸领域的知名龙头企业保持友好稳定的合作关系。
（4）下游主要客户积极扩产，对发行人产品需要增长较快
随着我国经济发展水平和人民生活水平日益提高，以及脱贫攻坚工作取得全
面胜利，全国各地区对生活用纸的消费量都将呈上升趋势，进而对生活用纸智能
装备的需求也呈增长态势。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计，2020
年，金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团的产能合计占行业总产能的31.92%，
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为生活用纸行业四大龙头企业。因疫情的影响，居民卫生意识的提升以及对卫生
用品的需求不断增长，下游主要生活用纸生产企业也纷纷进行设备更新换代及扩
产。
发行人下游主要生活用纸企业新增产能情况如下：
单位：万吨/年、%
公司名称 现有产能 扩产产能 扩产幅度
金红叶 166.00 90.00 54.22
恒安集团 148.20 21.50 14.51
维达集团 125.00 44.00 35.20
中顺洁柔 76.00 50.00 65.79
注1：现有产能为2020年企业总产能，扩产产能为企业未来计划扩产产能；
注2：2021年金红叶江苏南通基地计划新增产能53万吨/年，湖北孝感基地计划新增12万吨/年，合计新
增65万吨/年。2022年金红叶江苏南通基地计划新增产能25万吨/年；
注3：2021年恒安集团计划在福建晋江基地新增产能1.5万吨/年。2022年恒安集团计划在湖南常德、山
东潍坊、广东云浮基地新增产能20万吨/年；
注4：维达护理用品（广东）有限公司在阳江高新区主要建设年产50万吨高档生活用纸现代化生产基地，
总投资70亿港元。首期19万吨生活用纸生产线分三阶段建设，第一结算已于2018年建成投产，目前年产能6
万吨；
注5：2021年中顺洁柔在湖北孝感基地新增10万吨/年。2021年1月13日中顺洁柔发布公告称，为进一步
扩大产能，满足华东市场未来销售增长的需求，增加公司的利润增长点，公司拟新增40万吨高档生活用纸
项目，项目总投资额约25.5亿元。
数据来源：中国造纸协会生活用纸专业委员会发布的《2020年生活用纸和卫生用品行业年度报告》
（5）手持订单情况
根据发行人说明，发行人产品质量高，性能较佳，生产设备配套齐全，能为
客户提供自动化生产线整体解决方案和交钥匙工程并及时向客户供货，因此获得
国内生活用纸龙头企业客户的认可，报告期内新增订单数量和金额稳定增长。截
至2021年9月30日，发行人在手订单情况如下：
客户 含税合同金额（万元） 占比（%）
金红叶 49,279.36 76.58
恒安集团 8,200.00 12.74
中顺洁柔 4,957.80 7.70
合计 62,437.16 97.02
在手订单总金额 64,352.52 100.00
截至2021年9月30日，发行人在手订余额为64,352.52万元，主要为抽纸生产
线，客户主要为金红叶、恒安集团、中顺洁柔，均为公司报告期内前三大客户，
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下游客户持续的设备需求为公司业绩的持续增长提供了保证。
（6）业绩增长情况
①公司业绩增长情况
报告期内，发行人实现主营业务收入18,233.36万元、22,266.69万元、52,147.43
万元和41,375.50万元，收入保持快速增长，公司报告期内主营业务收入情况如下：
单位：万元、%
2021年1-9月 2020年 2019年 2018年
项目
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
生活用纸智能装备 39,679.97 95.90 20,526.38 39.36 22,258.23 99.96 18,233.36 100.00
全自动口罩生产线 1,371.68 3.32 31,179.44 59.79 - - - -
其他 323.85 0.78 441.61 0.85 8.46 0.04
主营业务收入 41,375.50 100.00 52,147.43 100.00 22,266.69 100.00 18,233.36 100.00
2020 年新冠疫情期间，公司积极响应政府号召，研发生产抗疫物资，不仅
有效对冲了疫情对公司产生的不利影响，也对公司业绩产生了较大提升，导致
2020 年公司业绩较 2019 年出现较大增长。随着国内新冠疫情得到有效控制后，
国内口罩产能过剩，市场对口罩机的需求也快速下降。同时，公司下游客户逐步
恢复正常的生产，同时因疫情的影响，居民卫生意识的提升以及对卫生用品的需
求不断增长，下游生活用纸客户也在不断升级改造现有设备并扩大产能，形成对
生活用纸智能装备巨大的市场需求。
报告期内，除去全自动口罩生产线，发行人生活用纸智能装备收入分别为
18,233.36万元、22,258.23万元、20,526.38万元和39,679.97万元，实现快速增长。
发行人是国内为数不多的具备为生活用纸企业提供一体化配套方案的供应商，产
品已具有系列化、成套化和定制化优势，具备为客户提供完整生产线的能力，凭
借多年积累的技术优势和品牌优势，公司的产品获得了来自国内外多家高端客户
的认可，与金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团等生活用纸领域的知名龙头
企业保持友好稳定的合作关系。
②非口罩机业务各期新增订单情况
报告期内公司非口罩机业务新增订单情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年
抽纸生产线 29,551.18 20,696.13 65,164.86 23,682.46
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卷纸手帕纸生产线 2,901.14 1,295.78 3,328.61 2,095.57
造纸机 -- -- 2,280.00 5,507.53
其他 -- 466.00 527.74 33.02
非口罩机业务 32,452.32 22,457.91 71,301.21 31,318.58
注1：订单金额为含税金额；
注2：其他设备主要为抽纸单机设备（单包机、装箱机等）、卷纸手帕纸单机设备，配件等。
近几年，发行人产品不断推陈出新，凭借着齐全的产品类型、优良的产品质
量和高效的售后服务，获得下游客户的认可和信赖，随着发行人研发的2900型、
3600型、5600型等抽取式纸巾生产线新产品的相继推出，其中公司自主研发的800
型多通道全自动手帕纸生产线、5600型大宽幅全自动抽纸折叠机填补了国内同类
产品的空白，技术居于国内领先水平，发行人产品获得了客户的认可后获取了大
额订单。报告期内，发行人新增订单金额分别为31,318.58万元、71,301.21万元、
22,457.91万元和32,452.32万元，除2020年因疫情原因，导致新增订单小幅减萎缩
外，公司每年新增订单都保持高位，为公司业绩的快速增长提供了强有力的支撑。
综上所述，生活用纸智能装备行业为国民经济发展提供技术装备的基础性、
战略性产业，行业处于优化升级阶段、总体需求旺盛。公司凭借多年积累的技术
优势和品牌优势，公司与生活用纸领域知名龙头企业金红叶、恒安集团、中顺洁
柔、维达集团等建立了友好稳定的合作关系。因疫情的影响，在居民卫生意识的
提升以及对卫生用品的需求不断增长的背景下，下游主要生活用纸生产企业纷纷
进行设备更新换代及扩产，形成了对公司产品的不断增长的需求，因此公司业务
快速增长符合行业特性，具有合理性。公司目前与下游客户关系稳定，在手订单
充裕，并不断在和客户商议新的订单，公司业绩具有可持续性。
发行人已在《招股说明书》“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业
的基本情况”之“（二）行业发展情况”、“第六节 业务和技术”之“四、公司主
营业务情况”之“（四）主要产品生产销售情况”和“第十一节 管理层讨论与分析”
之“二、盈利能力分析”中补充披露上述内容。
据此，本所认为，发行人已在《招股说明书》披露了主营业务的演变过程，
报告期内业绩爆发式增长的背景、原因及合理性、业绩增长与新冠疫情之间的
关系；发行人业绩增长具有可持续性。
十、《反馈意见》信息披露问题第 20 题
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招股书披露，2019年12月，公司以210.0万元从曾招祥、付建华处受让江西
耐斯100%股权。转让方曾招祥、付建华原系代公司实际控制人胡坚晟、胡甫晟
持有江西耐斯股权。请发行人说明：（1）曾招祥、付建华代公司实际控制人胡
坚晟、胡甫晟持有江西耐斯股权的原因，代持事项是否真实及相关依据，后续
代持解除的具体经过，是否存在股权代持/代持解除协议，是否核查了相关方的
资金流水。代持及解除是否存在纠纷或者潜在争议；（2）本次收购的程序、作
价依据、相关价款支付情况；（3）本次收购相关人员安置情况，是否存在纠纷
或潜在纠纷；（4）本次收购是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在
税务方面的违法违规情形；（5）重组前后发行人主营业务是否发生根本变化。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了江西耐斯的工商登记资料；
2、就江西耐斯股权代持事宜访谈了胡坚晟、胡甫晟、曾招祥、付建华；
3、查阅了发行人收购江西耐斯涉及的相关股东会决议、股权转让协议、股
权转让价款支付凭证、税费缴纳凭证；
4、查阅了曾招祥、付建华分别向胡坚晟、胡甫晟退还江西耐斯股权转让款
的转账凭证；
5、查阅了国家税务总局修水县税务局渣津税务分局就江西耐斯股权转让税
收缴纳情况出具的《证明》；
6、查阅了《首发业务若干问题解答》《<首次公开发行股票并上市管理办法>
第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期
货法律适用意见第 3 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 3 号》”）关
于同一控制下业务重组的相关规定；
7、查阅了发行人《审计报告》、江西耐斯 2019 年的财务报表。
【核查结果及回复】
（一）曾招祥、付建华代公司实际控制人胡坚晟、胡甫晟持有江西耐斯股
权的原因，代持事项是否真实及相关依据，后续代持解除的具体经过，是否存
在股权代持/代持解除协议，是否核查了相关方的资金流水。代持及解除是否存
5-1-3-50
在纠纷或者潜在争议。
1、代持原因
经访谈胡坚晟、胡甫晟、曾招祥、付建华四人，曾招祥系胡坚晟、胡甫晟的
外甥，付建华系胡甫晟配偶的弟弟。胡坚晟、胡甫晟早期定居广州，2011 年发
行人设立后，胡坚晟、胡甫晟开始将生活和工作重心逐步从广州转移至江西修水。
江西耐斯 2012 年 9 月在江西修水县注册成立时，胡坚晟、胡甫晟当时仍居住在
广州，较少回江西，为便于江西耐斯后续办理工商登记等有关手续，因此委托其
在江西修水县工作的亲属曾招祥、付建华代持江西耐斯股权。
2、代持事项是否真实及相关依据
经访谈胡坚晟、胡甫晟、曾招祥、付建华四人，其均已确认代持事项真实。
代持事项相关依据：（1）胡坚晟、胡甫晟、曾招祥、付建华四人确认代持事项
的访谈记录；（2）曾招祥、付建华分别向胡坚晟、胡甫晟退还江西耐斯股权转
让款的转账凭证。
3、后续代持解除的具体经过，是否存在股权代持/代持解除协议，是否核查
了相关方的资金流水。代持及解除是否存在纠纷或者潜在争议。
基于发行人上市规范要求，为解决发行人与江西耐斯之间的关联交易问题，
胡坚晟、胡甫晟决定将江西耐斯收购整合至发行人并同步实现江西耐斯的代持解
除。代持解除的具体经过如下：（1）2019 年 12 月 3 日，发行人分别与曾招祥、
付建华签署《股权转让协议》，约定发行人分别以 168 万元、42 万元的价格受
让曾招祥、付建华持有的江西耐斯 160 万元出资、40 万元出资；（2）2019 年
12 月，发行人向曾招祥、付建华支付完毕江西耐斯股权转让款；（3）2020 年
12 月，曾招祥、付建华分别向胡坚晟、胡甫晟退还江西耐斯股权转让款。
经访谈胡坚晟、胡甫晟、曾招祥、付建华四人，曾招祥、付建华作为胡坚晟、
胡甫晟的亲属，彼此熟识和信任，因此各方未签署代持/代持解除协议。
曾招祥、付建华已确认其 2012 年出资江西耐斯的资金来源于胡坚晟、胡甫
晟，但因代持形成的时间较为久远，各方未保留支付代持出资款的凭证。本所律
师已核查曾招祥、付建华 2020 年分别向胡坚晟、胡甫晟退还江西耐斯股权转让
款的资金流水。胡坚晟、胡甫晟、曾招祥、付建华四人均已确认代持及解除过程
不存在争议、纠纷、潜在争议。
5-1-3-51
（二）本次收购的程序、作价依据、相关价款支付情况。
1、本次收购的程序
经本所律师核查发行人收购江西耐斯涉及的股东会决议、股权转让协议等文
件，本次收购的程序如下：
（1）2019 年 12 月 1 日，发行人召开股东会，同意收购曾招祥、付建华持
有的江西耐斯股权；
（2）2019 年 12 月 3 日，江西耐斯召开股东会，同意曾招祥、付建华将其
持有的江西耐斯股权转让至发行人；
（3）2019 年 12 月 3 日，发行人分别与曾招祥、付建华签署《股权转让协
议》，约定发行人分别以 168 万元、42 万元的价格受让曾招祥、付建华持有的
江西耐斯 160 万元出资、40 万元出资；
（4）2020 年 1 月 17 日，江西耐斯完成本次收购涉及的工商变更登记。
2、本次收购的作价依据、价款支付情况
江西耐斯注册资本 200 万元，发行人本次收购江西耐斯股权的价格为 210
万元，经访谈胡坚晟、胡甫晟，考虑到江西耐斯自设立以来即作为发行人的进出
口贸易平台，专为发行人提供进出口贸易服务，因此收购价格参考胡坚晟、胡甫
晟对江西耐斯的实缴注册资本 200.00 万元并经各方协商确定。
发行人已于 2019 年 12 月向曾招祥、付建华支付完毕江西耐斯股权转让款。
曾招祥、付建华已于 2020 年 12 月分别向胡坚晟、胡甫晟退还江西耐斯股权转让
款。
（三）本次收购相关人员安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷。
经本所律师核查，本次股权转让后，江西耐斯仍然作为独立法人主体继续经
营，江西耐斯与员工的劳动合同关系继续有效，本次股权转让不涉及人员安置，
不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）本次收购是否涉及相关税费，是否足额及时缴纳，是否存在税务方
面的违法违规情形。
经查阅发行人提供的完税证明，本次股权转让方已于2020年1月缴纳完毕股
权转让个人所得税，发行人与转让方已分别缴纳印花税。
5-1-3-52
根据国家税务总局修水县税务局渣津税务分局出具的《证明》，本次股权转
让方已就股权转让及时足额缴纳完毕个人所得税，交易各方均已缴纳印花税。江
西耐斯及相关转让各方不存在税务违法违规行为。
（五）重组前后发行人主营业务是否发生根本变化。
经核查，本次收购前后，发行人及江西耐斯均受胡甫晟、胡坚晟控制，因此
发行人收购江西耐斯股权构成同一控制下业务重组。
根据《首发业务若干问题解答》，发行人在报告期内发生业务重组，要依据
被重组业务与发行人是否受同一控制分别进行判断。如为同一控制下业务重组，
应按照《证券期货法律适用意见第3号》相关要求进行判断和处理。根据《证券
期货法律适用意见第3号》，发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、
类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生
重大变化：（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人
控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一
公司控制权人控制；（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有
相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。
由于发行人与江西耐斯均受同一实际控制人控制，且发行人的主营业务为生
活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务，江西耐斯自设立以来即为发行人的
外销业务平台，江西耐斯与发行人重组前的业务具有相关性，因此，根据《证券
期货法律适用意见第3号》规定，可视为发行人主营业务没有发生重大变化。
此外，根据发行人提供的财务报表及说明，江西耐斯为发行人的出口业务平
台，如根据《证券期货法律适用意见第3号》相关规定扣除江西耐斯与发行人的
关联交易金额后，江西耐斯2019年末的资产总额、2019年营业收入及利润总额分
别为436.75万元、0元、-20.83万元，占发行人相应科目的比重均低于5%，因此
无需按照《证券期货法律适用意见第3号》规定调整运行时间，上述重组情况未
导致发行人主营业务发生重大变化。.
综上，本所认为，江西耐斯股权代持及解除事项真实，代持及解除不存在
纠纷或潜在争议；发行人收购江西耐斯股权已履行必要的法律程序，收购价格
参考江西耐斯的实缴注册资本并由各方协商确定，发行人已支付完毕本次收购
价款；本次收购不涉及人员安置，不存在纠纷或潜在纠纷；交易各方已就本次
5-1-3-53
收购及时足额缴税，不存在税务方面的违法违规行为，本次收购江西耐斯未导
致发行人的主营业务发生根本变化。
十一、《反馈意见》信息披露问题第 21 题
请保荐机构和发行人律师核查并披露：（1）认定不存在同业竞争关系时，
是否已经审慎核查并完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或
间接控制的全部关联企业；（2）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、
经营规模、产能产量及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争
作出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞
争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客
户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发
行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业
务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争，并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人实际控制人胡坚晟、胡甫晟、李燕梅填写的调查表；
2、就发行人实际控制人及其近亲属对外投资情况检索了国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、企查查（https://www.qcc.com/）、
天眼查（https://www.tianyancha.com/）网站；
3、查阅了实际控制人近亲属控制的关联企业的营业执照、工商登记资料、
报告期内的财务报表、客户与供应商名单、员工花名册、书面说明；
4、访谈了实际控制人近亲属控制的关联企业的主要负责人、发行人采购及
销售负责人；
5、就实际控制人近亲属控制的关联企业的知识产权情况检索了国家知识产
权局商标局（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局中国及多国专利审查信
息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）网站；
6、抽查了发行人与广州易靓、欧克华迪相关重叠客户、供应商的销售合同、
采购合同/订单。
5-1-3-54
【核查结果及回复】
（一）认定不存在同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整披露发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业。
根据发行人实际控制人胡坚晟、胡甫晟、李燕梅填写的调查表并经本所律师
检索企查查、天眼查网站，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其子公司
以外，胡坚晟、胡甫晟、李燕梅不存在控制的其他企业。胡坚晟、胡甫晟、李燕
梅的近亲属、关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配
偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母、祖父母、外
祖父母、孙子女、外孙子女）控制的其他企业如下：
关联企业名称 控制关系
东莞市欧克华迪铝塑制品有限公司（简称
实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司80%的股权
“欧克华迪”）
DongGuan OK Packaging Manufacturing
实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司100%的股权
Co., Limited（简称“香港欧克华迪”）
广东欧克实业投资有限公司（简称“欧克
实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司75%的股权
投资”）
广东唐隆塑业有限公司（简称“唐隆塑业”） 实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司79.45%的股权
广东欧克塑业股份有限公司（简称“欧克
实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司74.45%的股权
塑业”）
实际控制人李燕梅哥哥李小荣的配偶李姣凤持有该公司
广东欧雅塑业有限公司（简称“欧雅塑业”）
90%的股权
东莞市摩芯电子科技有限公司（简称“摩 实际控制人李燕梅哥哥李小荣的配偶李姣凤持有该公司
芯电子”） 100%的股权
广州易靓包装器材有限公司（简称“广州 实际控制人胡坚晟、胡甫晟的姐夫彭德滔持有该公司80%
易靓”） 的股权
广州鑫妍博文具用品有限公司（简称“广 实际控制人胡坚晟、胡甫晟的姐夫卢中雄持有该公司100%
州鑫妍博”） 的股权
据此，本所认为，在认定不存在同业竞争关系时，本所律师已经审慎核查
并完整披露了发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部
关联企业。
（二）上述公司的成立时间、注册资本、股权结构、经营规模、产能产量
及实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争作出判断，是否仅以
经营区域、细分产品、细分市场不同来认定不构成同业竞争。
5-1-3-55
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、查阅上述关联企业的营业执
照、工商登记资料、最近三年的财务报表，并访谈了相关关联企业的主要负责人
或取得其出具的说明，经本所律师核查，上述关联企业的成立时间、注册资本、
股权结构、经营规模、产能产量及实际经营业务情况如下：
5-1-3-56
注册资本
名称 成立时间 股权结构 经营规模、产能产量 实际经营业务 主要产品
（万元）
李小荣、吴华贵、李娟娟分别持股80%、 2018年至2020年各期收入分别为3,452万
欧克华迪 2010.05.06 200 铝塑制品生产销售 吸嘴袋、八边封袋、三
10%、10% 元、4,515万元、5,184万元
边封袋、中封袋、食品
50万港币 2018年至2020年各期收入分别为21万、25
香港欧克华迪 2014.03.17 李小荣持股100% 铝塑制品销售 袋等铝箔袋包装
（股本） 万、29万港币，不涉及生产
李小荣、吴华贵、李娟娟、李勇分别持股 2019年、2020年收入均为0元，不涉及生
欧克投资 2019.08.22 5,000 暂无 --
75%、10%、10%、5% 产
李小荣、吴华贵、李娟娟分别持股79.45%、
唐隆塑业 2021.08.11 500 2021年成立，暂未实际开展经营 暂无 --
10.50%、10.05%
李小荣、吴华贵、李娟娟、李勇分别持股
欧克塑业 2021.12.28 500 2021年成立，暂未实际开展经营 暂无 --
74.45%、10.50%、10.05%、5.00%
欧雅塑业 2020.11.02 1,000 李姣凤、李耀华分别持股90%、10% 2020年末成立，暂未实际开展经营 暂无 --
2018年至2020年各期收入分别为447万 电子元器件、晶体管原
摩芯电子 2016.06.27 300 李姣凤持股100% 电子元器件销售
元、138万元、286万元 片
烟包机、洗瓶机、面膜
2018年至2020年各期收入分别为1,531万 医药/化妆品包装设备 叠布机、旋盖灌装机等
广州易靓 2008.10.17 300 彭德滔、杨勇分别持股80%、20%
元、1,969万元、1,615万元 的组装、生产及销售 医药、化妆品、食品的
包装设备
2018年至2020年各期收入分别为18万元、
广州鑫妍博 2010.06.27 10 卢中雄持股100% 文具用品销售 文具用品
19万元、21万元，不涉及生产
5-1-3-57
发行人的主营业务为生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务，主要产
品包括抽取式纸巾生产线、卷纸生产线、手帕纸生产线、口罩生产线等，主要应
用于生活用纸制造行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修
订），发行人所属行业为“专用设备制造业（C35）”。发行人子公司欧克材料拟
通过本次募投项目之“生活用纸可降解包装材料生产建设项目”开展生活用纸包
装材料的研发、生产、销售业务。
上述9家关联企业中，欧克投资、唐隆塑业、欧克塑业、欧雅塑业未实际开
展经营，实际开展业务的企业共5家，其中广州易靓的主营业务为医药、化妆品
包装设备的组装、生产及销售；欧克华迪主营业务为铝塑制品生产销售；香港欧
克华迪主营业务为铝塑制品销售；摩芯电子的主营业务为电子元器件销售；广州
鑫妍博的主营业务为文具用品销售。除广州易靓涉及设备制造业务、欧克华迪及
香港欧克华迪涉及包装材料业务外，其他企业主营业务与发行人的主营业务存在
显著区别。发行人与广州易靓、欧克华迪、香港欧克华迪不存在同业竞争，具体
分析如下：
1、关于广州易靓
广州易靓虽然与发行人同属于设备制造行业，但两者在业务定位、产品类别
及应用领域、下游市场客户、生产制造技术等方面存在显著差异，不存在同业竞
争的情形，具体分析如下：
（1）业务定位方面，发行人主要从事生活用纸智能装备的生产销售业务，
专注于生活用纸智能装备行业；而广州易靓主要从事医药、化妆品等包装设备的
生产销售业务；
（2）产品类别及应用领域方面，发行人的主要产品为抽取式纸巾生产线、
卷纸生产线、手帕纸生产线、口罩生产线等，主要应用于生活用纸制造行业；广
州易靓的主要产品为烟包机、洗瓶机、面膜叠布机、旋盖灌装机等，主要应用于
药品、化妆品、食品等多种产品的自动化灌包装，发行人与广州易靓经营的产品
不存在互相替代或竞争的关系；
（3）下游市场客户方面，发行人的主要客户为金红叶、恒安集团、中顺洁
柔等生活用纸行业生产商；广州易靓的客户主要为广东芭薇生物科技股份有限公
司、广州市娇兰化妆品有限公司、佛山市万盈化妆品有限公司、江门市新时代外
用制剂有限公司、珠海联邦制药股份有限公司等化妆品及医药制造企业。发行人
5-1-3-58
与广州易靓的客户区分度较大，主要客户不存在重叠的情形；
（4）生产制造技术方面，发行人生活用纸智能装备的生产涉及机械、电气、
计算机控制等多领域技术，需要具备产品设计、软件开发、伺服数控技术、机电
一体化等技术以及机械加工、模块装配等生产工艺，发行人通过多年技术探索掌
握了生活用纸整线成套设备的生产制造能力；而广州易靓目前主要生产工艺为机
械零部件及电器件组装，其生产制造技术、生产设备、人员配置无法满足生产生
活用纸整线成套设备的需求，不具备生活用纸智能装备的生产制造技术及能力。
2、关于欧克华迪、香港欧克华迪
欧克华迪主营业务为铝塑制品生产销售；香港欧克华迪主营业务为铝塑制品
销售（欧克华迪的贸易公司，无生产业务）。欧克材料拟通过“生活用纸可降解
包装材料生产建设项目”开展的生活用纸包装材料业务与欧克华迪、香港欧克华
迪的业务不存在竞争的情形。具体分析如下：
（1）产品形态方面，欧克材料拟生产的主要产品为可降解PBAT生活用纸包
装材料、PP生活用纸包装材料；欧克华迪生产的主要产品为铝箔袋包装材料，
两者经营的产品不存在相互替代性；
（2）原材料方面，欧克材料生产涉及的原材料包括PBAT（己二酸–对苯二
甲酸–丁二酯共聚物）、聚丙烯、爽滑剂、防滑剂、抗静电剂等，而欧克华迪的
主要原材料为铝箔，两者的原材料不存在相互替代性；
（3）生产工艺方面，欧克材料的生产工艺主要包括搅拌混料、熔化挤出、
流延、冷却定型等，即将PBAT或聚丙烯粒子（PP）和辅料成比例充分搅拌后加
热熔融挤出，送入流延到表面光洁的冷却辊上迅速冷却成模，经厚度测试、电晕
处理、展平后收卷；而欧克华迪的生产工艺为注塑、拉链生产、焊嘴、制袋等，
不涉及特殊工艺，两者生产工艺存在显著差异；
（4）生产设备方面：欧克材料的主要生产设备为吹膜机、流延膜机、分切
机、焊把机、拉力测试仪等专用机械设备；而欧克华迪主要生产设备为注塑机、
焊接机、制袋机等包装行业通用设备；
（5）业务定位及产品应用领域方面，欧克材料拟专注于生活用纸包装材料
的生产及销售业务，其产品主要拟应用于生活用纸制造行业；而欧克华迪主要从
事食品、药品、电子制造行业包装材料的生产及销售业务，其产品主要应用于食
品、药品、电子制造等领域；
5-1-3-59
（6）下游市场客户方面，欧克材料的目标客户为金红叶、恒安集团、中顺
洁柔等生活用纸行业生产商；欧克华迪的客户主要为广州黄振龙凉茶有限公司、
东莞市阿麦斯食品有限公司、广州景腾医疗科技有限公司、广州泽力医药科技有
限公司等食品、医药制造企业，欧克材料与欧克华迪的客户区分度较大。
据此，本所认为，本所律师结合上述企业的经营范围等工商信息以及实际
经营业务、业务定位、产品类别及应用领域、下游市场客户、生产制造技术等
情况对同业竞争做出判断，不存在简单依据经营范围对同业竞争作出判断的情
形，不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
的情形。
（三）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的
关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采购销售渠道、
客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。
经查阅上述关联企业的营业执照、工商登记档案、报告期内的财务报表、客
户供应商名单、员工花名册、书面说明并经检索国家企业信用信息公示系统等网
站的公开信息，对部分前述关联企业的主要负责人进行访谈，上述关联企业历史
沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人
的关系如下：
1、上述企业的历史沿革与发行人的关系
（1）欧克华迪
经查阅欧克华迪的工商登记资料，欧克华迪股本演变情况如下：
①2010年5月，欧克华迪成立
欧克华迪成立时注册资本50万元，成立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李小荣 20.00 40.00
2 李鹏飞 14.00 28.00
3 吴华贵 8.00 16.00
4 李娟娟 8.00 16.00
合计 50.00 100.00
5-1-3-60
②2016年9月，欧克华迪增资至200万元
2016年9月，欧克华迪注册资本增至200万元，由李小荣增资150万元，本次
增资完成后，欧克华迪股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李小荣 170.00 85.00
2 李鹏飞 14.00 7.00
3 吴华贵 8.00 4.00
4 李娟娟 8.00 4.00
合计 200.00 100.00
③2019年1月，欧克华迪增资至1,000万元
2019年1月，李鹏飞将其持有的欧克华迪7%的股权（14万元出资）转让给李
小荣；同时欧克华迪注册资本增至1,000万元，由李小荣、吴华贵、李娟娟分别
增资616万元、92万元、92万元，上述增资完成后，欧克华迪股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李小荣 800.00 80.00
2 吴华贵 100.00 10.00
3 李娟娟 100.00 10.00
合计 1,000.00 100.00
④2021年11月，欧克华迪减资至200万元
2021年11月，欧克华迪注册资本减少至200万元，李小荣、吴华贵、李娟娟
分别减资640万元、80万元、80万元，上述减资完成后，欧克华迪股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 李小荣 160.00 80.00
2 吴华贵 20.00 10.00
3 李娟娟 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
（2）香港欧克华迪
5-1-3-61
经查阅香港欧克华迪的商业登记证、周年报表等资料，并经访谈李小荣，香
港欧克华迪成立于2014年3月17日，自香港欧克华迪成立至今，李小荣一直持有
香港欧克华迪100%股权，未发生过股本变动的情形。
（3）欧克投资
经查阅欧克投资的工商登记资料，欧克投资成立于2019年8月，成立时股权
结构如下：李小荣、李娟娟、吴华贵、李勇分别持有欧克投资75%、10%、10%、
5%的出资。欧克投资自设立至今未发生过股本变动的情形。
（4）唐隆塑业
经查阅唐隆塑业的营业执照并经检索国家企业信用信息公示系统，唐隆塑业
成立于2021年8月，成立时股权结构如下：李小荣、吴华贵、李娟娟分别持有唐
隆塑业79.45%、10.50%、10.05%的出资。唐隆塑业自设立至今未发生过股本变
动的情形。
（5）欧克塑业
经查阅欧克塑业的营业执照并经检索国家企业信用信息公示系统，欧克塑业
成立于2021年12月，成立时股权结构如下：李小荣、吴华贵、李娟娟、李勇分别
持有欧克塑业74.45%、10.50%、10.05%、5.00%的出资。欧克塑业自设立至今未
发生过股本变动的情形。
（6）欧雅塑业
经查阅欧雅塑业的营业执照并经检索国家企业信用信息公示系统，欧雅塑业
成立于2020年11月，成立时股权结构如下：李姣凤、李耀华分别持有欧雅塑业
90%、10%的出资。欧雅塑业自设立至今未发生过股本变动的情形。
（7）摩芯电子
经查阅摩芯电子的工商登记资料，摩芯电子股本演变情况如下：
①2016年6月，摩芯电子成立，成立时注册资本300万元，股权结构如下：樊
益梅持有摩芯电子100%股权。
5-1-3-62
②2016年9月，樊益梅将其持有的摩芯电子100%股权转让至李姣凤，转让完
成后，李姣凤持有摩芯电子100%股权。
（8）广州易靓
经查阅广州易靓的工商登记资料，广州易靓股本演变情况如下：
①2008年10月，广州易靓成立，成立时注册资本50万元，股权结构如下：胡
甫晟、曾招归分别持有广州易靓80%、20%的出资。
②2015年4月，胡甫晟将其持有的广州易靓80%的出资（对应40万元注册资
本）转让给彭德滔；曾招归将其持有的广州易靓20%的出资（对应10万元注册资
本）转让给杨勇。上述股权转让完成后，彭德滔、杨勇分别持有广州易靓80%、
20%的出资。
③2019年10月，广州易靓注册资本增至300万元，彭德滔、杨勇分别增资200
万元、50万元。上述增资完成后，彭德滔、杨勇分别持有广州易靓80%、20%的
出资。
（9）广州鑫妍博
经查阅广州鑫妍博的工商登记资料，广州鑫妍博成立于2010年6月，成立时
注册资本10万元，自广州鑫妍博成立至今，卢中雄一直持有广州鑫妍博100%股
权，未发生过股本变动的情形。
发行人的历次股权变动情况均独立于上述关联企业，除发行人实际控制人胡
甫晟报告期外曾持有广州易靓股权外（已于2015年4月对外转让其持有的广州易
靓股权，自此胡甫晟不再以任何形式持有广州易靓股权），其他关联企业的历史
沿革与发行人及其实际控制人不存在任何关联。
2、上述企业的资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系
本所律师检索了国家企业信用信息公示系统、国家知识产权局中国及多国专
利审查信息查询系统、国家知识产权局商标局网站，比对上述关联企业的员工花
名册与发行人的员工花名册，查阅上述关联企业提供的财务报表、客户/供应商
名单、书面确认，并访谈上述关联企业的负责人，上述关联企业的资产、人员、
业务和技术等方面与发行人的关系如下：
5-1-3-63
与发行人的关系
关联方
资产 人员 业务 技术
在东莞市租赁房屋开 主要产品为铝箔袋包
展经营，不存在与发行 装，主要生产技术为
人员与发行人各 主要从事铝塑制品生
人共用生产场地或商 注塑、拉链生产、焊
欧克华迪 自独立，不存在 产销售业务，与发行人
标、专利等资产的情 嘴等，不存在与发行
混用的情形 各自独立开展业务
形，资产与发行人相互 人共用生产技术或研
独立 发成果的情形
非生产型企业，无生产
人员与发行人各 主要从事铝塑制品销
香港欧克 经营相关的不动产、商 非生产型企业，不涉
自独立，不存在 售业务，与发行人各自
华迪 标、专利，资产与发行 及产品生产技术
混用的情形 独立开展业务
人相互独立
未实际开展经营，仅有 人员与发行人各
欧克投资 少量货币资金，资产与 自独立，不存在 未实际开展经营 未实际开展经营
发行人相互独立 混用的情形
未实际开展经营，仅有 人员与发行人各
唐隆塑业 少量货币资金，资产与 自独立，不存在 未实际开展经营 未实际开展经营
发行人相互独立 混用的情形
人员与发行人各
未实际开展经营，资产
欧克塑业 自独立，不存在 未实际开展经营 未实际开展经营
与发行人相互独立
混用的情形
未实际开展经营，仅有 人员与发行人各
欧雅塑业 少量货币资金，资产与 自独立，不存在 未实际开展经营 未实际开展经营
发行人相互独立 混用的情形
非生产型企业，无生产
人员与发行人各 主要从事电子元器件
经营相关的不动产、商 非生产型企业，不涉
摩芯电子 自独立，不存在 销售，与发行人各自独
标、专利，资产与发行 及产品生产技术
混用的情形 立开展业务
人相互独立
主要从事医药/化妆品
包装设备的组装、生产
在广州市租赁房屋开 主要产品为医药、化
及销售，与发行人各自
展经营，不存在与发行 妆品、食品的包装设
人员与发行人各 独立开展业务。发行人
人共用生产场地或商 备，主要生产技术为
广州易靓 自独立，不存在 报告期内向其采购皮
标、专利等资产的情 机械组装，不存在与
混用的情形 带、齿轮等零部件、面
形，资产与发行人相互 发行人共用生产技术
膜叠布机，合计金额
独立 或研发成果的情形
3.17万元，不影响各自
业务独立性
广州鑫妍 非生产型企业，无生产 人员与发行人各 主要从事文具用品销 非生产型企业，不涉
5-1-3-64
与发行人的关系
关联方
资产 人员 业务 技术
博 经营相关的不动产、商 自独立，不存在 售，与发行人各自独立 及产品生产技术
标、专利，资产与发行 混用的情形 开展业务。发行人报告
人相互独立 期内向其采购文具，合
计金额10.94万元，不影
响各自业务独立性
根据上表：
（1）资产方面
发行人独立拥有经营所需的不动产权、商标权、专利权、软件著作权、生产
经营设备的所有权或使用权，在江西省拥有独立的经营场所；上述关联企业独立
拥有与其经营相关的资产，并主要在广东省、香港地区独立拥有经营或办公场所，
发行人不存在依赖上述关联企业的资产开展生产经营的情形、不存在与上述关联
企业共用资产或合署办公的情形。因此，上述关联企业的资产与发行人的资产各
自独立。
（2）人员方面
发行人建立了独立的劳动、人事和薪酬管理制度，独立与员工签订劳动合同、
独立为员工发放工资、缴纳社会保险费用，发行人的董事、监事、高级管理人员
未在上述关联企业任职或领薪，上述关联企业的董事、监事、高级管理人员未在
发行人任职或领薪，上述关联企业的员工与发行人员工不存在重合的情况。因此，
上述关联企业的人员与发行人的人员各自独立。
（3）业务方面
上述关联企业中，唐隆塑业、欧克塑业、欧雅塑业、欧克投资未实际开展经
营，欧克华迪、香港欧克华迪、摩芯电子、广州易靓、广州鑫妍博的主营业务与
发行人的业务存在显著差异。
发行人具备独立、完整的研发、采购、生产和销售体系，拥有独立的组织机
构，独立开展各项业务活动，发行人与上述关联企业的业务均由各自独立发展而
来，不存在共用技术研发、采购、生产或销售团队的情形，不存在共用业务资源
的情形。
业务往来方面，发行人2019年向广州易靓采购皮带、齿轮等零部件、面膜叠
布机合计金额3.17万元；发行人2018年-2020年期间分别向广州鑫妍博采购文具
5-1-3-65
2.77万元、4.05万元、4.11万元，除上述情形外，报告期内发行人与上述关联企
业不存在其他任何业务往来，上述关联采购金额极小，不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易等影响发行人业务独立性的情形。因
此，上述关联企业的业务与发行人相互独立。
（4）技术方面
上述关联企业中，除广州易靓、欧克华迪涉及生产（组装）业务外，其他关
联企业均为非生产型企业，不涉及产品生产技术。发行人与广州易靓、欧克华迪
在业务、产品等方面均存在较大差异，各方的生产设备、工艺流程、技术应用领
域等方面亦存在显著差异。发行人的核心技术均系自主研发取得，发行人与上述
关联企业不存在共用知识产权或技术成果的情形，因此，上述关联企业的技术与
发行人相互独立。
综上，上述关联企业在资产、人员、业务和技术等方面均与发行人保持相互
独立。
3、上述关联企业采购销售渠道、客户、供应商等方面与发行人的关系，采
购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
经查阅上述关联企业提供的报告期内的客户/供应商名单，并经上述关联企
业确认或访谈上述关联企业的负责人，报告期内，发行人与上述关联企业拥有各
自独立的采购、销售渠道，采购、销售人员相互独立，各自独立依据市场信息进
行客户拓展、原材料采购，不存在共用采购销售渠道的情形。
除广州易靓与发行人存在少量客户及供应商重合、欧克华迪与发行人存在少
量客户重合的情形外，其他关联企业与发行人不存在客户、供应商重合的情形。
广州易靓、欧克华迪与发行人的客户、供应商重合情况如下：
重合客户情况
不含税交易金额（万元）
主体 重合客户 交易主体 销售/采购内容
2021年1-9月 2020年 2019年 2018年
江西远东生物科 发行人 口罩机 -- 1,186.73 -- --
发行人
技有限公司 广州易靓 配件 -- 3.40 -- --
与广州
广州福施福保健 发行人 口罩机 -- 58.41 -- --
易靓
食品有限公司 广州易靓 配件 6.74 -- -- --
5-1-3-66
东莞市爱孚医疗 发行人 口罩机 -- 263.72 -- --
科技有限公司 欧克华迪 委托加工 8.43 -- -- --
发行人 黄骅市天天食品 发行人 口罩机 -- 177.78 -- --
与欧克 发展有限公司 欧克华迪 铝箔卷膜 -- 1.93 -- --
华迪 生活用纸智能
江门中顺纸业有 发行人 159.91 385.64 1,460.72 1,291.81
装备
限公司
欧克华迪 铝箔卷膜 -- 11.27 -- --
重合供应商情况
不含税交易金额（万元）
主体 重合供应商 交易主体 采购内容
2021年1-9月 2020年 2019年 2018年
伺服电机、电线
发行人 59.96 321.77 64.79 48.95
广州汇盛自动化 等
科技有限公司 电路板、电器配
广州易靓 200.81 209.34 146.09 219.13
件
佛山市壹行机电 发行人 轴承等传动件 202.02 214.00 183.40 170.29
有限公司 广州易靓 轴承、导轨 25.50 28.76 4.57 1.81
广州市番禺区沙
发行人 五金机加件 2.16 115.28 49.07 53.08
湾馨辉金属加工
机械场 广州易靓 五金机加件 92.92 160.77 152.21 71.36
佛山市南海区利 发行人 齿轮、链轮等 12.27 59.58 32.85 15.14
格旺五金传动件
广州易靓 齿轮 -- 16.26 -- --
有限公司
螺丝、垫圈等五
发行人 广州嘉泰五金有 发行人 2.09 3.44 9.13 24.97
金紧固件
与广州 限公司
广州易靓 螺丝 1.43 8.62 8.50 4.30
易靓
广州新祥机械设 发行人 五金机加件 -- 1.39 12.70 --
备有限公司 广州易靓 五金机加件 23.53 42.85 31.08 41.53
佛山市蒙特卡传 发行人 底座 4.28 18.67 38.99 138.93
动机械有限公司 广州易靓 机加件 -- -- 1.31 --
伺服电机、伺服
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（1）客户重合情况
报告期内发行人与广州易靓存在2家客户重合的情形、与欧克华迪存在3家客
户重合的情况。发行人向上述客户销售口罩机、生活用纸智能装备，广州易靓向
上述客户销售配件，欧克华迪向上述客户销售铝箔卷膜、提供委外加工服务，发
行人与广州易靓、欧克华迪向上述重合客户销售的产品类别存在显著不同。少量
客户重合系客户存在实际的采购需求所致，发行人、广州易靓、欧克华迪与重合
客户的合作均为市场化的行为，不因此导致共用销售渠道的情形，不影响发行人
销售的独立性。
经抽查上述重合客户涉及的销售合同、访谈发行人销售负责人、广州易靓及
欧克华迪的负责人，发行人与广州易靓、欧克华迪系根据各自需求独立销售，各
方各自独立与客户签署合同、单独议价，相关销售价格均系依据市场价格确定，
各方销售业务团队相互独立，不存在捆绑销售或共同议价情形，不存在共用销售
系统的情形。
（2）供应商重合情况
①商业合理性
报告期内发行人的供应商累计1,000余家，发行人与广州易靓存在12家供应
商重合的情形，重合供应商较少。发行人向上述重合供应商采购的产品为五金件、
电气件、机加件等机械零部件，该类原材料为机械设备制造行业通用原材料，上
述重合供应商主要集中在广东省内，广东地区的机械零部件制造产业较为发达，
因此上述供应商重合的情形符合行业及地域特征，具有客观合理性，不因此导致
共用采购渠道的情形，不影响发行人采购的独立性。
经抽查上述重合供应商的采购合同/订单、访谈发行人采购负责人及广州易
靓的负责人，上述五金件、电气件、机加件等原材料标准化程度高，行业通用性
强，市场竞争充分，价格透明，具有较强的可替代性，发行人与广州易靓系根据
各自需求独立采购，双方各自独立与供应商签署合同、单独议价，采购价格均系
依据市场价格确定，双方采购业务团队相互独立，不存在共用采购系统的情形。
5-1-3-68
②发行人与广州易靓向上述重合供应商的采购价格均具备公允性
根据相关重合供应商出具的说明，其向发行人、广州易靓销售产品价格与其
向其他客户销售同类产品价格对比情况如下：
销售产品及 2021 年 1-9
供应商 销售价格 2018 年均价 2019 年均价 2020 年均价
规格 月均价
向发行人销售价格对比（含税价）
向发行人销售价格 0.43 元/米 0.43 元/米 0.43 元/米 0.44 元/米
电线 RV0.5
向其他客户销售价格 0.45 元/米 0.45 元/米 0.45 元/米 0.48 元/米
向发行人销售价格 0.57 元/米 0.57 元/米 0.57 元/米 0.60 元/米
电线 RV0.75
广州汇盛 向其他客户销售价格 0.57 元/米 0.57 元/米 0.60 元/米 0.60 元/米
自动化科 向发行人销售价格 1.10 元/米 1.10 元/米 1.07 元/米 1.12 元/米
电线 RV1.5
技有限公 向其他客户销售价格 1.50 元/米 1.50 元/米 1.50 元/米 1.60 元/米
司 向发行人销售价格 1.64 元/米 1.64 元/米 1.64 元/米 1.72 元/米
电线 RV2.5
向其他客户销售价格 1.65 元/米 1.65 元/米 1.65 元/米 1.75 元/米
电线 RVV 向发行人销售价格 2.16 元/米 2.16 元/米 2.16 元/米 2.27 元/米
2*1 黑 向其他客户销售价格 2.50 元/米 2.50 元/米 2.50 元/米 2.50 元/米
广州市番 封口板铜烫块 向发行人销售价格 276.00 元/件 285.00 元/件 290.00 元/件 276.00 元/件
禺区沙湾 450*35*T10 向其他客户销售价格 276.00 元/件 288.00 元/件 291.00 元/件 276.00 元/件
馨辉金属 推把座子
向发行人销售价格 147.00 元/件 147.00 元/件 147.00 元/件 147.00 元/件
加工机械 Q235
向其他客户销售价格 147.00 元/件 148.00 元/件 150.00 元/件 147.00 元/件
场 264*190*110
向广州易靓销售价格对比（含税价）
时间继电器 向广州易靓销售价格 130.00 元/台 130.00 元/台 130.00 元/台 130.00 元/台
广州汇盛 REXL2TMBD 向其他客户销售价格 130.00 元/台 130.00 元/台 130.00 元/台 130.00 元/台
自动化科 触摸屏 向广州易靓销售价格 630.00 元/台 630.00 元/台 630.00 元/台 630.00 元/台
技有限公 SK-070ME 向其他客户销售价格 650.00 元/台 650.00 元/台 650.00 元/台 650.00 元/台
司 开关电源 向广州易靓销售价格 76.00 元/台 76.00 元/台 76.00 元/台 76.00 元/台
S8FS-C02524 向其他客户销售价格 76.00 元/台 76.00 元/台 76.00 元/台 76.00 元/台
5-1-3-69
交流接触器
向广州易靓销售价格 47.00 元/台 47.00 元/台 47.00 元/台 47.00 元/台
CJX2-1810
向其他客户销售价格 50.00 元/台 50.00 元/台 50.00 元/台 50.00 元/台
220V
交流接触器
向广州易靓销售价格 62.00 元/台 62.00 元/台 62.00 元/台 62.00 元/台
CJX2-2510
向其他客户销售价格 65.00 元/台 65.00 元/台 65.00 元/台 65.00 元/台
220V
广州市番 连接板 Q235 向广州易靓销售价格 78.00 元/件 78.00 元/件 78.00 元/件 80.00 元/件
禺区沙湾 215*65*15 向其他客户销售价格 78.00 元/件 78.00 元/件 78.00 元/件 80.00 元/件
馨辉金属
向广州易靓销售价格 25.00 元/件 25.00 元/件 25.00 元/件 25.00 元/件
轴承盖 Q235
加工机械
Φ68*Φ38*7
向其他客户销售价格 25.00 元/件 25.00 元/件 25.00 元/件 25.00 元/件
场
根据上表，相关重合供应商向发行人、广州易靓销售产品价格与其向其他客
户销售同类产品价格不存在重大差异，发行人向重合供应商采购商品价格公允。
综上，本所认为，除发行人实际控制人胡甫晟报告期外曾持有广州易靓股
权的情形外（已于2015年4月对外转让其持有的广州易靓股权，自此胡甫晟不再
以任何形式持有广州易靓股权），其他关联企业在历史沿革方面与发行人及其
实际控制人不存在任何关联；上述关联企业在资产、人员、业务和技术、采购
销售渠道方面与发行人相互独立，不存在在采购销售渠道、客户、供应商等方
面影响发行人独立性的情形。
（四）请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近
亲属的对外投资情况，关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存
在同业竞争，并发表明确意见。
发行人控股股东、实际控制人及其近亲属对外投资的企业包括欧克华迪、香
港欧克华迪、欧克投资、唐隆塑业、欧克塑业、欧雅塑业、摩芯电子、广州易靓、
广州鑫妍博，如本题第（二）、（三）问相关回复所述，上述企业实际经营的业
务与发行人不存在相同或相似的情形，上述主体与发行人不存在同业竞争。
据此，本所认为，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制的企业与
发行人不存在同业竞争。
5-1-3-70
十二、《反馈意见》信息披露问题第 22 题
请发行人：（1）对照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管
理办法》及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关
联方关系及关联交易；（2）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以
及相关交易与发行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市
场价格、关联方与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，
是否存在对发行人或关联方的利益输送；（3）对于控股股东、实际控制人与发
行人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例
较高（按重要性水平确定）的，结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联
交易产生的收入、利润总额合理性等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响
发行人的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通
过关联交易调节发行人收入利润或成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，
发行人还应披露未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施；
（4）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程是否与
章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事
会成员是否发表不同意见等；（5）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及
其他关联交易的情况，说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交
易损害公司利益制定并有效实施了必要的内部控制；（6）报告期内是否存在关
联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基本情况，注销或对外转让后的资
产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重大违法违规，是否影响发行人董
监高任职资格。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司
信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方界定的相关规
定；
2、获取了发行人实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员填写的调查表；
3、查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站；
5-1-3-71
4、查阅了发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《关联交易管理制度》等制度文件；
5、查阅了发行人与关联交易相关的三会文件，以及独立董事发表的相关意
见；
6、获取并核查了发行人报告期内采购明细表，通过公开渠道对市场价格进
行了查询；
7、查阅了发行人主要关联方的工商登记档案、财务报表等相关资料；
8、查验了关联交易相关的合同、发票、收付款凭证等相关资料；
9、获取了相关政府主管部门出具的无违法违规证明；
10、获取了发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东
出具的关于减少和规范关联交易的承诺函。获取了发行人控股股东、实际控制出
具的关于转贷融资的承诺函。
【核查结果及回复】
（一）对照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》
及拟上市证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系
及关联交易。
1、公司关联方情况
根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《上市公司信息披
露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定并经本所律师核查，
发行人报告期内的关联方如下：
（1）关联自然人
①公司的控股股东及实际控制人
公司控股股东为胡坚晟，实际控制人为胡坚晟、李燕梅和胡甫晟。
②持有公司5%以上股份的其他自然人股东
截至本补充法律意见书出具日，除胡坚晟、李燕梅和胡甫晟以外，公司无其
他持有公司5%以上股份的自然人股东。
③公司的董事、监事和高级管理人员
A.公司董事会由7名董事组成，分别为胡坚晟、胡甫晟、袁汉宁、霍勇、雷
建民、黄利萍和冷庆晖；
5-1-3-72
B.公司监事会由3名监事组成，分别为谢水根、付金和罗祯；
C.公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人。胡
甫晟为公司总经理，袁汉宁、霍勇和曹小兵为公司副总经理，李志辉为公司董事
会秘书兼财务负责人。
D.报告期内已离任的董事、监事、高级管理人员（李燕梅、卢海林、吴晶晶）
为公司报告期内曾经的关联方。
④关联自然人关系密切的家庭成员
公司关联自然人还包括上述①至③项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（2）关联法人
①持有公司5%以上股份的法人或其他组织
截至本补充法律意见书出具日，公司无持股5%以上的法人或其他组织股东。
②公司的下属公司及参股公司
截至本补充法律意见书出具日，公司拥有3家全资子公司，即欧克机械、江西
耐斯、欧克材料；公司无参股公司。截至本补充法律意见书出具日，公司无注销
控股子公司或参股公司的情况。
③关联自然人直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的除发行人及其
控股子公司之外的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，公司关联自然人直接或间接控制的或担任董
事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 欧克华迪 实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司80%的股权
实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司100%的股权并担
2 香港欧克华迪
任董事
实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司75%的股权并担任
3 欧克投资
执行董事、总经理
实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司79.45%的股权并担
4 唐隆塑业
任该公司执行董事
实际控制人李燕梅的哥哥李小荣持有该公司74.45%的股权并担
5 欧克塑业
任该公司董事长
6 欧雅塑业 实际控制人李燕梅哥哥的配偶李姣凤持有该公司90%的股权并
5-1-3-73
序号 关联方名称 关联关系
担任执行董事、总经理
实际控制人李燕梅哥哥的配偶李姣凤持有该公司100%的股权
7 摩芯电子
并担任执行董事、总经理
实际控制人胡坚晟之二姐的配偶彭德滔持有该公司80%的股权
8 广州易靓
并担任执行董事、总经理
实际控制人胡坚晟之四姐的配偶卢中雄持有该公司100%的股
9 广州鑫妍博
权并担任执行董事、总经理
10 湖南耐普泵业股份有限公司 独立董事黄利萍担任该公司独立董事
11 东莞宜安科技股份有限公司 独立董事黄利萍担任该公司独立董事
12 赛灵药业科技集团股份有限公司 独立董事黄利萍担任该公司独立董事
13 株洲嘉成科技发展股份有限公司 独立董事黄利萍担任该公司独立董事
14 株洲建设监理咨询有限责任公司 独立董事黄利萍的哥哥黄爱军担任该公司高级管理人员
15 修水县君豪大酒店 独立董事冷庆晖担任该公司高级管理人员
16 江西兆森建筑工程有限公司 监事罗祯持有该公司50%的股权
副总经理曹小兵的姐姐曹玲娜、姐夫梁耀辉合计持有该公司
17 九江缔尚装饰有限公司
100%的股权，梁耀辉担任该公司执行董事、总经理
财务总监、董事会秘书李志辉的哥哥的配偶刘雪琴成立的个体
18 莲花县雪琴车行
工商户
④报告期内曾经的关联法人
序号 关联方名称 关联关系
1 大石坚胜 实际控制人胡坚晟曾经营的个体工商户，已于2021年1月注销
实际控制人李燕梅、胡甫晟曾合计持有该公司100%股权，李燕梅担任该公司董事，
2 广州欧克
已于2019年1月注销
实际控制人胡坚晟之大姐胡霞群曾持有该公司60%股权并担任执行董事、总经理，
3 广州耐思
已于2020年5月注销
4 乾安实业 监事罗祯曾持有该公司60%股权并担任执行董事、总经理，已于2019年9月注销
湖南景峰医
5 药股份有限 独立董事黄利萍曾担任该公司独立董事，已于2021年10月辞任
公司
⑤报告期内比照关联方披露的关联法人
基于谨慎性原则，本所对发行人实际控制人其他亲属控制的企业及交易情况
比照关联方及关联交易进行披露，具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
实际控制人胡坚晟之叔叔的女婿沈东海曾持有该公司60%股权并担任执行董事、
1 江西一名
总经理，已于2020年9月注销
5-1-3-74
2、报告期内关联交易情况
（1）经常性关联交易
①向关联方购买商品
报告期内，公司存在向关联方广州易靓、广州鑫妍博以及比照关联方披露的
关联法人江西一名购买商品的情形，具体情况如下：
单位：万元、%
2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
关联 定价 占原材 占原材 占原材 占原材
交易内容
方 依据 金额 料采购 金额 料采购 金额 料采购 金额 料采购
额比例 额比例 额比例 额比例
皮带、齿轮
广州 市场
等零部件、 -- -- -- -- 3.17 0.02 -- --
易靓 价格
面膜叠布机
广州
文具等低值 市场
鑫妍 -- -- 4.11 0.02 4.05 0.03 2.77 0.03
易耗品 价格
博
江西 轴承、滑块 市场
-- -- -- -- 91.55 0.66 144.97 1.65
一名 等零部件 价格
合计 -- -- 4.11 0.02 98.76 0.71 147.74 1.68
报告期内，公司向关联方采购原材料占当期公司原材料采购总额的比例分别
为1.68%、0.71%、0.02%和0%，占比极低，且上述商品市场供应充足，公司不存
在对关联方的依赖。公司根据当时实际需求而向关联方采购少量非重要原材料，
对公司生产经营未产生重大影响，交易具有合理性。
②关键管理人员报酬
报告期内，公司向关键管理人员支付的报酬情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
关键管理人员报酬 205.61 268.95 215.84 141.07
（2）偶发性关联交易
①收购江西耐斯100%股权
2019年12月，公司以210.00万元的价格从曾招祥、付建华处受让江西耐斯
5-1-3-75
100%股权。本次收购具体情况如下：
曾招祥系发行人实际控制人胡坚晟、胡甫晟的外甥；付建华系发行人实际控
制人胡甫晟配偶的弟弟。曾招祥、付建华系代胡坚晟、胡甫晟持有江西耐斯100%
股权。2019年12月，经发行人股东会同意，发行人以168万元的价格受让曾招祥
持有的江西耐斯80%股权（对应江西耐斯160万元注册资本），以42万元的价格
受让付建华持有的江西耐斯20%股权（对应江西耐斯40万元注册资本）。
考虑到江西耐斯自设立以来即作为发行人的进出口贸易平台，专为发行人提
供进出口贸易服务，因此本次收购价格参考江西耐斯的实缴注册资本 200.00 万
元协商确定。
②银行借款关联担保
报告期内，发行人存在作为被担保方接受关联方担保的情况，具体关联担保
情况及截至2021年9月30日的履行情况如下：
债务人/ 担保金 是否
序
债权人 被担保 担保人 额（万 担保范围及担保方式 履行
号
方 元） 完毕
上海浦东发展
为债务人在2017年与债权人签订
银行股份有限
1. 发行人 胡甫晟、付调凤 152.60 的《设备通借款合同》项下152.60 是
公司宁波开发
万元借款提供连带保证担保
区支行
为债务人在2017.08.15至
江西银行股份 胡坚晟、李燕
2018.08.14期间与债权人形成的
2. 有限公司九江 发行人 梅、胡甫晟、付 1,000.00 是
最高余额不超过1,000万元的债务
修水支行 调凤
提供连带保证担保
为债务人在2019.11.18至
江西银行股份 胡坚晟、李燕
2020.11.17期间与债权人形成的
3. 有限公司九江 发行人 梅、胡甫晟、付 1,000.00 是
最高余额不超过1,000万元的债务
修水支行 调凤
提供连带保证担保
为债务人在2018年与债权人签订
江西修水县农 的《流动资金借款合同》项下500
胡坚晟、李燕
4. 村商业银行股 发行人 500.00 万元借款向修水县中小企业融资 是
梅、胡甫晟
份有限公司 担保有限公司提供连带保证反担
保
5-1-3-76
债务人/ 担保金 是否
序
债权人 被担保 担保人 额（万 担保范围及担保方式 履行
号
方 元） 完毕
为债务人在2019年与债权人签订
胡坚晟、李燕
的《流动资金借款合同》项下500 是
梅、胡甫晟
万元借款提供连带保证担保
江西修水县农
为债务人在2019年与债权人签订
5. 村商业银行股 发行人 500.00
的《流动资金借款合同》项下500
份有限公司
胡坚晟、李燕梅 万元借款向修水县中小企业融资 是
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保
为债务人在2015.11.19至
中国农业银行 胡坚晟、李燕
2018.11.18期间与债权人形成的
6. 股份有限公司 发行人 梅、胡甫晟、付 1,350.00 是
最高余额不超过1,350万元的债务
修水县支行 调凤
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为债务人在2018.12.17至
中国农业银行 胡坚晟、李燕
2021.12.16期间与债权人形成的
7. 股份有限公司 发行人 梅、胡甫晟、付 1,350.00 是
最高余额不超过1,350万元的债务
修水县支行 调凤
提供连带保证担保（注1）
为债务人在2020.03.09至
中国农业银行 胡坚晟、李燕
2023.03.10期间与债权人形成的
8. 股份有限公司 发行人 梅、胡甫晟、付 3,780.00 是
最高余额不超过3,780万元的债务
修水县支行 调凤
提供连带保证担保（注2）
胡坚晟、李燕
梅、胡甫晟、付
中国农业银行 为债务人在2021年与债权人签订
调凤、胡敏慧、
9. 股份有限公司 发行人 4,800.00 的《流动资金借款合同》项下借 否
朱世祥、胡霞
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胡坚晟、李燕
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10. 发行人 梅、胡甫晟、付 1,500.00 是
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调凤
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中国工商银行 为债务人在2020.01.02至
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修水支行 最高余额不超过1,000万元的债务
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5-1-3-77
债务人/ 担保金 是否
序
债权人 被担保 担保人 额（万 担保范围及担保方式 履行
号
方 元） 完毕
为债务人在2020.12.28至
胡敏慧、朱世
2025.12.28期间与债权人形成的
祥、胡霞群、曾 2,000.00
最高余额不超过2,000万元的债务
四清
提供连带保证担保
注1：截至2021年9月30日，该项担保已经借款银行确认终止，对应借款已清偿完毕；
注2：截至2021年9月30日，该项担保已经借款银行确认终止，对应借款已清偿完毕；
注3：胡敏慧与朱世祥系夫妻关系，胡霞群与曾四清系夫妻关系；
注4：截至2021年9月30日，发行人在该项担保下有借款4,000万元；
注5：截至2021年9月30日，发行人在该项担保下有借款750万元。
③融资租赁关联担保
发行人报告期内的融资租赁关联担保情况如下：
序 承租人/ 租金总额 是否履
出租人 担保人 担保范围及担保方式
号 被担保方 （万元） 行完毕
担保方为承租人在2018年与出租
平安国际
胡甫晟、李燕 人签订的《融资租赁合同》项下偿
1 融资租赁 发行人 238.00 是
梅、江西耐斯 付租金及其他款项的义务提供保
有限公司
证担保
担保方为承租人在2019年与出租
平安国际
胡甫晟、李燕 人签订的《融资租赁合同》项下偿
2 融资租赁 发行人 246.60 是
梅、江西耐斯 付租金及其他款项的义务提供保
有限公司
证担保
④关联方银行贷款受托支付
报告期内，发行人存在通过比照关联方披露的关联法人江西一名进行银行贷
款受托支付的情形，具体情况如下：
资金流向时间
序 贷款金额
转贷方名称 贷款银行 款项支付转 转贷方转付 公司偿清银
号 （万元）
贷方时间 公司时间 行贷款时间
江西银行股份有限公司 2018.12.14-20
1 江西一名 600.00 2018.12.12 2019.11.20
九江修水支行 18.12.19
中国农业银行股份有限 2018.12.28-20
2 江西一名 800.00 2018.12.27 2019.12.16
公司修水县支行 18.12.29
5-1-3-78
资金流向时间
序 贷款金额
转贷方名称 贷款银行 款项支付转 转贷方转付 公司偿清银
号 （万元）
贷方时间 公司时间 行贷款时间
修水九银村镇银行有限 2019.03.05-20
3 江西一名 300.00 2019.03.04 2020.02.21
责任公司太阳升支行 19.03.06
合计 1,700.00 -- -- --
关联方在上述资金周转过程中不存在向发行人收取任何费用或获得任何利
益的情形。发行人取得上述转贷资金后，主要用于支付供应商采购款等日常生产
经营活动。报告期内，发行人通过第三方转贷取得的借款均已按合同约定如期或
提前足额还本付息，未造成贷款银行资金损失。上述贷款涉及的银行均已出具证
明，确认发行人所获贷款等各项融资行为均根据约定如期还本付息，未出现过贷
款逾期、违约等情形，上述银行与发行人不存在纠纷或争议银行，银行对发行人
不存在收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。发行人最后一笔通过转贷支
取的银行借款已于2020年2月清偿完毕。截至报告期末，发行人已不存在通过转
贷形式支取银行借款资金的情形。
据此，本所认为，发行人已按照《公司法》《企业会计准则第36号——关
联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规的相关规定，完整披露关联方及关联交易，不存在未披露的关联方
及关联交易。
（二）披露关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发
行人主营业务之间的关系；结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方
与其他交易方的价格等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行
人或关联方的利益输送。
1、关联交易的交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营
业务之间的关系
（1）关联交易的交易内容、交易金额
发行人报告期内的关联交易内容、交易金额情况详见本题回复之“（一）对
照《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及拟上市证券交
易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及关联交易”部分
所述。
5-1-3-79
（2）关联交易的交易背景、相关交易与发行人主营业务之间的关系
①向关联方购买商品
报告期内，公司向关联方广州易靓、广州鑫妍博以及比照关联方披露的关联
法人江西一名购买商品。
A.公司报告期内仅与广州易靓发生一次关联交易，即2019年向广州易靓采购
皮带、齿轮等零部件及面膜叠布机，采购金额合计3.17万元，占当年原材料采购
比例为0.02%，占比极低，采购的产品主要用于公司新产品的研发测试，故上述
交易与公司主营业务相关。
B.公司于2018年-2020年期间向广州鑫妍博采购文具等低值易耗品，采购金
额分别为2.77万元、4.05万元、4.11万元，占当年原材料采购比例分别为0.03%、
0.03%、0.02%，占比极低，采购的产品主要用于公司日常办公，故上述交易与
公司主营业务相关。
C.公司于2018年-2019年期间向江西一名采购轴承、滑块等零部件，采购金
额分别为144.97万元、91.55万元，占当年原材料采购比例分别为1.65%、0.66%，
占比极低，采购的产品主要用于公司生产加工，故上述交易与公司主营业务相关。
②关键管理人员报酬
报告期内，公司聘请了董事、监事、高级管理人员并向其支付报酬，上述关
键管理人员报酬系公司正常业务经营所需，与公司主营业务相关。
③收购江西耐斯100%股权
为解决发行人与江西耐斯之间的关联交易问题，2019年12月，发行人以
210.00万元的价格从曾招祥、付建华处受让江西耐斯100%股权。考虑到江西耐斯
自设立以来即作为发行人的进出口贸易平台，专为发行人提供进出口贸易服务，
本次收购与发行人主营业务相关。
④银行借款关联担保
报告期内，为支持发行人的业务发展，保障发行人获得银行贷款以缓解资金
压力，应相关借款银行的要求，发行人实际控制人及其近亲属无偿为发行人向银
行借款提供保证担保的增信措施，上述担保事项与发行人主营业务相关。
⑤融资租赁关联担保
报告期内，为支持发行人融资租入生产设备进行生产经营，应相关融资租赁
公司要求，发行人实际控制人无偿为发行人融资租赁提供保证担保的增信措施，
5-1-3-80
上述担保事项与发行人主营业务相关。
⑥关联方银行贷款受托支付
报告期内，发行人存在通过比照关联方披露的关联法人江西一名进行银行贷
款受托支付的情形。上述受托支付事项发生的背景及原因如下：一方面，发行人
作为中小民营企业，商业银行发放流动资金贷款时一般要求采用受托支付形式；
另一方面，发行人采购物料的种类众多，供应商亦较多，有大量小金额、多批次
的支付需求，银行借款的受托支付通常以单笔大额资金支付方式为主，与公司的
实际流动资金支付需求存在较大差异。因此，发行人为满足实际大量存在小金额、
多批次的支付需求，通过江西一名转贷，集中取得流动资金贷款，分批逐步支付
流动资金。发行人上述转贷交易具有合理性。公司通过上述方式取得银行借款后，
实际用途仍为原材料采购等主营业务相关的支出，未用于证券投资、股权投资、
房地产投资或国家禁止生产、经营的领域和用途，因此，上述交易与发行人主营
业务相关。
2、结合可比市场公允价格、第三方市场价格、关联方与其他交易方的价格
等，说明并摘要披露关联交易的公允性，是否存在对发行人或关联方的利益输
送。
（1）报告期内的经常性关联交易
①向关联方购买商品
公司报告期内向关联方广州易靓、广州鑫妍博和江西一名购买商品，报告期
内向关联方购买商品金额分别为147.74万元、98.76万元、4.11万元和0元，占当
期原材料采购总额的比例分别为1.68%、0.71%、0.02%和0.00%，占比极低，对
公司的生产经营无重大影响。上述关联采购以市场价格作为定价依据，公司向上
述关联方采购的单价与发行人向非关联方采购单价对比如下：
A.广州易靓
2019年公司向广州易靓采购了皮带、齿轮等零部件及面膜叠布机。公司向广
州易靓采购单价和广州易靓对外销售单价对比如下：
单位：元
产品类别 价格情况（含税） 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
皮带 发行人采购单价 -- -- 225.00 --
5-1-3-81
产品类别 价格情况（含税） 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
广州易靓对外销售单价 -- -- 220.00-240.00 --
发行人采购单价 -- -- 80.00 --
齿轮
广州易靓对外销售单价 -- -- 80.00-85.00 --
发行人采购单价 -- -- 35,000.00 --
面膜叠布
34,000.00-
机 广州易靓对外销售单价 -- -- --
40,000.00
B.广州鑫妍博
2018年-2020年公司向广州鑫妍博采购了文具等低值易耗品。公司向广州鑫
妍博采购单价和广州鑫妍博对外销售单价对比如下：
单位：元
产品类别 价格情况（含税） 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
发行人采购单价 -- 260.00 260.00 260.00
办公用纸
广州鑫妍博对外销售单价 -- 250.00-280.00 250.00-280.00 250.00-280.00
发行人采购单价 -- 42.00 - -
拉伸膜
广州鑫妍博对外销售单价 -- 40.00-45.00 - -
物料进销 发行人采购单价 -- 0.19 0.19 0.19
存卡 广州鑫妍博对外销售单价 -- 0.18-0.20 0.18-0.20 0.18-0.20
C.江西一名
2018年和2019年公司向江西一名采购了轴承、滑块等零部件。由于公司向江
西一名采购的轴承、滑块等零部件规格型号较多，各型号零部件采购单价差异较
大，故选取其中采购金额占比较大的几种零部件进行单价对比。
公司向江西一名采购单价和江西一名对外销售单价对比如下：
单位：元
产品类别 价格情况（含税） 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
深沟球轴承NSK 从江西一名采购单价 -- -- 15.60 9.35
6204-2RZ 江西一名对外销售单价 -- -- 11.00-16.00 9.80-12.00
导轨滑块 上银
从江西一名采购单价 -- -- 1,319.00 1,319.00
HGW30HA-1R-2
940-ZA-C-Ⅱ
+KK/SE配金属
1,280.00- 1,250.00-
江西一名对外销售单价 -- --
密封盖 端距 1,430.00 1,390.00
30MM
5-1-3-82
产品类别 价格情况（含税） 2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
三相电机 川铭
从江西一名采购单价 -- -- 304.00 304.00
5IK120GU-YF+5
GU10KB（变频 298.00- 286.00-
江西一名对外销售单价 -- --
电机） 328.00 320.00
报告期内，公司向广州易靓、广州鑫妍博和江西一名关联采购的采购单价，
和广州易靓、广州鑫妍博和江西一名对外销售单价对比无明显差异，故公司关联
采购价格定价公允。
②关键管理人员报酬
报告期内，公司关键管理人员薪酬系根据公司的相关制度合理确定，经公司
内部有权机构相应审议批准，不存在显失公允的情形。
（2）报告期内的偶发性关联交易
①收购江西耐斯100%股权
2019年，发行人以210万元的价格收购江西耐斯100%股权（对应江西耐斯200
万元注册资本），考虑到江西耐斯自设立以来即作为发行人的进出口贸易平台，
专为发行人提供进出口贸易服务，因此收购价格参考江西耐斯的实缴注册资本
200.00万元并经各方协商确定，转让价格合理。
②银行借款关联担保、融资租赁关联担保
报告期内，关联方为公司向银行申请借款提供担保、为公司向融资租赁公司
申请融资租赁提供担保，未向公司收取任何费用，不存在对关联方重大依赖和损
害公司利益的情形。
③关联方银行贷款受托支付
报告期内，公司通过关联方进行银行贷款受托支付，关联方未向公司收取任
何费用，不存在对关联方重大依赖和损害公司利益的情形。
综上，本所认为，发行人报告期内发生的关联交易与发行人主营业务相关，
价格公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。
（三）对于控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、成
本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高（按重要性水平确定）的，结
5-1-3-83
合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性
等，充分说明并摘要披露关联交易是否影响发行人的经营独立性、是否构成对
控股股东或实际控制人的依赖，是否存在通过关联交易调节发行人收入利润或
成本费用、对发行人利益输送的情形；此外，发行人还应披露未来减少与控股
股东、实际控制人发生关联交易的具体措施。
1、控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易情况
报告期内，发行人控股股东、实际控制人与发行人之间发生的关联交易情况
如下：（1）发行人控股股东、实际控制人为发行人银行借款提供保证担保或反
担保、为发行人融资租赁提供保证担保，控股股东、实际控制人未就上述担保事
项向发行人收取任何费用，上述关联担保事项未对发行人收入、成本费用或利润
总额产生影响；（2）发行人2019年12月以210万元的价格受让控股股东、实际控
制人持有的江西耐斯100%股权。江西耐斯2019年的营业收入、净利润分别为
159.52万元、-2.09万元，占发行人当期营业收入、净利润的指标的比例分别为
0.71%、0.00%，上述关联股权收购事项未对发行人收入、成本费用或利润总额
产生重大影响。
报告期内，不存在控股股东、实际控制人与发行人之间关联交易对应的收入、
成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例较高的情形，发行人与控股股东、
实际控制人之间的关联交易不影响发行人的经营独立性，不构成对控股股东或实
际控制人的依赖，不存在通过关联交易调节公司收入利润或成本费用、对公司利
益输送的情形。
2、未来减少与控股股东、实际控制人发生关联交易的具体措施
经本所律师核查，发行人已制定《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易决策权力和程序、
关联董事、关联股东的回避表决制度作出了详细的规定，有利于公司规范和减少
未来与控股股东、实际控制人发生关联交易。
发行人的实际控制人胡坚晟、胡甫晟、李燕梅已出具《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，承诺如下：“（1）截至本承诺函出具日，除招股说明书披露
的关联交易外，本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司在报
告期内不存在其他重大关联交易。（2）本人及本人控股或实际控制的其他企业
及本人的其他关联方将尽量减少及避免与公司之间的关联交易；对于确有必要且
5-1-3-84
无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
依法与公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为
基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其
他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义
务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。（3）公司股东大会对涉及本
人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与公司发生的相关关联交易
进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义
务。（4）本人将依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，保
证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使公
司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害公司及其他股东的利益。（5）
本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与公司进行关联交易而给公司造成损
失的，本人愿意承担赔偿责任。（6）本承诺函在本人作为公司实际控制人期间
内持续有效。”
据此，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人之间的关联交易不影响
发行人的经营独立性，不构成对控股股东或实际控制人的依赖，不存在通过关
联交易调节公司收入利润或成本费用、对公司利益输送的情形，并且发行人已
采取相关措施，减少未来与控股股东、实际控制人发生的关联交易。
（四）披露章程对关联交易决策程序的规定，已发生关联交易的决策过程
是否与章程相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事
和监事会成员是否发表不同意见等。
1、章程对关联交易决策程序的规定
发行人现行有效的《公司章程》中已对关联交易决策程序作出了明确的规定，
具体如下：
发行人《公司章程》第七十五条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会有关联
关系的股东的回避和表决程序如下：（1）召集人应当对拟提交股东大会审议的
事项是否构成关联交易作出判断，董事会和监事会为召集人的，应当按照本章程
的相关规定作出决议；（2）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该
5-1-3-85
股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系，主动申请回避；
（3）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（4）大会主持人宣布关联
股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。关联股东未主动申请
回避的，其他参加股东大会的股东或股东代表有权请求关联股东回避。关联股东
的范畴以及关联交易的审议按照公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执
行。”
发行人《公司章程》第三十八条规定“股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：……（十五）审批公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保的除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值5%以上的关联交易”。第一百〇五条规定“董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序。关联交易事项的权限为：（1）与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的交易；（2）与关联法人发生的交易金额在300万元且公司最近一
期经审计净资产值绝对值0.5%以上的。关联交易金额应以单笔或连续十二个月累
计发生额为计算标准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议。”
2、已发生关联交易的决策过程
2021年6月15日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于
对公司最近三年一期关联交易予以确认的议案》，关联董事已回避表决。
2021年6月15日，发行人独立董事对《关于对公司最近三年一期关联交易予
以确认的议案》发表了独立意见，认为公司最近三年一期所发生的关联交易是公
司生产经营过程中正常发生的，关联交易遵循市场经济规则，关联交易价格公允，
不存在损害公司及股东利益的情形。
2021年6月15日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了《关于
对公司最近三年一期关联交易予以确认的议案》，监事会成员未发表不同意见。
2021年7月2日，发行人召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
对公司最近三年一期关联交易予以确认的议案》，由于公司全体股东均与上述议
案存在关联关系，若回避表决将会导致股东大会对该议案无法形成有效决议，为
避免形成表决僵局，全体股东同意均不回避表决。
5-1-3-86
综上，本所认为，发行人现行有效的《公司章程》对关联交易决策程序的
规定符合《公司法》等相关法律法规的规定；发行人报告期内已发生关联交易
的决策过程已履行股东大会的确认程序，符合《公司章程》的规定，关联董事
在审议相关交易时均已回避，独立董事和监事未发表不同意见。
（五）针对报告期内频繁发生的关联方资金往来及其他关联交易的情况，
说明公司是否已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并
有效实施了必要的内部控制。
1、报告期内关联方资金往来及其他关联交易的情况
报告期内，发行人除与江西一名发生过银行贷款受托支付的资金往来外，不
存在其他关联方资金往来。发行人相关上述转贷资金后，主要用于支付供应商采
购款等日常生产经营活动。报告期内，发行人通过第三方转贷取得的借款均已按
合同约定如期或提前足额还本付息，未造成贷款银行资金损失。发行人最后一笔
通过转贷支取的银行借款已于2020年2月清偿完毕。截至报告期末，发行人已不
存在通过转贷形式支取银行贷款的情形。
2、发行人制定并实施的内部控制措施
公司为规范关联交易、避免关联方通过交易损害公司利益制定并有效实施的
必要的内部控制如下：
（1）根据《公司章程》规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公
司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损
害公司和社会公众股股东的利益。
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》已明确规定了关联
交易的表决和回避程序；《关联交易管理制度》对公司与关联方的关联交易内容、
董事会及股东大会批准关联交易的权限以及董事会、股东大会审议关联交易的决
策程序、关联董事的回避表决程序等均予以了明确的规定。
（2）公司制定了包括货币资金管理、采购、销售、预算管理、实物资产管
理、内部审计等各项内部控制制度。根据公司《资金管理制度》的规定，公司对
5-1-3-87
货币资金业务建立严格的授权批准制度，对于重要货币资金支付业务，应当实行
集体决策和审批，并建立责任追究制度，防范贪污、侵占、挪用货币资金等行为。
（3）为规范与发行人之间的关联交易，发行人控股股东、实际控制人出具
了关于减少和规范关联交易的承诺函。
（4）就发行人报告期内的转贷事宜，发行人实际控制人胡坚晟、胡甫晟、
李燕梅已作出如下承诺：如发行人因银行贷款支取过程中的受托支付行为受相关
主管部门处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，本人承
诺将无条件全额承担发行人因此而遭受到的一切损失，以保证发行人及其他股东
利益免于遭受损失。
截至本补充法律意见书出具日，上述内部控制及承诺执行情况良好，未出现
违反承诺情形。
据此，本所认为，发行人已经为规范关联交易、避免关联方通过交易损害
公司利益制定并有效实施了必要的内部控制。
（六）报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形，股权受让方基
本情况，注销或对外转让后的资产、业务、人员的去向，存续期间是否存在重
大违法违规，是否影响发行人董监高任职资格。
报告期内，发行人不存在关联企业对外转让的情况，存在关联企业注销的情
形。发行人报告期内注销的关联方（包括比照关联方披露的主体）包括大石坚胜、
广州欧克、广州耐思、乾安实业、江西一名。具体情况如下：
1、大石坚胜
大石坚胜系发行人实际控制人胡坚晟于2003年成立的个体工商户，成立时主
要经营包装材料、包装机械销售业务，大石坚胜自2008年开始停止经营活动并办
理了税务注销登记，于2021年1月完成工商注销登记。大石坚胜2008年停止经营
活动时，其业务、资产等已于2008年前后逐步处置，注销前已经没有实际经营业
务、人员或资产。
经本所律师访谈胡坚晟，大石坚胜因长期未实际经营，又未及时办理注销登
记于2009年被吊销营业执照，上述被吊销营业执照的情形发生在报告期外、至今
已超过10年，不属于重大违法违规行为，不会导致胡坚晟不符合发行人董事任职
资格。除上述行政处罚外，经检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局广
5-1-3-88
东省税务局行政执法信息公示平台、信用广东网站、并经访谈胡坚晟，确认大石
坚胜存续期间不存在其他违法违规行为。
2、广州欧克
广州欧克系李燕梅、胡甫晟于2005年创业初期成立的经营实体，主要经营包
装设备的生产销售业务，2011年发行人前身欧克有限设立后，李燕梅、胡甫晟即
以欧克有限为经营主体从事包装设备的生产销售业务，广州欧克逐步停产，至
2013年基本停止生产经营活动，并于2019年1月完成工商注销登记。
（1）人员处置情况
广州欧克至2013年已基本停止生产经营活动并遣散相关员工，其中24名员工
自广州欧克离职后，于2011年-2013年期间自主选择入职欧克有限。
（2）资产和业务处置情况
经查阅广州欧克注销前的财务报表，广州欧克注销前三年的主要财务数据情
况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年 2016 年
总资产 11.19 33.38 34.82
净资产 2.39 4.58 5.87
营业收入 -- -- --
净利润 -2.19 -1.29 -27.99
广州欧克主要从事小型包装机业务，其生产经营场所系租赁方式取得，主要
资产体现为少量货币资金、存货、应收款项、商标及专利。广州欧克停产后逐步
收回相关应收款项，将存货对外销售及处置，将剩余资产分配给股东。另外，广
州欧克2016年将其持有的1项注册商标、6项专利（专利目前均已失效）转让至发
行人。
经本所律师经检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局广东省税务局
行政执法信息公示平台、信用广东网站、访谈李燕梅、胡甫晟，确认广州欧克存
续期间不存在重大违法违规行为。发行人董事、总经理胡甫晟曾担任广州欧克监
事，广州欧克依法注销，不存在破产清算、因违法被吊销营业执照、责令关闭的
情形，不存在影响胡甫晟的董事、高级管理人员任职资格的情形。
3、广州耐思
广州耐思系胡霞群、李雷保于2009年共同出资成立的有限公司，成立后该公
5-1-3-89
司主要经营食品包装设备、造纸专用设备的贸易业务，至2013年基本停止经营活
动，广州耐思于2020年5月完成工商注销登记。
（1）人员处置情况
广州耐思系贸易型公司，员工人数较少，除1名员工（即胡霞群）离职后重
新入职欧克有限，其余员工均已依法遣散。
（2）资产和业务处置情况
经查阅广州耐思注销前的财务报表，广州耐思注销前三年的主要财务数据情
况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年 2017 年
总资产 1.15 1.16 10.56
净资产 1.15 1.16 10.56
营业收入 0 0 0
净利润 0 -9.40 -0.97
广州耐思经营场所系租赁方式取得，主要资产体现为少量货币资金、应收款
项、商标。广州耐思注销前逐步收回相关应收款项，将剩余资产分配给股东。另
外，广州耐思2016年将其持有的6项注册商标转让至发行人。
经本所律师经检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局广东省税务局
行政执法信息公示平台、信用广东网站、访谈胡霞群，确认广州耐思存续期间不
存在重大违法违规行为。发行人的董事、监事及高级管理人员未曾在广州耐思任
职，广州耐思注销事项不影响发行人董事、监事、高级管理人员任职资格。
4、乾安实业
罗祯于2021年3月被选举为公司职工代表监事；罗祯于2018年通过受让股权
方式取得乾安实业60%的股权，原计划通过该公司从事电子、日化等产品贸易业
务，后因该业务实际未开展，因此将其注销，乾安实业于2019年9月完成工商注
销登记。经查阅乾安实业注销前的纳税申报表并经访谈罗祯，乾安实业因未实际
开展业务，注销前已经没有实际经营的业务、人员或资产。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局江西省税务局行
政执法信息公示平台、访谈罗祯，确认乾安实业存续期间不存在违法违规行为。
发行人监事罗祯曾担任乾安实业的执行董事、总经理，乾安实业依法注销，不存
在破产清算、因违法被吊销营业执照、责令关闭的情形，不存在影响罗祯的监事
5-1-3-90
任职资格的情形。
5、江西一名
江西一名系胡坚晟叔叔的女婿沈东海于2017年与张桂共同出资成立的有限
公司，成立后主要从事机电设备、零配件销售业务，因业务规模较小，未达到预
期效益，因此将其注销，江西一名于2020年9月完成工商注销登记。
经访谈沈东海，江西一名系贸易型公司，员工人数较少，员工均已依法遣散。
江西一名注销后，将相关资产分配给股东。
经本所律师查阅修水县市场监督管理局、修水县税务局第二税务分局出具的
证明并检索国家企业信用信息公示系统、国家税务总局江西省税务局行政执法信
息公示平台、访谈沈东海，确认江西一名存续期内不存在违法违规行为。发行人
的董事、监事及高级管理人员未曾在江西一名担任董事、监事或高级管理人员，
江西一名注销事项不影响发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格。
综上，本所认为，发行人报告期内存在关联企业注销的情形，已注销的关
联企业存续期间不存在重大违法违规行为，不存在影响发行人董事、监事、高
级管理人员任职资格的情形。
十三、《反馈意见》信息披露问题第 23 题
招股书披露，公司已经取得已获授权专利55项、8项注册商标、24项计算机
软件著作权。请发行人补充披露：（1）发行人专利、非专利技术等无形资产的
取得方式和时间、使用情况、最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生
产经营的重要程度，相关专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷或者潜在
纠纷；（2）对于转让取得的专利、非专利技术等无形资产，请发行人说明交易
背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况；（3）招股书披露的公
司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）是否已申请专利保护，如否，
请说明原因。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人及其子公司的专利权证书、专利登记簿副本、商标权证书、
软件著作权证书；
2、查阅了发行人的专利转让合同、商标转让合同、软件著作权转让情况说
5-1-3-91
明；
3、查阅了发行人就其专利、非专利技术等无形资产使用情况出具的说明；
4、针对发行人的专利、商标、软件著作权情况检索了国家知识产权局中国
及多国专利审查信息查询系统（http://cpquery.cnipa.gov.cn/）、国家知识产权局
商 标 局 （ http://sbj.cnipa.gov.cn/ ） 、 中 国 版 权 保 护 中 心
（ http://www.ccopyright.com.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）网
站；
5、就发行人商标、专利、软件著作权情况访谈了胡坚晟、胡甫晟、胡霞群；
6、就发行人主要生产技术涉及的专利保护事宜访谈了胡坚晟。
【核查结果及回复】
（一）发行人专利、非专利技术等无形资产的取得方式和时间、使用情况、
最近一期末账面价值，以及上述资产对发行人生产经营的重要程度，相关专利、
非专利技术等无形资产是否存在纠纷或者潜在纠纷。
1、发行人专利、非专利技术等无形资产的取得方式和时间、使用情况
（1）专利
经查阅发行人的专利证书、专利登记簿副本、专利应用情况说明并经本所律
师检索国家知识产权局中国及多国专利审查信息查询系统，截至本补充法律意见
书出具日，发行人及其子公司已取得专利共54项，相关专利取得方式和时间、使
用情况如下：
序 取得时间（授权 应用于发行人
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 取得方式
号 公告日） 产品情况
卷筒纸中袋包装 ZL201410
1. 发行人 发明 申请取得 2017.12.12 高速中包机
装置 385957.2
ZL201410
2. 发行人 抽纸自动折叠机 发明 申请取得 2017.06.23 全自动折叠机
402141.6
一种可更换规格 ZL201611
3. 发行人 发明 申请取得 2017.10.10 全自动折叠机
的面巾纸折叠机 035215.2
一种预制袋与片 ZL201810
4. 发行人 发明 受让取得 2020.12.29 预制袋大包机
膜通用包装机 684382.2
5. 发行人 一种四通道全自 ZL201910 发明 受让取得 2021.04.16 800型手帕纸生
5-1-3-92
序 取得时间（授权 应用于发行人
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 取得方式
号 公告日） 产品情况
动手帕纸生产线 060634.9 产线
一种用于折叠机 ZL201910
6. 发行人 发明 受让取得 2021.09.14 全自动折叠机
的真空吸附辊 512867.8
ZL201420
7. 发行人 大袋包装机 实用新型 申请取得 2014.09.17 大袋包装机
117548.X
ZL201420
8. 发行人 圆卷码料装置 实用新型 申请取得 2014.09.17 高速中包机
161704.2
ZL201420
9. 发行人 扁卷码料装置 实用新型 申请取得 2014.09.17 高速中包机
161715.0
卷筒纸无胶封尾 ZL201420
10. 发行人 实用新型 申请取得 2014.11.26 复卷机
装置 182620.7
一种卷纸中包机 ZL201420
11. 发行人 实用新型 申请取得 2015.01.14 高速中包机
的错位开袋机构 443293.6
实心卷纸码层包 ZL201420
12. 发行人 实用新型 申请取得 2015.01.14 卷纸中包机
装装置 443448.6
卷筒纸中袋包装 ZL201420
13. 发行人 实用新型 申请取得 2015.01.14 高速中包机
的成型错位机构 443525.8
一种抽取式面巾 ZL201621
14. 发行人 实用新型 申请取得 2017.07.14 全自动折叠机
纸快速半折机构 427269.9
一种原纸多刀排 ZL201720
15. 发行人 实用新型 申请取得 2017.10.13 四通道切纸机
切装置 257616.6
ZL201720
16. 发行人 一种新型储纸架 实用新型 申请取得 2017.11.28 抽纸储纸架
257618.5
一种风冷式封口 ZL201720
17. 发行人 实用新型 申请取得 2017.11.28 高速中包机
装置 328626.4
一种转盘式封口 ZL201720
18. 发行人 实用新型 申请取得 2017.11.28 枕式包装机
机构 328638.7
一种抽纸包装膜 ZL201720
19. 发行人 实用新型 申请取得 2017.12.12 高速小包机
打撕口装置 500141.9
一种滚动式打撕 ZL201720
20. 发行人 实用新型 申请取得 2017.12.12 高速小包机
口装置 500143.8
一种规格可调的 ZL201720
21. 发行人 实用新型 申请取得 2018.01.30 高速小包机
切膜装置 579063.6
抽取式面巾纸折
ZL201820
22. 发行人 叠机双通道吸附 实用新型 受让取得 2019.02.22 全自动折叠机
864293.1
折叠气室
23. 发行人 卷筒纸储纸架切 ZL201820 实用新型 受让取得 2019.01.15 切纸机
5-1-3-93
序 取得时间（授权 应用于发行人
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 取得方式
号 公告日） 产品情况
头尾装置 864372.2
一种具有独立电 ZL201820
24. 发行人 实用新型 受让取得 2018.12.25 压花机
机的压花装置 864416.1
全自动复卷机压 ZL201820
25. 发行人 实用新型 受让取得 2019.02.22 复卷机
辊装置 864420.8
盘纸锯切机自动 ZL201820
26. 发行人 实用新型 受让取得 2019.01.01 锯切机
抱紧调节装置 864619.0
压花上胶复合机 ZL201820
27. 发行人 实用新型 受让取得 2018.12.25 复卷机
构 864689.6
一种用于卷筒纸
ZL201820
28. 发行人 包装机的走膜调 实用新型 受让取得 2019.03.26 卷纸中包机
871716.2
速装置
三维包装机高速
ZL201821
29. 发行人 静音进料输送装 实用新型 受让取得 2019.02.05 三维包装机
004178.3
置
一种圆卷、扁卷、
ZL201821
30. 发行人 抽纸中包机通用 实用新型 受让取得 2019.01.29 高速中包机
005232.6
的拨料堆垛机构
生活用纸去除头 ZL201821
31. 发行人 实用新型 受让取得 2019.01.29 切纸机
尾装置 005248.7
包装膜包装前加 ZL201821
32. 发行人 实用新型 受让取得 2019.01.04 高速小包机
工及输送装置 005250.4
一种擦手纸进料 ZL201821
33. 发行人 实用新型 受让取得 2019.01.04 擦手纸机
输送带 005284.3
原纸架自动接纸 ZL201821
34. 发行人 实用新型 受让取得 2019.02.26 折叠机
装置 005288.1
一种高效低占地 ZL201821
35. 发行人 实用新型 受让取得 2019.01.04 输送线
面积的输送系统 014071.7
卷筒纸无胶封尾 ZL201821
36. 发行人 实用新型 受让取得 2019.01.29 复卷机
装置 014077.4
一种高速卷管机 ZL201821
37. 发行人 实用新型 受让取得 2019.01.29 卷管机
出料装置 013977.7
一种卷筒纸风刃 ZL201821
38. 发行人 实用新型 受让取得 2019.01.04 复卷机
打孔装置 014457.8
一种高速卷纸管 ZL201821
39. 发行人 实用新型 受让取得 2019.01.04 卷管机
芯分切装置 015811.9
5-1-3-94
序 取得时间（授权 应用于发行人
专利权人 专利名称 专利号 专利类型 取得方式
号 公告日） 产品情况
一种用于装盒机 ZL201821
40. 发行人 实用新型 受让取得 2019.05.24 装盒机
的钢印打码装置 187625.3
一种单工位的开 ZL201821
41. 发行人 实用新型 受让取得 2019.05.24 装盒机
盒装置 187648.4
一种用于压花机
ZL201821
42. 发行人 构的除尘刮刀装 实用新型 受让取得 2019.06.11 压花机
190517.1
置
一种用于装盒机 ZL201821
43. 发行人 实用新型 受让取得 2019.05.24 装盒机
的纸片传送装置 190543.4
一种三维产品码 ZL201821
44. 发行人 实用新型 受让取得 2019.03.26 三维包装机
垛装置 211417.2
一种两侧封折包 ZL201821
45. 发行人 实用新型 受让取得 2019.02.26 高速小包机
装机 212742.0
一种用于侧向进
ZL201821
46. 发行人 膜的包装膜的包 实用新型 受让取得 2019.03.19 高速中包机
292593.3
装前输送装置
一种快速切换的 ZL201821
47. 发行人 实用新型 受让取得 2019.03.26 输送带
分纸机构 292628.3
一种自动接纸机 ZL201821
48. 发行人 实用新型 受让取得 2019.03.19 折叠机
构 293182.6
一种自动接膜机 ZL201821
49. 发行人 实用新型 受让取得 2019.03.19 高速小包机
构 293702.3
一种生活用纸热 ZL201920
50. 发行人 实用新型 申请取得 2020.04.21 压花机
压花装置 822096.8
一种有芯无芯通 ZL201920
51. 发行人 实用新型 受让取得 2020.01.24 复卷机
用的复卷机 890911.4
一种用于折叠机 ZL201920
52. 发行人 实用新型 受让取得 2020.01.24 折叠机
的自动接纸装置 891017.9
复卷机自动落管 ZL201920
53. 发行人 实用新型 受让取得 2020.02.21 复卷机
及推纸机构 928273.0
ZL201430
54. 发行人 卷纸无胶封尾机 外观设计 申请取得 2014.11.26 复卷机
090996.0
（2）非专利技术
根据发行人说明，发行人在多年生产经营过程中通过自主研发形成了一系列
非专利技术，主要包括：一种插角成型封烫技术、一种导向式的开箱技术、一种
5-1-3-95
条纸理料装置、一种5600mm宽度的原纸架料杆、一种实现混色包装的硬盒包装
机等，上述非专利技术主要应用于发行人的中包机、装箱机、储纸架、盒装机等
多项产品。
（3）软件著作权
经查阅发行人的软件著作权证书、软件著作权应用情况说明并经本所律师检
索中国版权保护中心网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司
拥有的软件著作权共30项，相关软件著作权证书的取得方式和时间、使用情况如
下：
序 应用于发行人产
权利人 软件名称 登记号 取得方式 取得时间
号 品情况
卷纸包装机控制系统
1. 发行人 2021SR0541649 受让取得 2016.10.10 卷纸包装机
V1.0
全自动抽纸折叠生产
2. 发行人 2021SR0541648 受让取得 2016.10.21 全自动折叠机
线控制系统 V1.0
手帕纸生产线控制系
3. 发行人 2021SR0541663 受让取得 2016.11.09 手帕纸生产线
统 V1.0
抽纸单包机控制系统
4. 发行人 2018SR896542 原始取得 2018.07.02 小包机
V1.0
卷筒纸包装机控制系
5. 发行人 2018SR896539 原始取得 2018.07.04 卷纸包装机
统V1.0
三维包装机控制系统
6. 发行人 2018SR892774 原始取得 2018.07.06 中包机
V1.0
手帕纸单通道生产线
7. 发行人 2018SR896544 原始取得 2018.07.07 单通道手帕纸机
控制系统V1.0
手帕纸双通道高速生
8. 发行人 2018SR896538 原始取得 2018.07.09 双通道手帕纸机
产线控制系统V1.0
自动装箱机控制系统
9. 发行人 2018SR892811 原始取得 2018.07.13 卧式装箱机
V1.0
10. 发行人 提把机控制系统V1.0 2018SR896508 原始取得 2018.07.13 提把机
自动装盒机控制系统
11. 发行人 2018SR892808 原始取得 2018.07.15 装盒机
V1.0
抽纸中包机控制系统
12. 发行人 2018SR892809 原始取得 2018.07.15 中包机
V1.0
5-1-3-96
序 应用于发行人产
权利人 软件名称 登记号 取得方式 取得时间
号 品情况
全自动卷纸、厨房用
13. 发行人 纸复卷生产线控制系 2018SR896561 原始取得 2018.07.18 复卷纸生产线
统V1.0
大回旋切纸机控制系
14. 发行人 2018SR892807 原始取得 2018.07.20 回旋式裁切机
统V1.0
高速造纸机控制系统
15. 发行人 2018SR896540 原始取得 2018.07.20 造纸机
V1.0
生活用纸自动折叠机
16. 发行人 2018SR892773 原始取得 2018.07.22 全自动折叠机
控制系统V1.0
热收缩包装机控制系
17. 发行人 2018SR896562 原始取得 2018.07.22 热收缩包装机
统V1.0
枕式包装机控制系统
18. 发行人 2018SR896563 原始取得 2018.07.22 枕式包装机
V1.0
大袋包装机控制系统
19. 发行人 2018SR892810 原始取得 2018.07.25 大包机
V1.0
20. 发行人 压花机控制系统V1.0 2020SR1739696 原始取得 2020.05.24 压花机
21. 发行人 印刷机控制系统V1.0 2020SR1739783 原始取得 2020.06.16 印刷机
瓦楞纸板生产线控制
22. 发行人 2020SR1739934 原始取得 2020.09.25 瓦楞纸生产线
系统V1.0
平面耳戴式口罩生产
23. 发行人 2020SR0292035 原始取得 2020.02.29 平面式口罩机
线控制系统V1.0
折叠耳戴式口罩生产
24. 发行人 2020SR0292109 原始取得 2020.02.29 N95口罩机
线控制系统V1.0
25. 发行人 制袋机控制系统V1.0 2021SR1598758 原始取得 2021.06.08 制袋机
无溶剂复合机控制系
26. 发行人 2021SR1554167 原始取得 2021.07.01 无溶剂复合机
统V1.0
27. 发行人 检品机控制系统V1.0 2021SR1598741 原始取得 2021.07.30 检品机
28. 发行人 溶边机控制系统V1.0 2021SR1598734 原始取得 2021.08.20 溶边机
流延膜机控制系统
29. 发行人 2021SR1403966 原始取得 2021.08.25 流延膜机
V1.0
30. 发行人 吹膜机控制系统V1.0 2021SR1554168 原始取得 2021.09.12 吹膜机
注：上述编号1-22软件著作权的取得时间为相关软件的首次发表日，编号23-30的软件著作
权未发表，取得时间为相关软件的开发完成日。
5-1-3-97
（4）商标
经查阅发行人的商标权证书、商标应用情况说明并经本所律师检索国家知识
产权局商标局网站，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的注册商标共
8项，相关商标的取得方式和时间、使用情况如下：
序号 权利人 商标 注册号 取得方式 取得时间 使用情况
应用于发行人产品外
1 发行人 5985319 受让取得 2016.12.06
包装标识
应用于发行人产品外
2 发行人 28864227 申请取得 2019.09.28
包装标识
3 发行人 10556489 受让取得 2016.12.06 未使用
4 发行人 10149798 受让取得 2016.12.06 未使用
5 发行人 10149777 受让取得 2016.12.06 未使用
6 发行人 8741087 受让取得 2016.12.06 未使用
7 发行人 8741068 受让取得 2016.12.06 未使用
8 发行人 8736684 受让取得 2016.12.06 未使用
注：上述通过申请方式取得的商标，取得时间为商标注册日；通过受让方式取得的商标，取
得时间为商标局核准发行人受让商标的时点。
2、发行人专利、非专利技术等无形资产最近一期末账面价值，以及上述资
产对发行人生产经营的重要程度
根据天健会计师出具的《审计报告》、发行人说明，截至2021年9月30日，
发行人上述专利、非专利技术、商标、软件著作权的账面价值为0元。发行人将
专利及非专利技术研发过程中发生的研发费用以及申请商标、专利、软件著作权
发生的注册费、代理费等费用全部计入当期损益，未作资本化，因此导致相关无
形资产的账面价值为0元。
上述专利、非专利技术、软件著作权均用于公司主要产品，有利于保护发行
5-1-3-98
人技术成果不受他人侵犯、提高发行人的核心竞争力及价值，对发行人生产经营
具有重要意义；上述使用中的“欧克”相关商标有助于提升发行人产品的知名度、
促进发行人产品的推广。
3、相关专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷或者潜在纠纷
根据发行人出具的说明并经本所律师检索国家知识产权局中国及多国专利
审查信息查询系统、国家知识产权局商标局、中国版权保护中心、中国执行信息
公开网、中国裁判文书网等网站，发行人及其子公司合法拥有上述专利、商标、
软件著作权，发行的专利、非专利技术等无形资产不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）对于转让取得的专利、非专利技术等无形资产，请发行人说明交易
背景、转让方、转让时间、对价及定价依据等具体情况。
根据发行人说明，发行人的非专利技术均为自主研发取得，不存在通过受让
方式取得非专利技术的情形。发行人存在通过受让方式取得专利、软件著作权、
商标的情形。具体如下：
1、受让取得的专利、软件著作权
根据发行人的专利转让合同、专利转让手续合格通知书、软件著作权登记证
书、软件著作权转让情况说明等文件，发行人通过受让方式取得的专利合计34
项，通过受让方式取得的软件著作权合计3项，上述专利、软件著作权均由发行
人全资子公司欧克机械自主研发取得后无偿转让至发行人，专利转让具体情况如
下：
序
转让方 受让方 转让时间 专利名称 专利号 专利类型
号
ZL201810684
1. 欧克机械 发行人 2021.10.19 一种预制袋与片膜通用包装机 发明
382.2
ZL201910060
2. 欧克机械 发行人 2021.10.28 一种四通道全自动手帕纸生产线 发明
634.9
ZL201910512
3. 欧克机械 发行人 2021.10.15 一种用于折叠机的真空吸附辊 发明
867.8
抽取式面巾纸折叠机双通道吸附 ZL201820864
4. 欧克机械 发行人 2019.11.08 实用新型
折叠气室 293.1
ZL201820864
5. 欧克机械 发行人 2019.11.05 卷筒纸储纸架切头尾装置 实用新型
372.2
5-1-3-99
序
转让方 受让方 转让时间 专利名称 专利号 专利类型
号
ZL201820864
6. 欧克机械 发行人 2019.11.01 一种具有独立电机的压花装置 实用新型
416.1
ZL201820864
7. 欧克机械 发行人 2019.11.08 全自动复卷机压辊装置 实用新型
420.8
ZL201820864
8. 欧克机械 发行人 2019.11.11 盘纸锯切机自动抱紧调节装置 实用新型
619.0
ZL201820864
9. 欧克机械 发行人 2019.11.08 压花上胶复合机构 实用新型
689.6
一种用于卷筒纸包装机的走膜调 ZL201820871
10. 欧克机械 发行人 2019.11.05 实用新型
速装置 716.2
三维包装机高速静音进料输送装 ZL201821004
11. 欧克机械 发行人 2019.11.01 实用新型
置 178.3
一种圆卷、扁卷、抽纸中包机通用 ZL201821005
12. 欧克机械 发行人 2019.11.08 实用新型
的拨料堆垛机构 232.6
ZL201821005
13. 欧克机械 发行人 2019.11.06 生活用纸去除头尾装置 实用新型
248.7
ZL201821005
14. 欧克机械 发行人 2019.11.12 包装膜包装前加工及输送装置 实用新型
250.4
ZL201821005
15. 欧克机械 发行人 2019.11.01 一种擦手纸进料输送带 实用新型
284.3
ZL201821005
16. 欧克机械 发行人 2019.11.11 原纸架自动接纸装置 实用新型
288.1
ZL201821014
17. 欧克机械 发行人 2019.11.04 一种高效低占地面积的输送系统 实用新型
071.7
ZL201821014
18. 欧克机械 发行人 2019.11.04 卷筒纸无胶封尾装置 实用新型
077.4
ZL201821013
19. 欧克机械 发行人 2019.11.08 一种高速卷管机出料装置 实用新型
977.7
ZL201821014
20. 欧克机械 发行人 2019.11.06 一种卷筒纸风刃打孔装置 实用新型
457.8
ZL201821015
21. 欧克机械 发行人 2019.11.07 一种高速卷纸管芯分切装置 实用新型
811.9
ZL201821187
22. 欧克机械 发行人 2019.11.01 一种用于装盒机的钢印打码装置 实用新型
625.3
ZL201821187
23. 欧克机械 发行人 2019.11.01 一种单工位的开盒装置 实用新型
648.4
一种用于压花机构的除尘刮刀装 ZL201821190
24. 欧克机械 发行人 2019.11.07 实用新型
置 517.1
ZL201821190
25. 欧克机械 发行人 2019.11.07 一种用于装盒机的纸片传送装置 实用新型
543.4
5-1-3-100
序
转让方 受让方 转让时间 专利名称 专利号 专利类型
号
ZL201821211
26. 欧克机械 发行人 2019.11.04 一种三维产品码垛装置 实用新型
417.2
ZL201821212
27. 欧克机械 发行人 2019.11.11 一种两侧封折包装机 实用新型
742.0
一种用于侧向进膜的包装膜的包 ZL201821292
28. 欧克机械 发行人 2019.11.13 实用新型
装前输送装置 593.3
ZL201821292
29. 欧克机械 发行人 2019.11.05 一种快速切换的分纸机构 实用新型
628.3
ZL201821293
30. 欧克机械 发行人 2019.11.13 一种自动接纸机构 实用新型
182.6
ZL201821293
31. 欧克机械 发行人 2019.11.08 一种自动接膜机构 实用新型
702.3
ZL201920890
32. 欧克机械 发行人 2021.10.15 一种有芯无芯通用的复卷机 实用新型
911.4
ZL201920928
33. 欧克机械 发行人 2021.10.22 复卷机自动落管及推纸机构 实用新型
273.0
ZL201920891
34. 欧克机械 发行人 2021.12.15 一种用于折叠机的自动接纸装置 实用新型
017.9
软件著作权转让具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让时间 软件名称 登记号
1 欧克机械 发行人 2021.04.15 卷纸包装机控制系统 V1.0 2021SR0541649
全自动抽纸折叠生产线控制系
2 欧克机械 发行人 2021.04.15 2021SR0541648
统 V1.0
3 欧克机械 发行人 2021.04.15 手帕纸生产线控制系统 V1.0 2021SR0541663
根据发行人说明，上述专利、软件著作权转让背景、对价及定价依据如下：
发行人主要从事生活用纸智能装备的研发、生产（含装配）、销售业务，子公司
欧克机械主要为发行人生产机加工配件，上述34项专利、3项软件著作权均与装
配业务相关。随着发行人对其自身以及各子公司业务定位及未来发展规划进一步
清晰，考虑到发行人未来业务开展需要，欧克机械将与发行人业务相关的34项专
利、3项软件著作权无偿转让至发行人，全资子公司向发行人转让专利、软件著
作权未收取转让费用，具有合理性。
2、受让取得的商标
5-1-3-101
根据发行人的商标转让合同、商标转让证明，发行人通过受让方式取得的商
标合计7项，具体转让情况如下：
序
转让方 受让方 转让时间 商标 注册号
号
1 广州欧克 发行人 2016.12.06 5985319
2 广州耐思 发行人 2016.12.06 10556489
3 广州耐思 发行人 2016.12.06 10149798
4 广州耐思 发行人 2016.12.06 10149777
5 广州耐思 发行人 2016.12.06 8741087
6 广州耐思 发行人 2016.12.06 8741068
7 广州耐思 发行人 2016.12.06 8736684
根据发行人说明，上述商标转让背景、对价及定价依据如下：
（1）广州欧克系发行人实际控制人李燕梅、胡甫晟于2005年创业初期成立
的经营实体，2011年发行人前身欧克有限设立后，广州欧克逐步停产，为支持发
行人经营，广州欧克注销前将其持有的1项商标无偿转让至发行人。广州欧克与
发行人属于同一实际控制人控制的企业，广州欧克向发行人无偿转让商标具有合
理性。
（2）广州耐思系发行人股东胡霞群曾经持股的企业，该公司因停止经营已
注销，注销前广州耐思将其持有的6项商标无偿转让至发行人。经访谈胡霞群，
考虑到上述商标相关注册费等取得成本较低，且与发行人产品的关联性较小，对
发行人价值有限，因此采取无偿方式转让，具有合理性。
据此，本所认为，发行人通过受让方式取得部分专利、软件著作权、商标
等无形资产，相关交易背景具有合理性。
（三）招股书披露的公司及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）
是否已申请专利保护，如否，请说明原因。
根据发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人及子公司主要产品涉及
的核心生产技术及其专利保护情况如下：
5-1-3-102
序 核心技术
技术特点 申请专利保护情况
号 名称
公司依托3D建模、模拟、PLC离线调试、电
已授权专利：
气调试等技术，在虚拟环境下通过定义物体
1、抽纸自动折叠机（ZL2
的刚体属性和运动属性，真实还原体现集成
虚拟调试 01410402141.6）
1 场景，并在此环境下编辑并验证机械机构和
技术 2、一种四通道全自动手帕
电气的程序与逻辑等所有参数，在集成前发
纸生产线（ZL2019100606
现问题并解决，极大程度上解决了现场的集
34.9）
成隐患，节省现场调试约1/3的时间。
将柔性化发展与高精度加工和装配进行深度
融合，通过搭载高精度伺服驱动、光电控制、
柔性化伺 伺服技术等软硬件工具，并结合首张半折的 已授权专利：
服压送及 形式，可以支持多规格生产，可以快速响应 1、一种抽取式面巾纸快速
2
半折应用 多种规格的切换，在时间和经济性方面具有 半折机构（ZL2016214272
技术 明显优势，在能耗方面降低20%-60%，实现 69.9）
高精度定位至误差1mm之内，启动时间仅为
0.05s。
公司基于行业发展需求，在现有两通道储纸
架的基础上创新开发四通道储纸架，整体技
术在生活用纸加工行业内具有一定的前瞻
四通道储 性。可根据客户产线需求合理的规划车间整 已授权专利：
3 纸和出料 体布置，并基于模块化、标准化设计，配合 1、一种新型储纸架（ZL2
技术 主机与分切机的综合速度，可以同时供给四 01720257618.5）
条卷纸或抽纸小包包装产线，整个四通道储
纸架的运行速度较原有两通道储纸架提升一
倍。
公司基于市场发展方向，根据行业发展需求，
将横走式三轴机械手应用于装箱环节。手臂
形式有单截式和双截式，根据所需形成选配，
正在申请专利（一种两轴
三轴机械 三轴驱动使用高性能的AC伺服马达驱动，具
4 式装箱机械手；申请号20
手技术 备超高速的取出时间，高刚性划归传动，搭
2122571047.1）
配开放式伺服定位控制系统，能够实现高精
度取料放料，能更广泛适应生活用纸的包装
范围及包装方式的多样性。
超宽包装薄膜防皱技术主要应用于大袋包装 已授权专利：
的薄膜输送机构，公司通过3D建模模拟、多 1、大袋包装机（ZL20142
超宽包装
面柔化模拟、虚拟调试，组织研发了独特的 0117548.X）
5 薄膜防皱
弧形辊及张力调节辊张紧防皱技术，利用弧 2、一种预制袋与片膜通用
技术
形辊的转动带动张力辊的规律振动，解决了 包装机（ZL201810684382.
薄膜封烫前的褶皱问题。 2）
公司利用在伺服系统控制、行程感测、光电
检测的应用经验和优势，基于行业发展趋势，
定制化集成开发自动接膜技术。该技术在上 已授权专利：
自动接膜
6 一卷包膜使用完后，自动接入下一卷包膜并 1、一种自动接膜机构（Z
技术
自动裁切不适宜包装的结合部分，能显著提 L201821293702.3）
升生产线的柔性化和自动化程度，减少了产
线人员配置。
5-1-3-103
序 核心技术
技术特点 申请专利保护情况
号 名称
公司专注于折叠机相关技术多年，基于对压
线轮技术的深度理解，将折叠机必须的压线
已授权专利：
折叠机压 轮调节，升级为一键自动调节，且通过多规
1、一种可更换规格的面巾
7 线轮自动 格预设，在20秒之内即可完成自动换型。调
纸折叠机（ZL2016110352
调位技术 节精度高，理论可达微米级，实际运用重复
15.2）
误差低于0.05mm，是实现折叠机高度自动化
的解决方案。
如上表所述，除“三轴机械手技术”已提交专利申请暂未获得授权外，发行
人其他核心技术均已获得专利保护。
据此，本所认为，发行人及子公司主要产品涉及的生产技术（自主研发）
已申请专利保护。
十四、《反馈意见》信息披露问题第 24 题
请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）目前共同在研项目情况，关于
之后如申请专利，专利权归属等重要条款约定；（2）关于共有专利收益分成归
属的相关约定；发行人是否运用该共有专利进行生产经营，是否涉及对其他共
有人的利润分成；（3）以及如果生产经营中正在使用，该共有专利未来继续使
用是否存在不确定性，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人研发费用归集明细表、研发项目立项报告、结题报告；
2、查阅了发行人专利证书；
3、就发行人共同在研项目情况访谈了发行人研发负责人。
【核查结果及回复】
（一）目前共同在研项目情况，关于之后如申请专利，专利权归属等重要
条款约定。
经访谈发行人研发负责人，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在共
同在研项目的情况，不涉及共同申请专利、专利归属等重要条款的约定。
（二）关于共有专利收益分成归属的相关约定；发行人是否运用该共有专
5-1-3-104
利进行生产经营，是否涉及对其他共有人的利润分成。
经访谈发行人研发负责人，截至本补充法律意见书出具日，发行人无共有专
利收益分成归属的相关约定，不涉及运用共有专利进行生产经营，不涉及对其他
共有人的利润分成。
（三）以及如果生产经营中正在使用，该共有专利未来继续使用是否存在
不确定性，是否对发行人生产经营产生重大不利影响。
经访谈发行人研发负责人，截至本补充法律意见书出具日，发行人不涉及运
用共有专利进行生产经营的情形，不涉及共有专利未来继续使用的情况，对发行
人的生产经营无影响。
综上，本所认为，发行人不存在共同在研项目，不涉及申请专利、专利归
属、共有专利收益分成归属等相关约定，不涉及运用共有专利进行生产经营、
对其他共有人的利润分成、共有专利未来继续使用的情形；不存在对发行人的
生产经营产生重大不利影响的情形。
十五、《反馈意见》信息披露问题第 25 题
请发行人补充披露：结合发行人各经营实体生产经营的具体产品、流通环
节等，逐项说明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有
的相关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式；已持有特别
是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程度，维持或再次取
得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否充分披露。请保荐机
构、发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、访谈了发行人实际控制人，了解发行人及其子公司的业务经营情况；
2、查阅了发行人及其子公司持有的《海关进出口货物收发货人备案回执》
《对外贸易经营者备案登记表》《印刷经营许可证》等业务许可资质证书；
3、查阅了《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》《对外贸易
经营者备案登记办法》《印刷业管理条例》《印刷业经营者资格条件暂行规定》
等相关规定，了解发行人取得、维持、再次取得业务资质证书的条件；
5-1-3-105
4、查阅了发行人就其目前是否符合取得相关业务资质条件的情况说明。
【核查结果及回复】
（一）结合发行人各经营实体生产经营的具体产品、流通环节等，逐项说
明发行人是否取得生产经营应具备的全部资质，发行人目前持有的相关业务资
质及经营许可资质的具体内容、有效期、取得方式
1、结合发行人各经营实体生产经营的具体产品、流通环节等，逐项说明发
行人是否取得生产经营应具备的全部资质
发行人主要从事生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务，生产的主要
产品为生活用纸智能装备（包括抽取式纸巾生产线、卷纸生产线、手帕纸生产线
等）、全自动口罩生产线等；子公司欧克机械主要为发行人生产机加工配件；子
公司江西耐斯为发行人的出口业务平台，不涉及生产业务；子公司欧克材料拟从
事生活用纸包装材料的研发、生产、销售业务。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人所属的专用设备制造行业不涉及
行业准入或生产资质许可，发行人生产的产品不属于实行生产许可证管理的产品
范围，因此，发行人从事的业务不存在需要办理特许经营资质证书的情形；子公
司欧克机械仅进行机加工配件的生产及销售，且其生产的配件主要销售给发行
人，欧克机械无需就其业务取得特殊业务资质；子公司江西耐斯不涉及生产业务，
无需办理生产相关资质；子公司欧克材料从事生活用纸包装材料业务，根据《印
刷业管理条例》，从事包装装潢印刷品和其他印刷品印刷经营活动的企业须取得
《印刷经营许可证》，欧克材料目前已取得《印刷经营许可证》。
发行人产品存在出口销售的情形，在出口流通环节，发行人及其从事出口业
务的子公司江西耐斯需要办理与进出口业务相关的资质，发行人及江西耐斯已办
理《海关报关单位注册登记书》《对外贸易经营者备案登记表》等与进出口业务
相关的资质。发行人产品出口欧盟地区须取得CE认证，发行人已取得相关CE认
证证书。
据此，本所认为，发行人及其子公司已取得生产经营应具备的全部资质。
2、发行人目前持有的相关业务资质及经营许可资质的具体内容、有效期、
取得方式
5-1-3-106
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司取得的主要业务
经营经营许可资质如下：
序 证书编号/备案 取得
持有人 资质名称 许可内容 有效期 发证机关
号 编码 方式
海关注册编码：
海关进出口货
3604960765； 进出口货物 申请
1 发行人 物收发货人备 长期 九江海关
检验检疫备案 收发货人 取得
案
号：3601600861
对外贸易经营 对外进出口 申请 九江市商
2 发行人 04533962 长期
者备案登记 贸易 取得 务局
海关注册编码：
海关进出口货
360496079G； 进出口货物 申请
3 江西耐斯 物收发货人备 长期 九江海关
检验检疫备案 收发货人 取得
案
号：3601600929
对外贸易经营 对外进出口 申请 九江市商
4 江西耐斯 04533963 长期
者备案登记 贸易 取得 务局
九江市行
政审批
（赣）印证字 包装装潢、
印刷经营许可 2021.09-202 申请 局、九江
5 欧克材料 3604002021005 其他印刷品
证 4.09 取得 市文化广
号 印刷
电新闻出
版旅游局
除上述经营许可资质外，截至本补充法律意见书出具日，发行人已就其主要
产品取得质量管理体系认证证书、CE认证证书，发行人主要产品认证情况详见
本补充法律意见书“《反馈意见》规范性问题第9题”之回复。
（二）已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重
要程度，维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是
否充分披露。
1、已持有特别是未取得资质和许可对发行人生产经营的具体影响和重要程
度
经本所律师核查，发行人及其子公司具备从事生产经营所必须的全部资质，
不存在未取得资质许可的情况。发行人已持有的资质许可对发行人生产经营的具
体影响情况如下：
业务资质名称 对发行人生产经营的具体影响、重要程度
海关进出口货 根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》第4-5条，报关企业应当经所在地
5-1-3-107
物收发货人备 直属海关或者其授权的隶属海关办理注册登记许可后，方能办理报关业务。
案 发行人及其子公司江西耐斯开展货物出口业务须办理海关进出口货物收发货人备案，该证
书对发行人出口销售业务具有重要影响。
根据《对外贸易经营者备案登记办法》第2条，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸
易经营者，应当向商务部或商务部委托的机构办理备案登记。对外贸易经营者未按照本办
对外贸易经营
法办理备案登记的，海关不予办理进出口的报关验放手续。
者备案登记
发行人及其子公司江西耐斯开展货物出口业务须办理对外贸易经营者备案登记，该证书对
发行人出口销售业务具有重要影响。
根据《印刷业管理条例》第8条，国家实行印刷经营许可制度。未依照本条例规定取得印
印刷经营许可 刷经营许可证的，任何单位和个人不得从事印刷经营活动。
证 发行人子公司欧克材料开展的生活用纸包装材料业务涉及印刷，应依法办理该证书，该证
书对欧克材料业务经营具有重要影响。
除上述经营许可资质外，发行人已取得的包括质量管理体系认证证书、CE
认证证书对发行人生产经营的具体影响情况详见本补充法律意见书“《反馈意见》
规范性问题第9题”之回复。
2、维持或再次取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍，相关影响是否
充分披露
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及子公司维持或再次取得相关
重要资质的具体情况如下：
业务资质名称 维持业务许可资质的条件 发行人实际情况
海关进出口货 发行人及子公司江西
根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》，
物收发货人备 耐斯持有该资质，该
取得该资质无特别要求。
案 资质长期有效
发行人及子公司江西
对外贸易经营 根据《对外贸易经营者备案登记办法》，取得该资质无特别
耐斯持有该资质，该
者备案登记 要求。
资质长期有效
根据《印刷业经营者资格条件暂行规定》第5条，经营包装装
潢印刷品印刷业务的企业，应当具备以下条件：1、有企业的
发行人子公司欧克材
名称、章程；2、有确定的业务范围；3、有适应业务需要的
料持有该资质，有效
印刷经营许可 固定生产经营场所；4、有能够维持正常生产经营的资金；5、
有必要的包装装潢印刷设备，具备2台以上最近十年生产的且 期至2024年9月，欧克
证
未列入《淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录》的胶印、 材料符合上述维持上
凹印、柔印、丝印等及后序加工设备；6、有适应业务范围需 述资质的条件
要的组织机构和人员，企业法定代表人及主要生产、经营负
责人必须取得地市级以上人民政府负责出版管理的行政部门
5-1-3-108
业务资质名称 维持业务许可资质的条件 发行人实际情况
颁发的《印刷法规培训合格证书》；7、有健全的承印验证、
登记、保管、交付、销毁等经营管理、财务管理制度和质量
保证体系。
如上表所述，发行人及其子公司维持或再次取得上述业务资质不存在重大法
律风险或实质性障碍。
综上，本所认为，截至本补充法律意见出具日，发行人及其子公司已取得
生产经营应具备的全部资质且符合法律法规规定的维持业务许可资质的条件，
不存在维持或再次取得重要资质的重大法律风险或实质性障碍。
十六、《反馈意见》信息披露问题第 26 题
请发行人说明和披露（1）获取客户项目的一般流程，主要方式及途径，是
否存在需经招投标而未经过相关程序的情况；结合各期新增订单在取得方式、
来源、客户类型、区域等方面的构成情况，说明发行人业务拓展的核心竞争力，
订单获取方式的合法合规性，是否存在串标、围标、商业贿赂等不规范情形；
（2）结合订单获取方式、流程，补充说明相关内部控制制度能否有效防范商业
贿赂风险；（3）请说明主要客户及关联方（包括但不限于客户主管采购方面的
高管），与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员及上述人
员的关联方是否存在关联关系或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查
并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人报告期内的销售合同台账、抽查了发行人报告期内的重大
销售合同；
2、访谈了发行人销售部门负责人；
3、访谈了发行人报告期内的主要客户；
4、查阅了发行人就其新增订单获取方式等情况出具的说明；
5、查阅了发行人制定的《财务报销及资金支付制度》《现金管理制度》《反
商业贿赂管理制度》等制度；
6、检索了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
5-1-3-109
中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，了解发行人是否涉及商业贿赂相关的
处罚或诉讼；
7、查阅了发行人及其子公司所在地市场监督管理局出具的证明文件；
8、查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人、核心技术人员的调查表及
书面确认。
【核查结果及回复】
（一）获取客户项目的一般流程，主要方式及途径，是否存在需经招投标
而未经过相关程序的情况；结合各期新增订单在取得方式、来源、客户类型、
区域等方面的构成情况，说明发行人业务拓展的核心竞争力，订单获取方式的
合法合规性，是否存在串标、围标、商业贿赂等不规范情形。
1、发行人获取客户项目的一般流程，主要方式及途径，是否存在需经招投
标而未经过相关程序的情况
经查阅发行人报告期内的销售合同台账、访谈发行人销售部门负责人、走访
发行人报告期内的主要客户，发行人通过协商谈判的方式获取业务。发行人获取
客户业务的一般流程如下：发行人销售人员通过行业内展会或技术交流会、合作
客户推荐、主动登门拜访等方式获取潜在的交易机会。客户向包括发行人在内的
多家企业发出采购磋商需求，发行人在与客户初步沟通并了解客户需求的基础
上，与客户开展技术交流，客户在确认发行人产品满足其技术要求后，双方就商
务条款进行谈判并签署最终交易合同。
经本所律师核查，发行人销售的主要产品为生活用纸智能装备、全自动口罩
生产线，发行人签署的相关业务合同不涉及工程建设项目以及与工程建设有关的
重要设备、材料的采购，且发行人报告期内的主要客户均为非国有企业，不属于
国家机关、事业单位或团体组织，因此，发行人客户向发行人采购生活用纸智能
装备、全自动口罩生产线不属于《招标投标法》《必须招标的工程项目规定》《政
府采购法》等文件规定的必须招标的情形，发行人不存在需经招投标而未履行相
关程序的情况。
据此，本所认为，发行人报告期内不存在应招标而未履行招标程序的情形。
5-1-3-110
2、结合各期新增订单在取得方式、来源、客户类型、区域等方面的构成情
况，说明发行人业务拓展的核心竞争力，订单获取方式的合法合规性，是否存
在串标、围标、商业贿赂等不规范情形
（1）各期新增订单在取得方式、来源、客户类型、区域等方面的构成情况
经核查，发行人报告期各期新增订单的取得方式均为协商谈判。发行人报告
期各期新增订单的客户均为直销客户。按客户性质划分，发行人各期新增订单对
应的客户类型如下：
单位：万元
2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
客户类型
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国有企业 -- -- 686.80 1.19% -- -- -- --
民营企业 33,312.80 97.97% 55,253.42 95.78% 54,460.73 76.38% 29,826.12 95.23%
境外企业 689.52 2.03% 1,381.46 2.39% 16,826.72 23.60% 1,492.46 4.77%
自然人及
-- -- 369.00 0.64% 13.76 0.02% -- --
个体户
合计 34,002.32 100.00% 57,690.68 100.00% 71,301.21 100.00% 31,318.58 100.00%
注：发行人2020年的国有企业客户、自然人及个体户客户均为口罩机订单客户。
注：上述金额均为含税金额。
发行人报告期各期新增订单按区域划分情况如下：
单位：万元
2021年1-9月 2020年度 2019年度 2018年度
区域
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华东 28,025.00 82.42% 28,010.72 48.55% 38,048.02 53.36% 15,530.89 49.59%
华中 558.00 1.64% 11,260.50 19.52% 7,336.23 10.29% 7,548.75 24.10%
华南 923.00 2.71% 12,900.00 22.36% 4,648.54 6.52% 2,671.07 8.53%
华北 3,806.79 11.20% 1,170.00 2.03% 1,024.13 1.44% 294.89 0.94%
西南 -- -- 2,156.00 3.74% 3,199.57 4.49% 2,523.73 8.06%
西北 -- -- 754.00 1.31% 218.00 0.31% 829.53 2.65%
东北 -- -- 58.00 0.10% -- -- 427.26 1.36%
境外 689.52 2.03% 1,381.46 2.39% 16,826.72 23.60% 1,492.46 4.77%
合计 34,002.32 100.00% 57,690.68 100.00% 71,301.21 100.00% 31,318.58 100.00%
注：上述金额均为含税金额。
（2）发行人业务拓展的核心竞争力
5-1-3-111
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人业务拓展的核心竞争力主要体现
在以下几个方面：
①技术及产品优势
经过多年的自主研发和技术创新，发行人既掌握了对生活用纸的制造、加工、
包装各个工艺环节单台设备的生产核心技术，又在伺服数控技术、机电一体化技
术、成套设备装配环节的核心技术方面具备较强的实力。发行人已成功开发出了
一系列高性能的生活用纸智能装备生产线，且产品线齐全，能够提供由制造、加
工、包装设备集成的整线成套设备，还能为下游生活用纸生产企业提供从技术咨
询、工厂设计、生产工艺路线设计等服务，满足了国内高端客户市场快速升级的
需求，技术及产品优势为发行人拓展业务奠定了良好的基础。
②质量及服务优势
发行人的产品质量已获得金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团等生活用
纸领域的知名龙头企业认可，能满足不同客户的个性化品质要求，发行人在产品
技术水平、产品品质及综合性能方面具备较强的优势；发行人为客户提供从设备
运输、安装调试或指导、操作人员培训到售后维护的全方位服务，可保证对客户
的维护需求做出快速响应，更好满足客户的需求。良好的质量及服务优势是发行
人业务拓展的核心竞争力之一。
（3）订单获取方式的合法合规性，是否存在串标、围标、商业贿赂等不规
范情形
发行人主要通过协商谈判的方式获取业务，订单获取方式合法合规。发行人
按照客户的要求提供相关询价、谈判材料等文件，不存在采取行贿、不正当竞争
等方式获取业务的情形。
根据九江市市场监督管理局出具的证明，在该单位管辖期间，发行人及其子
公司、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在商业贿赂、不正当
竞争等违法违规行为，未受到该单位的行政处罚。
据此，本所认为，发行人订单获取方式合法合规，不存在串标、围标、商
业贿赂等不规范情形。
（二）结合订单获取方式、流程，补充说明相关内部控制制度能否有效防
5-1-3-112
范商业贿赂风险。
经核查，发行人订单获取方式均为协商谈判。经访谈发行人销售负责人，发
行人在获取订单的过程中严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《国家工
商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规关于不得进行
商业贿赂及不正当竞争等行为的相关规定，发行人制定并实施了以下防范商业贿
赂的内部管理制度或措施：
1、发行人与主要客户签订的合同中约定了反商业贿赂条款，约定双方不得
向对方经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予合同约定外的任何利益，
严格禁止商业贿赂行为发生。
2、发行人制定并实施了《财务报销及资金支付制度》《现金管理制度》等
内控制度，对于日常费用报销、招待费等相关费用报销流程做出了详细的规定。
制度中对可报销费用的内容、可报销费用的标准及限额都有明确要求。同时公司
审计部对费用报销内部控制的有效性进行监督检查，不定期抽查各类费用发生及
其真实性，进一步防范风险。
3、发行人制定并实施了《反商业贿赂管理制度》，用以防范业务开展过程
中涉及的贿赂等不正当竞争行为。
4、发行人对销售、采购人员进行培训，加强员工反贿赂意识，确保公司业
务合同的签订、审批等多方面防范商业贿赂及不正当竞争行为。
经本所律师检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国等
网，发行人及其子公司不存在因商业贿赂行为而受到相关行政处罚或刑事诉讼的
情形。根据发行人及其子公司所在地市场监督主管部门出具的证明，发行人及其
子公司报告期内未受过市场监督主管部门的行政处罚。
据此，本所认为，发行人建立了预防商业贿赂相关的内部控制制度并有效
执行，能够有效防范商业贿赂风险。
（三）请说明主要客户及关联方（包括但不限于客户主管采购方面的高管），
与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、其他核心人员及上述人员的关联
方是否存在关联关系或其他利益安排。
经查阅发行人股东、董事、监事、高级管理人、核心技术人员的调查表及确
认，并经访谈发行人报告期内的主要客户，发行人报告期内的主要客户及其关联
5-1-3-113
方（包括但不限于客户主管采购方面的高管）与发行人、实际控制人、主要股东、
董监高、其他核心人员及上述人员的关联人不存在关联关系或其他利益安排。
据此，本所认为，发行人报告期内的主要客户及其关联方（包括但不限于
客户主管采购方面的高管）与发行人、实际控制人、主要股东、董监高、其他
核心人员及上述人员的关联人不存在关联关系或其他利益安排。
十七、《反馈意见》信息披露问题第 27 题
请保荐机构和发行人律师核查和说明：（1）请结合生产销售的产品特性，
说明报告期内是否存在工伤、职业病等情形；（2）生产经营涉及环境污染的具
体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况，报告期内，
发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情况；报告期内环保
投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投
项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金
投资项目是否符合国家和地方环保要求；（3）发行人若发生环保事故或受到行
政处罚的，应披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成重大违法行为，整
改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定；（4）结合首发业务问答问
题19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生产经营总体是否符合国家和地方
环保法规和要求发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了江西省赣康职业卫生技术服务有限公司出具的《江西欧克科技有
限公司职业病危害现状评价报告书》；
2、查阅了发行人报告期内工伤事故台账、修水县人力资源和社会保障局出
具的《工伤事故认定书》、修水县第一人民医院向发行人出具的《职业健康检查
报告书》、发行人就其员工报告期内职业病及工伤情况出具的说明；
3、访谈了发行人生产部门负责人；
4、查阅了发行人制定的《职业病防治管理制度》《职业卫生教育培训制度》
《职业安全健康档案管理制度》《工伤事故与安全责任管理制度》；
5、查阅了发行人生产经营项目涉及的环境影响报告；
6、查阅了江西绿微环保工程有限公司出具的《欧克科技股份有限公司上市
5-1-3-114
环保核查技术报告》、江西谱实检测技术有限公司就发行人污染物排放情况出具
的《检测报告》；
7、查阅了发行人的环保投入明细、抽查了发行人环保投入相关付款凭证；
查阅了发行人与第三方机构签署的危废处理协议、相关危废处理联单及付款凭
证；
8、查阅了发行人的排污许可证、发行人现有生产经营项目及募投项目的环
评批复、环评验收文件；
9、查阅了九江市修水县生态环境局出具的证明；
10、就发行人报告期内环保事故及处罚情况检索了九江市生态环境局网站
（ http://sthjj.jiujiang.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等
网 站 ； 就 发 行 人 环 保 媒 体 报 道 事 宜 检 索 了 百 度 搜 索 引 擎
（https://www.baidu.com/）。
【核查结果及回复】
（一）请结合生产销售的产品特性，说明报告期内是否存在工伤、职业病
等情形。
发行人主要从事生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务，主要产品为
生活用纸智能装备、全自动口罩生产线等。根据江西省赣康职业卫生技术服务有
限公司出具的《江西欧克科技有限公司职业病危害现状评价报告书》，发行人的
热处理、机加工、表面处理、焊接、装配等工序生产作业过程中涉及职业病危害
因素，具体包噪声、高温、粉尘、油漆及助剂、丙烷、氮气、氩气、一氧化碳、
电焊烟尘、二氧化氮、臭氧、电焊弧光辐射等。
经查阅发行人说明、发行人报告期内工伤事故台账、修水县人力资源和社会
保障局出具的《工伤事故认定书》、修水县第一人民医院向发行人出具的《职业
健康检查报告书》并经访谈发行人生产部门负责人，报告期内，发行人及其子公
司未发生员工重伤、死亡等重大安全事故，但合计发生了 11 起员工轻伤工伤事
件，主要为员工因重物脱落砸伤、手脚划伤、压伤、割伤、扭伤、摔伤等事故而
产生，发行人为员工购买了工伤保险，在发生上述工伤事故后，按照《工伤保险
5-1-3-115
条例》予以理赔，上述工伤事故合计赔偿金额 10.44 万元。报告期内，发行人及
其子公司员工不存在因患有职业病被劳动行政部门认定为工伤的情形；发行人及
其子公司不存在因员工患有职业病或工伤导致的诉讼、仲裁纠纷。
发行人已经建立并执行了《职业病防治管理制度》《职业卫生教育培训制度》
《职业安全健康档案管理制度》《工伤事故与安全责任管理制度》等制度，针对
生产经营中的职业病危害因素进行管理与预防，并结合员工接触职业病危害因素
的实际情况，为相关员工配备了防尘口罩、防护眼镜等劳动防护用品，维护和保
障员工的利益。根据修水县卫生健康委员会出具的证明，报告期内，发行人及子
公司遵守职业病防护相关法律法规，不存在职业病防护相关违法违规行为。
据此，本所认为，报告期内，发行人及其子公司员工不存在因患有职业病
被劳动行政部门认定为工伤的情形；发行人及其子公司不存在职业病防护相关
违法违规行为。
（二）生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主
要处理设施实际运行情况，报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情
况，环保设施运行情况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公
司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来
源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求。
1、生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处
理设施实际运行情况
发行人所属的专用设备制造业不属于重污染行业，发行人日常生产经营过程
中产生的环境污染主要包括废气、废水、固废和噪声。根据发行人生产经营项目
的环评文件以及江西绿微环保工程有限公司出具的《欧克科技股份有限公司上市
环保核查技术报告》等文件，发行人生产经营涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称及排放量、主要处理设施实际运行情况如下：
污染物 涉及污染的 设备运
污染物名称 排放限值 实际排放情况 主要处理设施
类别 具体环节 行情况
颗粒物 1.0 mg/m3 0.403 mg/m3
焊接、金属 水幕喷淋+UV光解+
无组织 设备运
机加工、喷 VOCs 2.0 mg/m3 0.415 mg/m3 活性炭吸附+排气筒
废气 行良好
粉室喷粉 非甲烷总烃 4.0 mg/m3 0.79 mg/m3 排放；布袋除尘器
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污染物 涉及污染的 设备运
污染物名称 排放限值 实际排放情况 主要处理设施
类别 具体环节 行情况
二甲苯 0.2 mg/m3 0.092 mg/m3 （20000 m/h）；挡
尘板
120
颗粒物 ＜20 mg/m3
mg/m3
VOCs 60 mg/m3 5.39 mg/m3
有组织 抛丸粉尘、
废气 喷漆、淬火
二甲苯 20 mg/m3 4.38 mg/m3
120
非甲烷总烃 4.98 mg/m3
mg/m3
pH 6-9 mg/L 7.07-7.13 mg/L
生产废水定期捞渣，
COD 220 mg/L 143-175 mg/L 水循环使用；生活废
设备运
废水 喷漆 BOD5 120 mg/L 52.3-61.5 mg/L 水经化粪池（40 m
行良好
SS 200 mg/L 69-87 mg/L /d）处理后排入修水
县污水处理厂处理
氨氮 25 mg/L 7.9-9.1 mg/L
金属边角料、
一般固废间内暂存，
粉尘、金属粉 / 废金属约为40t/a /
统一外售回收公司
尘
废活性炭为4t/a；
废活性炭、废
废漆渣约为
机加工 漆渣/油泥/机
固废 0.54t/a；废机油桶
油、废包装材 危废间暂存后，定期
/ /柴油桶/油漆桶 /
料、废油漆桶 交由有资质单位处理
约为55个/a；废机
/柴油桶/机油
油/油泥约为
桶
0.5t/a
/ 生活垃圾 / / 交环卫部门清理外运 /
昼间65 昼间57.6 选用低噪声设备、减
机加工、喷
噪声 噪音 震片基础减振、车间 /
漆、抛丸等 夜间55 夜间47.5
封闭隔音
注：上表中披露的“实际排放检测情况”为2020年历次检测结果中的最高值。
2、报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施运行情
况；报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
经本所律师查阅发行人提供的环保投入明细、抽查环保投入相关付款凭证、
危险废物处置合同及付款凭证等，并访谈发行人生产部门负责人，发行人报告期
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内的环保支出具体情况如下：
单位：万元
项目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年
环保设施、设备投入 11.44 24.12 6.67 7.96
环保相关费用成本支出 60.90 60.45 65.22 43.32
合计 72.34 84.57 71.90 51.28
发行人在环保方面的支出主要包括环保设施运营能源消耗费用、环保人员支
出、固废处理费用、日常环境维护所需的环境监测/检测等费用。
根据发行人说明、发行人建设项目环境影响报告表、江西谱实检测技术有限
公司就发行人污染物排放情况出具的《检测报告》、江西绿微环保工程有限公司
出具的《欧克科技股份有限公司上市环保核查技术报告》，发行人报告期内各项
环保设施正常运转，随着生产经营规模的逐年扩大，发行人也相应加大了环保支
出，以进一步提高环境污染的处理能力，报告期内环保投入、环保相关成本费用
与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
据此，本所认为，发行人报告期内各项环保设施正常运转，报告期内环保
投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
3、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
根据发行人募投项目的《生活用纸智能装备生产建设项目环境影响报告表》
《生活用纸可降解包装材料生产建设项目环境影响报告表》，发行人本次募投项
目所采取的环保措施及相应的金额如下：
主要 环保投
项目名称 环保措施
污染物 资金额
（1）废气：抛丸工序产生的粉尘通过集气罩收集至脉冲布袋除尘器处理；
淬火工序产生的油烟经集气罩收集后通过“UV光氧催化+活性炭吸附装
置”处理；焊接烟尘经过移动式焊烟净化器处理；
生活用纸 废气、废
（2）废水：淬火冷却水循环使用不外排，外排废水主要为员工生活污水，
智能装备 水、固体 199.80万
经隔油池+化粪池+地埋式一体化污水处理设施处理；
生产建设 废物、噪 元
（3）固体废物：金属边角料、废焊渣、除尘灰等收集后外售综合利用；
项目 声
废活性炭、废UV灯、废油泥等危险废物交由有危废处理资质单位处理；
生活垃圾交由环卫部门统一清运处理；
（4）噪声：采取低噪设备、基础减震、绿化降噪措施。
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（1）废气：通过“UV光解+活性炭吸附装置”处理；
生活用纸
废气、废 （2）废水：主要为生活污水，经化粪池处理后纳入官湖污水处理厂；
可降解包
水、固体 （3）固体废物：废边角料、次品收集后回用于生产；废活性炭、废UV 1,000.00
装材料生
废物、噪 灯管、废油墨桶交由有危废处理资质单位处理；生活垃圾、废包装袋交 万元
产建设项
声 由环卫部门统一清运；
目
（4）噪声：选用低噪音和低振动的设备，并采取基础减振、隔音措施。
技术研发 生活污
中心建设 水、生活 生活污水经化粪池处理后外排；生活垃圾交由环卫部门统一清运处理。 /
项目 垃圾
售后及营 生活污
销网络建 水、生活 生活污水经化粪池处理后外排；生活垃圾交由环卫部门统一清运处理。 /
设项目 垃圾
补充流动
不涉及 不涉及 /
资金
注：生活用纸可降解包装材料生产建设项目系新建项目，因此相关环保设施投入金额较高；生活用纸
智能装备生产建设项目系在发行人原有厂区扩建，相关环保设施投入金额相对较低。
发行人募投项目环保投资预估金额主要为环保设备、固体废弃物委托处理等
费用，环保投资资金来源均为本次发行募集资金，在募集资金到位前，发行人将
根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入，并在到位后按照有关规定予以置
换。
4、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
发行人主要从事生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务。发行人目前
持有九江市修水生态环境局核发的编号为 91360424581605242N001W 的《排污
许可证》，有效期自 2020 年 6 月 23 日至 2023 年 6 月 22 日。发行人子公司欧克
材料目前持有九江市修水生态环境局核发的编号为 91360424MA39850J3Q001U
的《排污许可证》，有效期自 2021 年 12 月 29 日至 2026 年 12 月 28 日。
发行人及子公司现有生产经营项目主要包括生活用纸后加工机械生产线智
能化升级改造建设项目、纸箱制造机械项目（一期），根据上述生产建设项目取
得的环境影响报告文件、环评批复、环评验收文件等资料并经本所律师核查，上
述项目均已履行环评批复、环评验收手续。
发行人募集资金投资项目主要包括生活用纸智能装备生产建设项目、生活用
纸可降解包装材料生产建设项目、技术研发中心建设项目、售后及营销网络建设
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项目、补充流动资金，根据相关募集资金投资项目涉及的环境影响报告文件、环
评批复文件，生活用纸智能装备生产建设项目、生活用纸可降解包装材料生产建
设项目均已取得环评批复，根据九江市修水生态环境局出具的《关于欧克科技股
份有限公司申请办理环评备案的复函》，发行人技术研发中心建设项目无废水、
废气及危险废物等产生，无需办理环评审批手续；另外，发行人售后及营销网络
建设项目、补充流动资金不涉及生产加工，不属于《建设项目环境影响评价分类
管理名录》规定的需要进行环评的建设项目，无需办理环评审批手续。
根据九江市修水县生态环境局出具的证明，发行人及其子公司在报告期内严
格遵守环境保护相关法律法规规定，不存在环境污染事故、环境纠纷、超标排污
等环境违法行为，未受到环境主管部门行政处罚的情形。
综上，本所认为，报告期内，发行人的生产经营和募集资金投资项目符合
国家和地方环保要求。
（三）发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应披露原因、经过等具
体情况，发行人是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律
法规的有关规定。
经本所律师检索九江市生态环境局网站、国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、信用中国等网站，并经查阅九江市修水生态环境局出具的证明，发
行人及其子公司报告期内未发生环保事故、未受到环保主管部门行政处罚。
据此，本所认为，发行人及其子公司报告期内未发生环保事故，未受到环
保主管部门行政处罚。
（四）结合首发业务问答问题 19“环保问题的披露及核查要求”对发行人生
产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
根据《首发业务若干问题解答》关于环保问题的披露及核查要求，发行人具
体情况如下：
《首发业务若干问题解答》要求 发行人情况
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《首发业务若干问题解答》要求 发行人情况
发行人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物
发行人应当在招股说明书中充分做好相关信 名称及排放量、主要处理设施及处理能力情况详见本题第
息披露，包括：生产经营中涉及环境污染的具 （二）问回复之相关内容。发行人已在招股说明书“第六
体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理 节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（七）
设施及处理能力 安全生产与环境保护情况”中对发行人的环保情况进行了
披露。
报告期内，发行人环保投资和相关费用成本支
经核查，报告期内发行人环保设施运行良好，环保相关投
出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环
入及成本费用与处理生产经营所产生的污染相匹配，具体
保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生
情况详见本题第（二）问回复之相关内容。
产经营所产生的污染相匹配
募投项目所采取的环保措施及相应的资金来 经核查，发行人生产经营与募集资金投资项目符合国家和
源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项 地方环保要求，具体情况详见本题第（二）问回复之相关
目是否符合国家和地方环保要求 内容。
发行人若发生环保事故或受到行政处罚的，应
根据九江市修水生态环境局出具的证明，发行人及其子公
披露原因、经过等具体情况，发行人是否构成
司报告期内未发生环保事故、未受到环保主管部门行政处
重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环
罚。
保法律法规的有关规定
保荐机构和发行人律师应对发行人的环保情 经核查，发行人符合国家和地方环保要求，已建项目和已
况进行核查，包括：是否符合国家和地方环保 开工的在建项目均已履行环评手续；根据发行人的环境监
要求，已建项目和已经开工的在建项目是否履 测报告，报告期内发行人不存在排污监测不达标的情形；
行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部 经走访九江市修水生态环境局，发行人及其子公司报告期
门现场检查情况 内不存在被环保部门现场检查认定为不合规的情形。
根据九江市修水生态环境局出具的证明并经本所律师核
公司是否发生环保事故或重大群体性的环保
查，发行人报告期内未发生过环保事故或重大群体性的环
事件，有关公司环保的媒体报道。
保事件，不存在有关发行人环保的负面媒体报道。
综上，本所认为，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
十八、《反馈意见》信息披露问题第 28 题
招股书披露，发行人尚有部分房屋建筑物正在办理产权证书。请保荐机构、
发行人律师按照首发业务问答相关规定核查、说明并披露报告期内瑕疵土地和
房产的相关情况，包括但不限于：（1）土地使用权的取得、使用是否符合《土
地管理法》等相关法律法规的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产
是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具
5-1-3-121
体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍；
（2）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证书，是
否办理租赁备案手续，承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所；报告期
内，公司向关联方出租/承租房产（如有）的租赁费用及其定价是否公允，是否
存在关联方利益输送情况；（3）发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、
租用用途不符合产权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，
请说明有关土地取得、使用是否合规，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是
否合规发表明确意见；（4）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或
房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发
行上市障碍；披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承
担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了修水县自然资源局就发行人不动产情况出具的不动产产权情况表、
发行人及其子公司的不动产权证书；
2、查阅了发行人及其子公司取得土地涉及的招拍挂成交确认书、国有建设
用地使用权出让合同、土地出让金缴纳凭证、不动产权证书、土地转让合同、土
地转让价款支付凭证及税费缴纳凭证；
3、查阅了发行人就其土地使用情况、房屋办证情况出具的说明；
4、查阅了修水县自然资源局、修水县住房和城乡建设局出具的证明；
5、查阅了发行人与江西省奥普新科技发展有限公司（以下简称“奥普新”）
的破产管理人签署《协议书》、江西省修水县人民法院出具的（2015）修民破字
第 1-5 号《民事裁定书》；
6、查阅了发行人实际控制人胡坚晟、胡甫晟、李燕梅出具的承诺函。
【核查结果及回复】
（一）土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规
的规定，是否依法办理必要的审批手续，有关房产是否为合法建筑，是否可能
被行政处罚，是否构成重大违法行为；相关房产具体产权证书的办理进展情况，
预计取得时点，是否存在无法办理的重大障碍。
5-1-3-122
1、土地使用权的取得、使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规
定，是否依法办理必要的审批手续
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有
16项土地使用权，均已取得相应的产权证书，其中14项系国土资源部门直接出让
取得，已履行相应的土地招拍挂程序，与土地主管部门依法签订了国有建设用地
出让合同，并根据约定支付了土地出让金、缴纳了相关税费，办理了相关权属证
书；2项系通过第三方受让方式取得，发行人与相关转让方签署了土地转让合同，
并根据约定支付了土地转让款、缴纳了相关税费，办理了相关权属证书。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人严格按照相关核定用途使用土
地，不存在擅自变更土地使用权用途的情形。
据此，本所认为，发行人及其子公司土地使用权的取得、使用符合《土地
管理法》等相关法律法规的规定，已依法办理必要的审批手续。
2、有关房产是否为合法建筑，是否可能被行政处罚，是否构成重大违法行
为
经本所律师核查，发行人及其子公司共拥有13处已取得产权证书的房屋，具
体情况如下：
序 规划 土地使用
权利人 权证编号 坐落 面积（㎡）
号 用途 权期限至
修水县工业园芦塘 共有宗地面积
赣（2021）修水县不动 工业
1. 发行人 项目区办公楼1-3 60,007.89㎡/房屋建 2062.11.14
产权第 0001899号 用地
层 筑面积2,811.74㎡
共有宗地面积
赣（2021）修水县不动 修水县工业园芦塘 工业
2. 发行人 60,007.89㎡/房屋建 2064.05.01
产权第 0001898号 项目区门卫室 用地
筑面积81.58㎡
土地使用权面积
赣（2021）修水县不动 修水县工业园芦塘 工业
3. 发行人 4,384.67㎡/房屋建筑 2062.11.14
产权第 0017066 号 项目区1号厂房 用地
面积4,368㎡
共有宗地面积
赣（2021）修水县不动 修水县工业园芦塘 工业
4. 发行人 60,007.89㎡/房屋建 2062.11.14
产权第 0001902号 项目区2号厂房 用地
筑面积4,368.00㎡
赣（2021）修水县不动 修水县工业园芦塘 共有宗地面积 工业
5. 发行人 2062.11.14
产权第 0001901号 项目区3号厂房 60,007.89㎡/房屋建 用地
5-1-3-123
序 规划 土地使用
权利人 权证编号 坐落 面积（㎡）
号 用途 权期限至
筑面积4,368.00㎡
共有宗地面积
赣（2021）修水县不动 修水工业园芦塘项 工业
6. 发行人 60,007.89㎡/房屋建 2062.11.14
产权第 0001900号 目区4#厂房 用地
筑面积4,395.84㎡
共有宗地面积
赣（2021）修水县不动 修水工业园芦塘项 工业
7. 发行人 60,007.89㎡/房屋建 2062.11.14
产权第 0017065号 目区5#厂房 用地
筑面积4,395.84㎡
土地使用权面积
赣（2021）修水县不动 修水工业园芦塘项 工业
8. 发行人 11,393.30㎡/房屋建 2064.05.01
产权第0017063号 目区6#厂房 用地
筑面积3,913.84㎡
宁州镇工业园芦塘
共有宗地面积
赣（2021）修水县不动 项目区柯龙公路东 工业
9. 发行人 60,007.89m/房屋建 2064.05.01
产权第0027332号 侧欧克科技7号车 用地
筑面积3,192.00㎡
间
土地使用权面积
赣（2021） 修水县不 修水工业园芦塘项 工业
10. 发行人 26,271.24㎡/房屋建 2064.05.01
动产权第0017062号 目区8#厂房 用地
筑面积15,548.94㎡
共有宗地面积
赣（2021）修水县不动 修水工业园芦塘项 工业
11. 发行人 5,252.60㎡/房屋建筑 2064.05.01
产权第 0017060号 目区9#厂房 用地
面积4,832.08㎡
宁州镇工业园芦塘
共有宗地面积
赣（2021）修水县不动 项目区柯龙公路东 工业
12. 发行人 60,007.89m/房屋建 2064.05.01
产权第0027812号 侧欧克科技10号车 用地
筑面积1,539.12㎡
间
宁州镇修水工业园 共有宗地面积
欧克材 赣（2021）修水县不动 工业
13. 宁州项目区柯龙公 82,051.64m/房屋建 2070.04.25
料 产权第0042814号 用地
路南侧装配车间 筑面积33,567.16㎡
除上述已取得产权证书的房屋外，发行人子公司欧克材料尚有1处房屋正在
办理产权证书，具体情况如下：
土地使用 土地规 房屋取
建筑物名称 坐落 房屋面积 土地权证情况
权类型 划用途 得方式
修水（九江） 修水（九江）工
已取得赣（2021）九江
工业园厂房、 业园裕港路以 62,712.20 工业 受让破
市不动产权第0037896 出让
宿舍、值班 北、爱民路以西、 ㎡ 用地 产财产
号
室、后勤室等 江边支港以东、
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土地使用 土地规 房屋取
建筑物名称 坐落 房屋面积 土地权证情况
权类型 划用途 得方式
春江路以南
欧克材料位于修水（九江）工业园裕港路以北、爱民路以西、江边支港以东、
春江路以南的房屋系通过受让破产财产的方式取得，上述房屋正在办理产权登记
手续。发行人与奥普新的破产管理人签署《协议书》，因奥普新进入破产清算程
序，发行人以1,818万元的价格购买奥普新位于修水（九江）工业园的部分土地
和厂房并成立子公司欧克材料。2020年12月29日，江西省修水县人民法院出具
（2015）修民破字第1-5号《民事裁定书》，鉴于修水县人民法院已于2015年12
月8日裁定奥普新科技破产，经奥普新科技债权人会议同意，裁定确认奥普新科
技位于修水（九江）工业园的地块中北向69.9787亩土地使用权以及该土地上9#、
10#、11#、12#厂房、3#宿舍楼、值班室、后勤室等建筑物的所有权属于欧克材
料，欧克材料可持法院裁定办理相关产权过户登记手续。截至本补充法律意见书
出具日，发行人已向奥普新科技的管理人支付完毕上述转让价款，欧克材料正在
办理上述房屋的不动产登记手续。根据修水县自然资源局、修水县住房和城乡建
设局出具的证明，欧克材料位于修水（九江）工业园裕港路以北、爱民路以西、
江边支港以东、春江路以南的房屋系合法建筑，上述房屋已完成相关规划建设手
续，目前正在办理产权登记，欧克材料取得房屋产权/不动产权证书不存在实质
性法律障碍。
据此，本所认为，发行人的房产均系合法建筑，不存在行政处罚，不构成
重大违法行为，欧克材料上述房屋产权证书的办理不存在实质性法律障碍。
3、相关房产具体产权证书的办理进展情况，预计取得时点，是否存在无法
办理的重大障碍
根据发行人的说明，欧克材料位于修水（九江）工业园裕港路以北、爱民路
以西、江边支港以东、春江路以南的房屋目前正在办理不动产权登记手续，预计
将于2022年3月取得产权证书。根据修水县自然资源局出具的证明，欧克材料取
得上述房屋产权/不动产权证书不存在实质性法律障碍。
（二）发行人租赁的房产是否涉及集体土地或划拨用地，是否取得权属证
5-1-3-125
书，是否办理租赁备案手续，承租房产是否属于发行人的主要生产经营场所;报
告期内，公司向关联方出租/承租房产（如有）的租赁费用及其定价是否公允，
是否存在关联方利益输送情况。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其子公司不存在租赁房屋的情形。
（三）发行人租赁土地是否存在租用合法性不能确认、租用 用途不符合产
权证记载或未进行备案等瑕疵情况，涉及集体土地使用的，请说明有关土地取
得、使用是否合规，请对租用土地及其上建筑物或构筑物是否合规发表明确意
见。
根据发行人说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
及其子公司不存在租赁土地的情形。
（四）结合瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、
毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍；披露
将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一
步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。
1、瑕疵房产、土地的面积占比及使用上述土地或房产产生的收入、毛利、
利润情况，评估其对于发行人的重要性，是否构成发行上市障碍
欧克材料位于修水（九江）工业园裕港路以北、爱民路以西、江边支港以东、
春江路以南的房屋系通过受让破产财产的方式取得，取得方式合法合规，发行人
已根据法院裁定办理了土地使用权证，目前正在办理房屋所有权证，上述房屋不
属于瑕疵房产。上述房屋报告期内未投入使用，未直接产生收入和利润，不会对
发行人生产经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市障碍。
2、披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、
有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示。
根据修水县自然资源局出具的证明，发行人子公司欧克材料相关房屋取得产
权证书不存在实质性法律障碍。
发行人的实际控制人胡坚晟、胡甫晟、李燕梅已出具承诺，承诺如发行人及
5-1-3-126
其子公司因本次发行上市前的房屋未办理权属证书而受到相关主管部门的行政
处罚或产生其他损失，实际控制人将足额补偿发行人及其子公司因此发生的全部
经济损失（包括但不限于办理权属证书的相关费用、寻找替代性土地或房产的成
本费用、相关搬迁的费用、因搬迁而暂停经营所造成的损失、主管政府部门罚款、
纠纷赔偿款等），无需发行人或其子公司支付任何对价。据此，如因土地、房屋
办证问题被处罚的或产生搬迁费用的，承担责任的主体为发行人实际控制人。
据此，本所认为，发行人未办理权属证书的房屋报告期内未投入使用，未
直接产生收入和利润，不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会构成本
次发行上市障碍；该房屋不属于瑕疵房产，且发行人已针对该房屋可能导致的
处罚或搬迁风险采取了有效措施，因此发行人未针对该事项进行重大风险提示。
十九、《反馈意见》信息披露问题第 29 题
请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：报告期内，发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在重大违法违规行为，请
发行人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号》第六十
八条的规定补充披露近三年内的违法违规行为（不仅限于重大违法违规行为）
的相关情况，包括受到相关处罚的时间、事由、处罚内容、整改情况、处罚机
关的认定等，请保荐机构、发行人律师分析相关事项对发行人生产经营的影响
及该事项等是否构成重大违法违规，并对是否构成发行人发行上市实质性障碍
发表明确意见。如发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
存在类似情况，请按照上述标准披露。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人控股股东、实际控制人及发行人董事、监事、高级管理人
员填写的调查表、上述人员住所地（经常居住地）公安机关派出所出具的无犯罪
记录证明；
2、查询了中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）
等公开网站。
3、查阅了发行人所在地行政主管部门出具的无违法违规证明文件；
5-1-3-127
4、查阅了九江海关出具的处罚决定书、发行人罚款缴纳凭证、九江海关出
具的证明文件。
【核查结果及回复】
（一）控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在违法
违规行为
经查阅发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员的声明、
上述人员住所地（经常居住地）公安机关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本
所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网等公开网站，
报告期内，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在违
法违规行为。
（二）发行人是否存在违法违规行为
根据发行人确认、相关政府主管部门出具的证明，发行人及其子公司报告期
内存在一项行政处罚，具体如下：2021年7月，九江海关出具浔关罚字（简易）
[2021]0004号《当场处罚决定书》，发行人子公司江西耐斯因出口一批机械设备
的货值申报差错，影响海关统计，根据《中华人民共和国行政处罚法》第二十七
条、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项规定，九江
海关决定对江西耐斯处罚款500元。截至本补充法律意见书出具日，江西耐斯已
停止违法行为并缴纳罚款。
2021年12月，九江海关出具《证明》，确认江西耐斯上述处罚所涉行为不属
于重大违法违规行为。根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条
第（一）项“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原
产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不
实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响
海关统计准确性的，予以警告或者处1,000元以上1万元以下罚款…”。因江西耐
斯上述罚款金额较小，且远低于前述法规规定的罚款金额最高标准，不属于情节
严重的情形，该处罚所涉行为不属于重大违法违规行为，不会对发行人持续经营
造成重大不利影响，亦不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
据此，本所认为，发行人及其子公司报告期内共受到1项行政处罚，发行人
已按时缴纳罚款并及时进行了整改，相关政府主管部门已确认上述处罚所涉事
5-1-3-128
项不属于重大违法违规行为。上述处罚事项不会对发行人生产经营产生重大不
利影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。除前述情况外，发行人及其
子公司报告期内不存在其他违法违规行为，发行人控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员报告期内不存在违法违规行为。
二十、《反馈意见》信息披露问题第 30 题
请发行人补充说明：（1）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以
及安全生产管理制度的有效性和执行情况；（2）发行人安全设施的运行情况、
在安全生产方面是否存在违法违规行为。请保荐机构、发行人律师发表核查意
见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人制定的《安全管理机构及管理人员配备管理制度》《安全
管理程序》《安全生产规章制度》等安全生产管理制度；
2、查阅了修水县应急管理局出具的无违法违规证明；
3、访谈了发行人安全生产委员会主任；
4、实地查看了发行人的安全设施。
【核查结果及回复】
（一）发行人是否已建立完善的安全生产管理制度、以及安全生产管理制
度的有效性和执行情况。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人高度重视安全生产管理，严格按
照国家有关安全生产法律法规、政策标准及相关规定，建立健全安全生产管理体
系。发行人成立了安全生产委员会，制定了《安全管理机构及管理人员配备管理
制度》《安全管理程序》《安全生产规章制度》等安全生产管理制度，明确了发
行人各职能部门及各级人员的安全生产职责；规范了风险评价程序、范围、准则
和方法，提高公司风险防范能力；构建了安全风险分级管控和隐患排查治理双重
预防机制，规范安全检查与隐患排查治理工作；编制了相应的应急预案，根据风
险管理情况排查应急预案适用性，保障安全生产稳定运行。
发行人制定并严格执行安全教育、安全检查、安全操作规程等一系列安全生
5-1-3-129
产制度和措施。安全教育方面，发行人定期对员工的安全培训教育，提高员工的
安全素质。安全检查方面，发行人通过对各类安全设施、安全设备、安全装置、
安全检测和监测，从源头保障安全生产。安全操作规程方面，发行人不断完善各
类安全管理制度，加强监督检查，保障技术条件达标以及生产人员的行为规范，
以实现安全生产的目的。报告期内发行人未发生安全生产事故，亦未受到过行政
处罚。报告期内，发行人的安全生产管理制度有效运行。
（二）发行人安全设施的运行情况、在安全生产方面是否存在违法违规行
为。
1、发行人安全设施的运行情况
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内各项安全设施有效正常
运行，未发生安全事故。发行人报告期内主要安全设施的运行情况如下：
类别 安全生产设施 运行情况
安全帽、手套、防护眼镜、 进入厂区的人员必须配备、佩戴安全帽。为特定岗位人员配发了
劳保用品 防护口罩、电焊面罩、耳 手套、防护眼镜、防护口罩、电焊面罩、耳塞、绝缘鞋等劳动保
塞、绝缘鞋等 护用品。
厂区内的电力系统进行了接地，主干保护导体（主干PE或PEN
线）、电气设备保护线（PE线）、接地故障速断保护装置、线路
电网接地系统
场所的保护性接地网（等电位联结及重复接地）同时完好、可靠、
纵深防护有效。
每台焊机设置了独立的电源开关或控制柜，并采取可靠的保护措
电焊设备安全设施 施。工作区域相对独立，设置了防护围栏，并设有警示标识。焊
接设备屏护区域按工作性质及类型选择联锁或光栅保护装置。
生产设施 涂漆前处理、喷漆、涂料配制等与其他生产工序隔开布置。涂漆
前处理、涂漆、喷粉作业场所在利用自然通风的同时设置局部机
涂装作业安全设施
械通风。各种喷涂器具和进入喷涂室的设备、辅助装置都符合爆
炸性气体环境危险区域中使用的安全技术条件。
泄压装置、显示装置、自动报警装置、联锁装置完好。检验、调
试、更换记录齐全。压力表指示灵敏、刻度清晰，铅封完整，装
压力容器安全设施
设点方便观察。安全阀铅封完好，且动作灵敏；安装在安全阀下
方的截止阀常开，并加铅封。
5-1-3-130
类别 安全生产设施 运行情况
机械化运输线上每隔20m长度范围内至少设置了一个急停开关；
皮带输送机的人行一侧，设置了全程的拉绳急停开关；操作工位、
升降段或转弯处设置了急停开关。皮带输送机在两边设置了防跑
输送机械安全设施 偏挡轮，并运转灵活，销轴无窜动；驱动装置中设置了过载保护
装置，且运行可靠；链式输送机上坡、下坡处设置了止退器或捕
捉器，并运行可靠；垂直升降机设置了上升、下降限位装置及止
挡器，并设有防护栏。
限位器、紧急制动器、溢流阀、安全阀、保险杠等安全装置齐全、
锻压机械安全设施 有效。距操作者站立面2m以下设备外露的旋转部件均设置了齐
全、可靠的防护罩或防护网。
厂区布局功能分区及各作业区域布局合理，卫生防护距离符合相
关标准的规定。厂区主干道无占道物品，明显位置设有应急疏散
厂区
图，疏散通道和区域应符合应急响应的需要。消防设施、重要防
火部位均设有明显的消防安全标志，灭火器等配置齐全且有效。
作业区域的布局合理规范。各种工位器具、料箱应设计合理，结
构牢固，现场摆放整齐、平稳，高度合适。在明显位置悬挂了应
生产环境 车间
急疏散图，应急疏散通道和区域满足应急响应的需要，灭火器、
室内消火栓等消防器材摆放合理，标识明显。
仓库内车行道宽度不小于3.5m，专供叉车通行的单行道大于2m，
人行安全通道宽度不小于0.8m，分隔线清晰。
仓库
在明显位置设置应急疏散图，应急疏散通道和区域应满足应急响
应的需要。重点仓库或地点按照规定设置自动报警灭火装置。
2、发行人在安全生产方面不存在违法违规行为
根据修水县应急管理局出具的证明，报告期内，发行人及其从事生产的子公
司欧克机械严格遵守安全生产监督管理相关法律法规规定，依法履行了安全生产
义务，不存在违反安全生产监督管理相关法律、法规或规章的行为，亦未受到过
行政处罚。
综上，本所认为，发行人已建立完善的安全生产管理制度，安全生产管理
制度有效运行；发行人安全设施的运行正常有效，在安全生产方面不存在违法
违规行为。
二十一、《反馈意见》信息披露问题第 31 题
报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。请
发行人补充披露（1）列式报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金
5-1-3-131
额，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是
否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成
重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务
派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师
发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人报告期内员工花名册；抽查部分劳动合同、工资表等资料；
2、查阅了发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳明细，以及相关缴费
凭证；
3、访谈了发行人行政部门负责人，了解相关员工未缴纳社会保险和住房公
积金的原因；
4、查阅了发行人及其子公司住所地社会保险和住房公积金主管政府部门出
具的相关证明；
5、查阅了发行人实际控制人出具的关于发行人社会保险和住房公积金事项
的承诺函。
6、查阅了员工出具的自愿放弃缴纳社保公积金的《说明》。
【核查结果及回复】
（一）列式报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额，如足
额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案。
1、报告期内各期未缴纳社保和公积金的原因、人数、金额
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内为员工缴纳社会保险和
住房公积金的情况如下：
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
员工人数（人） 700 644 495 442
社保缴纳人数（人） 621 612 291 75
社保未缴纳人数（人） 79 32 204 367
社保未缴纳金额（万元） 36.97 69.54 378.50 411.48
5-1-3-132
项目 2021.09.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
公积金缴纳人数（人） 623 603 289 73
公积金未缴纳人数（人） 77 41 206 369
公积金未缴纳金额（万元） 4.44 23.69 35.86 37.41
注1：社保、公积金未缴纳金额=∑各月未缴纳人数*缴纳基数*公司缴纳比例
注2：社保、公积金各月未缴纳人数均有变动，表中为报告期各期末未缴纳人数
报告期各期，发行人未缴纳社会保险和住房公积金的原因如下：
时间 未缴纳社保原因 未缴纳公积金原因
合计79人，其中：6人为退休返聘人员；7 合计77人，其中：6人为退休返聘人员；6
2021.09.30 人在其他单位缴纳，56人为新员工未及时 人在其他单位缴纳，55人为新员工未及时
缴纳，10人为个人原因放弃缴纳。 缴纳，10人为个人原因放弃缴纳。
合计41人，其中：6人为退休返聘人员；8
合计32人，其中：6人为退休返聘人员；7
人在其他单位缴纳；7人为新员工未及时缴
2020.12.31 人在其他单位缴纳；7人为新员工未及时
纳；9人为缴费时间差异；11人为个人自愿
缴纳；12人为个人原因放弃缴纳。
放弃缴纳，
合计204人，其中：3人为退休返聘人员； 合计206人，其中：3人为退休返聘人员；5
5人在其他单位缴纳，23人为新员工未及 人在其他单位缴纳，23人为新员工未及时
2019.12.31
时缴纳，4人为个人原因放弃缴纳，63人 缴纳，4人为个人原因放弃缴纳，63人已报
已报销新农合，106人未缴纳。 销新农合，108人未缴纳。
合计367人，其中：2人为退休返聘人员； 合计369人，其中：2人为退休返聘人员；4
4人在其他单位缴纳，9人为新员工未及时 人在其他单位缴纳，9人为新员工未及时缴
2018.12.31
缴纳，5人为个人原因放弃缴纳，166人已 纳，5人为个人原因放弃缴纳，166人已报
报销新农合，181人未缴纳。 销新农合，183人未缴纳。
发行人2018和2019年未缴纳社会保险和住房公积金的人数比例较高，主要系
部分员工认为缴纳社会保险和住房公积金会降低其工资收入，员工缴纳社会保险
和住房公积金的意愿不强。针对部分员工不愿意缴纳社会保险和住房公积金的情
况，发行人已为部分员工报销了新农合，并提供了免费住宿等替代性措施。
2020年以来，发行人对社会保险和住房公积金缴纳进行了规范，向员工宣讲
缴纳社会保险和住房公积金的意义和必要性，并要求员工提供缴纳社会保险和住
房公积金的相关资料，以便公司缴纳，对于仍不愿意缴纳社会保险和住房公积金
的员工，公司尊重其个人意愿。截至报告期末，发行人已为大部分员工缴纳了社
会保险和住房公积金，未缴纳社会保险和住房公积金的主要原因系当月新入职的
员工未及时办理社保登记资料。
5-1-3-133
2、足额缴纳对经营业绩的影响
经测算，发行人足额缴纳社保、公积金对经营业绩的影响如下：
项目 2021年1-9月 2020年 2019年 2018年
未缴纳金额（万元） 41.40 93.23 414.36 448.89
利润总额（万元） 21,601.72 28,776.45 6,775.51 4,850.91
未缴纳金额对利润总额影响占比（%） 0.19 0.32 6.12 9.25
根据上述测算，报告期内，发行人社会保险和住房公积金未缴金额占利润总
额比重较小，足额缴纳社会保险和住房公积金对发行人经营业绩的影响轻微，不
会导致公司不符合本次发行条件。
3、未全额缴纳社保及公积金的风险、应对方案
（1）未全额缴纳社保及公积金的风险
报告期内，发行人及子公司存在未足额缴纳社会保险和住房公积金的情形。
发行人及子公司所在地人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心已出具无违
规证明，发行人实际控制人亦出具相关承诺就未足额交啊社会保险和住房公积金
可能对公司造成的损失由其全额承担，但发行人及子公司仍存在未来因报告期内
未足额缴纳社会保险及住房公积金被有关主管部门要求补缴或受到行政处罚的
风险。
（2）未全额缴纳社保及公积金的应对方案
就发行人报告期内的社会保险缴纳情况，发行人及其子公司所在地人力资源
和社会保障局已出具证明，确认发行人及其子公司报告期内不存在劳动和社会保
障方面的违法违规行为，亦未受到过其行政处罚。就发行人报告期内住房公积金
缴纳情况，发行人及其子公司所在地住房公积金管理中心已出具证明，确认发行
人及其子公司报告期内不存在由于住房公积金问题受到其行政处罚的情形。
发行人实际控制人胡坚晟、胡甫晟、李燕梅已出具如下承诺“如因公司及其
控股子公司在本次发行上市前违反社会保险、住房公积金相关法律、法规、政策
规定，未及时、足额为全体员工缴纳各项社会保险及住房公积金，导致公司被行
政主管机关要求补缴社会保险金或住房公积金，或者被行政主管机关进行处罚，
或者有关人员向公司及其子公司追索，本人将全额承担该部分补缴、被处罚或被
追索的支出及费用，且在承担前述费用后不向公司及其子公司追偿，保证公司及
其子公司不会因此遭受任何损失。”
5-1-3-134
据此，本所认为，发行人报告期内存在未为部分员工缴纳社会保险及住房
公积金的情形，但欠缴金额占发行人利润总额比重较小，足额缴纳对发行人经
营业绩的影响轻微，不会导致发行人不符合本次发行条件。
（二）是否存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情
形，是否构成重大违法行为。
根据九江市修水县人力资源和社会保障局出具的《证明》，发行人及其子公
司报告期内不存在劳动和社会保障方面的违法违规行为，亦未受到过其行政处
罚。
根据九江市住房公积金管理中心出具的《证明》，发行人及其子公司报告期
内不存任何由于住房公积金问题受到其行政处罚的情形。
据此，本所认为，发行人报告期内不存在违反社会保险、住房公积金相关
法律法规而受到处罚的情形。
（三）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行
规定等法律法规，是否存在重大违法行为。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内不存在劳务派遣用工的
情形。
二十二、《反馈意见》信息披露问题第 32 题
请发行人说明（1）外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大
外协厂商的采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，外协厂
商的集中程度、外协厂商是否具备生产经营所必备资质；（2）说明外协厂商获
取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；说明发行人与外协厂商所签
订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关要求的具体约定；委外加工
费的定价原则及公允性；（3）说明发行人管理外协厂商的具体措施（如委托加
工物资的提货、运输及保存的内部管理制度及外部监控手段以及执行情况），
说明前述措施的有效性；（4）委外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行
情况；发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或
纠纷，说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响；（5）外协厂商是
5-1-3-135
否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利益输送；委外加工的产
品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合法合规。请保荐机构和发
行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人报告期内与前五大外协供应商签订的《委托加工合同》；
2、查阅了发行人就其外协加工情况出具的说明；
3、就发行人外协加工事宜访谈了发行人采购部门负责人；
4、查阅了发行人报告期内前五大外协厂商的生产经营资质（包括易制毒化
学品企业证书、排污许可证）或相关资质情况说明；
5、查阅了发行人报告期内前五大外协厂商出具的情况说明；
6、查阅了发行人制定的《外协供应商管理制度》、发行人与第三方运输公
司签署的协议；
7、检索了发行人报告期内前五大外协厂商注册地环保主管部门网站。
【核查结果及回复】
（一）外协加工厂商的具体情况（外协厂商的总家数、前五大外协厂商的
采购金额、占比情况），说明发行人挑选外协厂商的流程，外协厂商的集中程
度、外协厂商是否具备生产经营所必备资质。
1、外协加工厂的具体情况
根据发行人说明，发行人报告期内存在部分外协加工，当工期较为紧张而自
有产能不足的情况下，发行人将部分工序交由外协厂商加工，涉及外协加工的工
序主要包括电镀、喷涂、雕花等表面处理工序，相关工序不属于发行人生产过程
中的核心工序。2018年、2019年、2020年、2021年1-9月，发行人进行委外加工
合作的外协厂商总家数分别为44家、43家、50家和15家；发行人产生的委外加工
费用分别为220.57万元、222.27万元、356.01万元、171.26万元，占发行人各期主
要原材料采购总额的比例分别为2.51%、1.61%、1.57%和1.05%。报告期内发行
人外协采购整体金额较小，占发行人采购总额比例较低。
发行人在报告期各期的前五大外协厂商的采购金额和占比情况如下：
5-1-3-136
采购金额 占当期委托加
期间 供应商名称 主要加工工艺
（万元） 工采购比例
湘潭市羊古电镀厂 电镀 40.98 23.93%
广东光束热控科技股份有限公司 喷涂碳化钨、硬化 25.15 14.68%
广东粤科新材料科技有限公司 喷涂碳化钨、硬化 22.39 13.07%
2021年
1-9月 佛山市炫科机电有限公司 喷砂 11.79 6.88%
佛山市南海区圆锋金属热处理有
热处理 11.61 6.78%
限公司
合计 111.92 65.34%
广州汇盛自动化科技有限公司 电气集成 75.93 21.33%
广东粤科新材料科技有限公司 喷涂碳化钨、硬化 54.93 15.43%
湘潭九华热处理有限公司 热处理 48.15 13.52%
2020年
湘潭市羊古电镀厂 电镀 38.44 10.80%
江西万圆砂轮有限公司 喷砂 31.74 8.92%
合计 249.19 70.00%
湘潭市羊古电镀厂 电镀 38.71 17.42%
广东光泰激光科技有限公司 辊类雕刻 30.67 13.80%
江西万圆砂轮有限公司 喷砂 30.04 13.52%
2019年 广东省新材料研究所（已更名为广
喷涂碳化钨、硬化 22.41 10.08%
东省科学院新材料研究所）
湘潭九华热处理有限公司 热处理 16.93 7.62%
合计 138.77 62.44%
佛山市南海区圆锋金属热处理有
热处理 29.45 13.35%
限公司
广州锋瑞金属表面处理有限公司 喷涂碳化钨、硬化 28.64 12.98%
江西万圆砂轮有限公司 喷砂 27.44 12.44%
2018年
广东省新材料研究所（已更名为广
喷涂碳化钨、硬化 27.40 12.43%
东省科学院新材料研究所）
佛山市顺德区北滘贝格尔制版厂 辊类雕花 24.79 11.24%
合计 137.72 62.44%
2、发行人挑选外协厂商的流程、外协厂商的集中程度、外协厂商是否具备
5-1-3-137
生产经营所必备资质。
（1）发行人挑选外协厂商的流程
经访谈发行人采购部门负责人，发行人选择外协厂商的主要流程如下：由公
司生产部门提出委外加工申请，采购人员根据需求对外协厂商的生产经营资质及
技术力量、设备及厂房规模、委托加工的产品品质、加工成本、交货周期等多方
面因素进行考察，经采购经理审核与批准后，发行人将符合条件的外协厂商纳入
合格供应商名单。随后发行人与外协厂商签署委托加工合同，发行人将需要外协
加工的主要原材料交付外协厂商，外协厂商根据发行人的要求及技术标准进行加
工，发行人采购部协同生产部门共同跟踪外协厂商的产品质量情况。
（2）外协厂商的集中程度
经核查，2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，发行人向前五大外协厂
商支付委托加工费用占当年委托加工费用总额的比例分别为62.44%、62.44%、
70.00%、65.34%，外协厂商的集中度相对较高。
根据发行人说明，为了保证发行人产品质量稳定性、提高对外协厂商的议价
能力，发行人在选择外协厂商时会优先选择合作时间较长的外协厂商，由此导致发
行人外协厂商的集中度较高。但发行人外协加工涉及的表面处理、热处理等技术
均是成熟的通用技术，可替代性强，符合条件的相关企业数量较多，市场供应充
足，即使部分外协厂商出现调整，发行人可以随时对外协厂商进行替换，不存在
依赖主要外协厂商的情形。
（3）外协厂商是否具备生产经营所必备资质
根据发行人说明，发行人在订单较多且部分工艺环节产能紧张时，会通过外
协加工完成部分生产作业。发行人外协加工环节主要包括表面处理（包括喷砂、
喷涂、电镀等）、热处理、雕花等。其中，表面处理中的电镀工艺须取得易制毒
化学品企业证书；其他外协加工工艺无需取得特殊资质审批。
根据发行人外协厂商提供的资料，为发行人提供电镀工艺的外协厂商主要为
湘潭市羊古电镀厂，该企业均已取得易制毒化学品企业证书。
据此，本所认为，发行人制定了严格的外协厂商挑选流程，有助于发行人
选择合格供应商；外协厂商集中度相对较高具有合理性，报告期内的主要外协
厂商具备生产经营所必备的资质。
5-1-3-138
（二）说明外协厂商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式；
说明发行人与外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相关
要求的具体约定；委外加工费的定价原则及公允性。
1、外协厂商获取产品原材料的方式，原料定价方式及支付方式
发行人外协加工主要为工序外协，由发行人提供外协加工所需的主要原材料
（如钢材、铝材、铸铁等），外协厂商根据发行人的技术要求及标准完成相关工
序的加工作业（如电镀、喷砂、喷涂等）并向发行人收取加工费。因此发行人与
外协厂商之间不涉及原料定价及支付。
2、发行人与外协厂商所签订合同关于产品材料、质量、款式及其他品质相
关要求的具体约定
经查阅发行人与外协厂商签订的《委托加工合同》，相关合同关于产品材料、
质量、款式及其他品质相关要求的主要约定如下：（1）外协厂商保证其加工产
品的质量、工艺等内容符合国家标准、地方标准、行业标准、发行人的采购订单
要求，如外协厂商的产品质量、工艺等存在瑕疵，发行人有权要求外协厂商重做
或赔偿损失。（2）交货时，发行人质检部门将对产品进行验收，如发现外协厂
商交付的产品与委托加工合同、订单要求不符的，发行人有权拒收，外协厂商应
按照甲方要求采取退换货等措施并承担因此发生的运输费等费用，如由此给发行
人客户造成损失的，外协厂商负责向发行人客户进行赔偿；（3）合同有效期内，
发行人有权不定期对外协厂商的生产经营场所进行现场查看，如发现外协厂商的
生产经营场所、工艺技术条件、质量管控能力达不到发行人的加工标准要求，发
行人有权要求其整改。
3、委外加工费的定价原则及公允性
经访谈发行人采购负责人，发行人与外协厂商通过市场化谈判方式协商定
价。如针对同一委外加工工序有多个合格供应商可供选择的，发行人会向多家供
应商进行询价比选并确定最终外协厂商。发行人与外协厂商进行协商定价时，主
要是结合加工工艺环节的复杂程度、辅料等费用、人工成本、交货周期等因素估
算外协加工成本，在考虑市场行情、合理的利润空间的基础上估算外协加工费的
价格范围，最终经双方协商确定最终委外加工价格。
（三）说明发行人管理外协厂商的具体措施（如委托加工物资的提货、运
5-1-3-139
输及保存的内部管理制度及外部监控手段以及执行情况），说明前述措施的有
效性。
经查阅发行人与外协厂商签订的《委托加工合同》、访谈发行人采购负责人，
发行人在原材料发货、产品运输及保存等方面对外协厂商进行管理的具体措施如
下：
（1）原材料发货方面，发行人委托第三方运输公司将外协加工所需的钢材、
铝材、铸铁等原材料配送至外协厂商指定地址。根据发行人与第三方运输公司签
署的协议，运输公司从货物起运时起到交付时止承担安全、及时的货物运输服务
责任。
（2）产品生产和成品运输方面，外协厂商收到发行人提供的原材料后，根
据发行人对产品质量、工艺的要求组织安排生产加工。如生产加工过程中发生原
材料保管不当或损坏，相关损失由外协厂商承担。发行人不定期对外协厂商的生
产场所进行实地考察，针对未达到发行人标准的外协厂商，发行人要求外协厂商
进行整改。加工完成后，外协厂商委托第三方运输公司将成品配送至发行人生产
场所。如委托加工成品在运输过程中发生原材料保管不当或损坏，由运输公司承
担赔偿责任。
（3）外协厂商加工的成品入库方面，发行人在接收货物时，由质检部对委
托加工成品进行质量检测，以确认产品质量情况，检测完成后发行人办理入库手
续。检测不合格的，发行人有权退回外协厂商要求其返工或退货，从而有效保障
发行人产品质量。发行人生产厂区安装了监控，避免相关原材料或委托加工成品
保存不当或丢失。
据此，本所认为，发行人上述外协厂商管理措施有效且执行良好。
（四）委外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行情况；发行人是否
曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或纠纷，说明前述纠
纷的处理情况及对发行人生产经营的影响。
1、委外加工合同关于产品报废率的具体规定及执行情况
发行人外协加工环节主要包括表面处理（包括喷砂、喷涂、电镀等）、热处
理、机加工等，上述环节不涉及产品报废的情形。根据发行人与外协厂商签订的
《委托加工合同》，对于外协厂商加工过程中因自身原因造成的产品报废或损耗，
5-1-3-140
由外协厂商承担相应费用，外协厂商不得以报废率高为由延误交货或者要求延长
工期。发行人对外协厂商加工的产品进行验收，如产品数量、品质、质量等不符
合发行人要求，发行人有权要求外协厂商对不合格产品进行重新加工，重新加工
所产生的费用由外协厂商承担。
根据发行人说明，外协厂商实际按照《委托加工合同》约定执行，如外协厂
商在加工过程中出现报废或损耗，相关费用由外协厂商承担。
2、发行人是否曾与外协厂商存在产品质量或原材料及其他品质相关争议或
纠纷，说明前述纠纷的处理情况及对发行人生产经营的影响。
根据发行人及其报告期内主要外协厂商出具的确认，发行人与主要外协厂商
未发生过产品质量或原材料及其他品质相关的争议或纠纷。如发行人与外协厂商
发生争议，发行人将依据《委托加工合同》约定与外协厂商协商解决，不会对发
行人生产经营产生重大不利影响。经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信
息公开网公示的信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人与主要外协厂商之
间不存在因产品质量或原材料及其他品质产生的未决争议或者纠纷。
据此，本所认为，发行人委外加工合同中关于产品报废率的规定措施有效
且执行良好；截至本补充法律意见书出具日，发行人与主要外协厂商之间不存
在因产品质量或原材料及其他品质产生的未决争议或者纠纷；
（五）外协厂商是否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利
益输送；委外加工的产品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合法
合规。
1、外协厂商是否与发行人及其董监高存在关联关系，是否存在潜在利益输
送
经查阅发行人董事、监事、高级管理人员的调查表及书面确认、发行人报告
期内主要外协厂商的出具的确认，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
对主要外协厂商的股东、董监高等工商登记信息进行核查，发行人报告期内的主
要外协厂商与发行人及其董监高不存在关联关系及潜在利益输送。
2、委外加工的产品和生产环节是否存在较大环境污染等情形，是否合法合
规
发行人外协加工中涉及的表面处理、热处理、电镀环节会造成一定的环境污
5-1-3-141
染，相关外协厂商需取得环境主管部门核发的排污许可证或通过相关环评审批。
根据发行人说明，发行人在选择外协厂商时，不仅会审查外协厂商是否具备加工
相关产品的生产能力，也对外协厂商的环保合规提出要求，要求外协厂商按照当
地环保部门要求，对产生的废水、废气进行合规处理，对产生噪音采取有效措施
管理，并取得相关建设项目环评或排污许可证书。发行人不存在通过外协厂商转
嫁环境污染风险的情形。
根据发行人及发行人报告期内主要外协厂商出具的说明，并经本所律师检索
相关外协厂商所在地的环保主管部门网站，为发行人提供上述工艺的相关外协厂
商已取得了排污许可证或通过相关环评审批，报告期内发行人的主要外协厂商未
因环保污染问题受到重大行政处罚。
综上，本所认为，发行人主要外协厂商与发行人及其董监高不存在关联关
系及潜在利益输送；发行人外协加工中涉及的表面处理、热处理、电镀工序存
在环境污染，相关外协厂商均已取得了排污许可证或通过相关环评审批，报告
期内发行人主要外协厂商未因环保污染问题受到重大行政处罚。
二十三、《反馈意见》信息披露问题第 33 题
请保荐机构和发行人律师对照董事、监事、高管、核心技术人员从业经历
特别是在竞争对手处任职的从业经历，核查并补充披露：（1）发行人董事、监
事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；结合发行
人最近三年董事、高级管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化；（2）发
行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教育部关于党政
领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规的规定。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与发行人签订
的《劳动合同》《竞业禁止协议》；
2、查阅了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表、
出具的声明与承诺；
3 、 查 询了 裁 判 文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 执 行信 息公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券
5-1-3-142
交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）网站；
4、查阅了发行人最近三年选举董事、聘用高级管理人员的相关会议决议文
件、董事辞职报告；
5、查阅了发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的《个人信用
报告》、上述人员住所地（经常居住地）公安机关派出所出具的无犯罪记录证明；
6、查阅了中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》等相关规定；
7、查阅了江西省食品药品安全监测中心的党政联席会议纪要，了解雷建民
担任发行人独立董事涉及的相关审批决策程序情况。
【核查结果及回复】
（一）对照董事、监事、高管、核心技术人员从业经历特别是在竞争对手
处任职的从业经历，核查并补充披露：发行人董事、监事、高管、核心技术人
员是否存在竞业禁止协议或利益冲突等事项；结合发行人最近三年董事、高级
管理人员的变化情况，说明是否构成重大变化。
1、发行人董事、监事、高管、核心技术人员是否存在竞业禁止协议或利益
冲突等事项
（1）董事、监事、高管、核心技术人员与发行人签署竞业禁止协议情况
发行人与其董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、核心技术人员均
签订了《劳动合同》，与其董事（独立董事除外）、高级管理人员、核心技术人
员均签订了《竞业禁止协议》。截至本补充法律意见书出具日，该等协议均有效
履行，不存在违约情形。
（2）董事、监事、高管、核心技术人员与其他单位竞业禁止协议或利益冲
突情况
发行人董事、监事、高管、核心技术人员的从业经历详见本补充法律意见书
“《反馈意见》规范性问题第2题”之“（二）结合发行人董事、监事、高级管理人
员及核心技术人员的从业经历、入职时间、对发行人研发的具体贡献等情况，说
明是否存在违反竞业禁止和保密协议的情形，是否存在争议或潜在纠纷”之回复。
发行人董事、监事、高管、核心技术人员不存在曾在发行人竞争对手处任职的情
况。根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的调查表，除发行人
5-1-3-143
及其控股子公司外，上述人员中涉及兼职、对外投资的情况如下：
姓名 发行人任职 主要兼职或投资单位名称 具体任职及投资情况
胡坚晟 董事长 中国造纸协会生活用纸专业委员会 中国卫生用品行业专家库专家
中国造纸学会 理事
雷建民 独立董事
全国造纸工业标准化技术委员会 资深委员
湖南投资集团股份有限公司 经营管理部职员
湖南耐普泵业股份有限公司 独立董事
东莞宜安科技股份有限公司 独立董事
黄利萍 独立董事 赛灵药业科技集团股份有限公司 独立董事
株洲嘉成科技发展股份有限公司 独立董事
湖南省科技厅 湖南省高新技术企业财务评审专家
湖南大学 专业学位硕士研究生校外指导老师
冷庆晖 独立董事 修水县君豪大酒店 财务总监
罗祯 职工代表监事 江西兆森建筑工程有限公司 持股50%
经核查，上述对外投资及兼职单位与发行人之间不存在同业竞争或利益冲突
的情形；根据发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员出具的确认，上
述人员未与其他任职单位签署竞业禁止协议、不存在与其他单位的利益冲突。经
检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至补充法律意见书出具日，发行
人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在竞业禁止相关的诉讼、仲裁
案件。
据此，本所认为，发行人董事、监事、高管、核心技术人员与其他单位不
存在竞业禁止协议或利益冲突等事项。
2、发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况
根据《首发业务若干问题解答》，董事、高级管理人员是否发生重大变化的
认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近3年内的
变动人数及比例，在计算人数比例时，以董事和高级管理人员合计总数作为基数；
二是上述人员因离职或无法正常参与发行人的生产经营是否导致对发行人生产
经营产生重大不利影响。如果最近3年内发行人的董事、高级管理人员变动人数
比例较大，或董事、高级管理人员中的核心人员发生变化，对发行人的生产经营
产生重大不利影响的，应视为发生重大变化。变动后新增的董事、高级管理人员
来自原股东委派或发行人内部培养产生的，原则上不构成人员的重大变化。
5-1-3-144
经核查，发行人最近三年董事、高级管理人员的变化情况如下：
最近三年董事成员变化情况
期间 董事会成员 变动情况及原因
2018年1月-
胡甫晟（执行董事1人）（注） --
2020年10月
2020年10月- 胡坚晟、李燕梅、胡甫晟、袁汉宁、霍勇（5
公司整体变更后，设5名董事组成董事会
2020年12月 人）
2020年12月 胡坚晟、胡甫晟、袁汉宁、霍勇、雷建民、 ①为完善公司治理结构，新增3名独立董
至今 黄利萍、冷庆晖（7人） 事；②李燕梅因个人原因辞任董事职务
最近三年高级管理人员变化情况
2018年1月- 胡甫晟（总经理）、胡坚晟（副总经理）（2
--
2020年3月 人）
2020年4月- 胡甫晟（总经理）、胡坚晟（副总经理）、
新聘财务负责人1人
2020年10月 李志辉（财务总监）（3人）
胡甫晟（总经理）、袁汉宁（副总经理）、
2020年10月
霍勇（副总经理）、曹小兵（副总经理）、 公司整体变更后聘任高级管理人员
至今
李志辉（财务总监、董事会秘书）（5人）
注：2018年1月至2020年10月期间，公司处于有限责任公司阶段，设执行董事一名，未设董事会。
（1）最近三年发行人董事、高级管理人员的变动人数及比例
报告期初发行人董事、高级管理人员合计2人，截至本补充法律意见书出具
日，发行人董事、高级管理人员合计9人（剔除重复人员）。最新三年变动的人
员中：①袁汉宁、曹小兵分别于2011年、2016年入职，系发行人内部培养产生的
董事、高级管理人员，根据《首发业务若干问题解答》的规定，上述人员变动原
则上不构成人员的重大变化；②雷建民、黄利萍、冷庆晖3人系为完善治理结构
而新增的独立董事，不属于对发行人生产经营产生重大不利影响的变动。
剔除上述情形外，发行人最近三年变动的董事、高级管理人员共3人（即新
增霍勇、李志辉为董事、高级管理人员，李燕梅辞去董事职务），变动人数占发
行人报告期末董事、高级管理人员总数的1/3，变动比例较低。
（2）最近三年董事、高级管理人员离职对公司生产经营产生的影响
最近三年辞任的董事、高级管理人员仅李燕梅一人。李燕梅辞去董事职务后
仍担任发行人行政中心人事主管，发行人董事、高级管理人员中的核心人员（胡
坚晟、胡甫晟）保持稳定，未发生核心人员流失的情况，因此李燕梅辞任董事职
务不会对发行人生产经营产生重大不利影响。
5-1-3-145
据此，本所认为，发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化。
（二）发行人董事、监事、高管人员任职是否符合公司法、中组部以及教
育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法律法规
的规定。
1、董事、监事、高管人员任职符合《公司法》《首发管理办法》规定
经查阅发行人董事、监事、高级管理人员的《个人信用报告》、无犯罪记录
证明、调查表及声明，并经检索裁判文书网、执行信息公开网、中国证监会、上
海证券交易所、深圳证券交易所网站，发行人董事、监事、高级管理人员不存在
《公司法》第146条、《首发管理办法》第16条规定的不得担任董事、监事、高
级管理人员的如下情形：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担
任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被
吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；（6）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（7）最近
36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴
责；（8）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
2、董事、监事、高管人员任职符合中组部以及教育部相关规定
经核查，除独立董事雷建民外，发行人其他董事、监事、高级管理人员不存
在在党政机关或高校任职的情形，不适用中组部以及教育部关于党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的相关规定。
雷建民原系江西省轻工业研究所（现已更名为江西省食品药品安全监测中
心）副所长（副处级），已于2016年12月正式退休。2020年12月，发行人2020
年第三次临时股东大会选举雷建民为发行人独立董事。雷建民退休4年后开始担
任发行人独立董事。根据中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》，对辞去公职或者退（离）休后三年后到企业兼职（任
5-1-3-146
职）的，应由本人向其原所在单位党委（党组）报告，由拟兼职（任职）企业出
具兼职（任职）理由说明材料，所在单位党委（党组）按规定审批并按照干部管
理权限向相应的组织（人事）部门备案。根据江西省食品药品安全监测中心2021
年4月党政联席会议纪要，同意雷建民兼职申请，同时向省局人事处备案。
据此，本所认为，雷建民任发行人独立董事符合中组部关于党政领导干部在
企业兼职（任职）问题的相关规定。
综上，本所认为，发行人董事、监事、高管人员任职符合公司法、中组部
以及教育部关于党政领导干部在企业兼职（任职）问题的相关规定以及适用法
律法规的规定。
二十四、《反馈意见》信息披露问题第 34 题
请保荐机构、发行人律师核查并说明（1）本次募投项目是否可能导致增加
同业竞争或关联交易，对发行人独立性的影响；（2）请补充披露公司本次募投
项目是否存在风险，包括但不限于募投后折旧或者摊销费用的增加，项目实现
效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否存在客户支撑）等风险；请结合发行
人在手订单、产能利用说明上述募投项目必要性，是否符合成本效益原则；（3）
募投项目是否涉及用地、环评、项目批文、业务资质/许可等，相关手续是否已
履行完毕；（4）募投项目中的“生活用纸可降解包装材料生产建设项目”涉及产
品目前公司尚未从事生产，请补充说明上述募投项目与公司现有产品和技术的
关系，发行人的业务准备情况；“生活用纸智能装备生产建设项目”的产能扩张
较大，结合下游生活用纸客户的产能扩张安排等，说明产能消化的具体措施。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人募投项目可行性研究报告，了解募投项目的实施主体及实
施后的主要业务；
2、查阅了报告期内发行人重大销售合同及在手订单；
3、查阅了募投项目的土地证，相关备案及环评文件；
4、查阅了中国造纸协会生活用纸专业委员会发布的《2020 年生活用纸和卫
生用品行业年度报告》，了解下游主要生活用纸企业新增产能情况；
5、访谈了发行人高级管理人员，了解发行人募投项目业务准备情况以及产
5-1-3-147
能消化的具体措施。
【核查结果及回复】
（一）本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易，对发行人独
立性的影响。
1、发行人本次募投项目情况
（1）生活用纸智能装备生产建设项目
本项目拟新建生活用纸智能装备厂房，完成生活用纸智能装备生产线建设、
办公及配套设施建设及完善人员配置等。此次项目扩产产品可细分为软抽纸全自
动生产线设备、擦手纸全自动生产线设备、手帕纸/方巾纸全自动生产线设备。
项目实施后，将年新增生活用纸智能装备产能100套。
（2）生活用纸可降解包装材料生产建设项目
该项目拟通过两期工程建设生活用纸包装材料生产厂房，完成包装材料生产
线的建设、办公及配套设施建设及完善人员配置等。本项目将引进先进生产设备
和技术工艺，在实现产业化落地的同时利用批量化生产实现规模效应，有效降低
生产成本。项目实施后，实现生活用纸包装材料年产能41,000吨，其中可降解
PBAT生活用纸包装材料28,800吨，PP生活用纸包装材料12,200吨。
（3）技术研发中心建设项目
本项目主要为扩大公司现有技术研发中心的规模，进一步增强公司的研发综
合实力，拓宽实验室的实验范围，提升实验室的检测能力和试验水平。本项目将
建设技术研发中心办公用房及生产试制车间，购买实验设备和仪器，招聘专业研
发技术人员。通过研发中心建设，将使公司具备先进的实验室研发条件和雄厚的
技术力量，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（4）售后及营销网络建设项目
本项目旨在根据公司现有的业务模式、发展规模等情况，结合客户需求和行
业发展趋势，以原有的营销体系为基础，进行全国售后及营销网络的布局，完成
包括1个售后及营销网络服务中心、13个售后及营销网络服务区域网点的设立，
完善公司“总部-区域网点（一、二线城市为主）”的营销管理架构与服务体系。
（5）补充流动资金
为保障公司各项业务长期稳定的发展，公司拟使用本次募集资金30,570.98
5-1-3-148
万元用于补充流动资金，以保证公司日常经营所需，提升公司抗风险能力。
发行人的募投项目紧密围绕主营业务展开，均由发行人及其子公司独立实
施，不存在与他人合作的情况。
2、本次募投项目是否可能导致增加同业竞争或关联交易
发行人的主营业务为生活用纸智能装备的研发、生产、销售与服务，发行人
控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企业的业务详见本补充
法律意见书“《反馈意见》信息披露问题第21题”之回复，发行人控股股东、实
际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企业未从事与发行人本次募投项目
相同或相似的业务。本次募投项目不会导致增加同业竞争或关联交易，不会对发
行人独立性产生不利影响。
综上，本所认为，本次募投项目不会导致增加同业竞争或关联交易，亦不
会对发行人独立性产生不利影响。
（二）请补充披露公司本次募投项目是否存在风险，包括但不限于募投后
折旧或者摊销费用的增加，项目实现效益甚至初期亏损，市场容量有限（是否
存在客户支撑）等风险；请结合发行人在手订单、产能利用说明上述募投项目
必要性，是否符合成本效益原则。
1、本次募投项目存在的风险
本次募集资金投资项目是依据公司发展战略，且经过了详细的分析和科学审
慎的论证，尽管目前公司所处行业总体需求旺盛，但由于宏观经济形势、市场环
境、竞争对手的发展等具有不确定性，可能会使公司募集资金投资项目建成后实
现预期收益需要一定时间，将在一定程度上影响公司的利润指标，故公司披露以
下风险提示：
（1）募投项目无法达到预期的风险
本次募集资金投资项目是依据公司发展战略，在充分考虑包括市场潜力、自
身管理能力等因素后确定的投资项目，募集资金投资项目的实施将有助于提升公
司生产、销售、技术研发与设计能力，对增强公司核心竞争力具有重要意义。如
果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将
对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
公司募投项目“生活用纸可降解包装材料生产建设项目”拟从事的生活用纸
5-1-3-149
包装材料业务系公司尚未涉及的全新业务领域，尽管该项目与公司原有生活用纸
智能装备业务共享客户、渠道、营销网络等资源，同时该项目所用生产设备主要
为公司自主研发生产，且公司已充分论证该项目在技术、生产、市场等方面的可
行性，并与客户初步洽谈取得了一定意向性订单，但由于公司在该业务领域缺乏
经验，如果该项目的实施及产品销售不及预期，将对公司经营业绩产生不利影响。
（2）新增固定资产折旧和无形资产摊销影响盈利能力的风险
本次募投项目建成后，预计每年将新增固定资产折旧和无形资产摊销共计
5,818.41万元，将增加公司固定生产成本和费用，若因项目管理不善或产品市场
开拓不力，不能较快产生效益或无法实现预期收益，以弥补募投项目新增的折旧
摊销支出，甚至出现初期亏损，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
（3）市场容量有限风险
本次募投项目达产后，公司生活用纸智能装备产能将得到较大提升，虽然公
司对本次募投项目进行了充分的市场调研和分析论证，制定了完善的市场开拓计
划，且公司现有客户及在手订单能够为公司销售增长提供较强的支撑能力，如果
未来公司产品的市场容量或下游市场需求发生不利变化，且公司不能及时采取应
对措施，公司可能面临新增产能的消化风险。
2、募投项目的必要性
（1）公司的在手订单
公司在手订单充足，截至2021年9月30日，公司的在手订单总额为64,352.52
万元。经过多年的稳健经营，公司在生活用纸智能装备领域内已经建立了良好的
品牌形象和较高的品牌知名度，取得了下游包括主要龙头企业在内的众多生活用
纸企业客户的信赖，收入规模和盈利能力持续提升。面对不断增长的市场需求，
公司现有的机加工及装配调试能力不足以满足快速增长的订单的需要，产能瓶颈
开始显现。募投项目的实施将进一步扩大生产空间、提升公司产能、提高生产效
率，进而满足不断增长的订单需求。
（2）公司的产能利用
公司目前产能利用较为饱和，本次募投项目着眼于扩大本产业链环节的产能
和对产业链环节的延伸拓展，在提供生活用纸装备的同时，直接为下游客户提供
生活用纸包装材料，相同的客户群和优质的客户基础为项目产能消化提供了坚实
的保障。随着生活用纸设备日益向着智能化、绿色化的方向发展，并更加注重产
5-1-3-150
品定制化、产品柔性生产能力和产品成套化，公司需投入更多研发力量以应对行
业的变化，同时公司产能的扩张，也亟需一个完善、庞大的国内营销售后服务网
络及营销售后团队进行配套服务。
（3）公司募投项目具有必要性，符合成本效益原则
本次募投项目紧密围绕公司主营业务及配套产业链，具有明确用途，用于扩
大产能，丰富产品结构，加强技术创新，完善营销网络，增强公司核心竞争力，
巩固和提升公司市场地位，实现公司可持续发展。募投项目的实施有利于公司提
升项目管理水平，扩大市场空间，夯实资金实力，进而保证公司获取更多订单，
增强持续盈利能力。
经测算，公司生活用纸智能装备生产建设项目和生活用纸可降解包装材料生
产建设项目，分别只需要达到预测销量的33.32%和48.11%即可达到盈亏平衡，
具有一定抗风险能力，项目实施符合成本效益原则，具备实施必要性。
综上，本所认为，发行人已补充披露了本次募投项目存在的相关风险，募
投项目具备必要性，符合成本效益原则。
（三）募投项目是否涉及用地、环评、项目批文、业务资质/许可等，相关
手续是否已履行完毕。
根据发行人2021年第二次临时股东大会决议，本次募集资金运用将紧密围绕
公司主营业务及配套产业链进行，用于扩大产能，丰富产品结构，加强技术创新，
完善营销网络，增强公司核心竞争力，巩固和提升公司市场地位，实现公司可持
续发展。具体情况如下表所示：
单位：万元
拟投入募集
项目名称 投资总额 项目备案文号 环评批复文号
资金金额
生活用纸智能装备生产 2103-360424-04-01-6
52,589.80 52,589.80 九修环评字[2021]11号
建设项目 03019
生活用纸可降解包装材 2103-360424-04-01-5
25,401.99 23,899.73 九修环评字[2021]25号
料生产建设项目 67062
2103-360424-04-01-6
技术研发中心建设项目 14,969.43 14,969.43 --
17190
售后及营销网络建设项
7,970.06 7,970.06 -- --
目
5-1-3-151
补充流动资金 30,570.98 30,570.98 -- --
合 计 131,502.26 130,000.00 -- --
1、募投项目备案情况
本次募投项目中，根据修水县发展和改革委员会出具的《说明》，公司“售
后及营销网络建设项目”不涉及固定资产投资，不属于修水县发展和改革委员会
所需的项目备案范围。“补充流动资金”不涉及项目建设，无需履行必要的备案
手续。除“售后及营销网络建设项目”及“补充流动资金”外，公司其余募投项
目均已履行了项目备案。
2、募投项目环评情况
本次募投项目中，公司“技术研发中心建设项目”建设内容主要为研发人员
办公和研发测试，不属于专业实验室或研发基地。根据九江市修水生态环境局出
具的《关于欧克科技股份有限公司申请办理环评备案的复函》，该项目属于《建
设项目环境影响评价分类管理名录（2021版）》中未作规定的建设项目，暂不纳
入建设项目环境影响评价管理，无需办理环评审批手续。
公司“售后及营销网络建设项目”属于《建设项目环境影响评价分类管理名录
（2021版）》中未作规定的建设项目，暂不纳入建设项目环境影响评价管理，无
需办理环评审批手续。
“补充流动资金”不涉及项目建设，无需履行必要的环评手续。
除上述情况外，公司“生活用纸智能装备生产建设项目”和“生活用纸可降
解包装材料生产建设项目”均已取得了环评批复。
3、募投项目用地情况
公司“生活用纸智能装备生产建设项目”建设地点位于江西省九江市修水县
宁州镇修水工业园区柯龙公路南侧，公司已取得相关建设用地的土地使用权证，
证书号为赣（2020）修水县不动产权第0028738号、赣（2021）修水县不动产权
第0042814号。
公司“生活用纸可降解包装材料生产建设项目”建设地点位于江西省九江市
修水县修水（九江）工业园，公司已取得相关建设用地的土地使用权证，证书号
为赣（2021）九江市不动产权第0037896号。
公司“技术研发中心建设项目”建设地点为公司现有厂区内，位于江西省九江
市修水县工业园芦塘项目区，公司已取得相关建设用地的土地使用权。
5-1-3-152
公司“售后及营销网络建设项目”对于广州售后及营销服务总部中心及13个
区域网点均以场地租赁的方式设立，不涉及新增建设用地。
公司“补充流动资金”项目不涉及项目用地。
综上，本所认为，公司募投项目涉及用地、环评及项目批文等相关手续均
已履行完毕。
（四）募投项目中的“生活用纸可降解包装材料生产建设项目”涉及产品目
前公司尚未从事生产，请补充说明上述募投项目与公司现有产品和技术的关系，
发行人的业务准备情况；“生活用纸智能装备生产建设项目”的产能扩张较大，
结合下游生活用纸客户的产能扩张安排等，说明产能消化的具体措施。
1、关于“生活用纸可降解包装材料生产建设项目”
（1）生活用纸可降解包装材料生产建设项目与公司现有产品和技术的关系
由于公司生活用纸智能装备应用于生活用纸的包装工序，包装材料与包装设
备的配合度和兼容性关系着包装设备的稳定性。该项目产品是对公司现有产品产
业链的延伸拓展，下游客户为生活用纸制造企业，与公司目前业务的下游客户一
致，将共用公司现有的营销网络和客户资源，与公司现有业务具有高度关联性。
该项目是公司为提高综合服务客户能力，提高客户黏性，拓宽客户服务内容而投
入。该项目的实施将优化公司产品结构，扩大公司收入规模，提高客户应用公司
产品的效率，提升公司核心竞争力。
包装材料生产的工艺流程与公司现有产品可共用研发平台，不存在复杂的化
学反应和工艺处理，主要是利用流延机、吹膜机、分切机等设备，通过搅拌、熔
化、流延冷却等物理手段进行，行业内各个包装材料企业的工艺流程均较为相似，
也不涉及特殊的生产设备，相关生产设备均向符合条件的合格供应商采购取得。
（2）发行人的业务准备情况
公司与金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团等生活用纸领域知名龙头企
业保持着友好稳定的合作关系，并高度了解客户对生活用纸设备与配套包装材料
适配性的诉求。生活用纸装备与可降解包装材料可以共享公司原有的客户、渠道、
营销网络等资源，凭借公司与前述主要客户的友好稳定关系和基于本项目实施后
公司日益提高的综合服务能力，公司能有效地将客户优势转化为生活用纸可降解
包装材料的订单，公司已开发出新产品的样品，且获得了下游客户的认可。
5-1-3-153
在项目投产后，公司将优先针对原有主要客户，如金红叶、恒安集团、中顺
洁柔、维达集团等知名生活用纸企业，尽快申请其包装材料供应体系的审核，争
取早日通过原有主要客户的审核与测试，并取得具体采购订单，为本项目的大部
分产能消化提供保障。此外，公司还将持续开拓国内的其他生活用纸企业客户，
扩大客户群体，形成规模效应，在生活用纸包装材料等领域开展深度合作，从而
为新增产能的消化提供积极保障。
2、关于“生活用纸智能装备生产建设项目”
（1）下游生活用纸客户的产能扩张安排
生活用纸设备行业总体需求旺盛，并保持稳定增长，同时随着行业优化升级
的持续进行，高端产品的需求量不断增加。行业需求主要来源于两方面：一方面
是下游客户原有旧设备更新替换的需求，如原有人工设备、半自动设备更新替换
为更高端的全自动设备，另一方面是下游客户新增产能，如新建生产基地、引进
新生产线产生的新购设备需求。公司产能的扩张与市场空间的增长相匹配。
随着我国经济发展水平和人民生活水平日益提高，以及脱贫攻坚工作取得全
面胜利，全国各地区对生活用纸的消费量都将呈上升趋势，进而对生活用纸智能
装备的需求也呈增长态势。根据中国造纸协会生活用纸专业委员会统计，2020
年，金红叶、恒安集团、中顺洁柔、维达集团的产能合计占行业总产能的31.92%，
为生活用纸行业四大龙头企业。因疫情的影响，居民卫生意识的提升以及对卫生
用品的需求不断增长，下游主要生活用纸生产企业也纷纷进行设备更新换代及扩
产。
下游主要生活用纸企业新增产能情况如下：
单位：万吨/年、%
公司名称 现有产能 扩产产能 扩产幅度
金红叶 166.00 90.00 54.22
恒安集团 148.20 21.50 14.51
维达集团 125.00 44.00 35.20
中顺洁柔 76.00 50.00 65.79
注1：现有产能为2020年企业总产能，扩产产能为企业未来计划扩产产能；
注2：2021年金红叶江苏南通基地计划新增产能53万吨/年，湖北孝感基地计划新增12万吨/年，合计新
增65万吨/年。2022年金红叶江苏南通基地计划新增产能25万吨/年；
注3：2021年恒安集团计划在福建晋江基地新增产能1.5万吨/年。2022年恒安集团计划在湖南常德、山
东潍坊、广东云浮基地新增产能20万吨/年；
注4：维达护理用品（广东）有限公司在阳江高新区主要建设年产50万吨高档生活用纸现代化生产基地，
5-1-3-154
总投资70亿港元。首期19万吨生活用纸生产线分三阶段建设，第一结算已于2018年建成投产，目前年产能6
万吨；
注5：2021年中顺洁柔在湖北孝感基地新增10万吨/年。2021年1月13日中顺洁柔发布公告称，为进一步
扩大产能，满足华东市场未来销售增长的需求，增加公司的利润增长点，公司拟新增40万吨高档生活用纸
项目，项目总投资额约25.5亿元。
数据来源：中国造纸协会生活用纸专业委员会发布的《2020年生活用纸和卫生用品行业年度报告》
（2）公司产能消化的具体措施
随着项目的规划、建设和投产，公司已制定了积极的人员配备计划和市场开
拓措施，具体包括以下两个方面：
①在项目人员配备方面，公司已经制定了详细的人员配备计划，将根据项目
生产情况及市场需求变化情况，及时配套相关生产、技术和管理人员。
②在市场开拓方面，公司已经制定详细的营销计划及措施，具体情况如下：
A.继续巩固现有客户并开拓新客户
经过在生活用纸设备领域多年的耕耘，公司赢得了包括金红叶、恒安集团、
中顺洁柔、维达集团在内的众多生活用纸领域客户的广泛认可。基于此，公司将
继续巩固现有客户资源及市场份额，通过提高技术、产品、服务等方面的整体实
力，进一步加快市场需求响应速度，为客户新品开发、产品优化、产能提升、效
率提高提供配套设备和技术服务，进而保障新增产能的消化。
随着募投项目的建设投产，公司产能得到提升，服务能力得到提高，公司将
加大生活用纸领域内的新客户开发力度，并通过实施“售后及营销网络建设项
目”，加大市场开发和营销网络建设力度，建设以广东售后及营销网络服务总部
为中心，辐射上海、福建、湖北等全国十四大区域的售后及营销网络，深入生活
用纸产能聚集地，并对原有的服务网点进行功能提升，提高服务水平，打造一批
具有前端综合服务能力的服务网点，实现区域综合服务与市场开拓的双重目标。
B.加大高附加值产品的销售力度
随着生活用纸设备向智能化方向发展，并更加注重产品定制化、产品柔性生
产能力和产品成套化，未来具有高定制水平和强柔性生产能力的生活用纸成套设
备将在市场竞争中占据优势。作为生活用纸智能装备领域的国内领先企业，公司
将凭借技术优势和募投项目投产后的产能优势，进一步加大软抽纸全自动生产线
设备、擦手纸全自动生产线设备、手帕纸/方巾纸全自动生产线设备等高端设备
的销售力度，从而进一步优化产品结构和收入结构，消化新增产能。
5-1-3-155
综上，本所认为，发行人“生活用纸可降解包装材料生产建设项目”与发
行人现有产品及技术关系紧密，业务准备充分，根据“生活用纸智能装备生产
建设项目”的扩产计划，发行人已制定了消化产能的具体措施。
二十五、《反馈意见》信息披露问题第 35 题
请保荐机构、律师核查（1）发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是
否签署对赌协议，是否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁
止性规定的其他情形，是否存在触发对赌协议生效的情形，发行人、控股股东
及实际控制人是否存在应履行未履行的义务，发行人股权是否清晰；（2）发行
人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按《私募投资基金
监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规规定履行登记备案程序以及是否存在契约基金、信托计划、资
产管理计划等三类股东，并发表专项核查意见；（3）发行人及其子公司的税收
优惠政策是否具有可持续性，发行人的经营成果对税收优惠是否存在重大依赖。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人自欧克有限设立以来的历次股权转让协议；
2、访谈了发行人全体现有股东；
3、检索了国家企业信用信息公示系统；
4、查阅了发行人的《高新技术企业证书》以及税收优惠的相关文件。
【核查结果及回复】
（一）发行人、控股股东、实际控制人与其他股东是否签署对赌协议，是
否存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其他情
形，是否存在触发对赌协议生效的情形，发行人、控股股东及实际控制人是否
存在应履行未履行的义务，发行人股权是否清晰。
经访谈发行人全体股东，发行人、控股股东、实际控制人与其他股东未签署
对赌协议，不存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的
其他情形，不存在触发对赌协议生效的情形，发行人、控股股东及实际控制人不
存在应履行未履行的义务；发行人股东持有的欧克科技股份权属清晰，不存在权
5-1-3-156
属纠纷，不存在受他人委托或代他人持有欧克科技股份的情形。
据此，本所认为，发行人、控股股东、实际控制人与其他股东未签署对赌
协议，不存在以发行人为对赌对象的相关条款或违反法律法规禁止性规定的其
他情形，不存在触发对赌协议生效的情形，发行人、控股股东及实际控制人不
存在应履行未履行的义务，发行人股权清晰。
（二）发行人股东中是否存在私募投资基金；私募基金及其管理人是否按
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法律法规规定履行登记备案程序以及是否存在契约基金、
信托计划、资产管理计划等三类股东，并发表专项核查意见。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人 5 名股东均为自然人，不存在私募
股权基金股东。
本所已就私募基金股东事宜进行核查并出具了《湖南启元律师事务所关于欧
克科技股份有限公司股东信息披露及股东中是否涉及证监会离职人员的专项核
查意见》。
据此，本所认为，发行人股东中不存在私募投资基金。
（三）发行人及其子公司的税收优惠政策是否具有可持续性，发行人的经
营成果对税收优惠是否存在重大依赖。
1、发行人及其子公司的税收优惠政策具有可持续性
（1）发行人及其子公司报告期内税收优惠政策
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司享受的税收优惠政策情
况如下：
①高新技术企业所得税优惠
2013年12月10日，发行人通过高新技术企业认证，取得《高新技术企业证书》
（证书编号GR201336000146），有效期为三年；2016年11月15日，发行人通过
高新技术企业复审，取得了新的《高新技术企业证书》（证书编号
GR201636000547），有效期为三年；2019年9月16日，发行人再次通过高新技术
企业复审，取得了新的《高新技术企业证书》（证书编号GR201936000926），
有效期为三年。因此，报告期内发行人的企业所得税按15%的优惠税率计缴。
5-1-3-157
②研发费用加计扣除税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实施
条例》和《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除
政策的通知》（财税[2015]119号）、《财政部、税务总局、科技部关于提高研
究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税[2018]99号）文件规定，企业开展
研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据
实扣除的基础上，在2018年1月1日至2020年12月31日期间，再按照实际发生额的
75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按照无形资产成本的175%
在税前摊销。根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政
策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第13号）文件规定，制造业企业开展
研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据
实扣除的基础上，自2021年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣
除；形成无形资产的，自2021年1月1日起，按照无形资产成本的200%在税前摊
销。发行人报告期享受研发费用加计扣除的税收优惠。
③小微企业所得税优惠
2018年，根据《财政部、税务总局关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠
政策范围的通知》（财税[2018]77号），全资子公司欧克机械、江西耐斯年应纳
税所得额不超过100万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴
纳企业所得税。
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13号），自2019年1月1日至2021年12月31日，对小型微利企业年应纳税
所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳
企业所得税。2019年全资子公司欧克机械、江西耐斯符合以上政策；2020年全资
子公司欧克机械符合以上政策。
④增值税税收优惠
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税
[2011]100号）规定，发行人产品属于嵌入式软件产品，按法定税率征收增值税
后，对其实际税负超过3%的部分可以享受“即征即退”的优惠政策。
（2）税收优惠政策可持续性分析
①高新技术企业所得税优惠
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报告期内，发行人被认定为高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠政
策。该政策为普遍适用性政策，《高新技术企业证书》到期经复审通过后，可重
新取得证书并继续享受相关税收优惠。
2019年9月16日，发行人再次通过高新技术企业复审，取得了新的《高新技
术企业证书》（证书编号GR201936000926），有效期为三年。截至本补充法律
意见书出具之日，发行人的《高新技术企业证书》仍在有效期内，且发行人持续
符合《高新技术企业认定标准》（国科发火[2016]32号）关于高新技术企业的有
关规定，因此将来续期申请高新技术企业资质不存在实质性障碍，作为高新技术
企业所享受的税收优惠具有可持续性。
②研发费用加计扣除税收优惠
发行人所享受的研发费用加计扣除税收优惠符合《企业所得税法》及财政部、
国家税务总局的相关规定，该等规定均属于国家支持企业或特定行业发展的长期
性政策，较为稳定。报告期内，发行人被认定为高新技术企业，各期持续存在研
发投入，因此发行人所享受的研发费用加计扣除税收优惠具有可持续性。
③小微企业所得税优惠
公司子公司欧克机械和江西耐斯随着自身业务发展，规模不断变大，自2021
年起欧克机械和江西耐斯已不再享受小微企业所得税优惠，2018年-2020年公司
享受的小微企业所得税优惠分别为14.97万元、20.15万元和17.85万元，对公司利
润影响较小。
④增值税税收优惠
发行人所享受的软件产品增值税税收优惠符合《企业所得税法》及财政部、
国家税务总局的相关规定，该等规定均属于国家支持企业或特定行业发展的长期
性政策，较为稳定。
2、发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖
报告期内各期，发行人享受的税收优惠金额分别为456.78万元、1,662.37万
元、4,131.87万元和3,632.05万元，占各期净利润比例分别为10.79%、28.18%、
16.75%和19.47%，总体上，发行人所享受的税收优惠占净利润比例较低，发行
人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
综上，本所认为，发行人及其子公司的税收优惠政策具有可持续性，发行
人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
5-1-3-159
二十六、《反馈意见》信息披露问题第 36 题
招股书披露，公司存在尚未了结的诉讼5项，均为买卖合同纠纷。请发行人
补充说明：（1）发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者
潜在争议，是否存在重大违法违规；（2）披露诉讼/仲裁案件情况，包括但不限
于案由、诉讼仲裁主体、请求事项、金额、案件经过/进展等；（3）发行人相关
内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，相关风险提示是否充
分。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，
并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人就其安全生产、环保、职工伤害、未决诉讼等情况出具的
书面确认；
2、就发行人安全生产、环保、职工伤害等情况访谈了发行人生产部门负责
人；就发行人诉讼情况访谈了发行人实际控制人；
3、就发行人安全生产、环保、职工伤害等情况检索了中国裁判文书网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、九江市应急管理局（http://yjglj.jiujiang.gov.cn/）、
九江市生态环境局（http://sthjj.jiujiang.gov.cn/）、九江市人力资源和社会保障局
（http://rsj.jiujiang.gov.cn/）等网站；
4、查阅了修水县应急管理局、九江市修水生态环境局、修水县人力资源和
社会保障局、修水县劳动人事争议仲裁委员会、修水县人民法院出具的证明文件；
5、查阅了发行人未决诉讼涉及的起诉状、判决书等文件；
6、查阅了发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外
投资管理制度》《安全生产责任制管理制度》《安全生产教育培训制度》《安全
生产检查和隐患整改制度》《安全设施管理制度》《事故应急救援管理制度》《产
品质量考核办法》《供应商来料质量管理制度》《环境保护管理制度》《特种作
业人员管理制度》《职业卫生管理制度》《劳动防护用品管理制度》《应收账款
管理制度》等内部控制制度；
7、查阅了天健会计师出具的天健审[2021]2-446 号《关于欧克科技股份有限
5-1-3-160
公司内部控制的鉴证报告》。
【核查结果及回复】
（一）发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面是否存在纠纷或者潜在
争议，是否存在重大违法违规。
1、安全生产方面
经本所律师检索九江市应急管理局网站，并经访谈发行人生产部门负责人，
发行人及其子公司高度重视安全生产，严格遵守国家法律法规及公司相关安全生
产管理制度，报告期内未发生安全生产事故，不存在安全生产相关的未决纠纷或
潜在争议，不存在违反安全生产相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据修水县应急管理局出具的证明，发行人及其子公司报告期内严格遵守安
全生产监督管理相关法律法规规定，不存在违反安全生产监督管理相关法律、法
规或规章而受到该局行政处罚的情形。
2、环保方面
经本所律师检索九江市生态环境局网站，并经访谈发行人生产部门负责人，
发行人及其子公司生产经营中严格遵守环境保护各项法律法规，环保设施运行正
常，各项污染物均达标排放，不存在环境保护相关的未决纠纷或潜在争议，不存
在违反环境保护相关法律法规而受到行政处罚的情形。
根据九江市修水生态环境局出具的证明，发行人及其子公司报告期内严格遵
守环境保护相关法律法规规定，不存在环境污染事故、环境纠纷、超标排污等环
境违法行为，亦未受过该局的行政处罚，该局未收到过周边居民对其环境污染方
面的投诉。
3、职工伤害方面
经本所律师检索裁判文书网、九江市人力资源和社会保障局网站，并经访谈
发行人生产部门负责人，发行人及其子公司生产过程中注重对员工的安全教育与
培训，按照国家劳动保护的有关法律法规规定和生产岗位要求为职工发放工作
服、防护手套等劳动防护用品，严格遵照执行工伤保险有关规定，确保因工作遭
受事故伤害的职工获得医疗救治和经济补偿。截至本补充法律意见书出具日，发
行人及其子公司不存在职工伤害相关的未决纠纷或潜在争议，不存在违反职工劳
动保护相关法律法规而受到处罚的情形。
5-1-3-161
根据修水县人力资源和社会保障局出具的证明，发行人及其子公司报告期内
严格遵守劳动和社会保障相关法律、行政法规和部门规章的规定，不存在劳动和
社会保障方面的违法违规行为，亦未受到过该局的行政处罚；根据修水县劳动人
事争议仲裁委员会出具的证明，截至2021年11月，发行人及其子公司不存在尚未
了结的劳动争议仲裁案件。
综上，本所认为，发行人在安全生产、环保、职工伤害等方面不存在未决
的纠纷或者潜在争议，不存在安全生产、环保、职工伤害相关重大违法违规情
形。
（二）披露诉讼/仲裁案件情况，包括但不限于案由、诉讼仲裁主体、请求
事项、金额、案件经过/进展等。
根据发行人出具的说明、修水县人民法院就发行人及其子公司诉讼情况出具
的函件，并经本所律师访谈发行人实际控制人，截至本补充法律意见书出具日，
发行人尚未了结的诉讼共 4 项，具体情况如下：
1、发行人与江西远东生物科技有限公司（以下简称“远东生物”）涉及的
2项合同纠纷案
发行人于2020年2月与远东生物签署《销售合同》，约定发行人向远东生物
销售机器设备，合同总金额1,353.00万元，相关设备已于当年交货并经双方验收
合格，但远东生物欠付发行人货款479.00万元。
2021年1月，发行人向江西省修水县人民法院提起诉讼，请求判令远东生物
继续履行其与发行人签订的《销售合同》，并支付剩余货款479.00万元、承担相
关诉讼费用。
2021年1月，远东生物以对发行人产品质量存在异议为由向江西省贵溪市人
民法院提起诉讼，请求判令解除其与发行人签订的《销售合同》，发行人向其返
还货款838.00万元、赔偿损失100.00万元，并由发行人承担相关诉讼费用。
截至本补充法律意见书出具日，发行人就江西省贵溪市人民法院受理远东生
物诉发行人一案已向江西省高级人民法院提出管辖权异议，目前该项案件尚在法
院审理过程中。
2、发行人与陕西吾福康生物科技有限公司（以下简称“吾福康”）合同纠
5-1-3-162
纷案
发行人于2020年4月与吾福康签署了《销售合同》，约定发行人向吾福康销
售机器设备，合同总金额696.00万元，相关设备已于当年交货并经双方验收合格。
2021年4月，吾福康以对部分产品质量存在异议为由向江西省九江市中级人民法
院提起诉讼，请求判令解除其与发行人签订的《销售合同》，由发行人返还货款
696.00万元及逾期返还货款的利息损失、赔偿其预期利益损失416.00万元，并承
担本案诉讼费等费用。江西省九江市中级人民法院已冻结发行人开立于工商银行
的账户，冻结金额为696.00万元。
2021年10月19日，江西省九江市中级人民法院出具（2021）赣04民初81号《民
事判决书》，判决驳回吾福康全部诉讼请求。后吾福康向江西省高级人民法院提
起上诉，截至本补充法律意见书出具日，上述案件正在二审审理过程中。
3、发行人与泉州市兴乐塑料科技有限公司（以下简称“兴乐塑料”）合同
纠纷案
发行人于2020年3月期间与兴乐塑料签署了两份《销售合同》，约定发行人
向兴乐塑料销售KN95全自动口罩制造机、折叠耳带式KN95口罩自动生产线，两
份合同金额分别为145万元、228万元，合同签订后，因对合同付款情况存在争议，
2021年10月，兴乐塑料向江西省修水县人民法院提起诉讼，请求判令发行人返还
兴乐塑料多支付的货款29万元及自2020年4月13日期至实际返还至日的资金占用
损失，并承担本案的诉讼费。
2021年11月18日，江西省修水县人民法院出具（2021）赣0424民初3881号《民
事判决书》，判决驳回兴乐塑料的诉讼请求。后兴乐塑料提起上诉，截至本补充
法律意见书出具日，上述案件正在二审审理过程中。
上述案件中，发行人作为原告涉及的未决诉讼标的金额合计479万元，发行
人作为被告的涉及的未决诉讼标的金额合计2,079万元，截至2021年9月30日，发
行人净资产为53,472.02万元，发行人作为被告的未决诉讼金额占发行人最近一期
经审计净资产的比例为3.89%。未决诉讼涉及的争议标的金额占发行人最近一期
经审计净资产的比例较小。
（三）发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行，
5-1-3-163
相关风险提示是否充分。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人已建立《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》和《对外投资管理制度》等一系列的内部治理制度，对公
司经营管理的各项审批权限、决策程序、监督和制约、管理办法等进行了系统的
规范；并已根据《企业内部控制基本规范》等法律法规的规定，建立了一整套涵
盖安全生产、质量管理、环境保护、职业伤害、应收账款管理等各个环节的内部
控制制度。
1、安全生产方面，发行人已制定了《安全生产责任制管理制度》《安全生
产教育培训制度》《安全生产检查和隐患整改制度》《安全设施管理制度》《事
故应急救援管理制度》等制度，通过强化日常安全生产管理，执行各项安全生产
规章制度，落实作业现场安全防护措施。
2、质量管理方面，发行人已制定了《产品质量考核办法》《供应商来料质
量管理制度》等制度，通过加强采购质量管理、生产流程管理和出厂质检管理等
方式保证产品质量。
3、环境保护方面，发行人已根据环境保护相关法律法规及环境主管部门要
求，制定了《环境保护管理制度》等制度，发行人对生产过程中产生的废气、废
水通过污染物处理装置处理达标后排放，对固体废弃物实行集中收集，对危险废
物委托具有相关资质的单位进行处置。
4、职业伤害方面，发行人制定了《特种作业人员管理制度》《职业卫生管
理制度》《劳动防护用品管理制度》，发行人通过对特种作业员工进行技术培训、
为员工配备劳动防护用品、及时检测和维护生产设备等方式减少和避免职业伤
害。
4、应收账款管理等方面，发行人已制定了《应收账款管理制度》，对应收
账款管理过程中可能出现的风险事件规定了相应的控制措施和责任部门。
根据天健会计师出具的天健审[2021]2-446号《关于欧克科技股份有限公司内
部控制的鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021
年9月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
发行人已在《招股说明书》“第四节 风险因素”之“十五、未决诉讼的风
险”中提示未决诉讼相关风险。
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据此，本所认为，发行人已建立健全内部控制制度和风险控制制度并有效
执行。发行人未决诉讼涉及的争议标的金额占发行人最近一期经审计净资产的
比例较小，不存在影响发行人持续经营的情况，发行人已在《招股说明书》中
进行特别风险提示。
二十七、《反馈意见》信息披露问题第 37 题
招股书披露，公司拥有3家全资子公司。请发行人补充披露：（1）请说明
母子公司的业务定位，相关子公司的商业合理性；（2）相关子公司生产经营情
况，是否存在违法违规行为，是否影响董监高任职资格的情形等。请保荐机构、
发行人律师核查并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、取得并核查了政府部门就各子公司出具的无违规违法证明；
2、查阅了国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、
中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、执行信息公开网（http://zxgk.c
ourt.gov.cn/）等网站；
3、访谈了发行人相关管理人员。
【核查结果及回复】
（一）请说明母子公司的业务定位，相关子公司的商业合理性。
截至报告期末，发行人有3家全资子公司，各公司业务关系、发展定位的具
体情况如下：
序号 公司名称 设立的商业合理性 业务关系和发展定位
用于公司精加工业务，未来将打造成精加
1 欧克机械 公司生产加工配件业务的子公司
工平台公司
用于管理公司外贸业务，后续公司将充实
2 江西耐斯 公司进出口贸易业务的子公司
业务团队，未来将打造成外贸平台公司
3 欧克材料 公司包装材料业务子公司 未来将作为包装材料业务的实施主体
据此，本所认为，发行人主要从事生活用纸智能装备的研发、生产、销售
与服务，为客户提供生活用纸制造、加工、包装的全自动智能装备，各全资子
公司业务与发行人形成良好互补关系，具有较明晰发展定位，公司设置相关子
5-1-3-165
公司具有商业合理性。
（二）相关子公司生产经营情况，是否存在违法违规行为，是否影响董监
高任职资格的情形等。
截至报告期末，公司共有三家全资子公司，各子公司规范运作情况如下：
1、欧克机械
欧克机械为公司生产机加工配件的子公司，于2015年5月5日成立，其设立的
目的是用于精加工为主，在产能允许情况下，公司将会考虑承接外部机加件加工
业务，打造精加工平台公司。报告期内，欧克机械运作规范，不存在违法违规行
为，未受到相关主管部门的行政处罚。修水县市场监督管理局、国家税务总局修
水县税务总局第二税务分局、修水县人力资源和社会保障局、九江住房公积金管
理中心等部门均已出具证明文件，确认欧克机械自成立以来在工商、质检、税务、
社保及住房公积金等方面未受到行政处罚。
2、江西耐斯
江西耐斯为公司机械设备的进出口贸易业务的子公司，于2012年9月26日成
立，其设立的目的是管理欧克科技外贸业务。报告期内，江西耐斯仅有一宗海关
处罚，具体情况详见本补充法律意见书之“《反馈意见》信息披露问题第29题”
之“（二）发行人是否存在违法违规行为”相关回复。除此之外，江西耐斯未受
到相关部门的行政处罚。九江海关已出具证明确认该项处罚所涉行为不属于重大
违法违规行为。除上述处罚外，修水县市场监督管理局、国家税务总局修水县税
务局渣津税务分局、修水县人力资源和社会保障局、九江住房公积金管理中心等
部门均已出具证明文件，确认江西耐斯自成立以来在工商、质检、税务、社保及
住房公积金等方面未受到行政处罚。
3、欧克材料
欧克材料为公司生产生活用纸包装材料的子公司，于2020年5月25日成立，
其设立目的是作为公司本次募集资金投资项目“生活用纸可降解包装材料生产建
设项目”的实施主体。报告期内，欧克材料尚未实际经营，且不存在违法违规行
为，未受到相关主管部门的行政处罚。对此，修水县市场监督管理局、国家税务
总局修水县税务总局第二税务分局、修水县人力资源和社会保障局、九江住房公
积金管理中心等部门均已出具证明文件，确认欧克机械自成立以来在工商、质检、
5-1-3-166
税务、社保及住房公积金等方面未受到行政处罚。
综上，本所认为，发行人各子公司业务经营合法合规，除江西耐斯仅有一
宗海关处罚之外，不存在其他违法违规行为，不存在影响董事、监事、高级管
理人员任职资格的情形。
二十八、《反馈意见》信息披露问题第 38 题
对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》的要
求，（1）请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明书中
披露该承诺内容；（2）请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、新
增股东承诺是否符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的
基本情况、持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表专项核
查意见，并说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核查
意见；（3）如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律师
出具核查意见；（4）请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已落
实相关事项并说明理由。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了发行人出具的《欧克科技股份有限公司关于不存在证监会系统离
职人员入股的专项说明》；
2、查阅了发行人的工商登记资料、历次股权演变涉及的《验资报告》、股
权转让协议、价款支付凭证；
3、查阅了发行人股东出具的承诺函；
4、访谈了发行人全体股东。
【核查结果及回复】
（一）请发行人提交专项承诺，承诺需要加盖公司公章，并在招股说明书
中披露该承诺内容。
经本所律师核查，发行人已根据中国证监会《监管规则适用指引——关于申
请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《监管指引》”）《监管规则适用
指引——发行类第2号》（以下简称“《监管规则第2号》”）的要求就股东信息
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披露事项作出专项承诺如下：1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的
披露了股东信息；2、本公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股等情形，不
存在股权争议或潜在纠纷等情形；3、本公司不存在法律法规规定禁止持股的主
体直接或间接持有发行人股份的情形；4、本公司本次发行上市的中介机构或其
负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份的情形；5、
本公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形；6、本公司不存在《监管规
则适用指引——发行类第2号》规定的证监会系统离职人员入股的情形，不存在
证监会系统相关离职人员利用原职务影响为本公司直接/间接股东谋取投资机会
的情形，不存在利益输送情形；7、若本公司违反上述承诺，本公司将承担由此
产生的一切法律后果。”
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》第五节“发行人基本情况”之
“十一、发行人及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以
及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措
施”中披露上述专项承诺内容。
（二）请保荐机构和律师就发行人股东是否存在新增股东、新增股东承诺
是否符合要求、是否存在入股交易价格明显异常的股东及该股东的基本情况、
持有发行人股份的金融产品纳入监管情况等出具说明并发表专项核查意见，并
说明核查过程、依据，说明是否按照指引规定的核查方式出具核查意见。
本所已根据中国证监会《监管指引》《监管规则第2号》的要求，就股东信
息核查事项出具了《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司股东信息披
露及股东中是否涉及证监会离职人员的专项核查意见》。
1、关于新增股东
发行人拟于2021年9月向中国证监会提交本次发行上市申请文件，根据发行
人工商登记资料，发行人提交上市申请前12个月内新增股东共3名，即胡坚晟、
胡霞群、胡敏慧，上述3名新增股东均已承诺自公司本次发行上市之日起36个月
内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不提议由公司回购
其持有的公司股份。
上述承诺已在《招股说明书》第五节“发行人基本情况”之“十一、发行人
及其股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保
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荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施”中披露。
据此，本所认为，发行人提交上市申请前12个月内存在新增股东的情形，
新增股东的股份锁定承诺符合相关规定。
2、关于入股价格异常
根据发行人工商登记资料等文件并经本所律师访谈发行人股东，发行人自设
立至今的历次股东入股的背景和原因、入股形式、资金来源、支付方式、入股价
格及定价依据如下：
入股原因/背 资金 支付方 定价依据
股本演变情况 入股股东 入股形式 入股价格
景 来源 式 及合理性
2011.08，公司 胡甫晟、 自有 1 元/1 元
公司设立 公司设立 现金 --
设立 李燕梅 资金 注册资本
2020.09，李燕 夫妻间的股权
梅将其持有的 夫妻内部股 1 元/1 元 转让，未支付转
胡坚晟 受让股权 - -
1,000 万元出资 权结构调整 注册资本 让对价，具有合
转让给胡坚晟 理性
2020.09，胡坚
晟将其持有的
58.8 万元出资、
27.6 万元出资
分别转让给胡 兄弟姐妹之间
兄弟姐妹之
霞群、胡敏慧； 胡霞群、 自有 1 元/1 元 股权结构调整，
间股权结构 受让股权 现金
胡甫晟将其持 胡敏慧 资金 注册资本 协商作价，具有
调整
有的 39.2 万元 合理性
出资、18.4 万元
出资分别转让
给胡霞群、胡敏
慧
经核查，发行人上述自然人股东中，李燕梅与胡坚晟系夫妻关系，胡坚晟受
让李燕梅持有的公司股权未支付对价，具有合理性；胡霞群、胡敏慧与胡坚晟、
胡甫晟为姐弟关系，胡霞群、胡敏慧按照1元/1元注册资本的价格受让胡坚晟、
胡甫晟持有的公司股权具有合理性，上述自然人股东入股不存在价格明显异常的
情形。
据此，本所认为，发行人的股东不存在入股交易价格明显异常的情况。
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3、关于私募基金等金融产品股东
根据发行人提供的工商登记资料、发行人股东填写的调查表，并对相关股东
进行访谈，发行人5名股东均为自然人，不存在私募投资基金金融产品持有发行
人股份的情形。
据此，本所认为，发行人股东中不存在私募投资基金或其他金融产品。
（三）如发行人按照第九条申请豁免，需说明理由，并由保荐机构、律师
出具核查意见。
经本所律师核查，发行人未就股东核查事宜申请豁免。
（四）请发行人、中介机构逐项对照该指引要求，说明是否已落实相关事
项并说明理由。
经核查，本所律师已逐项对照《监管指引》的要求，就股东信息核查事项出
具了《湖南启元律师事务所关于欧克科技股份有限公司股东信息披露及股东中是
否涉及证监会离职人员的专项核查意见》。
据此，本所认为，发行人及本所已对照《监管指引》的要求对发行人披露
的股东信息进行核查并出具专项核查意见。
二十九、《反馈意见》信息披露问题第 39 题
请发行人、中介机构对照《监管规则适用指引—发行类第2号》相关要求出
具说明/专项核查意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了中国证监会、证券交易所、全国股转公司等证监会系统公开披露
的离职、任职人员信息；
2、查阅了发行人股东填写的调查表。
【核查结果及回复】
本所律师已根据《监管规则第 2 号》的相关要求出具了《湖南启元律师事务
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所关于欧克科技股份有限公司股东信息披露及股东中是否涉及证监会离职人员
的专项核查意见》。
根据发行人提供的工商登记资料、发行人股东填写的调查表，发行人共有 5
名股东，均为自然人。经查阅中国证监会、证券交易所、全国股转公司等证监会
系统公开披露的离职、任职人员信息，并经比对发行人股东名单，发行人自然人
股东不属于证监会系统离职人员。
根据发行人全体股东出具的《承诺函》，发行人股东持有的持有发行人的股
份均为本人真实所有，相关股东未在证监会系统工作或担任过职务，不属于《监
管规则第 2 号》规定的证监会系统离职人员，不存在证监会系统相关离职人员利
用原职务影响谋取投资机会的情形，不存在利益输送情形。
据此，本所认为，发行人股东不属于《监管规则第 2 号》规定的证监会系
统离职人员，发行人不存在证监会系统离职人员入股的情形。
本补充法律意见书壹式陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机
构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有
同等法律效力。
（本页以下无正文，下页为签字盖章页）
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