汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市保荐书
天风证券股份有限公司
关于
汇绿生态科技集团股份有限公司
之
重新上市保荐书
保荐机构
二〇二一年十一月
汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市保荐书
深圳证券交易所：
天风证券股份有限公司接受汇绿生态科技集团股份有限公司的委托，担任其
重新上市工作的保荐机构。天风证券具备《深圳证券交易所股票上市规则》（2020
年修订）规定的上市公司股票重新上市保荐机构资格。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法
（2020 年修订）》等有关法律、法规、规则及规范性文件的规定，天风证券本着
审慎、勤勉尽责、诚实信用的原则，独立地对汇绿生态本次申请重新上市事项进
行了审慎尽职调查。经过审慎核查后，天风证券认为汇绿生态符合重新上市条件，
在此基础上出具了《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司
之重新上市保荐书》。
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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市保荐书
目 录
释义 .................................................................................................................................................. 5
第一节 公司基本情况 .................................................................................................................... 8
一、公司概况........................................................................................................................... 8
二、历史沿革........................................................................................................................... 8
三、重新上市情况 ................................................................................................................. 15
四、公司控股股东、实际控制人 ......................................................................................... 15
五、公司最近三年的主要财务数据 ..................................................................................... 15
第二节 公司符合深交所重新上市条件的说明 .......................................................................... 17
一、公司符合《上市规则》14.9.1 条、《实施办法》第八条规定的实质条件 ................ 17
二、公司符合《实施办法》第九条重点关注事项的相关要求 ......................................... 21
三、公司符合重新上市条件的核查意见 ............................................................................. 27
第三节 公司符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政法规等有关规
定 .................................................................................................................................................... 28
一、公司符合国家产业政策 ................................................................................................. 28
二、公司符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 ..................................................... 28
三、公司符合土地管理的法律和行政法规的规定 ............................................................. 28
四、公司不存在反垄断事项 ................................................................................................. 28
第四节 公司同业竞争及关联交易情况 ...................................................................................... 29
一、同业竞争情况 ................................................................................................................. 29
二、关联交易情况 ................................................................................................................. 38
三、公司不存在严重影响独立性或者显失公允的关联交易、同业竞争的核查意见 ..... 50
第五节 公司存在的主要风险 ...................................................................................................... 51
一、市场竞争风险 ................................................................................................................. 51
二、宏观政策变化的风险 ..................................................................................................... 51
三、经营资质和业务许可证未能取得或存续的风险 ......................................................... 52
四、工程合同不能持续获取的风险 ..................................................................................... 52
五、经营活动现金流量净额较低引起的经营风险 ............................................................. 52
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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市保荐书
六、应收账款余额较高的风险 ............................................................................................. 53
七、存货和合同资产余额较高的风险 ................................................................................. 54
八、分包过程存在瑕疵的风险 ............................................................................................. 54
九、材料、劳务服务、机械租赁费采购价格波动的风险 ................................................. 55
十、自然灾害及生产经营季节性风险 ................................................................................. 55
十一、苗木种植品种风险 ..................................................................................................... 55
十二、人才流失的风险 ......................................................................................................... 56
十三、人力资源成本上升的风险 ......................................................................................... 56
十四、项目质量控制的风险 ................................................................................................. 56
十五、资产和业务规模扩大带来的管理风险 ..................................................................... 57
十六、实际控制人控制风险 ................................................................................................. 57
十七、内控制度不能得到有效执行的管理风险 ................................................................. 57
十八、营业收入的季节性风险 ............................................................................................. 58
十九、公司部分专业分包仅履行向业主报备的程序而未取得业主同意存在的风险 ..... 58
二十、公司终止上市后至破产重整期间三次主要股权转让部分事项无法核查的风险 . 58
二十一、受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险 ................................................................. 58
二十二、公司部分土地未取得土地经营权登记的风险 ..................................................... 59
二十三、公司部分集体土地性质登记错误短期内无法更正的风险 ................................. 59
二十四、受托支付被处罚的风险 ......................................................................................... 60
第六节 公司破产重整、资产重组和股权分置改革情况........................................................... 61
一、破产重整情况 ................................................................................................................. 61
二、重大资产重组情况 ......................................................................................................... 71
三、股权分置改革情况 ......................................................................................................... 78
四、公司退市后破产重整、重大资产重组合规性的核查意见 ......................................... 80
第七节 退市后公司信息披露的合规性说明 .............................................................................. 81
第八节 公司股本总额、股份权益变动情况及公司股份登记托管情况................................... 82
一、公司股本变化情况及当期股本结构 ............................................................................. 82
二、股东总数和前十大股东情况 ......................................................................................... 82
三、公司股份托管情况 ......................................................................................................... 86
第九节 公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺情况............................................... 87
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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市保荐书
一、公司股东所持股份的流通限制情况 ............................................................................. 87
二、自愿锁定的承诺情况 ..................................................................................................... 87
第十节 尽职调查中发现的问题及解决情况说明....................................................................... 99
一、报告期内公司存在受托支付的问题 ............................................................................. 99
二、报告期内公司分包瑕疵的问题 ................................................................................... 104
三、2018 年业绩下滑的问题 .............................................................................................. 104
第十一节 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明............................. 107
第十二节 保荐机构按照有关规定所作出的承诺事项............................................................. 108
第十三节 对公司重新上市后持续督导期间的工作安排......................................................... 109
一、持续督导期间 ............................................................................................................... 109
二、持续督导内容 ............................................................................................................... 109
第十四节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ........................................................................ 112
一、天风证券及其保荐人资格说明 ................................................................................... 112
二、审核程序简介 ............................................................................................................... 112
三、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ........................... 114
第十五节 保荐意见 .................................................................................................................... 115
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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市保荐书
释义
在本保荐书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
汇绿生态科技集团股份有限公司，全国中小企业股份转让
本公司、公司、汇绿生态 指
系统挂牌公司，股票代码 400038
本保荐书、重新上市保荐
指 汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市保荐书
书
武汉华信高新技术股份有限公司，后更名为“汇绿生态科
华信股份 指
技集团股份有限公司”
武汉市六渡桥百货集团股份有限公司，后更名为“武汉华
六渡桥 指
信高新技术股份有限公司”
武汉市六渡桥百货股份有限公司，后更名为“武汉市六渡
六百股份 指 桥百货（集团）股份有限公司”、“武汉市六渡桥百货集团
股份有限公司”
华信集团 指 武汉华中信息技术集团有限公司，系公司原控股股东
高科地产 指 武汉高科房地产开发有限公司
汇绿园林建设发展有限公司，系公司全资子公司，原名
“宁波经济技术开发区汇绿园林工程有限公司”、“宁波
汇绿园林 指
汇绿园林建设有限公司”、“汇绿园林建设股份有限公
司”
湖北绿泉 指 湖北绿泉苗木有限公司，系公司全资子公司
湖北源泉 指 湖北源泉苗木有限公司，系公司全资子公司
金溪华信 指 金溪华信生态苗木有限公司，系公司全资子公司
蓝德凯尔 指 武汉蓝德凯尔生态环境有限公司，系公司全资子公司
汇欣环保 指 宁波汇欣环保科技有限公司，系公司全资子公司
利宁环境 指 宁波利宁环境科技发展有限公司，系汇绿园林全资子公司
吉水汇绿 指 吉水汇绿生态苗木有限公司，系汇绿园林全资子公司
江西汇绿 指 江西汇绿生态苗木有限公司，系汇绿园林全资子公司
成都蓝德凯尔工程设计咨询有限公司，系蓝德凯尔全资子
成都蓝德 指
公司
鄂州环境 指 鄂州绿色环境发展有限公司，系公司控股子公司
宁波天河水生态科技股份有限公司，系公司参股公司，全
水生态 指
国中小企业股份转让系统挂牌公司，股票代码838793
武汉绿源 指 武汉绿源建设工程有限公司，系汇绿园林参股公司
孝感汇绿生态苗木有限公司，系原公司全资子公司，已于
孝感汇绿 指
2017年5月26日注销
金溪汇绿生态苗木有限公司，系原汇绿园林全资子公司，
金溪汇绿 指
已于2016年7月13日注销
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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市保荐书
宁波汇宁 指 宁波汇宁投资有限公司，系公司股东
宁波同协 指 宁波同协投资有限公司，系公司股东
宁波金投 指 宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
宁波鸿元一期创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股
宁波鸿元 指
东
上海鸿立 指 上海鸿立股权投资有限公司，系公司股东
深圳灵哲投资中心（普通合伙），原名“上海灵哲投资中
灵哲投资 指
心（普通合伙）”，系公司股东
宁波汇贤 指 宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
宁波晟业 指 宁波晟业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
宁波源宣投资合伙企业（有限合伙），原名“宁波川汇明
源宣投资 指
城投资合伙企业（有限合伙）”
兴汇投资 指 宁波梅山保税港区兴汇亚川投资合伙企业（有限合伙）
贝奋管理 指 宁波贝奋企业管理合伙企业（有限合伙）
武汉城市建设集团有限公司，原名“武汉地产开发投资集
武汉城建 指
团有限公司”
都盛机械 指 宁波都盛机械有限公司
武汉鑫旺 指 武汉鑫旺投资管理有限公司
江汉房产 指 武汉市江汉区房地产公司
江汉财务 指 武汉市江汉财务开发公司
武汉鑫安泰 指 武汉鑫安泰投资咨询有限公司
武汉华信高新技术股份有限公司管理人，由武汉华信高新
管理人 指
技术股份有限公司清算组担任
中天华 指 北京中天华资产评估有限责任公司
《重整计划》 指 《武汉华信高新技术股份有限公司重整计划》
《武汉华信高新技术股份有限公司、武汉华信高新技术股
《重组框架协议》 指
份有限公司管理人与李晓明之重组框架协议》
《关于武汉华信高新技术股份有限公司的股权分置改革
《股权分置改革动议》 指
动议》
重整受理日 指 2014年10月29日
汇绿园林建设发展有限公司原全体股东李晓明、宁波汇
重组方、汇绿园林原全体
指 宁、宁波同协、李晓伟、宁波金投、陈志宏、宁波鸿元、
股东
上海鸿立、灵哲投资、宁波晟业、宁波汇贤
福建中岩 指 福建省中岩投资有限公司
汉口银行 指 汉口银行股份有限公司
麦德机械 指 武汉麦德机械工程有限责任公司
泰宏建筑 指 宁波泰宏建筑基础工程有限公司
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
保荐机构、天风证券 指 天风证券股份有限公司
会计师、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
由中审众环出具的“众环审字（2021）0102950号”《审计
《审计报告》 指
报告》
律师、得伟君尚 指 湖北得伟君尚律师事务所
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
湖北省国资委 指 湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
武汉市体改委 指 武汉市经济体制改革委员会
武汉中院 指 湖北省武汉市中级人民法院
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
最近三年及一期、报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月
最近三年及一期末、报告 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月
指
期末 31 日、2021 年 3 月 31 日
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》
《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法（2020年修
《实施办法》 指
订）》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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汇绿生态科技集团股份有限公司 重新上市保荐书
第一节 公司基本情况
一、公司概况
公司名称 汇绿生态科技集团股份有限公司
股票简称 汇绿 5
股票代码 400038
注册资本 70,000.00 万元
股份公司成立日期 1990 年 1 月 29 日
注册地址 武汉市江汉区中山大道 779-805 号
办公地址 湖北省武汉市江岸区建设大道 1097 号长江伟业办公大楼 5 楼
法定代表人 李晓明
董事会秘书 严琦
联系电话 027-83661352
传真号码 027-83641351
电子信箱 huilyu@cnhlyl.com
生态环境修复工程；环境治理；水体污染控制与治理技术开发及
工程施工；公共设施管理；园林绿化工程设计、施工、养护；工
程咨询服务；园林苗木花卉的育种、种植、研发和销售；生态水
经营范围
景；土壤修复；小流域治理；对生态环境、园林绿化及高新技术
行业投资；预包装食品批发兼零售；工程机械设备租赁；汽车租
赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立及首次上市前股本变动情况
1、1990 年设立
公司的前身为武汉市六渡桥百货公司。公司系依据武汉市体改委于1989年10
月20日出具的武体改[1989]30号文《市体改委关于组建武汉市六渡桥百货股份有
限公司的函复》，通过改组武汉市六渡桥百货公司的方式设立的股份有限公司，
公司设立时的名称为“武汉市六渡桥百货股份有限公司”，设立日期为1990年1
月29日，设立时的股本总额2,419.20万股，其中按账面经营性资产净值折为国家
股1,168.20万股，向社会公开发行个人股1,251.00万股。
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2、1992 年增资
1992年6月，依据武汉市体改委于1992年2月25日出具的武体改[1992]123号
文《市体改委关于同意武汉市六渡桥百货股份有限公司增资扩股并更名的函复》，
六百股份实施了增资扩股，向社会法人单位发行股票1,845.00万股。增资扩股后，
六百股份股本总额变更为4,264.20万股，其中，国家股1,168.20万股，社会法人股
1,845.00万股，个人股1,251.00万股。同时，六百股份更名为“武汉市六渡桥百货
（集团）股份有限公司”。
3、1993 年增资
1993年9月，根据武汉市体改委于1993年9月12日出具的武体改[1993]168号
文《市体改委关于同意武汉市六渡桥百货（集团）股份有限公司土地折股及调整
股本结构的批复》，六百股份经营性国有土地使用权经评估并经江汉区国资办确
认折为737.80万股，列入国家股。因此，六百股份股本总额变更为5,002.00万股，
其中，国家股1,906.00万股，社会法人股1,845.00万股，个人股1,251.00万股。
4、1997 年重新注册登记
依据武汉市体改委于1996年10月28日出具的武体改[1996]106号文《市体改
委关于同意武汉市六渡桥百货（集团）股份有限公司重新登记的批复》，六百股
份进行了重新注册登记，设立方式为募集（定向）方式设立，股本总额仍为5,002.00
万股，其中，国家股1,906.00万股，法人股1,845.00万股，个人股1,251.00万股。
1997年3月，六百股份更名为“武汉市六渡桥百货集团股份有限公司”。
（二）首次上市情况
中国证监会于1997年9月3日签发证监发字[1997]434号《关于武汉市六渡桥
百货集团股份有限公司申请股票上市的批复》，同意六百股份向深交所提出上市
申请，确认股本总额为5,002.00万股，其中国家持有1,906.00万股，法人持有
1,845.00万股，社会公众持有1,251.00万股，本次可上市流通的股份为社会公众持
有股份。
1997年11月3日，六百股份的股票在深交所挂牌交易，股本总额为5,002.00
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万股，其中可流通股份为1,244.774万股（可流通股份全部为社会公众持有的股份，
六百股份董事、监事、高级管理人员持有的股份共计6.226万股暂不流通），证
券简称“六渡桥”，证券代码“0765”。
（三）暂停上市前历次股本变动情况
1、1998 年分配股利
1998年4月14日，六渡桥股东大会审议通过利润分配方案，以1997年末股份
总数5,002.00万股为基数，向全体股东每10股送红股4股，共送红股2,000.80万股。
上述利润分配方案实施完毕后，六渡桥的股份总数增至7,002.80万股。
2、1999 年分配股利
1999年3月2日，六渡桥股东大会审议通过利润分配方案，以1998年末股份总
数7,002.80万股为基数，向全体股东每10股送红股4股，共送红股2,801.12万股。
上述利润分配方案实施完毕后，六渡桥的股份总数增至9,803.92万股。
3、2000 年分配股利及资本公积转增股本
2000年3月30日，六渡桥股东大会审议通过利润分配方案，以1999年末股份
总数9,803.92万股为基数，向全体股东每10股送红股3股，共送红股2,941.18万股；
用资本公积向全体股东每10股转增2股，共转增股本1,960.78万股。上述利润分配
方案实施完毕后，六渡桥的股份总数增至14,705.88万股。
同时，六渡桥更名为“武汉华信高新技术股份有限公司”，证券简称变更为
“华信股份”。
4、2000 年配股
2000年11月23日，中国证监会签发证监公司字[2000]184号《关于武汉华信
高新技术股份有限公司申请配股的批复》，同意华信股份配售925.21万股普通股。
本次配股实际配售847.66万股，配股完成后，华信股份的股份总数增至15,553.54
万股。
5、2001 年分配股利及资本公积转增股本
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2001年9月23日，华信股份股东大会审议通过中期利润分配方案，以股份总
数15,553.54万股为基数，向全体股东每10股送红股0.5股，共送红股777.68万股；
用资本公积向全体股东每10股转增5.5股，共转增股本8,554.45万股。上述利润分
配方案实施完毕后，华信股份的股份总数增至24,885.67万股。
（四）暂停上市及终止上市情况
1、2004 年暂停上市
根据华信股份2002年对前期差错更正调整后的年度报告及2003年度报告的
披露，2001年至2003年度华信股份的净利润分别为-2,528.76万元、-28,266.61万
元和-18,729.99万元，连续三年亏损。
深交所于2004年3月18日作出深证上[2004]8号《关于武汉华信高新技术股份
有限公司股票暂停上市的决定》，华信股份股票自2004年3月22日起暂停上市。
2、2005 年终止上市并在代办股份转让系统代办转让
2004年9月7日，公司董事会向深交所提出公司股票恢复上市的申请。根据华
信股份2004年度报告的披露，2004年华信股份的净利润为-5,069.25万元，仍为亏
损。华信股份的恢复上市申请未获得深交所核准。
深交所于2005年6月30日作出深证上[2005]61号《关于武汉华信高新技术股
份有限公司股票终止上市的决定》，华信股份股票自2005年7月4日起终止上市。
2005年9月5日，华信股份股票开始在代办股份转让系统代办转让，证券简称
“华信3”，证券代码“400038”。
（五）终止上市后历次主要股权变动情况
1、2007 年股份司法拍卖
2007年9月25日，武汉华晨拍卖有限公司对华信集团所持华信股份9,145.14
万股国有法人股进行了拍卖。根据拍卖结果，高科地产取得其中7,216.94万股（占
总股本的29.00%）；武汉豪圣投资有限公司取得其中1,928.20万股（占总股本的
7.75%）。
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2008年4月15日，湖北省国资委签发鄂国资产权[2008]113号文《省国资委关
于武汉华中信息技术集团有限公司所持武汉华信高新技术股份有限公司国有股
被人民法院拍卖后股权性质界定的批复》，确认华信集团所持华信股份的9,145.14
万股国有法人股被依法拍卖后，股权性质界定为非国有股。
2、2008 年至 2010 年间的股份转让
2008年6月，武汉豪圣投资有限公司将所持华信股份1,928.20万股（占总股本
的7.75%）转让给张小鹏。
2009年10月，高科地产将所持华信股份32.01万股（占总股本的0.13%）转让
给李鸿跃。
2010年5月，高科地产和张小鹏分别与刘毅和刘创签订股权转让协议，高科
地产将其持有的华信股份7,184.93万股（占总股本的28.87%）转让给刘毅，张小
鹏将其持有的华信股份1,928.20万股（占总股本的7.75%）转让给刘创。
3、2015 年破产重整及重大资产重组
2014年8月28日、29日，债权人张玉民、武汉鑫安泰分别以华信股份不能清
偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务为由向武汉中院申请对华信股份进行
重整。2014年10月29日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破（预）字第3号
《民事裁定书》，裁定受理对华信股份的重整申请。
2014年12月12日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第3-7号《民事
裁定书》，裁定批准华信股份《重整计划》，终止华信股份重整程序。《重整计
划》主要包括出资人权益调整方案、债权调整方案、债权受偿方案及经营方案。
根据《重整计划》的方案及各方具体商务谈判情况，华信股份、管理人与李
晓明于2015年3月6日签署了《重组框架协议》，约定汇绿园林原全体股东作为重
组方有条件受让华信股份非流通股股东无偿让渡的11,585.61万股非流通股。根据
《重组框架协议》的总体约定，华信股份重组方于2015年3月24日签署了《股份
注入协议》，约定汇绿园林原全体股东按各自持股比例将汇绿园林14.5280%的股
份注入华信股份，该股份已于2015年3月30日实际过户完毕。
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2015年4月25日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第3-11号《民事
裁定书》，裁定《重整计划》执行完毕。
2015年破产重整及重大资产重组完成后，华信股份的股本总额仍为24,885.67
万股，股本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
非流通股 178,240,205 71.62
流通股 70,616,447 28.38
合计 248,856,652 100.00
4、2016 年股权分置改革
2015年9月17日，华信股份2015年第七次临时股东大会审议通过了《关于公
司股权分置改革方案的议案》、《关于公司与重组方股东签署附条件生效的<资
产赠予协议>的议案》，华信股份非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，
向流通股股东支付的对价如下：（1）汇绿园林原全体股东按各自持有的华信股
份非流通股股份占其合计持有的非流通股股份的比例向华信股份全体流通股股
东每10股赠予2.5股华信股份股票，共计1,765.43万股；（2）汇绿园林原全体股
东将其合计持有的汇绿园林12.8233%的股份赠予华信股份。
2016年4月5日，股转公司出具了股转系统函[2016]2657号《关于武汉华信高
新技术股份有限公司股权分置改革股份变动确认的函》，对股权分置改革方案申
报文件予以确认。
2016年5月9日，华信股份股权分置改革方案实施完毕，华信股份原24,885.67
万股的结构变更如下：
股份类型 股份数量（股）
有限售条件流通股 160,585,904
无限售条件流通股 88,270,748
合计 248,856,652
5、2016 年重大资产重组
为解决华信股份原控股股东拖欠公司债务的问题并增强华信股份的持续盈
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利能力，华信股份与重组方（即汇绿园林全体股东）于2015年8月3日签署了《原
大股东及其关联方占款补偿协议》与《发行股份购买资产协议》，并于2015年11
月23日签订上述协议的补充协议，约定重组方将汇绿园林16.0766%的股份赠予华
信股份以解决华信集团及其关联方拖欠华信股份16,410.23万元的债务，且华信股
份拟发行股份购买重组方所持汇绿园林56.5721%的股份，本次重大资产重组共涉
及汇绿园林72.6487%的股份。
2016年2月15日，中国证监会出具证监许可[2016]272号《关于核准武汉华信
高新技术股份有限公司向李晓明、李晓伟等发行股份购买资产的批复》，核准华
信 股 份 向 汇 绿 园 林 原 全 体 股 东 发 行 451,143,348 股 股 票 用 于 购 买 汇 绿 园 林
56.5721%股权。
2016 年 2 月 25 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2016JNA40026 号《验资报告》，截至当日，华信股份已收到汇绿园林原
全体股东缴纳的新增注册资本（股本）合计 45,114.3348 万元，变更后的累计注
册资本 70,000.00 万元，实收资本 70,000.00 万元。
2016年5月11日，股转公司出具了《关于武汉华信高新技术股份有限公司发
行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》，对本次重大资产重组的备案申
请予以确认。
2016年5月18日，发行股份购买资产新增股份登记手续完成，华信股份的股
本结构如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
有限售条件股份 611,729,252 87.39
无限售条件股份 88,270,748 12.61
合计 700,000,000 100.00
截至2021年8月27日，公司股本总额为70,000.00万股，股本结构情况如下：
股份类型 股份数量（股） 占总股本比例（%）
有限售条件股份 203,358,947 29.05
无限售条件股份 496,641,053 70.95
合计 700,000,000 100.00
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三、重新上市情况
2018年11月30日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于申请
公司股票在深圳证券交易所重新上市的议案》等议案。
2018年12月17日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于申请公司
股票在深圳证券交易所重新上市的议案》等议案。
汇绿生态重新上市的申请已通过深交所审核。
四、公司控股股东、实际控制人
截至本保荐书签署日，李晓明直接持有公司 32.69%的股份，为公司控股股
东。李晓明持有宁波汇宁 54.60%的股权并实际控制宁波汇宁，宁波汇宁持有公
司 20.76%的股份，因此李晓明通过直接持有及间接控制合计持有公司 53.45%股
份的表决权，为公司实际控制人。
公司控股股东、实际控制人李晓明简历如下：
李晓明先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，园
林绿化高级工程师。曾在海军舟山基地装备部总库工作，汇绿园林创始人之一，
历任汇绿园林监事、执行董事、总经理、董事长，曾任宁波市北仑区第八届人民
代表大会代表、宁波市风景园林协会副理事长、宁波市北仑区建筑协会副会长。
现任公司董事长兼总经理，宁波汇宁执行董事，源宣投资执行事务合伙人、贝奋
管理执行事务合伙人。
五、公司最近三年的主要财务数据
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月财务报告已经中审众
环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2021）0102950 号
无保留意见《审计报告》。公司最近三年主要的财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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项目 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
资产总计 204,370.81 221,032.55 196,956.31 189,937.18
负债合计 92,601.78 109,965.60 92,281.90 92,500.02
股东权益合计 111,769.03 111,066.95 104,674.41 97,437.16
归属于母公司所有者权
111,769.03 111,066.95 104,674.41 97,437.16
益合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 14,071.05 81,425.64 76,904.44 74,143.54
营业利润 1,131.27 12,275.61 12,347.40 12,462.78
利润总额 1,220.11 12,053.84 12,279.23 12,440.74
净利润 766.77 8,990.23 8,849.73 8,991.52
归属于母公司股东净利润 766.77 8,990.23 8,849.73 8,991.52
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量
-9,622.10 5,236.64 11,380.11 -2,179.27
净额
投资活动产生的现金流量
1.38 2,487.80 -3,378.39 -667.87
净额
筹资活动产生的现金流量
-4,894.25 -65.05 -5,904.49 587.75
净额
现金及现金等价物净增加
-14,515.13 7,659.49 2,096.89 -2,270.53
额
报告期内，公司主要财务数据稳定，具备持续盈利能力。
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第二节 公司符合深交所重新上市条件的说明
一、公司符合《上市规则》14.9.1 条、《实施办法》第八条规定
的实质条件
根据《实施办法》，上市公司在其股票终止上市后，其终止上市情形已消除，
且同时符合《上市规则》规定的条件，可以向深交所申请重新上市。截至本保荐
书签署日，公司已符合深交所重新上市申请条件。
（一）公司股本总额不少于 5,000 万元
截至本保荐书签署日，公司股本总额为 70,000 万元，不少于 5,000 万元。
公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（一）项、《实施办
法》第八条第（一）项的规定。
（二）社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；
公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的
比例为 10%以上
截至本保荐书签署日，公司股本总额为 70,000 万元，超过 4 亿元。持有公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员及其关
联方合计持股约 59.02%，社会公众持股约 40.98%，高于 10%。
公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（二）项、《实施办
法》第八条第（二）项的规定。
（三）公司及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪
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公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年及
一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪的情形。
公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（三）项、《实施办
法》第八条第（三）项的规定。
（四）公司最近三个会计年度的财务会计报告被出具无保留意见
的审计报告
中审众环对公司最近三年及一期的财务报表进行了审计，并出具了无保留意
见的审计报告，不存在财务会计报告虚假记载的情形。
公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（四）项、《实施办
法》第八条第（四）项的规定。
（五）公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超
过 3,000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）
根据中审众环出具的审计报告，公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审
计的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
8,094.92 万元、8,275.54 万元、8,678.91 万元，均为正值且累计超过 3,000 万元。
公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（五）项、《实施办
法》第八条第（五）项的规定。
（六）公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计
超过 5,000 万元；或者公司最近三个会计年度营业收入累计超过
30,000 万元
根据中审众环出具的审计报告，公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度营业
收入分别为 74,143.54 万元、76,904.44 万元、81,425.64 万元，累计超过 30,000
万元。
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公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（六）项、《实施办
法》第八条第（六）项的规定。
（七）公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值
根据中审众环出具的审计报告，公司 2020 年度经审计的期末净资产为
111,066.95 万元，为正值。
公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（七）项、《实施办
法》第八条第（七）项的规定。
（八）公司最近三年及一期主营业务未发生重大变化
最近三年及一期，公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植
等，未发生重大变化。
公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（八）项、《实施办
法》第八条第（八）项的规定。
（九）公司最近三年及一期董事、高级管理人员未发生重大变化
报告期期初，公司第八届董事会共由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，截
至本保荐书签署日，董事变更共计 3 人次，公司董事长及 6 位董事均未发生变更，
公司董事变更为公司正常经营管理之需要，未对公司的持续经营产生重大影响，
已履行必要法律程序；报告期期初，公司高级管理人员共 5 名，截至本保荐书签
署日未发生变更。综上，最近三年，公司董事、高级管理人员未发生重大变化。
公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（九）项、《实施办
法》第八条第（九）项的规定。
（十）公司最近三年及一期实际控制人未发生变更
报告期期初，李晓明直接持有公司 32.51%的股份，并为宁波汇宁控股股东，
宁波汇宁持有公司 21.79%的股份，李晓明控制了代表公司 54.29%股份的投票权，
为公司实际控制人，最近三年及一期，公司实际控制人未发生变更。
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公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（十）项、《实施办
法》第八条第（十）项的规定。
（十一）公司具备持续经营能力
终止上市期间，公司先后通过破产重整、两次重大资产重组、股权分置改革
取得了汇绿园林 100%的股权，债务规模大幅缩减，资本结构明显改善，主营业
务变更使得盈利能力以及抗风险能力显著增强。最近三年及一期公司主营业务未
发生变化、控制权未发生变更、经营管理层未发生重大变动，表现出了稳定的持
续经营能力。
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月分别实现营业收入
74,143.54 万元、76,904.44 万元、81,425.64 万元、14,071.05 万元，归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润 8,094.92 万元、8,275.54 万元、8,678.91 万元、
687.99 万元，经营情况稳定良好，具有良好的持续经营能力。
公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（十一）项、《实施
办法》第八条第（十一）项的规定。
（十二）具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范
公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为核心的治理结构，
治理结构健全。同时，公司已建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，不存
在重大内控缺陷。
中审众环对公司 2021 年 3 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审
计，并出具了众环审字（2021）0102951 号《内部控制审计报告》，认为公司按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（十二）项、《实施
办法》第八条第（十二）项的规定。
（十三）公司董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规、
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部门规章、规范性文件、深交所有关规定及公司章程规定的任职资格，
且不存在影响其任职的情形
截至本保荐书签署日，公司董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、深交所有关规定及《公司章程》规定的任职资格，且不
存在影响其任职的情形。
公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.9.1 条第（十三）项、《实施
办法》第八条第（十三）项的规定。
综上，公司符合《上市规则》和《实施办法》的相关规定，本次申请重新上
市符合深交所重新上市申请条件。
二、公司符合《实施办法》第九条重点关注事项的相关要求
（一）公司符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等
法律、行政法规等有关规定
1、公司符合国家产业政策的情况
公司当前主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等。按照证监
会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司主营业务所在行业
属于“E 建筑业”中的“48 土木工程建筑业”，不属于国家发改委《产业结构调
整指导目录》中的限制类、淘汰类产业。因此，公司符合国家产业政策。
2、公司符合环境保护的法律、法规等有关规定
公司所处行业不属于重污染行业，公司及其子公司的经营活动不涉及环境保
护审批手续，经营过程符合环境保护的相关规定，最近三年及一期不存在因违反
环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。因此，
公司符合环境保护的法律、法规等有关规定。
3、公司符合土地管理相关规定的情况
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报告期内，公司土地使用合法合规，最近三年及一期不存在因违反土地管理
相关法律、法规而受到行政处罚的情形。因此，公司土地使用权的取得以及土地
使用情况符合土地管理的法律、法规等有关规定。
4、公司符合反垄断相关规定的情况
公司所处土木工程建筑业为竞争性行业，公司未与同业经营者达成垄断协
议，不具有市场支配地位，不存在《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
因此，公司符合反垄断的法律、法规等有关规定。
综上，公司符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政
法规等有关规定，符合《实施办法》第九条第（一）项的规定。
（二）公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、
财务、机构和业务等方面保持独立，不存在严重影响公司独立性或者
显失公允的关联交易或者同业竞争，公司的资产权属清晰
1、公司已按照有关法律法规的规定建立健全了规范的法人治理结构和独立
运营的管理体制，与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、
机构和业务等方面保持独立。具体如下：
（1）人员独立
① 公司建立了完善的劳动、人事及工资管理等行政管理制度，公司生产经
营系统和行政管理系统均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且
具备独立的办公机构和生产经营场所；
② 公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均
专职在公司工作，并在公司领取薪酬；未在公司控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业领取薪酬；
③ 公司的财务人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在公司控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业中兼职。
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因此，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员方面保持独立。
（2）资产独立
① 公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已
办理完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；
② 截至本保荐书签署日，公司不存在资产、资金被控股股东、实际控制人
占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人等关联方提供担保的情形；
③ 公司合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商标、专利等资产的所
有权或使用权、资产独立完整、权属清晰。
因此，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在资产方面保持独立。
（3）财务独立
① 公司设立了独立的财务会计部门、配备了专职的财务人员、建立了独立
的会计核算体系、具有规范的财务制度和对子公司、分公司的财务管理制度，能
够独立开展财务工作和进行财务决策；
② 公司开立了独立的基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业共用同一银行账户的情况；
③ 公司依法独立进行纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业混合纳税的情形。
因此，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在财务方面保持独立。
（4）机构独立
公司已经根据《公司法》、《公司章程》的规定设立了健全的股东大会、董
事会、监事会等机构；同时，公司的董事会下设了审计委员会、提名委员会、战
略决策委员会、薪酬与考核委员会；聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员。公司已经建立了完整的内部经营管理机构，该等机构
按照公司的《公司章程》及各项内部管理规则的规定独立运行。公司与控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，公司与控股股
东、实际控制人及其关联人在机构方面保持独立。
（5）业务独立
公司当前主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，公司具有
从事上述业务独立完整的业务系统以及面向市场自主经营的能力。另外，公司与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司
独立性或显失公允的关联交易。因此，公司与控股股东、实际控制人及其关联人
在业务方面保持独立。
综上，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构
和业务等方面保持独立。
2、公司控股股东和实际控制人李晓明出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》、《关于消除和避免关联交易的承诺函》，对避免同业竞争和减少关联交易作
出了保证和承诺。公司已制定《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《对外
投资管理制度》等制度，对公司关联交易进行规范。
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。公司
近三年及一期的关联交易价格公允，关联交易的决策程序符合法律法规和当时有
效的公司章程的规定，不存在显失公允的关联交易。
3、公司资产权属清晰，除部分房产、土地使用权被银行抵押贷款外，不存
在其他被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以及
可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
综上，公司与控股股东、实际控制人及其关联人在人员、资产、财务、机构
和业务等方面保持独立，不存在同业竞争或显失公允关联交易，公司的资产权属
清晰，符合《实施办法》第九条第（二）项的规定。
（三）退市后实施的重大资产重组、破产重整等事项合法合规
公司退市后实施的破产重整、重大资产重组和股权分置改革情况合法合规，
符合《实施办法》第九条第（三）项的规定。
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（四）公司的股权结构清晰，主要股东所持股份变动情况及其股
权不存在瑕疵
公司股权结构清晰，主要股东所持股份变动情况及其股权不存在瑕疵，符合
《实施办法》第九条第（四）项的规定。
（五）退市整理期间及退市后，公司不存在因涉嫌内幕交易、市
场操纵等被中国证监会立案调查或者司法机关立案侦查
退市整理期间及退市后，公司不存在因涉嫌内幕交易、市场操纵等被中国证
监会立案调查或者司法机关立案侦查的情形，符合《实施办法》第九条第（五）
项的规定。
（六）公司最近三年及一期内未受过刑事处罚、重大行政处罚、
证券交易所纪律处分等
1、“东执处字〔2021〕第 010703 号”行政处罚
2021 年 1 月 7 日，东营经济技术开发区管理委员会向公司子公司汇绿园林
下发了《东营经济技术开发区城市管理行政执法行政处罚决定书》（东执处字
（2021）第 010703 号），认定汇绿园林于 2020 年 12 月在东八路东、溢洪河南
岸建设东营市溢洪河湿地项目中施工工地出入口没有洗车台、施工道路未完全硬
化、施工现场有人工卸石子、施工现场没有降尘措施、扬尘污染问题突出，未按
照重污染天气一级响应要求进行响应等，违反了《中华人民共和国大气污染防治
法》第 96 条之规定，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第 121 条之规定，
作出罚款 100,000 元的行政处罚决定。2021 年 1 月 28 日，东营经济技术开发区
管理委员会出具了《汇绿园林建设发展有限公司无重大行政处罚证明》，前述《行
政处罚决定书》中涉及的行政处罚事项不属于《中华人民共和国大气污染防治法》
规定的重大行政处罚，不属于重大违法违规行为。
截至本保荐书签署日，东营市溢洪河湿地项目已进入收尾阶段，该行政处罚
未对该项目施工进度产生影响，亦未导致公司相关业务无法继续进行。
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公司收到行政处罚相关权利告知书后，由工程管理部组织项目组成员，立即
对该项目进行了检查和整改，要求项目组时刻关注重污染天气红色预警情况，并
根据预警级别组织现场施工，当政府根据预警级别要求工地暂时停止土石方作业
时，项目组必须积极响应。
项目组已按要求对施工现场周边完善了围挡，对进场碎石用防尘滤网进行了
覆盖，在工地出入口处清理出大片空地用于出入车辆清洗，在未完全硬化的进出
道路上铺盖防尘滤网，防止扬尘。除此之外，项目组根据天气情况调配水车及雾
炮车进行洒水、喷雾降尘。
2、“北仑综执〔2021〕罚决字第 01-0067 号”行政处罚
2021 年 2 月 26 日，宁波市北仑区综合行政执法局向公司子公司汇绿园林下
发了《宁波市北仑区综合行政执法局行政处罚决定书》（北仑综执〔2021〕罚决
字第 01-0067 号），认定汇绿园林于 2020 年 12 月 5 日在北仑区新碶区府路向城
市排水管道倾倒施工泥浆的行为违反了《宁波市城市排水和再生水利用条例》第
四十条第一款第（四）项之规定，根据《宁波市城市排水和再生水利用条例》第
四十九条和《宁波市综合行政执法机关行政处罚自由裁量权实施办法》的相关规
定，对汇绿园林作出罚款 5,000 元的行政处罚决定。该行政处罚事项不属于《宁
波市城市排水和再生水利用条例》第四十九条规定的情节严重的情形，违法行为
显著轻微、罚款数额较小，因此该行政处罚事项不属于重大违法违规行为。
截至本保荐书签署日，凤凰城地下停车场暨中央公园项目（一期）正常施工，
该行政处罚未对该项目施工进度产生影响，亦未导致公司相关业务无法继续进
行。
公司收到行政处罚事先告知书后高度重视，工程管理部会同项目部立刻对施
工现场进行了全面检查，现场情况为：在施工人员将泥浆从泥浆分池往靠近道路
施工围挡主泥浆池倒送过程中，由于泵机操作人员的失责导致泥浆池过满溢出至
道路；项目部管理人员在施工巡查过程中发现道路上外溢的泥浆，即刻安排施工
人员进行清洗，由于施工人员采用水枪清洗（未铲掉泥浆）从而导致带有泥土的
水流至市政排水井。
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针对上述情况，项目部连夜安排施工人员进行清理，并于次日上午获得行政
执法人员复查通过。
公司管理层高度重视上述两项因施工现场管理不规范受到的行政处罚，要求
工程管理部对所有工程项目进行现场检查，对重点项目安排专人定期进行现场巡
查，并由人力资源管理部会同工程管理部组织工程管理培训，特别是对《安全技
术交底制度》《各类应急预案与响应控制》和《文明施工管理制度》进行专题培
训，避免类似事件发生。
公司最近三年及一期不存在受过刑事处罚、重大行政处罚、证券交易所纪律
处分等情形，符合《实施办法》第九条第（六）项的规定。
三、公司符合重新上市条件的核查意见
综上所述，保荐机构认为，公司符合《上市规则》、《实施办法》等法律、
法规及规范性文件规定的申请股票重新上市的条件。
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第三节 公司符合国家产业政策和环境保护、土地管理、反
垄断等法律、行政法规等有关规定
一、公司符合国家产业政策
公司当前主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等。按照证监
会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，公司主营业务所在行业
属于“E 建筑业”中的“48 土木工程建筑业”，不属于国家发改委《产业结构调
整指导目录》中的限制类、淘汰类产业。因此，公司符合国家产业政策。
二、公司符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
公司所处行业不属于重污染行业，公司及其子公司的经营活动不涉及环境保
护审批手续，经营过程符合环境保护的相关规定，最近三年及一期不存在因违反
环境保护方面的法律、法规及规范性文件的规定而受到行政处罚的情形。因此，
公司符合环境保护的法律、法规等有关规定。
三、公司符合土地管理的法律和行政法规的规定
报告期内，公司土地使用合法合规，最近三年及一期不存在因违反土地管理
相关法律、法规而受到行政处罚的情形。因此，公司土地使用权的取得以及土地
使用情况符合土地管理的法律、法规等有关规定。
四、公司不存在反垄断事项
公司所处土木工程建筑业为竞争性行业，公司未与同业经营者达成垄断协
议，不具有市场支配地位，不存在《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
因此，公司符合反垄断的法律、法规等有关规定。
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第四节 公司同业竞争及关联交易情况
一、同业竞争情况
截至本保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人李晓明除合计持有公司
44.03%股份，并控制代表公司 53.45%股份的投票权外，未控股或投资于其他与
公司业务相同或相似的公司，其本人也未通过任何方式实际从事与公司业务相同
或相似的生产，与公司不存在同业竞争。
（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人、关联方控制的其
他企业从事的具体业务及对外投资情况，是否存在仅以经营区域、细
分市场、细分产品的不同来认定不存在同业竞争或潜在同业竞争的情
形
1、控股股东、实际控制人及其一致行动人、关联方控制的其他企业从事的
具体业务及对外投资情况
截至本保荐书签署日，李晓明直接持有公司 32.69%的股份，为公司控股股
东。李晓明持有宁波汇宁 54.60%的股权并实际控制宁波汇宁，宁波汇宁持有公
司 20.76%的股份，因此李晓明通过直接持有及间接控制合计持有公司 53.45%股
份的表决权，为公司实际控制人。除控制公司及其控股子公司外，公司控制股东、
实际控制人及其一致行动人、关联方控制的其他企业从事的具体业务及对外投资
情况如下：
是否构成公司 控制股东、实
控股股东、实 际控制人及其
与控股股
序 际控制人及其 一致行动人、
姓名 东、实际控 企业名称 主营业务
号 一致行动人、 关联方控制的
制人的关系
关联方控制的 企业的对外投
企业 资情况
是，李晓明持
持有公司
实业投资、投 股 54.60%并担
1 宁波汇宁 20.76%的股
系公司控股 资决策咨询 任执行董事的
份
李晓明 股东、实际 企业
控制人 实业投资、投 是，李晓明持
2 源宣投资 资管理、投资 股 5%且担任 兴汇投资
咨询 执行事务合伙
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人，金小川持
股 70%的企业
实业投资、投
否，源宣投资
3 兴汇投资 资管理、投资 无
参股的企业
咨询
企业管理咨
询、信息咨询 是，李晓明出
服务、社会经 资份额为
4 贝奋管理 济咨询服务、 85.45%，并担 无
市场营销策 任执行事务合
划、软件开 伙人
发、贸易经纪
注：贝奋管理成立于 2021 年 5 月 17 日，截至本保荐书签署日贝奋管理尚未实际开展业
务。
报告期内，公司控股股东、实际控制人李晓明及其亲属控制的除公司外其他
企业（宁波汇宁、源宣投资）经营情况如下：
单位：万元
2021 年 1-3 2020 年度 2019 年度 2018 年度
序
企业名称 项目名称 月/2021 年 3 /2020 年 12 /2019 年 12 /2018 年 12
号
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
总资产 29,446.97 29,544.29 29,482.26 28,914.33
净资产 27,910.79 27,940.73 27,738.51 27,486.19
1 宁波汇宁
营业收入 - - 2,484.02 -
净利润 -29.94 334.58 252.32 517.43
总资产 115.11 125.74 805.54 826.46
净资产 1,056.24 122.06 337.12 362.13
2 源宣投资
营业收入 - - - -
净利润 934.17 -17.19 -25.01 -8.40
注：以上数据未经审计。2019 年度，宁波汇宁出售其持有汇绿生态股权产生营业收入
2,484.02 万元。2021 年 1-3 月，源宣投资获得兴汇投资分红产生的投资收益 1,015.64 万元。
贝奋管理成立于 2021 年 5 月 17 日，因此报告期内无相应的财务数据。
报告期内，宁波汇宁、源宣投资均独立开展业务，未与公司发生关联交易，
不存在为公司分担成本和费用的情形。贝奋管理未与公司发生关联交易，不存在
为公司分担成本和费用的情形。
2、上述企业，是否存在仅以经营区域、细分市场、细分产品的不同来认定
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不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形
截至本保荐书签署日，宁波汇宁系专为投资汇绿生态而设立的持股平台，除
投资汇绿生态外，不存在投资其他公司的情况；源宣投资主要从事实业投资、投
资管理、投资咨询，该企业仅投资兴汇投资；兴汇投资主要从事实业投资、投资
管理、投资咨询，该企业不存在其他对外投资的情况；贝奋管理主要从事企业管
理咨询、信息咨询服务、社会经济咨询服务、市场营销策划、软件开发、贸易经
纪等业务，该企业不存在其他对外投资的情况。公司主营业务为园林工程施工、
园林景观设计及苗木种植等，能够完整的提供从苗木种植、园林工程设计、施工
及后续绿化养护等全产业链服务。
综上，控股股东、实际控制人及其一致行动人、关联方控制的其他企业及对
外投资企业的主营业务与公司不同，不属于相同或相似业务，不构成同业竞争。
公司不存在仅以经营区域、细分市场、细分产品的不同来认定不存在同业竞争或
潜在同业竞争的情形。
（二）上述企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与
公司的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响公司的独
立性
1、上述企业基本情况及历史沿革情况
（1）宁波汇宁
截至本保荐书签署日，宁波汇宁的基本情况如下：
企业名称 宁波汇宁投资有限公司
统一社会信用代码 913302065736915826
法定代表人 李晓明
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 L0440
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 2,381.00 万元
实业投资、投资决策咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸
经营范围
收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
经营期限 2011 年 6 月 3 日至长期
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董监高 执行董事：李晓明；监事：李晓伟；经理：金小川。
A 2011 年 6 月，公司设立
宁波汇宁成立于 2011 年 6 月 3 日，设立时注册资本为 2,000.00 万元，法定
代表人为李晓明，经营范围为实业投资、投资决策咨询。2011 年 6 月 2 日，宁
波高新区甬瑞会计师事务所（普通合伙）对宁波汇宁进行审验，并出具甬瑞验字
[2011]1060 号《验资报告》。
宁波汇宁设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李晓明 700.00 35.00
2 金小川 700.00 35.00
3 李晓伟 440.00 22.00
4 潘军标 160.00 8.00
合计 2,000.00 100.00
B 2011 年 6 月，第一次股权转让
2011 年 6 月 28 日，根据股东会决议，潘军标将所持有的 8%股权、金小川
将所持有的 8%股权分别转让给李晓明。同日，潘军标、金小川分别与李晓明签
订了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，宁波汇宁股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李晓明 1,020.00 51.00
2 金小川 540.00 27.00
3 李晓伟 440.00 22.00
合计 2,000.00 100.00
C 2011 年 9 月，第二次股权转让
2011 年 9 月 27 日，根据股东会决议，金小川将所持有的 14%股权转让给李
晓明。同日，双方签署了《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，宁波汇宁股权结构如下：
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序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李晓明 1,300.00 65.00
2 李晓伟 440.00 22.00
3 金小川 260.00 13.00
合计 2,000.00 100.00
D 2011 年 11 月，第一次增资
2011 年 11 月 10 日，根据股东会决议，宁波汇宁注册资本增加至 2,381.00
万元，其中潘军标增资 155.00 万元、章忠洲增资 143.00 万元、俞新荣增资 83.00
万元。2011 年 11 月 10 日，宁波高新区甬瑞会计师事务所（普通合伙）对宁波
汇宁进行审验，并出具甬瑞验字[2011]1127 号《验资报告》。
本次增资完成后，宁波汇宁股权结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 李晓明 1,300.00 54.60
2 李晓伟 440.00 18.48
3 金小川 260.00 10.92
4 潘军标 155.00 6.51
5 章忠洲 143.00 6.01
6 俞新荣 83.00 3.49
合计 2,381.00 100.00
（2）源宣投资
截至本保荐书签署日，源宣投资的基本情况如下：
企业名称 宁波源宣投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA284UDM47
执行事务合伙人 李晓明
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0728
类型 有限合伙企业
注册资本 1,000.00 万元
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
经营期限 2017 年 3 月 7 日至 2037 年 3 月 6 日
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源宣投资设立于 2017 年 3 月 7 日，设立时的出资结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 金小川 750.00 75.00
2 康春叶 200.00 20.00
3 石磊 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
2020 年 8 月 20 日，金小川与李晓明签订《关于在宁波川汇明城投资合伙企
业（有限合伙）的财产份额转让协议书》，金小川将其在源宣投资所持有的 5%
的财产份额转让给李晓明。本次转让完成后，源宣投资的出资结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 金小川 700.00 70.00
2 康春叶 200.00 20.00
3 李晓明 50.00 5.00
4 石磊 50.00 5.00
合计 1,000.00 100.00
（3）兴汇投资
截至本保荐书签署日，兴汇投资的基本情况如下：
企业名称 宁波梅山保税港区兴汇亚川投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA291X0P9Q
执行事务合伙人 冠亚投资控股有限公司
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 B0663
类型 有限合伙企业
注册资本 2,000.00 万元
实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得
经营范围 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）
经营期限 2017 年 6 月 19 日至 2047 年 6 月 18 日
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
源宣投资 900.00 45.00
股权结构 卢跃兴 400.00 20.00
王佩玉 300.00 15.00
王建峰 300.00 15.00
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冠亚投资控股有
100.00 5.00
限公司
合计 2,000.00 100.00
该企业自成立至今，股权结构未发生变化。
（4）贝奋管理
截至本保荐书签署日，贝奋管理的基本情况如下：
企业名称 宁波贝奋企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2J6YB70P
执行事务合伙人 李晓明
住所 浙江省宁波市北仑区新碶街道凤凰城南区 5 幢 122 号
类型 有限合伙企业
注册资本 100.00 万元
一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
经营范围
务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；软件开发；贸易经纪
经营期限 2021 年 5 月 17 日至长期
股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
李晓明 85.45 85.45
股权结构
李晓伟 14.55 14.55
合计 100.00 100.00
该企业自成立至今，股权结构未发生变化。
综上，公司与上述企业在历史沿革方面保持了独立性。
2、资产方面
公司的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理
完毕，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；截至本保荐书签署日，公司不存在
资产被控股股东、实际控制人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制
人等关联方提供担保的情形；公司合法拥有与生产经营有关的土地、房屋以及商
标、专利等资产的所有权或使用权，资产独立完整、权属清晰。
上述企业主营业务均为对外投资或投资管理、投资咨询，其资产与公司不存
在重合的情况。
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综上，公司与上述企业在资产方面保持了独立性。
3、人员方面
公司建立了完善的劳动、人事及工资管理等行政管理制度，公司生产经营系
统和行政管理系统均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，且具备
独立的办公机构和生产经营场所；公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬；未在公司控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未
在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员均
专职在公司工作并领取薪酬，未在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业中兼职。
宁波汇宁与其员工签订了劳动合同或聘用合同并支付薪酬，其员工不在公司
处任职或领薪；源宣投资、兴汇投资、贝奋管理均未聘请专职人员。
综上，公司与上述企业在人员方面保持了独立性。
4、业务方面
公司主营业务为园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等，公司具有从事
上述业务独立完整的业务系统以及面向市场自主经营的能力。另外，公司与控股
股东、实际控制人及其一致行动人、关联方控制的其他企业及对外投资企业不存
在同业竞争以及严重影响公司独立性或显失公允的关联交易。
上述企业主营业务均为对外投资、投资管理、投资咨询、咨询服务或贸易经
纪等。
综上，公司与上述企业在业务方面保持了独立性。
5、技术方面
公司拥有的专利均与园林工程施工、园林景观设计及苗木种植等主营业务相
关。
上述企业主营业务均为对外投资、投资管理、投资咨询、咨询服务或贸易经
纪等，不存在有与公司共享技术资源、合作开发等情况。
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综上，公司与上述企业在技术方面保持了独立性。
6、客户和销售渠道、供应商和采购渠道等方面
公司具有独立的销售和采购体系。
公司客户主要为政府部门及其下属企业或其投资平台，主要为客户提供从苗
木种植、园林工程设计、施工及后续绿化养护等全产业链服务。供应商主要系为
公司提供劳务分包、专业分包的公司，公司主要采购包括原材料、劳务分包、专
业分包、机械使用等。
上述企业主营业务均为对外投资、投资管理、投资咨询、咨询服务或贸易经
纪等，主要为投资主体，不涉及采购销售渠道、客户及供应商。
综上，公司与上述企业在客户和销售渠道、供应商和采购渠道等方面保持了
独立性。
（三）公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为避免今后可能发生的同业竞争，公司控股股东、实际控制人李晓明出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺：
“本人目前未从事或投资与汇绿生态及其下属公司相同或类似的业务；在本
人作为公司控股股东、实际控制人期间，本人或本人控制的其他企业（除汇绿生
态及其下属公司外）不会在中国境内/境外、直接或间接从事任何与汇绿生态及
其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，不会投资
任何与汇绿生态及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其
他企业，不为本人或者其他第三方谋取属于汇绿生态及其下属公司的商业机会，
不进行任何损害或可能损害汇绿生态及其下属公司利益的其他竞争行为；如本人
或本人控制的其他企业获得的商业机会与汇绿生态及其下属公司主营业务发生
同业竞争或可能发生同业竞争，本人将立即通知公司，并尽力将该商业机会给予
汇绿生态及其下属公司，以避免形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保汇绿生态
及汇绿生态其他股东利益不受损害；如本人或与本人关系密切的家庭成员实际控
制的其他企业违反上述承诺，由本人承担由此给公司造成的经济损失。”
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二、关联交易情况
（一）关联方情况
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》等相关规定，公司目前存在
的主要关联方及其关联关系如下：
1、控股股东和实际控制人
李晓明先生直接持有公司 32.69%的股份，持有宁波汇宁 54.60%的股权，宁
波汇宁持有公司 20.76%的股份，因此李晓明先生合计持有公司 44.03%股份，并
控制代表公司 53.45%股份的投票权，为公司控股股东、实际控制人。李晓明先
生亦任公司董事长、总经理。
2、持有公司 5%以上股份的其他股东
持股比例
序号 股东名称 关联关系
（%）
主要股东，公司实际控制人李晓明持股54.60%并担
任执行董事，公司副董事长、副总经理李晓伟持股
1 宁波汇宁 20.76
18.48%并担任监事，公司董事金小川持股10.92%并
担任经理，原公司董事潘军标持股6.51%
主要股东，公司副董事长、副总经理，公司实际控
2 李晓伟 5.56
制人李晓明之兄
3 宁波同协 4.94 报告期内曾持有公司5%以上股份
3、公司控制的企业
序号 关联方名称 关联关系
1 汇绿园林 公司全资子公司
2 湖北绿泉 公司全资子公司
3 湖北源泉 公司全资子公司
4 金溪华信 公司全资子公司
5 蓝德凯尔 公司全资子公司
6 汇欣环保 公司全资子公司
7 江西汇绿 汇绿园林全资子公司
8 吉水汇绿 汇绿园林全资子公司
9 利宁环境 汇绿园林全资子公司
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10 成都蓝德 蓝德凯尔全资子公司
11 鄂州环境 公司控股子公司
12 孝感汇绿 原公司全资子公司，现已注销
13 金溪汇绿 原汇绿园林全资子公司，现已注销
公司将孝感汇绿、金溪汇绿予以注销，具体情况如下：
（1）注销孝感汇绿、金溪汇绿的原因
孝感汇绿的注销原因：孝感汇绿为公司于 2015 年 9 月 21 日设立的全资子公
司，注册资本 1,000 万元，注册地址为湖北省孝昌县邹岗镇文卫街 9 号，经营范
围为苗木（不含种苗）花卉种植、销售；园林绿化技术咨询及服务。2015 年 7
月 30 日，公司与湖北省孝感市孝昌县邹岗镇人民政府签订了《土地流转框架协
议》，协议双方就公司苗木基地项目计划用地的情况进行了初步约定。由于与湖
北省孝感市孝昌县邹岗镇人民政府签订的《土地流转框架协议》相关工作无法推
进，公司苗木种植工作无法进行，遂决定注销孝感汇绿。2017 年 3 月 22 日，孝
感汇绿股东会决定解散公司并开展注销清算事项。2017 年 5 月 26 日，公司收到
孝昌县工商行政管理局（孝昌）登记企销字[2017]第[57]号《准予注销登记通知
书》，孝感汇绿的工商注销登记手续已办理完毕。
金溪汇绿的注销原因：金溪汇绿为汇绿园林于 2015 年 6 月 18 日设立的全资
子公司，注册资本 2,000 万元，注册地址为江西省抚州市金溪县琉璃乡人民政府
大院综合服务楼三楼，经营范围为林业信息咨询；林业投资与开发；农业开发；
造林苗木、城镇苗木的生产及批发零售。2016 年重大资产重组期间，公司管理
层决定对原公司的组织和业务架构进行优化调整，其中包括在金溪县由公司新设
立一家全资子公司金溪华信，原计划由金溪汇绿使用的苗木用地全部转由金溪华
信使用，金溪汇绿此前在公司整体经营架构中的定位与职能完全由金溪华信代
替。2016 年 5 月 10 日，金溪汇绿股东会决定解散公司并开展注销清算事项。2016
年 7 月 13 日，公司收到金溪县市场和质量监督管理局（金）内销字[2016]第
9650462 号《准予注销登记通知书》，金溪汇绿的工商注销登记手续已办理完毕。
（2）被注销公司清算前一个报告期的总资产、净资产、收入、净利润等关
键财务指标
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孝感汇绿于 2015 年 9 月 21 日设立，于 2017 年 5 月 26 日注销，其清算前一
个报告期（2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日）的总资产、净资产、营业收
入、净利润等关键财务指标如下：
财务指标（万元） 2016年度/2016年12月31日
总资产 -
净资产 -
营业收入 -
净利润 -
金溪汇绿于 2015 年 6 月 18 日设立，于 2016 年 7 月 13 日注销，其清算前一
个报告期（2015 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日）的总资产、净资产、营业收
入、净利润等关键财务指标如下：
财务指标（万元） 2016年1-6月/2016年6月30日 2015年度/2015年12月31日
总资产 - -
净资产 - -
营业收入 - -
净利润 - -
（3）被注销公司注销后原有的债权债务承担方式
孝感汇绿、金溪汇绿注销前均未投入资本金，未正式运营，不存在债权债务
的情形，因此注销后不涉及原有债权债务的承担。
（4）注销子公司对公司经营和财务报表的影响
孝感汇绿注销后，因其未实际经营，故未对公司的整体业务发展和经营状况
造成重大影响；亦因其无实收资本且未实际经营，公司合并财务报表的范围虽发
生相应变化，对公司合并报表未产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东利
益。
金溪汇绿注销后，其在公司整体经营架构中的定位与职能完全由公司全资子
公司金溪华信代替，因其未实际经营，故未对公司的业务发展和经营状况造成重
大影响；亦因其无实收资本且未实际经营，公司合并财务报表的范围虽发生相应
变化，对公司合并报表未产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东利益。
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4、控股股东、实际控制人及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的其
他企业
序号 关联方名称 关联关系
公司实际控制人李晓明出资份额为5%并担任执
行事务合伙人，其配偶金小川出资份额为70%，
1 川汇投资
公司副董事长、副总经理李晓伟之配偶康春叶出
资份额为20%
宁波市北仑区长颈鹿教育培训
2 金小川持股20%，并担任董事
学校有限公司
公司实际控制人李晓明出资份额为85.45%，并
3 贝奋管理
担任执行事务合伙人
5、其他关联方
（1）其他关联自然人
序号 关联方名称 关联关系
1 金波道 公司董事金小川之弟
2 乐行娜 公司董事金小川之弟媳
3 康春叶 公司副董事长、副总经理李晓伟之配偶
4 寇慧丽 公司董事郭小静之配偶
5 钱海峡 公司董事郭小静之姊夫
6 高晓明 公司监事鹿海军之姊夫
7 刘创 原公司董事
8 刘政 原公司董事刘创之子，原公司董事
9 刘毅 原公司董事刘创之妹，原公司董事
10 刘剑 原公司董事刘创之弟
11 张玲 原公司董事刘政之母
12 潘军标 原公司董事
13 赵颖 原公司董事潘军标配偶之姊
14 钱如南 原公司监事
15 蒋向春 原公司监事
16 丁晓东 原公司独立董事
公司其他关联自然人还包括上表中未列示的：①与直接或间接持有公司 5%
以上股份的自然人关系密切的家庭成员；②公司现任董事、监事、高级管理人员；
③与报告期内公司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员。
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（2）其他关联企业
序号 关联方名称 关联关系
1 都盛机械 金波道持股40%，并担任监事
公司持股2.51%的参股公司；潘军标直接
2 水生态 持股22.45%；赵颖直接持股比例10.75%，
并担任董事、财务总监
3 浙江韧性生态科技有限公司 潘军标控制，并担任执行董事兼经理
4 浙江医璞科技有限公司 潘军标控制，并担任执行董事兼总经理
5 湖北新地投资集团有限公司 刘创控制，并担任执行董事兼总经理
6 湖北新地商业运营管理有限公司 刘创控制，郭小静担任执行董事
7 深圳市新泽投资有限公司 刘创控制，并担任执行董事兼总经理
8 湖北梁子湖高尔夫俱乐部有限公司 刘创控制
9 武汉辰佳实业有限公司 刘创控制，郭小静担任总经理
10 武汉新地汉邦资本有限公司 刘创控制，郭小静担任执行董事兼总经理
湖北梁子湖绿岛旅游度假开发有限
11 刘创控制
公司
12 武汉辰佳文化传播有限公司 刘创控制，寇慧丽担任执行董事兼总经理
13 深圳市创东方投资有限公司 刘创持股12.5%，曾担任副董事长
14 深圳市前海鹏泽资本管理有限公司 刘创担任董事长
江西省红莲山林业开发有限责任公
15 刘创担任董事长
司
16 深圳华艺汐文化传播有限公司 刘政控制，并担任执行董事兼总经理
17 武汉新地物业管理有限公司 刘剑担任执行董事兼总经理
18 深圳灵哲投资中心（普通合伙） 张玲出资份额50%，钱海峡出资份额50%
19 西藏华闻资产管理有限公司 鹿海军担任执行董事
20 江苏振江新能源装备股份有限公司 鹿海军担任董事
21 上海优珀斯材料科技有限公司 鹿海军担任董事
22 浙江金龙电机股份有限公司 鹿海军曾担任董事
23 上海萌果信息科技有限公司 鹿海军担任董事
24 浙江博弈科技股份有限公司 鹿海军担任董事
25 上海博升投资管理有限公司 鹿海军担任董事
26 上海浦江建设发展有限公司 鹿海军担任董事
27 宁波可可磁业股份有限公司 鹿海军担任董事
28 海南奇点实业有限公司 鹿海军担任董事
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29 拉萨鸿新资产管理有限公司 鹿海军曾担任董事兼副经理
30 上海博盛聚氨酯制品有限公司 高晓明控制，并担任执行董事
31 世盟供应链管理股份有限公司 彭和平担任独立董事
公司其他关联企业还包括上表中未列示的公司其他关联自然人报告期内直
接或者间接控制的，或由其他关联自然人担任董事、高级管理人员的企业。
（二）关联交易情况
1、关联交易情况总览
关联交易类型 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
关联销售 无 无 无 公司向关联方销售红酒
关键管理人员薪酬 公司向公司董事、监事、高级管理人员支付薪酬
关联担保 公司关联方李晓明、金小川为汇绿园林提供借款担保
2、关联交易详情
（1）销售商品及提供劳务
2018 年，公司向关联方宁波同协销售红酒确认的收入金额为 14.25 万元。红
酒销售价格参考同期向非关联方销售价格确定，且交易金额较小，对公允性无实
质性影响。
本次交易与公司主营业务之间的关系：公司的红酒销售业务由母公司负责，
业务规模较小，不属于公司主营业务。
交易的背景、必要性、合理性和公允性说明：报告期内公司从事红酒经销业
务，宁波同协出于自身采购需求向公司少量购买托布雷伐木工品类红酒，交易符
合商业逻辑，具有其必要性、合理性；本次交易金额较小，不存在利益输送以及
对公司及其股东利益造成实质性损害的情况。本次交易为公司最近一次该类红酒
销售，其价格参考同期公司向非关联方销售红酒价格确定，由于红酒价格存在波
动的情况，故选取公司在2017年6月以后的该类红酒销售情况统计，具体如下：
销售时间 销售对象 销售单价（元/瓶）
2017年6月 湖北天成建设劳务有限公司 180.00
2017年12月 武汉天工时代艺术文化发展有限公司 152.10
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2018年1月 宁波同协 152.10
该类红酒的销售单价自2017年6月下调主要原因如下：（1）公司对当时滞后
于市场行情的销售单价进行了调整；（2）公司出于对清理该类红酒库存的考虑。
公司本次关联交易同2017年12月向非关联方武汉天工时代艺术文化发展有限公
司进行红酒销售的价格一致，定价公允，不存在对公司或关联方的利益输送，不
影响公司的独立性。
关联交易履行的决策程序：根据公司《公司章程》、《关联交易管理制度》
等制度的规定，公司与关联法人发生的交易金额低于300万元，或占公司最近一
期经审计合并报表净资产绝对值低于0.5%的关联交易由公司总经理办公会决定。
本次关联交易发生的交易金额小于300万元，不需要经董事会、股东大会审议。
该项交易已经公司总经理办公会审批同意，决策过程符合《公司章程》等公司制
度的规定。
（2）关键管理人员薪酬
单位：万元
项目 2021年1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
关键管理人员薪酬 63.64 270.98 337.32 309.92
公司董事郭小静、监事鹿海军不在公司领取薪酬，公司独立董事领取独立董
事津贴，其他公司董事、监事、高级管理人员均在公司领取职位薪酬。
公司向上述人员发放薪酬为维持公司主营业务开展和维持日常运营管理之
必须，其具有必要性和合理性。在公司领取职位薪酬的公司董事、监事、高级管
理人员在公平与自愿的前提下均与公司签署了权利义务均等的劳动合同，因此该
关联交易事项交易公允。该关联交易事项不存在对公司或关联方的利益输送，不
影响公司的独立性。
关联交易履行的决策程序：根据公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的
规定，“公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和
披露：…（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。”因此
该关联交易免予按照关联交易的方式进行审议和披露。《公司董事、监事、高级
管理人员薪酬调整方案》已经公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、
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公司第八届董事会第十二次会议、公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过。
上述会议的召开程序、决议内容合法、有效。公司独立董事和监事会成员未对该
交易发表不同意见。该关联交易事项决策过程符合《公司章程》等公司制度的规
定。
（5）关联担保
报告期内，公司关联方为汇绿园林提供的担保情况如下：
单位：万元
截至
2021 年 3
序 借款 担保 担保金
合同编号 担保期间 月 31 日
号 银行 方 额
担保余
额
浦发 李晓
1 ZB9411201600000083 2016/11/17-2019/11/17 30,000.00 -
银行 明
宁波 李晓
开发 明、
2 ZB9411201900000046 2019/11/8-2022/11/8 30,000.00 30,000.00
区支 金小
行 川
兴业 兴银甬个（高）声字第
3 2014/10/28-2019/10/28 1,000.00 -
银行 江东 140050 号
李晓
宁波 兴银甬个（高）声字第
4 明、 2015/10/15-2018/10/15 3,000.00 -
分行/ A150024 号
金小
宁波
川 兴银甬保（高）字第北
5 北仑 2019/10/30-2024/10/29 15,000.00 15,000.00
仑 190044 号
支行
（332122）浙商银高保
6 2015/6/24-2018/6/23 13,200.00 -
浙商 字（2015）第 00002 号
李晓
银行 （332122）浙商银行高
明、
7 宁波 保字（2018）第 00003 2018/9/13-2021/9/12 11,000.00 11,000.00
金小
北仑 号
川
支行 （332121）浙商银高保
8 2021/3/3-2026/3/2 8,250.00 8,250.00
字（2021）第 00007 号
个人无限连带责任保证
9 工商 2016/4/26-2018/4/26 33,000.00 -
李晓 函
银行
明、 2018 年北仑（保）字 0317
10 宁波 2018/3/16-2020/3/16 33,000.00 -
金小 号
北仑
川 0390100007-2020 年北
11 支行 2020/3/5-2022/3/5 30,000.00 30,000.00
仑（保）字 0003 号
12 广发 李晓 （2019）甬银综授额字 2019/8/9-2020/8/8 8,000.00 -
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银行 明、 第 000183 号-担保 02
宁波 金小 （2020）甬银综授额字
13 分行 川 2020/10/26-2021/10/25 10,000.00 10,000.00
第 000342 号-担保 02
公司日常经营中支付各类货款、保证金等事项所需资金量较大，需要向商业
银行进行贷款以缓解资金压力，关联方为公司提供担保可以使公司较为顺利地获
取商业银行贷款。
本次交易与公司主营业务之间的关系：本次交易为公司主营业务的开展和日
常经营的持续稳定提供了必要的资金保障。
交易的背景、必要性、合理性和公允性说明：公司所处的园林绿化行业属于
资金密集型行业，园林工程项目投标、工程施工、质保期等业务环节都需要占用
大量资金，公司的资金实力直接影响到其可承接项目的数量和规模，但现阶段公
司固定资产规模较小，取得银行大额融资的难度较大，融资渠道较为单一，这限
制了公司业务规模的扩张和市场份额的拓展，而关联方为公司提供担保使公司获
得银行贷款将缓解上述问题，因此关联担保具有必要性；公司的关联担保均系关
联方向公司提供担保，关联方承担相应担保风险，公司并不会额外增加风险，是
公司股东对公司主营业务发展和长期业务规划鼎力支持意愿的直观体现，有利于
公司和全体股东的利益，因此关联担保具有合理性；公司关联方均在公平与自愿
的前提下与商业银行签署了担保合同，不存在显失公允的情形。关联担保不存在
对公司或关联方的利益输送．不影响公司的独立性。
关联交易履行的决策程序：根据公司《公司章程》、《关联交易管理制度》，
公司向关联方提供担保均应当经董事会、股东大会审议，但关联方向公司提供担
保无需经董事会、股东大会审议。报告期内，公司关联担保均系关联方向公司提
供担保，关联方承担相应担保风险，公司不会额外增加风险。因此，公司无需为
上述关联担保履行关联交易审议程序。
3、关联方往来余额
单位：万元
项目名称 关联方 2021-3-31 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
应付票据及应付账
水生态 - - - 10.10
款
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其他应付款 蒋向春 - - - 0.02
公司应付账款主要是应付水生态的专业分包款项。
报告期内，公司与合并报表范围以外的关联方不存在非经营性的资金往来情
况。
（三）规范、减少及避免关联交易的措施与承诺
1、规范关联交易的制度安排
（1）《公司章程（草案）》关于规范关联交易的安排
《公司章程（草案）》明确了股东大会、董事会、总经理等各级管理机构审
核关联交易的具体标准及需要独立董事发表独立意见的情形。
《公司章程（草案）》第八十条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，
关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席
会议的非关联关系股东投票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为
通过；如该交易事项属特别决议范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
《公司章程（草案）》第一百零七条规定：董事个人或者其所任职的其他企
业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽
快向董事会披露其关联关系的性质和程度。董事会在表决与董事个人或者其所任
职的其他企业的关联事项时，该董事应主动回避。董事会在对以上事项表决时，
该董事会会议应经过半数的无关联董事出席方可举行，董事会会议作出的决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系的董事人数不足三
人时，应将该事项提交公司股东大会审议。
（2）《融资与对外担保管理办法》对规范关联交易的制度安排
公司《融资与对外担保管理办法》第四条规定：控股股东及其他关联方不得
强制公司为他人提供担保。
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公司《融资与对外担保管理办法》第十五条规定：对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保，必须经董事会审议通过后，提交股东大会审议批准；股东大
会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司原《融资与对外担保管理办法》第四条与第十五条规定于条文上存在冲
突，上述条款与其他条款不存在冲突。公司已于 2019 年 7 月 26 日召开了第九届
董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》，
删除原第四条规定中“除为合并报表范围内的控股子公司外，公司不得对外提供
担保”的表述，以保障制度内容的一致性。本议案已于 2019 年 8 月 12 日经公司
2019 年第三次临时股东大会审议通过。
《融资与对外担保管理办法》为公司拟申请股票重新上市所制定的制度，在
重新上市获得批准后生效。报告期内，公司对外担保实施的主要依据为现行的《公
司章程》、《对外担保制度》以及《关联交易管理制度》，公司实施的担保行为的
被担保方均属于公司合并报表范围内的控股子公司，公司的现行对外担保公司制
度以及对外担保具体执行过程均不存在冲突的情况。
（3）《独立董事工作制度》对规范关联交易的制度安排
公司《独立董事工作制度》第十九、二十条规定：重大关联交易（指公司拟
与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联
交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请
中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。独立董事在行使上述权利
时，应当取得全体独立董事二分之一以上的同意。
（4）《关联交易管理制度》对规范关联交易的制度安排
公司《关联交易管理制度》详细定义了关联人和关联交易的范围，明确了关
联交易应履行的程序，细化了日常经营有关的关联交易应履行的程序，规定了关
联交易的定价原则，对关联交易从制度上进行全面规范。
2、独立董事关于重大关联交易的意见
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公司独立董事认为公司报告期内与关联方之间的各项关联交易均履行了公
司章程规定的程序。报告期内，公司关联交易价格或定价方法合理、公允，不存
在侵害公司或其他股东利益的情形，并已经采取规范关联交易的有效措施。
3、公司控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺
为消除和避免不必要的关联交易并尽可能降低关联交易的规模，公司控股股
东、实际控制人李晓明出具了《关于消除和避免关联交易的承诺函》，作出如下
承诺：
“为保护汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”）股东的
利益，规范本人及本人控制的公司与汇绿生态的关联交易，不通过关联交易损害
汇绿生态及汇绿生态其他股东的合法权益，本人及本人控制的公司，特此承诺：
1、确保汇绿生态的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立，以避免、
消除不必要的关联交易；
2、对于无法避免的关联交易，将严格按照市场公开、公平、公允的原则，
参照市场通行的标准，确定交易价格，并依法签订关联交易合同；
3、严格遵守公司章程和监管部门相关规定，履行关联股东及关联董事回避
表决程序及独立董事独立发表关联交易意见程序，确保关联交易程序合法，关联
交易结果公平、合理；
4、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。”
公司已采取有效措施，严格规范关联交易。今后，公司将继续采取有效措施
避免、消除关联交易，以保证公司的利益不受损害。对于正常的、有利于公司发
展的关联交易，公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照公司章
程、关联交易管理制度和独立董事工作规则等的规定，认真履行关联交易决策程
序，充分发挥独立董事和中介机构的作用，确保关联交易价格的公允性、批准程
序的合规性，从而保护其他股东利益。
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三、公司不存在严重影响独立性或者显失公允的关联交易、同
业竞争的核查意见
保荐机构认为，截至本保荐书签署日，公司与控股股东、实际控制人李晓明
及其控制的企业不存在同业竞争的情况，且李晓明已出具避免同业竞争的承诺
函，公司不存在同业竞争的情况。
报告期内，公司与关联方发生的关联采购及销售交易金额较低，价格公允，
关联交易具有商业合理性，公司转让水生态部分股权作价参考水生态在三板市场
的股票价格确定，不存在严重影响独立性或者显失公允的关联交易。同时，公司
已制定了与关联交易相关的内控制度，报告期内得到有效执行，实际控制人李晓
明已出具《避免和减少关联交易的承诺》，能够有效防范公司未来发生严重影响
独立性或者显失公允的关联交易的情况。
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第五节 公司存在的主要风险
一、市场竞争风险
随着我国城镇化的发展，园林绿化行业整体保持快速发展，但行业准入门槛
较低，企业数量众多，企业区域性经营特征较为明显，市场竞争较为激烈。部分
优势企业依托资本市场已进入快速发展阶段。
2017年3月21日，国务院发布《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》
（国令第676号），对36部行政法规的部分条款予以修改，对3部行政法规予以废
止，其中，原《城市绿化条例》第十六条“城市绿化工程的施工，应当委托持有
相应资格证书的单位承担”予以删除。公司现所持有的城市园林绿化企业壹级资
质将不再作为承接园林工程施工业务的硬性条件。未来相关业务的取得将更多依
据参与企业的资金实力、管理水平及过往业绩规模等其他因素，对行业的竞争格
局造成一定影响。
基于此，如公司不能持续提高核心竞争力，不能稳定和扩大工程施工建设规
模，或者资金不能满足项目建设需要，则可能导致其市场地位下降，并进一步影
响公司经营业绩的持续增长和盈利能力的稳步提升。
二、宏观政策变化的风险
园林工程施工为公司报告期内的核心业务和主要收入来源，报告期内工程收
入在营业收入中所占的比例分别为 95.64%、93.34%、95.06%和 95.15%，工程业
务以市政园林工程为主。
若未来宏观财政政策趋于紧缩，各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项
目，将对园林工程施工业务的拓展和工程款项的回收造成不利影响。
浙江省、湖北省对园林施工行业出台的主要政策法规有：《浙江省城市绿化
管理办法》、《湖北省林地管理条例》、《湖北省林业有害生物防治条例》、《武
汉市城市绿化条例》等。上述政策法规均支持并规范了当地园林行业的发展。报
告期内，公司未发生因违反上述法规对在建工程、回款及业务承接产生重大不利
影响的状况。未来公司将继续遵守相关的国家及地方法规，开展经营活动。如果
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未来公司主要项目所在地的地方性政策出现对公司或行业而言的重大不利调整，
将对公司的盈利能力产生一定的不利影响。
三、经营资质和业务许可证未能取得或存续的风险
公司已取得风景园林工程专项设计甲级、市政公用工程施工总承包壹级、城
市及道路照明工程专业承包壹级、古建筑工程专业承包壹级、环保工程专业承包
壹级、建筑机电安装工程专业承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑
工程施工总承包叁级、地基基础工程专业承包叁级、河湖整治工程专业承包叁级、
市政行业（道路工程）专业乙级等资质，是行业内资质齐全的企业之一。齐全的
行业资质是开展园林绿化业务的必备条件。在取得资质和业务许可的基础上，公
司还必须遵守各级政府部门的相关规定，以确保持续拥有相关业务资质和资格。
如果违反相关管理法规，则公司将被暂停或吊销已有的经营资质或业务许可
证，或导致相关经营资质或业务许可证到期后不能续期。此外，如果相关管理法
规或资质认定条件发生重大变化，也可能影响公司各项业务资质、许可的取得或
存续。前述情况的出现将会直接影响到公司未来业务经营活动的开展。
四、工程合同不能持续获取的风险
公司具有全面的业务资质和长期的行业经验，为项目承接提供了坚实基础，
2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-3 月，公司各期签订的 2,000 万元
以上的主要项目合同金额合计分别为 56,127.63 万元、99,143.31 万元、91,441.04
万元和 7,108.19 万元。随着已签订合同的工程项目的逐步实施，公司业务规模和
盈利水平整体较高，具有良好的持续经营能力。
若后续公司不能持续获取新增合同，或获取的新增合同金额显著下降，则将
对公司未来盈利情况造成不利影响。
五、经营活动现金流量净额较低引起的经营风险
最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额分别为-2,179.27 万元、
11,380.11 万元、5,236.64 万元和-9,622.10 万元。园林绿化行业为资金密集型行业，
园林工程施工业务具有“前期垫付、分期结算、分期收款”的特点，在项目投标
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过程中需支付投标保证金，在工程实施过程中，需要垫付工程周转资金及质量保
证金等相应款项，但工程款结算系按照合同约定比例与发包方分期办理，分期收
款，因此结算与资金支付不同步，前期垫付资金较多。同时，BT 项目通常采用
在工程建设期间全垫资，在建设完成进入回购期后再分期收回工程款及相关利
息，结算与前期付款的时间间隔更长，且 BT 项目普遍规模较大，导致建设期垫
付资金规模更大。
公司的园林工程施工业务业务规模的扩张依赖于资金周转状况，若甲方或发
包方不能按时结算或及时付款，将影响资金周转及使用效率，从而进一步影响业
务的拓展能力。
六、应收账款余额较高的风险
最近三年及一期末，公司应收账款账面净额分别为 54,539.31 万元、62,458.21
万元、35,569.03 万元和 33,378.56 万元，占资产总额的比例分别为 28.71%、
31.71%、16.09%和 16.33%。公司的应收账款余额较大，占资产总额的比例较高。
公司应收账款主要系按工程施工过程中按工程进度已结算未收回的工程款，及已
完工项目相关的已施工未结算项目的工程施工余额。工程项目依据施工合同的约
定时间分期结算，结算后客户需要履行内部打款支付手续，回款与结算存在一定
时间差。随着业务规模的扩大，应收账款余额将保持较高水平。公司客户主要为
政府部门或其下属企业，资信状况良好。
若出现政府财政预算紧缩等不利因素，公司客户可能出现无法按期付款的情
况，将面临延期款或应收账款不能收回的风险。
2018 年度收入规模下滑及应收账款规模较大的风险提示如下：
2018 年度，公司营业收入同比降幅为 20.00%，主要系 2018 年度大型园林绿
化工程承建数量减少，此外部分大型项目收入确认期间不均衡，如合同金额较大
的湖海塘 EPC 项目已于 2017 年完工，2018 年度确定收入规模下降。
2018 年末，公司应收账款账面净额占期末资产总额的 28.71%。公司应收账
款主要系工程施工过程中按工程进度已结算未收回的工程款，及已完工未决算项
目的工程施工余额。工程项目依据施工合同的约定时间分期结算，结算后客户需
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要履行内部打款支付手续，回款与结算存在一定时间差。此外工程完工至决算审
计期间通常长于一年，该项应收账款与当期收入之间具有较长时间差。随着业务
规模的扩大，应收账款余额将保持较高水平。
公司客户主要为政府部门或其下属企业，资信状况良好。目前公司正在积极
拓展业务覆盖范围，加快项目承接和推进，保障公司业务的稳定发展和盈利能力
的提高。若出现宏观政策变动等重大不利因素，公司客户可能出现无法按期付款
的情况，将面临延期款或应收账款不能收回的风险。
七、存货和合同资产余额较高的风险
报告期各期末，公司存货和合同资产账面净额合计数分别为 49,497.62 万元、
64,337.30 万元、108,484.50 万元和 107,602.24 万元，占资产总额的比例分别为
26.06%、32.67%、49.08%和 52.65%。作为一家以园林工程施工为主要业务的企
业，公司各年末存货、合同资产余额主要为未完工项目相关的已施工未结算项目
的工程施工余额，未结算工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累
计已确认的毛利（亏损）之和大于已办理结算价款的差额。园林绿化项目通常金
额较大，随着经营规模的提高，存货、合同资产规模将保持较高水平。
若客户财务状况恶化而无法按期结算，公司将面临发生存货跌价损失、合同
资产减值的风险，从而对经营业绩造成不利影响。
八、分包过程存在瑕疵的风险
公司对外采购的分包服务主要包括劳务分包及专业分包，专业分包需要具有
相关的资质，目前劳务分包大部分省市仍需要资质但部分省市正在试点逐步取消
劳务资质。报告期内公司存在少量劳务供应商未取得劳务资质的情况。此外依据
施工合同，部分工程不允许专业分包或需要业主、监理同意才能专业分包。报告
期内，公司部分工程存在专业分包但未取得业主同意的情况。但鉴于公司与业主
签订了正式施工合同并实际开始了工程施工业务，业主及监理通过结算审批程序
已认可了公司申报并经审核的工程量，即使未来业主因分包过程存在瑕疵与公司
存在纠纷，公司仍可主张依据施工合同就实际提供的工程量收取相应收取工程
款。
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若业主与公司就分包事项存在争议，可能发生纠纷或诉讼的情况，将对公司
工程回款带来不利影响，从而影响公司的经营业绩。
九、材料、劳务服务、机械租赁费采购价格波动的风险
公司对外采购的材料主要包括苗木材料、结构材料及其他辅助材料，其中苗
木材料包括各类灌木、乔木、藤本植物、草本植物及花卉等，结构材料包括混凝
土、沙石泥土、钢材等，其他辅助材料包括木材、砖瓦、工具等。近年来钢材、
水泥价格略有波动；木材、砖瓦、工具等辅助材料的市场供应充足，价格变动较
小；苗木材料价格随市场供求关系变动，其中大规格苗木资源则相对紧缺，价格
呈现上涨趋势。公司项目的劳务作业主要通过劳务分包完成，劳务分包供应商在
其需支付的劳务人员的薪酬福利支出的基础上与公司协商确定交易价格。此外公
司施工过程中使用的机械一般通过租赁取得。
若未来原材料的采购价格上涨幅度过快，或劳动力成本大幅上升导致劳务分
包成本提高，或机械租赁费用上涨，则将对公司的成本控制带来不利影响，从而
影响公司的经营业绩。
十、自然灾害及生产经营季节性风险
公司园林工程施工和苗木种植主要为户外作业，部分业务区域部分位于我国
东南部亚热带季风区域，易受台风、暴雨、山体滑坡、泥石流等自然灾害的影响。
随着公司业务在中西部区域进一步拓展，公司的园林工程施工业务可能面临沙尘
暴、干旱、寒潮、冰雹冻雨等其他自然灾害的影响。此外，由于夏季天气炎热不
利于植物种植，北方地区冬季天气寒冷不适合植物种植及生长，园林施工及苗木
种植移栽具有一定的季节性。
自然灾害及生产经营季节性特点会影响正常的工程施工及苗木种植业务，可
能导致公司不能按时完成工程项目，增加项目成本或费用，降低盈利能力。
十一、苗木种植品种风险
目前，公司根据园林工程施工业务的发展需求逐步扩大苗木种植规模。虽然
通过园林工程施工积累了丰富的选苗、育苗经验，但由于苗木具有一定的自然生
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长周期，尤其是自主繁育种苗，从栽种到使用所需时间较长。
若市场需求发生重大变化，导致部分或全部苗木品种难以在公司的园林工程
中得到广泛使用或对外销售，将对公司的盈利水平产生不利影响。
十二、人才流失的风险
公司培养、集聚了一批设计、施工、管理和营销等方面的专业人才，这是其
核心竞争力的重要组成部分。与此同时，随着业务的快速扩张，公司对于专业人
才和经营骨干的需求将持续增加。
如果公司不能稳定现有专业人才和骨干团队，不能有效吸引更多优秀人才，
或者造成人才流失，将对日常经营和长远发展产生不利影响。
十三、人力资源成本上升的风险
公司的人力资源成本是经营成本的重要组成部分。随着我国经济的发展、生
活水平和劳动者保障水平的提高、未来我国适龄劳动力供给的不断减少，人力成
本不断上升。此外，随着市场竞争的不断加剧，同行业企业对相关技术、设计、
管理和市场营销人才的争夺日趋激烈。公司未来需要制订出具有吸引力的薪酬体
系才能稳定公司的人才队伍、吸引优秀人才，公司将面临人力资源成本上升的风
险。
十四、项目质量控制的风险
公司针对园林工程施工、园林景观设计、苗木种植等具体业务建立了严格的
质量控制管理制度，对每个业务环节和验收节点均制定了严格的检验流程。报告
期内公司不存在因质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。
但随着公司规模的不断扩大，如果质量管理体系不能同步提升，则可能会产
生项目质量问题，从而对市场信誉造成损害，影响公司的业务拓展，并对经营业
绩产生不利影响。
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十五、资产和业务规模扩大带来的管理风险
经过多年持续发展，公司在园林工程施工方面积累了较丰富的经验，建立了
梯队层次合理的人才队伍，形成了符合行业特点、较具特色的管理架构和企业文
化。
随着业务的持续发展，公司的资产规模将大幅度扩大，管理难度将相应提高，
经营决策和风险控制的难度增加，对管控治理水平提出了更高要求。虽然公司已
就未来发展制定了清晰的发展战略，并提前进行规划和部署，但如果管理体系的
完善速度不能跟上公司高速发展的节奏，将影响资产保值增值，从而影响股东利
益。
十六、实际控制人控制风险
李晓明通过直接持有及间接控制合计持有公司53.45%股份的表决权，为公司
实际控制人。公司已形成了较为完善的股东大会、董事会及监管会的制度及议事
规则，日常经营中就重大事项采用集体决策制度。公司的控股股东、实际控制人
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于消除和避免关联交易的承诺函》
等多项承诺。
若实际控制人越过公司内部控制制度和程序，或内部控制制度程序不够完
善，可能发生实际控制人利用控制权作出对自己有利、但有损其他股东或公司利
益的行为。
十七、内控制度不能得到有效执行的管理风险
公司逐步完善了有关原材料采购、财务管理、成本结转、收入确认等重大方
面的内部控制制度，且生产经营环节执行了上述内部控制制度。
若未来外部经营环境发生变化，内部控制制度不能适时修改或内部控制制度
不能得到严格执行，则将面临内部控制失效而导致的经营风险。
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十八、营业收入的季节性风险
公司工程业务以市政园林工程为主，市政项目多为年初制订施工计划，同时
受春节长假等因素影响，第二季度陆续进入项目招投标、实施阶段，下半年尤其
是第四季度是项目实施的高峰期，导致公司销售收入具有各季度的不均衡性，公
司 2018 年度-2020 年度第四季度的收入占全年收入比重分别为 64.56%、50.93%
和 46.68%，而费用发生则相对均衡，导致公司一至三季度营业收入及利润较低，
存在季节性波动风险。
十九、公司部分专业分包仅履行向业主报备的程序而未取得业
主同意存在的风险
公司对专业分包未取得业主同意事项进行了整改，对于已进行专业分包且还
未竣工验收的工程，公司积极与业主取得联系，将专业分包事项以资格报审表的
形式向业主进行报审，报审表中写明了分包工程内容、专业分包供应商等事项，
并载有“请予以审查”、“请予以审查和批准”等字样，业主仅在报审表上予以
盖章确认。
业主在上述报审表上盖章，即表明其对公司的分包事项予以同意。但可能存
在部分业主以其未明示同意为由，否认其对公司的专业分包事项予以了同意，从
而与公司发生纠纷的风险。
二十、公司终止上市后至破产重整期间三次主要股权转让部分
事项无法核查的风险
针对公司退市以后、破产重整以前发生的主要股权转让的背景及合理性、交
易价格及定价依据、股东出资的资金来源和股东纳税义务等事项，存在部分无法
核查的事项。因此，若相关股东对公司股份存在争议，则公司可能存在在相关诉
讼中被列为诉讼第三人的风险。
二十一、受新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险
受新型冠状病毒肺炎疫情影响，2020年1月23日起武汉实施“封城”，目前已
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经逐步放开复工复产。疫情期间，公司响应政府号召，采取线上远程办公等应急
方式保证公司正常运营，并通过武汉市慈善总会、鄂州市红十字会等慈善组织分
三次累积捐赠120万元现金及价值50万元的防疫物资，助力国家打赢疫情攻坚战。
在党和政府、广大医护人员及全国人民的共同努力下，国内疫情得到控制，公司
也已逐步复工复产。公司2020年度实现营业收入81,425.64万元，较2019年度上升
5.88%；2020年度实现净利润8,990.23万元，较2019年度上升1.59%；2020年度实
现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8,678.91万元，较2019年度上
升4.87%。
但目前海外疫情仍在蔓延，若海外疫情持续恶化并输入境内引发新一轮疫情
导致国内停工停业，将对公司业绩产生影响。
二十二、公司部分土地未取得土地经营权登记的风险
截至 2020 年 12 月 31 日，公司子公司湖北绿泉、湖北源泉、汇绿园林承包
或租赁的合计 3,365.62 亩土地未取得土地经营权登记，存在无法对抗善意第三人
的风险。公司已出具承诺函，承诺其正在积极向登记机构申请办理登记。鄂州市
梁子湖区农业农村局、孝昌县农村经济经营管理局、北仑区农业农村局分别出具
情况说明，登记业务尚未开通办理或尚无办理先例。上述土地所在的村集体均出
具承诺：在土地经营权流转期限内，村委会及村民个人保证不会将已流转给公司
的土地经营权流转给任意第三方。同时，公司实际控制人李晓明已出具承诺函，
承诺将补偿公司因土地使用权问题遭受的一切损失。
二十三、公司部分集体土地性质登记错误短期内无法更正的风
险
截至 2020 年 12 月 31 日，湖北源泉自孝感市孝昌县白沙镇五舒村、五村村、
光明村、李山村共计取了 1,829.47 亩土地经营权，其中部分是已实行承包经营的
土地，由取得承包经营权的村民出租给湖北源泉。村民的承包经营权证上“是否
基本农田”一栏记载为“是”。孝昌县农村经济经营管理局已出具书面证明：孝
感市孝昌县白沙镇五舒村、五村村、光明村、李山村村委会受托流转至湖北源泉
用于苗圃种植的土地，该地块红线区内原由我局核发给农户的《农村土地承包经
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营权证》登记内容所述土地性质描述不准确，现经与自然资源和规划局沟通，并
通过土地利用总体规划图对比，证明该地块不属于基本农田，后续我局根据国土
部门土地利用总体规划图，对相关权证进行更正调整。根据公司出具的说明，公
司正在与主管部门进行沟通，请求其对权证内容进行更正，但目前未得到主管部
门关于何时进行调整的答复，因此农民的承包经营权证上所载“土地性质为基本
农田”的内容存在短期内无法更正的风险。
二十四、受托支付被处罚的风险
报告期内，根据贷款银行的贷款要求，公司子公司汇绿园林将向银行申请的
贷款先直接转付至指定供应商或全资子公司，再由供应商或全资子公司将收到的
款项转回至汇绿园林，汇绿园林将周转后的贷款资金用于支付货款等生产经营活
动，在贷款到期后陆续归还，截至2021年3月1日，汇绿园林涉及与公司全资子公
司、供应商受托支付情况的银行贷款已全部到期或提前归还，相关本金及利息均
已偿付完毕，公司未因此受到贷款银行处罚或发生纠纷情况。
由于上述受托支付存在未按用途使用贷款的情形，如未来贷款银行或相关监
管部门追究，可能存在被处罚的风险。
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第六节 公司破产重整、资产重组和股权分置改革情况
公司自 2005 年 7 月 4 日终止上市以来，先后进行了破产重整、股权分置改
革及两次重大资产重组工作，具体情况如下：
一、破产重整情况
（一）破产重整的原因
华信股份自 2005 年退市起，主营业务长期停滞，持续盈利能力不足，债务
清偿困难。2014 年 8 月 28 日、29 日，债权人张玉民、武汉鑫安泰分别以华信股
份不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务为由向武汉中院申请对华信
股份进行重整。2014 年 10 月 29 日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破（预）
字第 3 号《民事裁定书》，裁定受理对华信股份的重整申请。同日，武汉中院发
布公告，指定华信股份清算组担任管理人。
2014 年 11 月 4 日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第 3-2 号《决
定书》，指定由武汉市人民政府金融办、武汉市人民政府法制办、武汉市维稳办、
武汉市公安局、武汉市住房保障房管局、武汉市江汉区人民政府、北京市金杜律
师事务所组成的华信股份清算组，并担任管理人。管理人在资产调查和评估、债
权登记和审查、信息披露及偿债能力分析和测算等与重整相关的各项工作中，依
法履行相关职责，并根据华信股份的客观现实以及评估机构出具的专业意见，制
定《重整计划》。
（二）《重整计划》的主要内容
2014 年 12 月 12 日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第 3-7 号《民
事裁定书》，裁定批准《重整计划》并终止华信股份重整程序。《重整计划》的
主要内容如下：
1、出资人权益调整方案
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华信股份全体非流通股股东无偿让渡其所持华信股份股票的 65%，即
11,585.61 万股；流通股股东无偿让渡其所持华信股份股票的 60%，即 4,236.99
万股，故而非流通股股东与流通股股东共计让渡 15,822.60 万股。
根据《重整计划》的规定，上述让渡股票一部分由重组方有条件受让，以吸
引有实力的重组方参与重组，以恢复华信股份的持续经营能力，另一部分用于清
偿债权或支付相关费用。
2、债权分类和债权调整方案
对于有财产担保债权，以其经确认的担保债权额就担保财产的变价款优先受
偿，未受偿的部分作为普通债权，按照普通债权的调整及受偿方案获得清偿。
对于税款债权，全额清偿，不做调整。
对于普通债权，根据湖北晋峰资产评估土地房地产估价有限公司于 2014 年
12 月 3 日出具的《偿债能力分析报告》，华信股份在破产清算状态下的普通债
权清偿比例为 7.87%。为最大限度地保护债权人的合法权益，根据华信股份的实
际情况，《重整计划》对普通债权的清偿比例作出提高，具体调整为：（1）如
以重整受理日华信股份全部资产的评估价值为基础，对华信股份所有资产依法成
功处置，除担保财产外的其他资产的处置价款在按照法定清偿顺序支付重整费
用、共益债务、税款债权后按普通债权人的债权比例进行清偿，普通债权清偿率
预计达到 7.87%；（2）对让渡股票中的 1,000 万股流通股由管理人进行公开变卖
处置，股票处置价款在按照法定清偿顺序支付相关费用后按普通债权人的债权比
例进行清偿，若该股票实际处置价格低于 3 元/股，不足 3 元/股的部分由重组方
予以补足，该部分股票处置价款用于清偿债务后，普通债权清偿率预计将提高
2.79%。
对于预计债权，提存的现金将在相关条件成就时按债权受偿方案分配，如预
计债权中的普通债权、有财产担保债权最终未能获得确认，为其提存的现金将向
债权人补充分配，普通债权的清偿比例亦将相应提高。
3、债权受偿方案
（1）各类债权受偿方案
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税款债权经法院裁定确认后，由华信股份在《重整计划》规定的执行期限内
以现金清偿完毕。
有财产担保债权经法院裁定确认后，在《重整计划》规定的执行期限内就担
保财产变价款优先受偿，未受偿的部分作为普通债权，按照普通债权的调整及受
偿方案获得清偿。
普通债权经法院裁定确认后，由华信股份在《重整计划》规定的执行期限内
以现金清偿完毕。
预计债权根据其债权性质按照同类债权的受偿标准提存现金，在经确认后按
上述同类债权的受偿方案进行清偿，其中，截至《重整计划》执行完毕时，如预
计债权中涉及诉讼未决的债权尚未取得生效判决确认的，则未来将以有关法院生
效判决结果确认债权金额。
（2）偿债资金来源
根据《重整计划》，清偿各类债权所需资金通过以下两种方式筹集：
①对截至重整受理日华信股份所有资产进行处置变现；
②对让渡股票中的 1,000 万股流通股进行处置变现。
为保障债权人权益，对于经公开拍卖、变卖或协议转让等方式处置但成交价
低于评估价值的资产，由重组方按照评估价值补足差额部分用以清偿债权，此外，
因华信股份部分资产存在瑕疵，存在经处置但无受让方或无法进行处置的可能，
对于经处置但无受让方或无法进行处置的资产，由重组方按评估价值提供资金将
该部分资产保留至华信股份或转让至其指定的第三方。
4、经营方案
（1）资产的剥离及处置
华信股份所有资产进行剥离，由管理人按照债权人会议通过的财产管理方案
予以处置变现，该处置应遵循公开、公平的原则，以评估价值为参考，依照法律、
法规及司法解释的规定采用拍卖、变卖或协议转让等方式进行。
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（2）处置股票维持公司运营
处置股票维持公司运营让渡股票中的 3,236.99 万股流通股由管理人进行公
开变卖处置，用于补充华信股份流动资金及支付华信股份日常营业支出、可能发
生的员工安置费用、重新上市相关费用等。
（3）引入有实力的重组方
非流通股股东让渡的 11,585.61 万股非流通股由重组方有条件受让，受让条
件包括：
①向华信股份注入评估值不低于 1.48 亿元的具有盈利能力的经营性资产；
②适时将其拥有的优质资产通过合法方式注入华信股份，确定华信股份的主
营业务，提高和增强华信股份的持续经营能力及盈利能力；
③由管理人公开变卖用于普通债权人清偿的 1,000 万股流通股，若处置价低
于 3 元/股，不足部分由重组方补足；
④对于原大股东占款问题，根据经核实、确认的金额，由重组方协助解决；
⑤对于华信股份经公开拍卖、变卖及协议转让等方式处置但成交价低于评估
价值的资产，由重组方负责补足差额部分用以清偿债权；对于华信股份无法进行
处置的资产，由重组方按评估价值提供资金将该部分资产保留至华信股份或转让
至其指定的第三方。
在《重整计划》获得各债权人组、出资人组表决通过并经法院裁定批准后，
重组方应及时启动资产重组工作。重组方应承诺，除向华信股份注入评估值不低
于 1.48 亿元的具有盈利能力的经营性资产外，还应将其他优质资产注入华信股
份，并承诺在以合法方式完成资产注入后连续三个完整会计年度内所注入的资产
产生的归属于母公司所有者的净利润不低于 2.5 亿元。如果最终实现的归属于母
公司所有者的净利润未达到上述标准，由重组方在相应会计年度结束后 6 个月内
向华信股份补足。
（三）《重整计划》的执行情况
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1、出资人权益调整方案执行情况
根据中登公司北京分公司 2015 年 2 月 25 日出具的《拥股查询记录》，华信
股份 15,351.93 万股股票已划转至管理人账户，其中流通股 4,236.99 万股、非流
通股 11,114.94 万股（应划转股份中合计 470.67 万股因存在权利限制暂无法完成
划转）。
2、资产处置情况
（1）流通股处置变现情况
根据《重整计划》，根据出资人权益调整方案管理人取得的股份中，1,000
万流通股处置变现金额作为偿债资金来源、3,236.99 万股流通股用于补充华信股
份流动资金、支付华信股份日常营业支出及其他相关费用，无权利限制的非流通
股 11,114.94 万股及暂时存在权利限制的 470.67 万股均由有实力的重组方有条件
受让。
2015 年 3 月 18 日，经现场公开竞价，管理人对华信股份流通股股东无偿让
渡的 4,236.99 万股流通股进行了公开处置。管理人现场与 7 位受让方签订了《成
交确认书》，具体结果如下：
序号 受让方 处置价格（元/股） 处置股票数量（万股）
1 孙旭朝 2.98 1,000.00
2 胡国良 3.58 539.50
3 杨爱 3.48 539.50
4 张军辉 3.48 539.50
5 梅骞心 3.48 539.50
6 翟仁龙 2.78 539.50
7 高凌云 2.68 539.50
合计 4,236.99
截至 2015 年 3 月 23 日，全部受让方已将全部竞买价款汇入管理人账户，根
据中登公司北京分公司于 2015 年 5 月 27 日出具的《批量非交易过户确认明细》，
4,236.99 万股流通股已过户至受让方账户。其中，用于清偿各类债权的 1,000 万
股流通股以 2.98 元/股处置，成交价款合计 2,980.00 万元，因处置价格低于 3 元/
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股，根据《重整计划》规定，2015 年 4 月 14 日，李晓明已将 20 万元差额补足
至管理人账户。
（2）土地房产处置情况
2015 年 1 月 28 日，经现场公开竞价，管理人对华信股份位于桥东、桥西的
6 个土地房产资产包进行了公开处置，成交价款合计 21,020.00 万元，不低于相
关资产的评估价值合计 12,986.04 万元。
2015 年 11 月 10 日，经挂牌交易，管理人对位于桥东房产桥东商城第 6 栋
第 1-3 层中的部分房产进行公开处置，成交价款合计 1,300.00 万元，不低于评估
价值 1,290.10 万元。
（3）长期股权投资及对外应收账款处置情况
2015 年 4 月 15 日，经现场公开竞价，管理人对华信股份的长期股权投资及
应收账款进行了公开处置，标的一为长期股权投资（包括华信股份所持武汉市六
渡桥百货有限公司等 9 家公司的股权），成交价款合计 95.00 万元，不低于评估
价值-58.09 万元；标的二为对外应收账款（包括华信股份应收账款、预付账款、
其他应收款共计 76 项），成交价款合计 55.00 万元，不低于评估价值 0 元。
3、债务清偿情况
（1）已确认债务的清偿情况
根据管理人 2021 年 7 月 21 日出具的《关于重整计划执行情况的说明》，在
华信股份债权申报期间及申报期之后共申报 47 笔债权，共确认金额为 92,641.73
万元，已经发放清偿分配资金为 21,380.51 万元。其中分配标准为税款债权全部
清偿；有财产担保债权按担保财产的变价款优先受偿，不足部分按普通债权清偿；
普通债权按 18.13%的比率清偿，并于后续按 3.56%的比率进行补充分配，具体
情况如下：
序 确认金额 清偿分配金额 清偿比例
债权类别 数量
号 （万元） （万元） （%）
1 税款债权 2项 850.21 850.21 100.00
2 有财产担保债权 2项 5,013.79 2,488.90 49.64
3 普通债权 43 项 86,777.73 18,041.41 20.79（注）
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合计 47 项 92,641.73 21,380.51 23.08
注：部分普通债权涉及到银行账户提供不适格、分配款由第三方查封执行问题，其补充
分配尚未完成。
2015 年 4 月 25 日，武汉中院作出（2014）鄂武汉中民商破字第 3-11 号《民
事裁定书》，对《重整计划》的执行情况作出裁定如下：
① 确认《重整计划》执行完毕；
② 华信股份重整期间未依法申报债权的债权人，在《重整计划》执行完毕
后，可以按照《重整计划》规定的同类债权受偿条件行使权利；
③ 按照《重整计划》减免的债务，自《重整计划》执行完毕时起，华信股
份不再承担清偿责任。
2017 年 12 月 27 日，武汉中院作出了（2014）鄂武汉中民商破字第 3-16 号
《民事裁定书》，确认中国工商银行股份有限公司武汉江汉支行等 3 位债权人的
普通债权，合计 295.01 万元；2019 年，管理人确认国家税务总局武汉市江汉区
税务局等 2 位债权人的税款债权及普通债权，合计 648.20 万元。截至本保荐书
签署日，根据管理人于 2021 年 7 月 21 日出具的《关于重整计划执行情况的说明》，
上述债权已按照分配标准清偿完毕，已不存在由上述债权尚未清偿导致的法律风
险或潜在风险，亦不构成对本次申请重新上市的重大影响。
（2）后续债务清偿安排
管理人于 2021 年 7 月 21 日出具了《关于重整计划执行情况的说明》，根据
债务人于 2019 年 7 月 15 日提供的《关于为预计债权预留偿债资源的说明》，债
务人因重整前事项涉及的潜在诉讼及已判决但未申报等各类预计债权约为 7,315
万元；经债务人同意，管理人将以债权金额 7,315 万元为基础并根据《重整计划》
规定的偿债比例 18.13%预留相应的偿债资源，该偿债资源 1,326.21 万元已提存
至管理人银行账户。
2020 年 7 月 10 日，公司出具了《关于未增加预计债权的说明》，说明自 2019
年 7 月 15 日至该说明出具日，公司未有新增应预留偿债资源的预计债权。
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① 预计债权涉及诉讼的主要内容
根据公司于 2019 年 7 月 15 日出具的《关于为预计债权预留偿债资源的说
明》，公司因重整前事项涉及的潜在诉讼及已判决但未申报等各类预计债权金额
合计为 7,315 万元，预计债权涉及诉讼的主要内容如下：
A 因重整前事项涉及的潜在诉讼的相关预计债权
2015 年 7 月 9 日，汉口银行以华信股份为被告、江汉房产为第三人，诉至
武汉市江汉区人民法院，要求确认汉口银行对中山大道 805 号房屋的合法使用
权。武汉市江汉区人民法院于 2016 年 10 月 8 日作出（2015）鄂江汉民一初字第
01008 号《民事判决书》，判决驳回汉口银行诉讼请求。
汉口银行不服上述判决向武汉中院提起上诉，其后该案被发回武汉市江汉区
人民法院重审，武汉市江汉区人民法院重新对该案进行审理，判决驳回汉口银行
诉讼请求。汉口银行不服上述判向武汉中院再度提起上诉。
2019 年 3 月 25 日，武汉中院就汉口银行与华信股份、麦德机械、江汉房产
物权纠纷案做出（2019）鄂 01 民终 1349 号《民事判决书》，判决驳回汉口银行
上诉，维持原判。
根据上述案件代理律师做出的说明，汉口银行在上诉物权纠纷案件二审败诉
后，可能将另案起诉，要求公司赔偿损失。公司在咨询其聘请的诉讼代理律师的
基础上认为，预计诉讼结果可能涉及返还财产、赔偿装修损失及/或因相关房产
未交付预计会发生的租金损失等，结合湖北华盛资产评估土地房地产估价有限公
司出具的鄂华盛评报字【2019】第 064 号《中山大道 805 号房地产租金价值评估
项目资产评估报告》，根据目前实际情况及合理假设预估的相关赔偿金额合计约
2,736 万元（装修赔偿无法合理估计未计算在内）。具体赔偿金额待实际诉讼判决
后根据终审判决结果并按照普通债权清偿率计算后实际偿付。
B 公司已判决但未申报等各类预计债权
根据公司重整前相关诉讼资料显示，截至 2019 年 7 月 15 日，仍有已判决但
未申报等各类预计债权本金约 2,475 万元。该部分债权为 2008 年以前公司涉诉
并获法院判决形成，参照已确认的债权本金及利息计算情况，上述债权涉及的利
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息按本金的 85%计算，预计需支付利息约 2,104 万元，本息合计约为 4,579 万元。
② 公司其他新增债权及新增债权对公司的影响
2017 年 12 月 27 日武汉中院了确认了中国工商银行股份有限公司武汉江汉
支行等 3 位债权人的普通债权，合计 295.01 万元；2019 年，管理人确认国家税
务总局武汉市江汉区税务局等 2 位债权人的税款债权及普通债权，合计 648.20
万元，此外公司未发生其他新增债权的情形。
预计债权的清偿分配由管理人负责偿债资源的预留、支付。管理人于 2021
年 7 月 21 日出具了《关于重整计划执行情况的说明》，根据债务人于 2019 年 7
月 15 日提供的《关于为预计债权预留偿债资源的说明》，债务人因重整前事项
涉及的潜在诉讼及已判决但未申报等各类预计债权约为 7,315 万元；经债务人同
意，管理人将以债权金额 7,315 万元为基础并根据重整计划规定的偿债比例
18.13%预留相应的偿债资源，该偿债资源 1,326.21 万元已经提存至管理人银行账
户。此外，公司实际控制人李晓明已出具承诺函，承诺针对华信股份破产重整时
的预计负债，在管理人预留的偿债资金不足以按偿债比例偿付时，不足部分由李
晓明承担清偿责任。因此，即使存在新增债权，相关偿债资金由管理人通过预留
偿债资金支付，不足部分由公司实际控制人补足，不会造成公司利益损失。
③ 对预计债权及预留偿债资源的相关会计处理
鉴于公司既不需要负责偿债资源的预留、支付，亦不需要承担因预计债权的
偿债资源不足所导致的损失，公司对预计债权及预留偿债资源不需要进行相关会
计处理。
4、经营方案执行情况
《重整计划》的执行期间内，华信股份的全部资产和无偿让渡的流通股已通
过现场公开竞价的方式进行处置，以清偿各类债权、补充流动资金、支付日常营
业支出及其他相关费用。
汇绿园林全体股东作为重组方，符合《重整计划》中有条件受让非流通股股
东让渡的 11,585.61 万股非流通股的条件，具体符合条件的说明如下：
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2015 年 3 月 24 日，汇绿园林原全体股东与华信股份签署《股份注入协议》，
按各自持股比例将汇绿园林 14.5280%的股份注入华信股份，上述股份评估值为
14,829.59 万元，重组方已满足受让条件①。
其后，重组方约定以汇绿园林 56.5721%的股份作价 57,746.35 万元，认购华
信股份发行的股份 45,114.33 万股股票，并以汇绿园林 16.0766%的股份作价
16,410.23 万元赠予华信股份，用以清偿原控股股东华信集团及其关联方拖欠华
信股份的 16,410.23 万元债务，重组方已满足受让条件②和④。
此外，用于清偿各类债权的 1,000 万股流通股以 2.98 元/股处置，低于 3.00
元/股，重组方已将 20 万元差额补足至管理人账户，重组方已满足受让条件③；
华信股份经公开拍卖、变卖及协议转让等方式处置的资产不存在成交价低于评估
价值或无法进行处置的情形，重组方无需补足，重组方已满足受让条件⑤。
综上，重组方已满足《重整计划》中受让相关让渡股票的全部条件。
根据中登公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《证券过户登记确认书》，汇绿园
林原全体股东按比例获得华信股份 11,114.94 万股非流通股，具体情况如下：
序号 受让方 受让股票数量（万股）
1 李晓明 4,643.57
2 宁波汇宁 3,112.18
3 宁波同协 1,234.99
4 李晓伟 790.40
5 宁波金投 555.75
6 陈志宏 274.36
7 上海鸿立 222.30
8 灵哲投资 98.80
9 宁波鸿元 69.97
10 宁波汇贤 56.47
11 宁波晟业 56.15
合计 11,114.94
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二、重大资产重组情况
根据《重整计划》中的经营方案，受让非流通股的重组方需要满足向华信股
份注入评估值不低于 1.48 亿元的具有盈利能力的经营性资产、协助解决原大股
东占款问题及适时将其拥有的优质资产注入华信股份等受让条件。
汇绿园林原全体股东作为重组方，依据《重整计划》及与华信股份签订的《股
份注入协议》、《资产赠予协议》、《原大股东及其关联方占款补偿协议》、《发
行股份购买资产协议》等，将汇绿园林 100%股权分次注入华信股份，具体明细
如下：
序 汇绿园林股份 作价金额 股份交割
事项 持股比例
号 数量（万股） （万元） 时间
1 注入资产受让华信股份非流通股 2,255.48 14.53% 14,829.59 2015/3/30
股权分置改革中，向华信股份赠
2 予汇绿园林股份以获取非流通股 1,990.82 12.82% 13,089.44 2015/11/2
的流通权
代为清偿华信集团及其关联方拖
3 2,495.89 16.08% 16,410.23 2016/2/23
欠华信股份款项
4 华信股份发行股份购买资产 8,782.82 56.57% 57,746.35 2016/2/23
合计 15,525.00 100.00% 102,075.62
上述交易构成重大资产重组，其中上述交易 2 的情况详见本节“三、股权分
置改革情况”，上述交易 1、3、4 具体情况如下：
（一）2015 年重大资产重组情况
1、重组方案概述
为执行《重整计划》中引入重组方的方案，依据华信股份、管理人与李晓明
（注：李晓明已经汇绿园林原其他股东授权）于 2015 年 3 月 6 日签订的《重组
框架协议》，汇绿园林原全体股东作为重组方，按其各自在汇绿园林中的持股比
例向华信股份注入合计 14,829.59 万元等额的汇绿园林股份，以有条件受让华信
股份非流通股股东无偿让渡的 11,585.61 万股非流通股（其中 470.67 万股非流通
股因被质押冻结暂未划转至华信股份破产企业财产处置专用账户，因此实际划转
11,114.94 万股）。
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2015 年 3 月 24 日，重组方与华信股份签署《股份注入协议》，约定汇绿园
林原全体股东按各自持股比例将汇绿园林 14.5280%的股份注入华信股份。根据
中天华于 2015 年 3 月 10 日出具的中天华资评报字[2015]第 1054 号《资产评估
报告》，上述股份评估值为 14,829.59 万元。
鉴于中天华于 2015 年 6 月 25 日出具了中天华资评报字[2015]第 1201 号《资
产评估报告》，本次重组的评估基准日由 2014 年 6 月 30 日调整为 2014 年 12
月 31 日，重组方与华信股份于 2015 年 7 月 27 日签署了《<股份注入协议>之补
充协议》，明确上述 14.5280%股份的作价保持不变。
2、批准与授权
2015 年 3 月 6 日，华信股份第七届董事会第十五次会议审议通过《关于签
订<重组框架协议>的议案》，独立董事发表了《关于公司引入重组方并签署框
架协议的独立意见》。
2015 年 3 月 24 日，华信股份 2015 年度第二次临时股东大会审议通过《关
于签订<重组框架协议>的议案》。
2015 年 7 月 27 日，华信股份第七届董事会第二十次会议审议通过关于公司
重大资产重组的相关议案。
2015 年 8 月 11 日，华信股份 2015 年第五次临时股东大会审议通过关于公
司重大资产重组的相关议案。
2015 年 3 月 24 日，汇绿园林原股东李晓明、李晓伟、陈志宏出具同意函，
汇绿园林原股东宁波汇宁、宁波同协、上海鸿立分别经股东会审议通过，宁波金
投、宁波鸿元、灵哲投资、宁波汇贤、宁波晟业分别经执行事务合伙人或合伙人
会议决议通过，上述汇绿园林原全体股东均同意参与华信股份破产重整及相关重
组活动。
3、实施情况
汇绿园林 14.5280%的股份已于 2015 年 3 月 30 日过户至华信股份名下。
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根据中登公司于 2015 年 9 月 2 日出具的《证券过户登记确认书》，汇绿园
林原全体股东按比例已获得华信股份 11,114.94 万股非流通股（剩余 470.67 万股
因存在权利限制暂无法完成划转）。
截至本保荐书签署日，上述原应划转给汇绿园林原股东但未完成划转的股份
中，有 305.76 万股解除冻结已划转完毕，剩余 164.91 万股因为司法冻结未解除
尚未办理划转手续。
（二）2016 年重大资产重组情况
1、重组方案概述
本次重大资产重组由债务清偿和发行股份购买资产两部分构成，二者互为条
件，不可分割，其具体情况如下：
（1）债务清偿
根据《重整计划》，汇绿园林原全体股东拟按其各自持股比例将汇绿园林部
分股份赠予华信股份，以解决华信股份原控股股东华信集团及其关联方拖欠华信
股份 16,410.23 万元债务，该债务具体情况如下：
资金占用方与华信股 华信股份核算会 占用资金余 占用形
资金占用方名称
份的关联关系 计科目 额（万元） 成原因
武汉华中信息技术
原控股股东 其他应收款 7,553.38 往来款
集团有限公司
武汉华兴电子有限 同一控股股东控制的
其他应收款 300.00 往来款
公司 附属企业
武汉爱思特电脑技 同一控股股东控制的
其他应收款 220.00 往来款
术有限公司 附属企业
武汉华银房地产开 同一控股股东控制的
其他应收款 178.00 往来款
发有限公司 附属企业
武汉计算机集团公 同一控股股东控制的
其他应收款 480.00 往来款
司 附属企业
厦门来雅百货有限 同一控股股东控制的
其他应收款 1,011.15 往来款
公司 附属企业
武汉之鹰汽车维修 原控股股东实质控制
其他应收款 2,850.00 往来款
公司 公司
武汉华中信息技术
原控股股东 应收账款 4.00 往来款
集团有限公司
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厦门来雅百货有限 同一控股股东控制的
应收账款 3,813.70 往来款
公司 附属企业
总计 16,410.23
2015 年 8 月 3 日，华信股份与重组方签订了《原大股东及其关联方占款补
偿协议》，汇绿园林原全体股东拟按其各自持股比例将与上述债务等额的汇绿园
林股份赠予华信股份，以解决公司原大股东及其关联方资金占用问题。
根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第 1054 号、中天华资评报字[2015]
第 1201 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日、2014 年 12
月 31 日，汇绿园林的净资产评估值分别为 102,075.62 万元、103,530.14 万元。
经各方协商一致，重组方与华信股份同意汇绿园林 100%股份的交易价格为
102,075.62 万元，汇绿园林原全体股东按其各自持股比例将汇绿园林 16.0766%
的股份赠予华信股份。
中天华对汇绿园林截至 2015 年 9 月 30 日的权益价值进行了再次评估，并出
具了中天华资评报字[2015]第 1443 号《资产评估报告》。根据该评估报告，截
至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，汇绿园林净资产评估值为 103,628.05 万元，高
于原交易价格。华信股份与重组方于 2015 年 11 月 23 日签署《<原大股东及其关
联方占款补偿协议>之补充协议》，约定重组方赠与华信股份的汇绿园林股份仍
为 16.0766%。
（2）发行股份购买资产
根据《重整计划》，重组方获得华信股份 11,585.61 万股非流通股的条件中
要求重组方适时地将其拥有的优质资产通过合法方式注入华信股份，确定华信股
份的主营业务，增强华信股份的持续经营能力及盈利能力。
2015 年 8 月 3 日，华信股份与重组方签订了《发行股份购买资产协议》及
《盈利预测补偿协议》，华信股份拟发行股份购买汇绿园林原全体股东合计所持
汇绿园林 56.5721%的股份。
根据中天华出具的中天华资评报字[2015]第 1054 号、中天华资评报字[2015]
第 1201 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2014 年 6 月 30 日、2014 年 12
月 31 日，汇绿园林的净资产评估值分别为 102,075.62 万元、103,530.14 万元。
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经各方协商一致，重组方与华信股份同意汇绿园林 100%股份的交易价格为
102,075.62 万元，标的资产汇绿园林 56.5721%的股份的交易价格确定为 57,746.35
万元。
中天华对汇绿园林截至 2015 年 9 月 30 日的权益价值进行了再次评估，并出
具了中天华资评报字[2015]第 1443 号《资产评估报告》。根据该评估报告，截
至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，汇绿园林净资产评估值为 103,628.05 万元，高
于原交易价格。2015 年 11 月 23 日，华信股份与重组方签署了《<发行股份购买
资产协议>之补充协议》，约定上述汇绿园林 56.5721%股份的交易价格仍为
57,746.35 万元。
经交易各方协商，本次发行股份购买资产新增股份发行价格确定为 1.28 元/
股，高于华信股份股票在定价基准日（本次重大资产重组董事会决议公告日）前
20 个交易日的股转系统交易均价 1.22 元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量），合计发行股份 45,114.3348 万股，发行后华信股份的总股本将增加
至 70,000.00 万股。
2、批准与授权
在前次重大资产重组决议的基础上，本次重大资产重组相关的授权批准程序
如下：
2015 年 8 月 3 日，华信股份第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于解决公司原大股东占款问题的议案》、《关于公司重大资产重组符合相关法律
法规的议案》、《关于本次发行股份购买资产具体方案的议案》等与本次重组相
关的议案。
2015 年 8 月 18 日，华信股份 2015 年第六次临时股东大会审议通过了与本
次重组相关的议案。
2015 年 10 月 16 日，华信股份第七届董事会二十五次会议审议通过了《关
于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产注入及发行股份购买资产暨
关联交易相关事宜的议案》。
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2015 年 11 月 2 日，华信股份 2015 年第八次临时股东大会审议通过了授权
董事会办理重组相关事宜的议案。
2015 年 11 月 23 日，华信股份第七届董事会二十七次会议审议通过了本次
重大资产重组的相关议案，与交易对方就重组方案及业绩补偿签订了补充协议。
2016 年 2 月 15 日，中国证监会出具了证监许可[2016]272 号《关于核准武
汉华信高新技术股份有限公司向李晓明、李晓伟等发行股份购买资产的批复》，
核准华信股份本次重大资产重组及向李晓明、李晓伟等汇绿园林原股东发行股份
购买汇绿园林相关股权资产的事项。
3、实施情况
截至 2016 年 2 月 23 日，汇绿园林 72.6487%的股权已过户至华信股份名下，
汇绿园林成为华信股份全资子公司，置入资产汇绿园林 16.0766%股权的价值为
16,410.23 万元，用以清偿原控股股东华信集团及其关联方拖欠华信股份的
16,410.23 万元债务；置入资产汇绿园林 56.5721%股权的价值为 57,746.35 万元，
增加华信股份注册资本 45,114.3348 万元。
2016 年 2 月 25 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
XYZH/2016JNA40026 号《验资报告》，截至当日，华信股份已收到汇绿园林原
全体股东缴纳的新增注册资本（股本）合计 45,114.3348 万元，变更后的累计注
册资本 70,000.00 万元，实收资本 70,000.00 万元。
2016 年 4 月 25 日，华信股份取得了武汉市工商行政管理局颁发的统一社会
信用代码号为 91420100177840339L 的《营业执照》，工商变更登记手续完成。
2016 年 5 月 11 日，股转公司出具了《关于武汉华信高新技术股份有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组股份登记的函》，对本次重大资产重组的备案
申请予以确认。
2016 年 5 月 18 日，华信股份在中登公司北京分公司办理了发行新增股份的
登记手续，新增股份登记总数为 451,143,348 股，均为限售股份。
4、业绩承诺履行情况
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2015 年 8 月 3 日、2015 年 11 月 23 日，华信股份与重组方分别签订了《盈
利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》，为确保重组后华信股份的持续盈
利能力，充分保护华信股份中小股东的合法权益，重组方同意，若重组实施完毕
当年及其后两个完整会计年度的任一年度报告中单独披露的全部注入资产（汇绿
园林 100%的股份）所产生的扣除非经常性损益后净利润数未能达到盈利预测数，
则将由李晓明、宁波汇宁、李晓伟按 54.3353%、36.4162%、9.2486%的比例向华
信股份补偿股份，该等股份将被划转至华信股份董事会设立的专门账户进行锁
定，被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。盈利补偿计算公式如下：
每年应锁定股份数=（截至当期期末累计盈利预测数-截至当期期末累计扣除
非经常性损益后净利润数）/3 年合计盈利预测数*566,999,481（注）-已补偿股份
数
注：重组方通过破产重整、非公开发行股票获得的华信股份的股份数。
鉴于本次重组于 2016 年 5 月完成实施完毕，盈利补偿期间确定为 2016 年、
2017 年、2018 年，根据中天华资评报字[2015]第 1443 号《资产评估报告》，全
部注入资产 2016 年、2017 年、2018 年的盈利预测数分别为 9,613.85 万元、
11,658.44 万元、11,820.95 万元，合计 33,093.24 万元。
2019 年 4 月 26 日，中审众环出具了众环专字（2019）010974 号《重大资产
重组购入资产业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，经审核，全部注入资产
2016 年至 2018 年实际归属于母公司股东的净利润、并扣除非经常性损益、会计
政策变更影响金额、流动资金占用影响金额后，归属于母公司股东的实际净利润
数分别为 10,946.83 万元、13,441.40 万元和 8,911.34 万元，累计实现业绩金额
33,299.57 万元，超过业绩承诺数 33,093.24 万元，累计业绩完成率为 100.62%。
本次重大资产重组的业绩承诺已完成。
5、其他承诺履行情况
重组方就重大资产重组所作其他主要承诺事项及履行情况如下：
序
承诺方 承诺主要内容 承诺期限 履行情况
号
1 李晓明、李晓 通过本次重大资产重组取得的华信股 2017/05/18 履行完毕
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伟、宁波汇宁、 份的股份自完成登记之日起 12 个月内
宁波汇贤、宁波 不得转让。
晟业
宁波同协、宁波
通过本次重大资产重组取得的华信股
金投、上海鸿
2 份的股份自完成登记之日起 6 个月内 2016/11/18 履行完毕
立、灵哲投资、
不得转让。
宁波鸿元
通过本次重大资产重组取得的华信股
2017/05/18
份 1,611,853 股自完成登记之日起 12
3 陈志宏 或 履行完毕
个月内不得转让；其余股份自完成登
2016/11/18
记之日起 6 个月内不得转让。
4 李晓明 避免同业竞争的承诺 长期 正在履行
李晓明、李晓
5 伟、宁波汇宁、 减少并规范关联交易的承诺 长期 正在履行
宁波同协
上述承诺主体未发生违反相关承诺的情形。
三、股权分置改革情况
（一）股权分置改革的方案概述
为解决股权分置的历史遗留问题、改善公司治理结构以谋求长期持续发展，
华信股份于2015年开始进行股权分置改革工作，主要方案为：
华信股份非流通股股东通过支付对价的方式获得所持股份的上市流通权，对
价由以下两部分组成：（1）汇绿园林原全体股东按各自持有的华信股份非流通
股股份占其合计持有的非流通股股份的比例向华信股份全体流通股股东每10股
赠予2.5股华信股份股票，共计1,765.43万股；（2）汇绿园林原全体股东将其合
计持有的汇绿园林12.8233%股份赠予华信股份。
部分股东在2015年第七次临时股东大会上对《关于公司股权分置改革方案的
议案》投出有效反对票，异议股份合计数为201.24万股。此外，部分股东对该议
案有异议但未参加该次临时股东大会。为维护股权分置改革中异议股东的合法权
益，华信股份出具了《武汉华信高新技术股份有限公司关于股权分置改革异议股
东权利保障的安排》，由宁波汇宁向华信股份异议股东提供收购请求权，为异议
股东提供股份退出途径。异议股东申报收购请求权股份数量的上限为自股权分置
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改革相关股东大会股权登记日（2015年9月10日）起一直持有代表该反对权利的
股份直至收购请求权实施股权登记日（2016年3月8日）收市时登记在册的，且在
申报时间履行有效申报程序的异议股东未被冻结、质押的股份数量，行权价格为
1.28元/股，收购请求权申报时间为2016年3月9日至2016年3月15日。
（二）批准与授权
2015年9月2日，华信股份非流通股股东李晓明、宁波汇宁、宁波同协、李晓
伟、宁波晟业、宁波汇贤、刘创、灵哲投资、宁波金投、宁波鸿元、上海鸿立、
江汉财务、江汉房产、武汉鑫旺共同签署了《股权分置改革动议》，上述股东合
计持有华信股份11,988.4270万股非流通股，占华信股份总股本的48.1740%，非流
通股的67.2599%。同日，华信股份与汇绿园林原全体股东签署了附生效条件的《资
产赠予协议》。
2015年10月22日，陈志宏出具了参与华信股份股权分置改革的承诺函。
2015年9月17日，华信股份2015年第七次临时股东大会暨股权分置改革相关
股东会议审议通过了关于公司股权分置改革方案的相关议案。
（三）实施情况
2015年11月2日，汇绿园林原全体股东合计持有的汇绿园林12.8322%股权已
赠予华信股份，并已完成过户手续。
截至2016年3月15日，不存在异议股东在收购请求权申报时间内履行有效申
报程序的情况，即所有异议股东均已放弃股份收购请求权。
2016年4月5日，股转公司出具了股转系统函[2016]2657号《关于武汉华信高
新技术股份有限公司股权分置改革股份变动确认的函》，对股权分置改革方案申
报文件予以确认。
2016年4月28日，根据中登公司北京分公司出具的《注销股份明细表》等文
件，汇绿园林原全体股东按比例已将华信股份17,654,301股股票（根据中登公司
北京分公司零碎股处理结果，由李晓明多赠送189股）划转给华信股份原全体流
通股股东。
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2016年5月9日，股权分置改革实施完毕，华信股份原24,885.67万股的结构变
更如下：
股份类型 股份数量（股）
有限售条件流通股 160,585,904
无限售条件流通股 88,270,748
合计 248,856,652
（四）承诺履行情况
在股权分置改革期间，华信股份非流通股股东作出以下承诺：自华信股份股
权分置改革方案实施之日起的十二个月内不上市交易或者转让所持有的原非流
通股股份；持股5%以上的非流通股股东承诺，在前述十二个月锁定期之后的十
二个月之内，通过上市交易或转让出售原非流通股股份的数量，总计不超过公司
总股本的5%；在前述十二个月锁定期之后的二十四个月之内，通过上市交易或
转让出售原非流通股股份的数量，总计不超过公司总股本的10%。
截至本保荐书签署日，华信股份原非流通股股东关于本次股权分置改革作出
的承诺已履行完毕，未有违反承诺的情形。
四、公司退市后破产重整、重大资产重组合规性的核查意见
保荐机构认为，公司退市后的破产重整、两次重大资产重组及股权分置改革
事项符合相关法律法规规定，截至本保荐书签署日，公司破产重整、两次重大资
产重组及股权分置改革已执行完毕。
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第七节 退市后公司信息披露的合规性说明
公司在退市及挂牌期间严格按照《全国中小企业股份转让系统两网公司及退
市公司信息披露暂行办法》等规定履行信息披露义务，公司退市后信息披露的平
台为全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn/）。
经核查，自公司退市以来，公司的信息披露符合《公司法》、《证券法》、
《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等规范性
文件和全国中小企业股份转让系统的相关规定，不存在因信息披露违法违规被全
国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证
监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。
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第八节 公司股本总额、股份权益变动情况及公司股份登记
托管情况
一、公司股本变化情况及当期股本结构
2005 年 7 月 4 日，公司股票在深交所终止上市，终止上市时的股本总额为
24,885.67 万股。
2016 年 2 月 15 日，中国证监会出具证监许可[2016]272 号《关于核准武汉
华信高新技术股份有限公司向李晓明、李晓伟等发行股份购买资产的批复》，核
准华信股份向汇绿园林原全体股东发行 45,114.33 万股股票用于购买汇绿园林
56.5721%股权。上述新增股份于 2016 年 5 月 18 日完成股份登记手续，并于 2016
年 5 月 20 日在全国股份转让系统挂牌。变更后的公司总股本为 70,000.00 万股。
截至 2021 年 8 月 27 日，公司总股本为 70,000.00 万股，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 203,358,947 29.05
其中：挂牌后个人类限售股 - -
挂牌后机构类限售股 - -
高管锁定股 199,700,687 28.53
挂牌前个人类限售股 1,121,118 0.16
挂牌前机构类限售股 2,537,142 0.36
二、无限售条件流通股 496,641,053 70.95
其中：未托管股数 27,501,908 3.93
合计 700,000,000 100.00
二、股东总数和前十大股东情况
（一）股东总数和前十大股东基本情况
截至 2021 年 8 月 27 日，公司股东总数为 17,885 名，其中前十大股东持股
55,462.95 万股，占公司股本总额的 79.23%。
公司前十大股东的持股及限售情况如下：
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序 持股数量 持股比例 持有有限售条件
股东名称 股东性质
号 （万股） （%） 股份数量（万股）
1 李晓明 境内自然人 22,881.51 32.69 17,161.13
境内非国有
2 宁波汇宁投资有限公司 14,535.49 20.76 -
法人
3 李晓伟 境内自然人 3,894.73 5.56 2,921.05
境内非国有
4 宁波同协投资有限公司 3,455.00 4.94 -
法人
宁波金投股权投资合伙 境内非国有
5 2,738.48 3.91 -
企业（有限合伙） 法人
武汉新金海商贸发展有 境内非国有
6 2,267.72 3.24 -
限公司 法人
7 刘毅 境内自然人 2,223.91 3.18 -
8 陈志宏 境内自然人 1,351.93 1.93 -
上海鸿立股权投资有限 境内非国有
9 1,095.39 1.56 -
公司 法人
10 曾桂荣 境内自然人 1,018.79 1.46 -
合计 - 55,462.95 79.23 20,082.18
截至本保荐书签署日，公司前十大股东的关联关系如下：李晓伟、李晓明系
兄弟关系，李晓明持有宁波汇宁 54.60%的股权并担任宁波汇宁执行董事，李晓
伟持有宁波汇宁 18.48%的股权并担任宁波汇宁监事。
李晓伟、金小川系实际控制人李晓明的一致行动人。
（二）按自然人、法人、合伙企业、其他主体的分布状况列示公
司目前的股权结构图
根据中登公司提供的《全体证券持有人名册》，截至 2020 年 12 月 31 日，
公司按自然人、法人、合伙企业、其他主体的分布状况列示的股权结构图如下：
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（三）除实际控制人、控股股东外，其他单独或合计持有公司 5%
以上股份的自然人股东、非自然人股东及其实际控制人的基本情况
根据中登公司提供的《全体证券持有人名册》，截至 2020 年 12 月 31 日，
除实际控制人李晓明外，其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东有李晓伟
和宁波汇宁，上述两名股东的基本情况以及宁波汇宁的实际控制人的基本情况如
下：
1、李晓伟
根据李晓伟的身份证及其作出的说明，李晓伟的基本信息为：李晓伟，男，
汉族，身份证号码 33020619700725****，中国国籍，无境外居留权。
2、宁波汇宁
（1）根据宁波汇宁现行有效的营业执照、工商档案、在国家企业信用信息
公示系统上查询的信息，宁波汇宁的基本情况及股权结构如下所示：
统一社会
名 称 宁波汇宁投资有限公司 913302065736915826
信用代码
成立时间 2011年06月03日 营业期限 长期
法定代表人 李晓明 注册资本 2,381 万元
住 所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0440
实业投资、投资决策咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
经营范围
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
李晓明 1,300 54.60
股权结构
李晓伟 440 18.48
金小川 260 10.92
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潘军标 155 6.51
章忠洲 143 6.01
俞新荣 83 3.49
合计 2,381 100.00
（2）根据宁波汇宁的经营范围以及宁波汇宁作出的说明，宁波汇宁系专为
投资本公司而设的持股平台，该平台不存在对外募集资金的情形，亦不存在将资
产委托给私募基金管理人进行管理并向私募基金管理人支付管理费的情形。因
此，宁波汇宁不是私募基金管理人或私募基金，无需在中国证券投资基金业协会
履行私募基金管理人登记程序或私募基金备案程序。
（3）李晓明直接持有宁波汇宁 54.60%的股权，为宁波汇宁的实际控制人。
根据李晓明的身份证及其作出的说明，李晓明的基本信息为：李晓明，男，汉族，
身份证号码 33020619740206****，中国国籍，无境外居留权。
（四）公司及控股股东、实际控制人与公司其他股东之间不存在
对赌协议等特殊协议或安排
根据实际控制人李晓明做出的承诺，公司、李晓明及其控制的宁波汇宁与公
司其他股东之间不存在任何对赌协议等特殊协议或安排，公司目前股权结构稳
定。
（五）公司不存在契约型主体、资产管理计划或信托计划三类股
东及其相关情况
根据中登公司提供的《全体证券持有人名册》，截至 2020 年 12 月 31 日，
公司的机构股东共有 125 家，通过登录国家企业信用信息公示系统、第三方企业
信息查询系统对上述机构股东进行穿透（穿透至自然人、国资委、上市公司、境
外公司、已注销公司）查询（存在部分机构股东信息无法查询的情况），上述机
构股东及其穿透后的间接股东中，不存在契约型主体、资管计划或信托计划三类
股东的情况。
（六）公司现有股东及其间接股东等不存在不符合上市公司股东
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资格情况的说明
1、通过破产重整、重大资产重组获得公司股权的股东（即重组方）及其穿
透后的间接股东是否符合上市公司股东资格的情况
通过破产重整、重大资产重组获得公司股权的股东有 11 名，其中 8 名为机
构股东。公司对上述 8 名机构股东采用国家企业信用信息公示系统、第三方企业
信息查询系统进行了穿透查询（穿透至自然人、国资委或管委会、上市公司、境
外公司），该 11 名重组方及其穿透后的股东共涉及一百余名自然人（包括重组
方李晓明、李晓伟、陈志宏）、21 家企业、1 家管委会、1 家政府部门。
公司取得了上述自然人出具的《承诺函》，承诺其不存在《证券法》、《中
华人民共和国公务员法》等法律法规中规定的不得担任上市公司股东的情况。
上述 21 名企业股东中，其中，2 家（宁波君润创业投资管理有限公司与上
海鸿立）为已登记的私募基金管理人，3 家（宁波金投、宁波金杰股权投资合伙
企业（有限合伙）、宁波君润恒信股权投资合伙企业（有限合伙））为已备案的
私募基金，1 家为深交所上市公司，1 家为境外公司，3 家为国有企业，11 家为
境内一般企业。上述企业为依法设立、合法存续的企业，具有上市公司的股东资
格。
2、除重组方外，公司的其他股东均为华信股份退市前的股东，或退市后通
过股转系统交易成为公司股东，其股东身份经过交易所或股转系统的审核确认
综上，公司的现有股东及其间接股东等不存在不符合上市公司股东资格的情
况。
三、公司股份托管情况
2005 年 7 月 12 日，公司与中登公司签署《证券登记及服务协议》，根据协
议约定，公司委托中登公司办理公司证券登记及相关服务事宜。
截至 2021 年 8 月 27 日，公司已在中登公司进行托管的股份数为 672,498,092
股，占总股本的 96.07%，未办理托管手续的股份数为 27,501,908 股，占总股本
的 3.93%。
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第九节 公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺情
况
一、公司股东所持股份的流通限制情况
截至 2021 年 8 月 27 日，公司总股本为 70,000.00 万股，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 203,358,947 29.05
其中：挂牌后个人类限售股 - -
挂牌后机构类限售股 - -
高管锁定股 199,700,687 28.53
挂牌前个人类限售股 1,121,118 0.16
挂牌前机构类限售股 2,537,142 0.36
二、无限售条件流通股 496,641,053 70.95
其中：未托管股数 27,501,908 3.93
合计 700,000,000 100.00
上述有限售条件股份中，未确权股份数量为 27,501,908 股，主要系股东未按
照《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司股票转让暂行办法》、《中
国结算北京分公司两网公司和退市公司证券登记结算业务指南》等规定及时办理
确权和转托管手续所致。
二、自愿锁定的承诺情况
公司控股股东和实际控制人李晓明承诺：自汇绿生态股票在深圳证券交易所
重新上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人在汇绿生态重新上市
前直接或间接持有的公司股份，也不会要求公司回购该部分股份；上述承诺期满
后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人
直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让本人直
接或间接持有的公司股份。
公司股东宁波汇宁承诺：自汇绿生态股票在深圳证券交易所重新上市之日起
三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司在汇绿生态重新上市前持有的公司
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股份，也不会要求公司回购该部分股份。
公司董事、监事及高管人员承诺：若公司股票在深圳证券交易所重新上市，
则自公司股票重新上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持
有或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司股
份；上述承诺期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让
的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年
内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
根据《实施办法》第三十七条，公司控股股东和实际控制人应当承诺：自公
司股票重新上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接
持有的公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。
公司董事、监事及高级管理人员应当承诺：自公司股票重新上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份，也不由公司
回购其直接或者间接持有的公司股份。
李晓伟作为公司董事及高级管理人员、金小川作为公司董事均已出具承诺，
自公司股票重新上市之日起十二个月内承诺限售锁定。鉴于李晓伟、金小川不是
公司共同实际控制人，李晓伟、金小川不适用自公司股票重新上市之日起三十六
个月内承诺限售锁定要求。
为进一步提高公司重新上市后的股权稳定性，从有利于公司及其股东特别是
中小股东利益的角度出发，李晓明的一致行动人李晓伟、金小川自愿承诺在原有
基于董事、高级管理人员身份作出承诺的基础上，补充承诺如下：“自公司股票
重新上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的
公司股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。”上述股份锁定承
诺系由承诺人自愿做出，符合《证券法》、《实施办法》的相关规定。
为进一步提高公司重新上市后的股权稳定性，公司相关股东补充承诺如下：
（一）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人李晓明承诺如下：
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1、关于股份锁定的承诺
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
持有的本次公司重新上市前已发行的公司股票，也不由公司回购该部分股份。
（2）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴公司所有。
（3）如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一
步规定的，本人保证将遵守相应的锁定要求。
2、关于持股意向及减持意向的承诺
本人将严格按照（证监会公告[2017]9 号）《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行，承诺如下：
（1）本人将按照公司重新上市报告书以及本人出具的各项承诺载明的限售
期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
（2）本人将根据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券
交易所规则及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本人计划通过证券交易所
集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。
减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因。本人减持时，应当提前 3 个交易日予以公告。
（3）具有下列情形之一的，本人不减持公司股份：
①本人或者公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。
②本人因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满 3
个月的。
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规
定的其他情形。
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④本人在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的
总数不得超过公司股份总数的 1%。本人在任意连续 90 日内采取大宗交易方式减
持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
计算前款承诺的减持比例时，本人与一致行动人的持股合并计算。
⑤本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司
股份总数的 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门
规章及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外）。
⑥如本人通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于 5%的，本人
承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履
行的披露义务及减持数量等相关规定。
⑦本人在担任公司董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报所持有
的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的
25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监
事、高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后
六个月内，仍遵守上述规定。
⑧如本人在减持所持公司股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、规范
性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守该等
规定。
⑨若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。
（二）公司控股股东、实际控制人控制的公司承诺
公司控股股东、实际控制人李晓明控制的宁波汇宁承诺如下：
1、关于股份锁定的承诺
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（1）自汇绿生态股票上市之日起 36 个月内，本公司不转让或者委托他人管
理本公司持有的本次汇绿生态重新上市前已发行的汇绿生态股票，也不由汇绿生
态回购该部分股份。
（2）如未履行上述承诺出售股票，本公司将该部分出售股票所取得的收益
（如有），上缴汇绿生态所有。
（3）如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一
步规定的，本公司保证将遵守相应的锁定要求。
2、关于持股意向及减持意向的承诺
本公司将严格按照（证监会公告[2017]9 号）《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行，承诺如下：
（1）本公司将按照汇绿生态重新上市报告书以及本公司出具的各项承诺载
明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持汇绿
生态股票。
（2）本公司将根据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证
券交易所规则及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本公司计划通过证券交
易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持
计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、
方式、价格区间、减持原因。本公司减持时，应当提前 3 个交易日予以公告。
（3）具有下列情形之一的，本公司不减持汇绿生态股份：
①本公司或者汇绿生态因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6
个月的。
②本公司因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满
3 个月的。
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③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规
定的其他情形。
④本公司在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份
的总数不得超过汇绿生态股份总数的 1%。本公司在任意连续 90 日内采取大宗交
易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过汇绿生态股份总数的 2%。
计算前款承诺的减持比例时，本公司与一致行动人的持股合并计算。
⑤本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公
司股份总数的 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部
门规章及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外）。
⑥如本公司通过协议转让方式减持股份后所持汇绿生态股份比例低于 5%
的，本公司承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持
股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。
⑦如本公司在减持所持汇绿生态股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、
规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本公司将严格遵
守该等规定。
⑧若本公司未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。
（三）公司控股股东、实际控制人的一致行动人承诺
公司控股股东、实际控制人李晓明的一致行动人李晓伟、金小川承诺如下：
1、关于股份锁定的承诺
（1）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本人
持有的本次公司重新上市前已发行的公司股票，也不由公司回购该部分股份。
（2）如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售股票所取得的收益（如
有），上缴公司所有。
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（3）如监管部门或相关的法律法规对股份的流通限制另有规定或做出进一
步规定的，本人保证将遵守相应的锁定要求。
2、关于持股意向及减持意向的承诺
本人将严格按照（证监会公告[2017]9 号）《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行，承诺如下：
（1）本人将按照公司重新上市报告书以及本人出具的各项承诺载明的限售
期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。
（2）本人将根据有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券
交易所规则及时、充分履行股份减持的信息披露义务。本人计划通过证券交易所
集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划。
减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、
价格区间、减持原因。本人减持时，应当提前 3 个交易日予以公告。
（3）具有下列情形之一的，本人不减持公司股份：
①本人或者公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的。
②本人因违反深圳证券交易所业务规则，被深圳证券交易所公开谴责未满 3
个月的。
③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则规
定的其他情形。
（4）本人在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份
的总数不得超过公司股份总数的 1%。本人在任意连续 90 日内采取大宗交易方式
减持股份的，减持股份的总数不得超过公司股份总数的 2%。
计算前款承诺的减持比例时，本人与一致行动人的持股合并计算。
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（5）本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于
公司股份总数的 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、
部门规章及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外）。
（6）如本人通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于 5%的，本
人承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减
持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应
履行的披露义务及减持数量等相关规定。
（7）本人在担任公司董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报所持
有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的
25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。若本人在担任公司董事、监
事、高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后
六个月内，仍遵守上述规定。
（8）如本人在减持所持公司股份时的有关法律、法规、中国证监会规章、
规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项有规定的，本人将严格遵守
该等规定。
（9）若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。
（四）公司监事、高级管理人员承诺
公司监事张兴国、王兆燚、李雁和高级管理人员李友谊承诺如下：
1、自公司股票重新上市之日起十二个月内，本人不转让、不减持或者委托
他人管理本人间接持有的公司重新上市前已发行股份，也不由公司回购该部分股
份。
2、本人在担任公司董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报所持有
的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的
25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。若本人在担任公司董事/监
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事/高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后
六个月内，仍遵守上述规定。
3、本人拟减持公司股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90 日内，
减持股份的总数不超过公司股份总数的 1%。采取大宗交易方式的，在任意连续
90 日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。
4、本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公
司股份总数的 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部
门规章及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外）。
5、如本人通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于 5%的，本人
承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履
行的披露义务及减持数量等相关规定。
6、本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
7、如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有
更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。
8、若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。
（五）公司特定股东承诺
公司特定股东宁波同协、灵哲投资、陈志宏、上海鸿立、宁波汇贤、宁波晟
业、宁波鸿元、宁波金投承诺如下：
1、本人/单位将根据自身需要，选择集中竞价交易、大宗交易及协议转让等
法律、法规规定的方式进行减持；承诺自汇绿生态重新上市交易起十二个月内，
减持数量不超过本人/单位所持有的汇绿生态股份在退市期间发行的新增股份总
数的 50%。
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2、本人/单位在任意连续 90 日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持
股份的总数不得超过汇绿生态股份总数的 1%。本人/单位在任意连续 90 日内采
取大宗交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过汇绿生态股份总数的 2%。
3、本人/单位通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低
于汇绿生态股份总数的 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律
法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外）。
4、如本人/单位通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于 5%的，
本人/单位承诺并促使受让方承诺在减持后 6 个月内继续遵守《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持
股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。
5、如本人/单位在减持所持汇绿生态股份时，有关法律、法规、中国证监会
规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项另有规定的，本人/
单位将严格遵守该等规定。
6、若本人/单位未履行上述承诺，减持汇绿生态股份所得收益归汇绿生态所
有。
（六）公司重新上市后股东股份限售及减持控制情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所退市公司重新上市
实施办法（2020 年修订）》等有关法律法规或规范性文件的规定以及公司上述
相关股东自愿承诺，公司本次重新上市交易，股份限售及减持控制情况如下：
1、股本结构
公司重新上市股本结构如下：
股份性质 股份数量（万股） 比例（%）
无限售条件流通股 28,625.89 40.89
有限售条件流通股 41,374.11 59.11
合计 70,000.00 100.00
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2、重新上市后有限售条件流通股情况
公司重新上市后有限售条件流通股共 41,374.11 万股，占总股本 59.11%。具
体如下：
股东名称 股份数量（万股） 比例（%） 限售期限（月）
李晓明 22,881.51 32.69 36
宁波汇宁投资有限公司 14,535.49 20.76 36
李晓伟 3,894.73 5.56 36
宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙） 23.99 0.03 12
宁波晟业投资合伙企业（有限合伙） 38.39 0.05 12
合计 41,374.11 59.11 -
3、重新上市后减持受限股份情况
在公司重新上市之日起，将对以下无限售条件流通股进行减持控制：
（1）需遵守“采取集中竞价交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日
内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一；采取大宗交易方式减持
股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的
百分之二”等规定的减持控制情况
序号 股东名称 受限股份数量（万股）
1 宁波同协投资有限公司 948.65
2 深圳灵哲投资中心（普通合伙） 270.32
3 陈志宏 795.13
4 上海鸿立股权投资有限公司 644.25
5 宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙） 135.69
6 宁波晟业投资合伙企业（有限合伙） 137.12
7 宁波鸿元一期创业投资合伙企业（有限合伙） 134.67
8 宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙） 1,610.62
（2）需遵守“上市起十二个月内，不得采取集中竞价交易减持股份。采取大
宗交易方式减持股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过
公司股份总数的百分之二”等的减持控制情况
序号 股东名称 受限股份数量（万股）
1 宁波同协投资有限公司 2,506.35
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2 深圳灵哲投资中心（普通合伙） 200.51
3 陈志宏 556.80
4 上海鸿立股权投资有限公司 451.14
5 宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙） 104.19
6 宁波晟业投资合伙企业（有限合伙） 97.95
7 宁波鸿元一期创业投资合伙企业（有限合伙） 142.00
8 宁波金投股权投资合伙企业（有限合伙） 1,127.86
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第十节 尽职调查中发现的问题及解决情况说明
保荐机构根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，对公司进行了详尽的尽
职调查。调查范围主要包括：公司的历史沿革情况、公司退市期间的重大资产重
组情况、公司退市情形的消除情况、公司财务状况、公司持续经营能力、公司治
理及公司合法合规事项等。调查的主要事项包括：公司的基本情况、历史沿革、
业务与技术、业务发展目标、关联交易、同业竞争、董事、监事、高级管理人员
情况、组织结构与内部控制、财务与会计、风险因素、公司退市期间重大资产重
组的合法合规性及其他重要事项等。经过尽职调查，保荐机构发现公司存在的问
题及相关解决情况如下：
一、报告期内公司存在受托支付的问题
（一）问题说明
报告期内，汇绿园林存在通过供应商或全资子公司受托支付并转回贷款的情
况。汇绿园林在经营过程中，需及时满足投标阶段短期缴纳大额投标保证金、施
工期间缴纳施工准备金、垫付供应商材料、劳务采购款等资金需求，资金需求具
有临时性、总体规模较大、付款频次高等特点。汇绿园林外部融资主要依靠银行
贷款，根据贷款银行的要求，大额贷款需指定支付给供应商或全资子公司，即银
行采用受托支付方式发放相关流动资金贷款并将相应款项直接支付至供应商或
全资子公司账户。报告期内，汇绿园林存在将向银行申请的贷款先转付至长期合
作、资信良好的供应商或全资子公司，再由供应商或全资子公司转回至汇绿园林
的情况（以下简称“受托支付情况”）。汇绿园林将周转后的贷款资金用于支付货
款等生产经营活动，未将周转资金用于资金拆借、股权投资或者其他国家禁止生
产、经营的领域和用途。
（二）解决情况
1、公司与受托支付相关的供应商资金往来流向情况如下：
单位：万元
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供应商名称 当期转入供应商金额 当期转回汇绿园林金额
2017 年度
宁波市北仑区柴桥鸿达花木场 15,500.00 15,500.00
宁波宇恒园林建设有限公司 10,000.00 10,000.00
宁波市北仑区柴桥春江花木场 7,500.00 7,500.00
宁波市北仑区柴桥绿叶花木场 2,500.00 2,500.00
宁波市北仑区柴桥汇海花木场 1,110.00 1,110.00
宁波市北仑区柴桥阳光杜叶花木场 1,000.00 1,000.00
奉化市上林苗木专业合作社 1,000.00 1,000.00
合计 38,610.00 38,610.00
2018 年度
宁波市北仑区柴桥春江花木场 11,100.00 11,100.00
宁波市北仑区柴桥蔷薇花木场 6,900.00 6,900.00
合计 18,000.00 18,000.00
2019 年度
宁波市北仑区柴桥春江花木场 2,700.00 2,700.00
宁波市北仑区柴桥蔷薇花木场 1,300.00 1,300.00
合计 4,000.00 4,000.00
2020 年度
- 0.00 0.00
合计 0.00 0.00
2021 年 1 月 1 日-3 月 1 日
- 0.00 0.00
合计 0.00 0.00
截止 2021 年 3 月 1 日受托支付银行贷款余额 0.00
2、公司与受托支付相关的全资子公司资金往来流向情况如下：
单位：万元
子公司名称 当期转入子公司金额 当期转回汇绿园林金额
2017 年度
- 0.00 0.00
合计 0.00 0.00
2018 年度
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江西汇绿生态苗木有限公司 9,500.00 9,400.00
吉水汇绿生态苗木有限公司 26,500.00 25,500.00
合计 36,000.00 34,900.00
2019 年度
江西汇绿生态苗木有限公司 14,500.00 14,020.00
吉水汇绿生态苗木有限公司 42,400.00 41,500.00
合计 56,900.00 55,520.00
2020 年度
江西汇绿生态苗木有限公司 41,030.00 41,030.00
吉水汇绿生态苗木有限公司 21,000.00 21,000.00
合计 62,030.00 62,030.00
2021 年 1 月 1 日-3 月 1 日
江西汇绿生态苗木有限公司 12,000.00 12,000.00
合计 12,000.00 12,000.00
截止 2021 年 3 月 1 日受托支付银行贷款余额 0.00
《贷款通则》第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部
分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的
贷款，并提前收回部分或全部贷款：（一）不按借款合同规定用途使用贷款的。”
《流动资金贷款管理暂行办法》第九条规定：“贷款人应与借款人约定明确、
合法的贷款用途。流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投资，不得用于国家
禁止生产、经营的领域和用途。流动资金贷款不得挪用，贷款人应按照合同约定
检查、监督流动资金贷款的使用情况。”
报告期内，汇绿园林将向银行申请的贷款先直接转付至指定供应商或子公
司，再由供应商或子公司将收到的款项转回至汇绿园林，违反了《贷款通则》第
七十一条：“（一）不按借款合同规定用途使用贷款的”和《流动资金贷款管理暂
行办法》第九条：“流动资金贷款不得挪用”等相关规定。
《贷款通则》里对于借款人变更贷款用途的法律责任是加收利息、停止放款
或提前收回贷款；《流动资金贷款管理暂行办法》主要是调整和规范贷款人即银
行的贷款行为，同时也对贷款用途做了明确规范；《贷款通则》和《流动资金贷
款管理暂行办法》均未制定对借款人不按约定用途使用贷款的相关行政处罚条
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款。根据受托支付涉及四家贷款银行出具的证明，合作期间汇绿园林均已按照贷
款合同的约定按时偿付本金和利息，未发生逾期还款或其他违约情形，未给银行
造成损失，贷款银行不存在需要追究汇绿园林相关责任的事项，亦不存在因此导
致的纠纷。
汇绿园林申请上述受托支付的银行贷款，系用于补充日常流动资金、缓解经
营资金短缺，且汇绿园林提供了相应的担保，具有按时、足额偿付贷款本息的意
愿和能力，不具有非法占有的目的以及骗取银行贷款的主观故意，不属于《刑法》
第一百七十五条：“高利转贷罪”和第一百七十五条之一：“骗取贷款、票据承兑、
金融票证罪”规定的需要承担刑事责任的情形，不属于《中华人民共和国商业银
行法》第八十二条、第八十三条关于借款人采取欺诈手段骗取贷款依法追究刑事
责任或没收违法所得处以罚款的情形。
保荐机构和律师一起走访了中国人民银行武汉分行营业管理部，经过实地访
谈了解到，中国人民银行武汉分行营业管理部未对汇绿生态及其全资子公司汇绿
园林进行过行政处罚，也未与其发生过任何民事法律关系，不存在索赔问题。2020
年 12 月 25 日，中国人民银行武汉分行营业管理部办公室出具了《企业无行政处
罚记录查询证明》：“经查，我部未对汇绿生态科技集团股份有限公司及其全资子
公司汇绿园林建设发展有限公司进行过行政处罚。”
保荐机构和律师一起视频访谈了公司受托支付事项涉及的四家贷款银行，经
过访谈了解到，汇绿园林已经按照贷款合同的约定按时偿付了受托支付涉及的贷
款本金和利息，在与受托支付有关的贷款中，汇绿园林不存在其他违约行为，没
有给贷款银行造成利益损害，也未因此导致纠纷。受托支付事项涉及的四家贷款
银行均已出具说明函，说明汇绿园林在借款时不存在重大违法违规行为，在贷款
存续期间均已按照贷款合同的约定按时偿付本金和利息，未发生逾期还款等其他
违规情形，未给贷款行造成利益损失，不存在经济纠纷，无需追究汇绿园林的相
关责任。
截至本保荐书签署日，汇绿园林未因该受托支付事项遭受任何国家机关的行
政处罚、刑事处罚，或贷款银行的处罚、索赔，或引起任何纠纷，且《贷款通则》
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和《流动资金贷款管理暂行办法》未将不按用途使用贷款的行为列为重大违法行
为，公司报告期内受托支付事项不构成重大违法行为。
截至 2021 年 3 月 1 日，公司受托支付涉及的贷款余额已全部归还，其中 1.5
亿还款资金系公司通过向第三方海天塑机集团有限公司拆借资金所得，上述拆借
款项已于 2021 年 3 月 16 日全部归还完毕。
2021 年 3 月 1 日，公司受托支付涉及的上海浦东发展银行宁波开发区支行、
中国工商银行股份有限公司宁波北仑分行、浙商银行股份有限公司宁波北仑支行
等三家银行出具《说明函》，说明如下：“截至本说明函出具日，汇绿园林已向我
行偿还所有涉及受托支付情形的贷款，未给我行造成任何利益损害。汇绿园林与
我行达成共识，我行不再向汇绿园林发放此类贷款。”
公司受托支付涉及的兴业银行股份有限公司宁波北仑支行出具《兴业银行资
信证明书》，证明如下：
“汇绿生态科技集团股份有限公司的子公司汇绿园林建设发展有限公司（下
称“汇绿园林”）于 2019 年与我行建立信贷合作，信贷合作延续至今。期间，根
据汇绿园林提供交易合同等信贷资料，我行向汇绿园林共发放了三笔流动资金贷
款，均以受托支付方式支付予吉水汇绿生态苗木有限公司。截止 2021 年 3 月 1
日，该三笔流动资金贷款均已结清，未对我行信贷资产造成损失。
2021 年 3 月 1 日，我行收到汇绿园林出具的《情况说明》，汇绿园林明确后
续与我行的信贷合作中，不再将供应商（含汇绿园林子公司）作为信贷资金交易
对手。
我行将继续按照监管管理要求，审慎审核汇绿园林提供的信贷材料，合规开
展信贷活动。”
公司出具《承诺函》，承诺如下：“截至本承诺函出具日，汇绿园林已向贷款
银行偿还所有涉及受托支付情形的贷款，未给贷款银行造成任何利益损害，与贷
款银行不存在任何经济纠纷。汇绿园林已与受托支付涉及的贷款银行协商一致，
调整资金贷款方式，本公司保证：本公司及本公司的所有子公司今后不再采用前
述受托支付方式进行资金贷款。”
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综上，公司报告期内通过供应商及全资子公司进行受托支付事项不构成重大
违法行为。截至 2021 年 3 月 1 日，公司通过供应商及全资子公司进行受托支付
的贷款已全部清偿完毕，并与受托支付涉及的贷款银行协商一致，调整流动资金
贷款方式，以后不再通过前述方式进行流动资金贷款。
二、报告期内公司分包瑕疵的问题
（一）问题说明
报告期内，单项劳务分包合同金额 300 万元以上的劳务分包供应商中，苏州
亿安建设工程有限公司存在未取得施工劳务资质的情况。
（二）解决情况
报告期内，公司未因劳务分给不具备资质的企业而产生合同纠纷或发生安全
事故。公司已做出承诺：对劳务分包给无相应资质的企业的事项进行整改，将加
强对劳务分包商的资质审查及劳务分包合同的审批，不允许不具备劳务资质的企
业成为公司的劳务分包商。
根据宁波市北仑区住房和城乡建设局出具的《证明函》，汇绿园林自 2016
年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 14 日，没有发生因违反建筑法律法规的行为而受到住
建部门处罚的情形。
公司将劳务分包给无资质分包商的行为不构成重大违法违规行为，不会对公
司本次申请重新上市构成实质性障碍。
三、2018 年业绩下滑的问题
（一）问题说明
2018 年度，公司归属于母公司所有者的净利润比 2017 年度下降 3,353.84 万
元，同比降幅为 27.17%。
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2018 年公司业绩下降，主要系规模较大的 BT 项目已于 2017 年完工，2018
年度收入规模下降，金华市湖海塘公园景观工程融资 EPC 总承包项目养护期第
一年成本较高，当期全额确认两个停工项目损失等因素影响。
（二）解决情况
目前公司正在积极拓展业务覆盖范围，加快项目承接和推进，保障公司业务
的稳定发展和盈利能力的提高。
截至 2021 年 3 月末，公司已开工未完工且期后待确认收入超过 500 万元的
在建工程施工项目共计 12 个，具体情况如下：
单位：万元
序 合同总金额 报告期后待确认
客户名称 工程名称
号 （不含税） 收入
无锡市城开投资 长广溪湿地生态修复工程二
1 18,900.80 8,445.36
发展公司 期一标
湛江经济技术开
发区新域基础设 东海岛新区道路路网二道路、
2 13,653.02 3,818.03
施建设投资有限 排水及绿化工程
公司
东营市城市管理 广利河与溢洪河水系治理项
3 13,511.43 599.13
局 目—东营市溢洪河湿地工程
乌鲁木齐奥林匹克体育中心
中建三局西北公
4 项目道路及铺装专业分包工 6,300.77 531.87
司新疆经理部
程
中建三局集团有 武汉黄孝河、机场河水环境综
5 4,270.78 1,826.74
限公司 合治理二期 PPP 项目
宁波东钱湖旅游
度假区建设管理
中心（房屋征收办 钱湖大道及锁岚路改建工程
6 16,658.12 3,238.13
公室）、宁波东钱 设计施工总承包工程
湖投资开发有限
公司
宁波滨江新城开 陈山西路（纬六路～滨江大
7 3,362.34 1,153.60
发投资有限公司 道）工程--江南路以南段工程
宁波市北仑区公
凤凰城地下停车场暨中央公
8 共项目建设管理 22,420.78 11,367.75
园项目（一期）
中心
武汉市市政环境 武汉市岱家山大桥及两岸接
9 1,177.28 574.98
工程有限公司 线工程-绿化景观工程
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青海卫生职业技术学院新校
中建三局集团有
10 区建设项目景观绿化分包工 5,123.65 1,381.40
限公司
程
宁波市绕城高速
世纪大道快速路（东明路-永乐
11 连接线建设有限 2,508.41 1,679.13
路）景观绿化工程Ⅱ标段
公司
西安浐灞生态区数字经济园
中国建筑第四工
12 区基础设施及配套一期项目 18,398.17 12,770.98
程局有限公司
三标段
合计 126,285.55 47,387.09
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第十一节 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责
情形的说明
保荐机构经自查并对公司的相关人员进行核查后确认，天风证券不存在下列
可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超
过百分之七；
2、公司持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶持有公司股份，保荐机构董事、监事、
高级管理人员拥有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或融资。
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第十二节 保荐机构按照有关规定所作出的承诺事项
一、保荐机构在重新上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信公司符合法律法规及中国证监会、深交所有关退市公司
重新上市的相关规定；
2、有充分理由确信公司重新上市申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信公司及其董事在重新上市申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信重新上市申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构
发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对公司重
新上市申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证重新上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对公司提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受深交所和中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
二、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券
重新上市之日起持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
三、保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券重新上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
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第十三节 对公司重新上市后持续督导期间的工作安排
根据《实施办法》的有关规定，持续督导期间是指自公司股票重新上市之日
起计算，包括证券重新上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度的期间。
天风证券受聘担任推荐汇绿生态重新上市的保荐机构，持续督导工作安排如
下：
一、持续督导期间
持续督导期间自公司在深交所重新上市之日开始，至以下日期中较早者为
止：
1、公司股票重新上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度届满之日；
2、公司股票上市后与其它保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、持续督导内容
（一）督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其
他关联方违规占用上市公司资源的制度
1、敦促公司完善与控股股东、实际控制人等关联方在业务、资金往来等方
面的工作管理规则，强化审批程序，将违规占用公司资源的情形纳入禁止性规范
并切实执行；
2、持续关注公司及其控股股东、实际控制人等相关人员履行承诺的情况，
并督导公司履行各项承诺；
3、与公司建立经常性沟通机制，敦促按季度通报有关情况，重大事项及时
告知，每年至少对公司进行一次定期现场检查，如果公司上一年度信息披露工作
考核结果为 C 或 D，每半年至少对公司进行一次定期现场检查。
（二）督导公司有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员
利用职务之便损害公司利益的内控制度
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1、督导公司及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和深交所发布的业务规则，并履行向深交所作出的承诺；
2、督导公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、
董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
3、督导公司完善内部控制制度、保密制度、竞业禁止制度等相关规章，并
细化相关规定；
4、对董事、监事、高级管理人员的职权及行使职权的程序予以明确，使之
制度化和规范化；
5、督导公司建立严格的内部处罚制度及法律责任追究制度，以防止董事、
监事及高级管理人员利用职务之便损害公司利益。
（三）督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的
制度，并对关联交易发表意见
1、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的各项制度；
2、督导公司严格执行有关关联交易的信息披露制度；
3、督导公司及时按季度向保荐机构通报有关的关联交易情况，保荐机构将
对关联交易的公允性、合规性发表意见；
4、公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保
荐机构有权派保荐代表人与会并提出意见和建议。
（四）持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意见
1、督导公司完善《融资与对外担保管理办法》，严格遵照《融资与对外担
保管理办法》规定的担保决策权限、决策程序和禁止性规定进行对外担保；
2、对公司对外提供担保事项，发表书面意见；
（五）督导公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中
国证监会、证券交易所提交的其他文件
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1、督导公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文
件的要求，履行信息披露义务；
2、在公司向监管机构和交易所呈报或向社会公开进行信息披露之前，审阅
相关报告和信息披露文稿。
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第十四节 保荐机构认为应当说明的其他事项
一、天风证券及其保荐人资格说明
天风证券经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，具有深圳证券交易所会
员资格，具备重新上市保荐资格。
2019 年 6 月 19 日，公司向深圳证券交易所提交了重新上市申请文件；2019
年 6 月 25 日，申请文件被深圳证券交易所受理。汇绿生态重新上市首次申报时，
天风证券安排周鹏、李华峰为本项目保荐代表人。周鹏、李华峰的保荐资格均经
中国证监会登记，且未受到中国证监会或中国证券业协会通报批评或其他任何处
罚，具备相应的保荐代表人资格。
周鹏因工作变动原因，无法继续履行保荐代表人职责，天风证券委派张韩接
替周鹏的工作，继续对公司重新上市申请履行相关保荐。公司已于 2019 年 9 月
25 日召开第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司重新上市的保荐机构
变更保荐代表人的议案》。张韩未受到中国证监会或中国证券业协会通报批评或
其他任何处罚，具备相应的保荐代表人资格。
二、审核程序简介
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
保荐机构在向深圳证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、内核部门
审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项阶段
保荐机构按照天风证券《保荐承销业务项目立项管理办法》的规定，对本项
目执行立项的审批程序。本项目的立项申请于 2017 年 7 月 7 日得到保荐机构投
行项目立项委员会审批同意。
2、现场内核阶段
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项目组于 2019 年 5 月 10 日提交全套内核申请材料后，质量控制部对内核申
请文件的完整性和合规性进行审核，并将核查意见反馈项目组，项目组针对核查
意见作出解释或对材料进一步修改和补充，对内核申请文件符合完备性、合规性
要求的项目，安排现场内核。本项目现场内核人员 4 人，由质量控制部人员 3
人，无利益相关保荐代表人 1 人参加。现场内核于 2019 年 5 月 20 日完成。
3、内核小组的审核
现场内核报告的书面回复完成并经现场内核人员审核通过后，项目组向内核
秘书处提交包括现场内核报告及其回复、承诺函在内的全套内核会议申请材料。
内核秘书处在确认内核申请材料完备后，于 2019 年 5 月 21 日发出内核会议通知，
并于 2019 年 5 月 24 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核成员共 7 人。内核成员在听取项目负责人和保荐代
表人回答内核初审意见及内核成员现场提出的相关问题后，以记名投票的方式对
本项目进行了表决，根据 6 票同意、1 票反对的表决结果，内核会议审议通过本
项目并同意向深交所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次重新上市申请文件进行了修改、补充和完
善，并经全体内核成员审核无异议后，保荐机构为本项目出具了重新上市保荐书，
决定向深交所正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内部审核意见
保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对汇绿生态的实际情况充分履
行尽职调查职责，并在此基础上，天风证券内核会议对本项目的重新上市申请相
关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。
通过履行以上尽职调查和内部核查程序，保荐机构认为汇绿生态本次重新上
市申请符合深圳证券交易所相关法规规定的条件，同意作为保荐机构向深圳证券
交易所推荐汇绿生态重新上市。
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三、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯
方式
保荐机构：天风证券股份有限公司
法定代表人：余磊
保荐代表人：李华峰、张韩
联系地址：湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 48 楼
联系电话：027-87618898
传真：027-87618863
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第十五节 保荐意见
保荐机构根据《证券法》、《上市规则》和《实施办法》等法规的规定，对公
司进行了认真充分的尽职调查，认为：汇绿生态内控制度健全，法人治理结构健
全，经营运作规范，具备可持续经营能力，终止上市的情形已消除，符合《证券
法》、《上市规则》和《实施办法》等相关法律法规规定的在深圳证券交易所重新
上市的实质条件。因此，保荐机构同意对汇绿生态在深圳证券交易所重新上市予
以保荐。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于汇绿生态科技集团股份有限公司
之重新上市保荐书》之签章页）
保荐代表人签名：
李华峰 张 韩
保荐业务部门负责人签名：
朱俊峰
内核负责人签名：
邵泽宁
保荐业务负责人签名：
朱俊峰
保荐机构总经理签名：
王琳晶
保荐机构法定代表人签名：
余 磊
天风证券股份有限公司
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权李华峰、张韩为汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市项目的
保荐代表人，履行该公司重新上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
特此授权。
保荐代表人签名：
李华峰 张 韩
保荐机构法定代表人签名：
余 磊
天风证券股份有限公司
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附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
天风证券股份有限公司就担任汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市项
目的保荐代表人李华峰、张韩的相关情况作出如下说明：
保荐代 在审企业情况
注册时间 承诺事项 是/否 备注
表人 （不含本项目）
最近 3 年内是否有
过违规记录，包括
被中国证监会采取
主板（含中小企业
过监管措施，受到 否
板）0 家
过证券交易所公开
李华峰 2010 年 3 月 谴责或中国证券业 无
协会自律处分
最近 3 年内是否曾
创业板 0 家
担任过已完成的首
是
发、再融资项目签
科创板 0 家
字保荐代表人
最近 3 年内是否有
过违规记录，包括
被中国证监会采取
主板（含中小企业
过监管措施，受到 否
板）0 家
过证券交易所公开
张韩 2017 年 6 月 谴责或中国证券业 无
协会自律处分
最近 3 年内是否曾
创业板 0 家
担任过已完成的首
是
发、再融资项目签
科创板 0 家
字保荐代表人
天风证券股份有限公司
年 月 日
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