北京市中伦律师事务所
关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书（三）
二〇二二年四月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
补充法律意见书（三）
目 录
一、 本次发行上市的批准和授权 ................................................................................... 4
二、 发行人的主体资格 ................................................................................................... 4
三、 本次发行上市的实质条件 ....................................................................................... 5
四、 发行人的设立 ......................................................................................................... 11
五、 发行人的独立性 ..................................................................................................... 11
六、 发起人、股东及实际控制人 ................................................................................. 12
七、 发行人的股本及其演变 ......................................................................................... 12
八、 发行人的业务 ......................................................................................................... 13
九、 关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 14
十、 发行人的主要财产 ................................................................................................. 18
十一、 发行人的重大债权债务 ..................................................................................... 20
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................................... 26
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ......................................................................... 26
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................. 27
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................. 27
十六、 发行人的税务、政府补助 ................................................................................. 28
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................................. 32
十八、 发行人募集资金的运用 ..................................................................................... 32
十九、 发行人的业务发展目标 ..................................................................................... 33
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................................... 33
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价 ............................................................. 34
二十二、 结论 ................................................................................................................. 34
附件一：新增注册商标 ................................................................................................... 36
附件二：新增专利权 ....................................................................................................... 39
5-1-1
补充法律意见书（三）
北京市中伦律师事务所
关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（三）
致：青岛三柏硕健康科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛三柏硕健康科技股份
有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“三柏硕”）的委托担任本次发行
上市的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票
并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等有关法律、法规和中国
证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
为发行人本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行 A
股股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、
《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行 A
股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
因原申报材料中发行人经审计的最近三年一期的财务会计报表截止日为 2021
年 6 月 30 日，现发行人聘请的和信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截止
5-1-2
补充法律意见书（三）
2021 年 12 月 31 日的财务会计报表进行补充审计，并出具了编号为和信审字（2022）
第 000198 号的《审计报告》（如无特别说明，本补充法律意见书所述的《审计报
告》，均指和信审字（2022）第 000198 号《审计报告》），故本所律师对发行人
自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间是否存在影响其本次发行上市申请
的情况进行了合理核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康
科技股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（三）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》和《补充法律意见书（二）》的补充，与《法律意见书》《律师工作报
告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》是不可分割的一部
分。
在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》《律师工作
报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》为准，本补充法
律意见书中所发表的意见与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》或《补充法律意见书（二）》有差异的，或者《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》或《补充法律意见书（二）》未披露或未发
表意见的，则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书的声明事项，除另有说明外，与《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》所列声明事项
一致，不再赘述。
除本补充法律意见书另有明确说明或根据本补充法律意见书上下文需另做其
他解释的，本补充法律意见书所用简称、术语、释义与《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》所使用的简称、
术语、释义一致。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所的书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
5-1-3
补充法律意见书（三）
本所律师根据现行法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人第一届董事会第五
次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；
（2）发行人 2020 年度股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、
会议决议、会议记录等。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东
大会决议尚在有效期内。除尚未取得中国证监会的核准和深交所的审核同意外，
发行人本次发行上市已获得必要的批准和授权。
二、发行人的主体资格
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的营业执照、
《公司章程》、工商档案；（2）发行人自股份公司设立以来的股东大会、董事会、
监事会、职工代表大会会议全套文件；（3）相关政府主管部门出具的合规证明；（4）
国家企业信用信息公示系统的查询结果等。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，具备
健全且运行良好的组织机构，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备《法
律意见书》正文第二章所述的本次发行上市的主体资格。
5-1-4
补充法律意见书（三）
三、本次发行上市的实质条件
核查过程：
本所律师根据《公司法》《证券法》的有关规定，并对照《首发管理办法》
对发行人本次发行上市所应具备的实质条件进行了逐项审查。本所律师补充查验
了包括但不限于以下文件：（1）《招股说明书（申报稿）》（如无特别说明，本
补充法律意见书所述的《招股说明书（申报稿）》，均指报告期已更新至 2021 年
12 月 31 日的《青岛三柏硕健康科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（申
报稿）》）、《审计报告》《内部控制鉴证报告》；（2）相关政府主管部门出具
的合规证明；（3）发行人现行有效的营业执照、《公司章程》；（4）发行人的
确认；（5）发行人董事、监事和高级管理人员填写的调查表；（6）国家企业信
用信息公示系统等网站的查询结果等。
核查内容和结果：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
1. 根据本次发行方案，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普
通股（A 股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公
司法》第一百二十六条之规定。
2. 根据发行人 2020 年度股东大会决议，并经本所律师核查，发行人股东大
会已就本次发行的股票种类及数额、发行价格等作出决议。发行人的前述情况符
合《公司法》第一百三十三条之规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1. 经核查发行人与中信建投签订的保荐协议、发行人 2020 年度股东大会决
议，发行人聘请了具有保荐资格的中信建投为公司首次公开发行股票并上市的保
荐人，符合《证券法》第十条第一款之规定。
2. 如本补充法律意见书“二、发行人的主体资格”部分所述，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
5-1-5
补充法律意见书（三）
3. 根据《审计报告》及发行人确认，发行人 2019 年度、2020 年度和 2021 年
度的主营业务收入（合并口径）分别为 57,161.05 万元、94,880.32 万元和 120,201.99
万元，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者计算）分别
为 7,552.01 万元、12,596.18 万元和 11,849.29 万元，基于本所律师作为非财务专业
人员的理解和判断，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款
第（二）项之规定。
4. 根据《审计报告》及发行人确认，和信对发行人最近三年的财务报表进行
了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第
一款第（三）项之规定。
5. 根据相关公安机关对实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人及其控股
股东和实际控制人的确认，以及法院、仲裁委员会出具的证明，并经本所律师在
中国裁判文书网等网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
（三） 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的条件
1. 主体资格
如本补充法律意见书“二、发行人的主体资格”部分所述，发行人具备本次
发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规定。
2. 规范运行
（1） 发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（2） 根据辅导授课相关文件、发行人及董事、监事和高级管理人员的确认，
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员已经接受保荐机构以及其
他中介机构的辅导，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董
5-1-6
补充法律意见书（三）
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之
规定。
（3） 根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认及其填写的调查表、公
安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对上述人员进行访谈、登录证券期
货市场失信记录查询平台、中国证监会、中国裁判文书网、中国执行信息公开网
进行检索查询等方式进行核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《公司
法》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且不存在下列情形：①被中国
证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；②最近 36 个月内受到中国证监会行政
处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人
的前述情况符合《首发管理办法》第十六条之规定。
（4） 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，经本所律
师核查，和信已出具无保留结论的《内部控制鉴证报告》，基于本所律师作为非
财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人
的前述情况符合《首发管理办法》第十七条之规定。
（5） 根据相关政府部门出具的证明文件及发行人的确认，并经本所律师登
录国家企业信用信息公示系统、相关政府部门和司法机关的网站进行检索，通过
互联网搜索与发行人有关的报道和评价等，发行人不存在以下情形：①最近 36 个
月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为
虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；②最近 36 个月内违反工商、税
收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或
者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造
发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发
5-1-7
补充法律意见书（三）
行人的前述情况符合《首发管理办法》第十八条之规定。
（6） 根据发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》，发行人的《公
司章程》和《公司章程（草案）》均已明确规定了发行人对外担保的审批权限和
审议程序。根据发行人的确认，发行人控股股东、实际控制人的确认以及《审计
报告》的记载，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不
存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人
的前述情况符合《首发管理办法》第十九条之规定。
（7） 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人建
立了严格的资金管理制度，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在资金
被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者
其他方式占用的情形。发行人的前述情况符合《首发管理办法》第二十条之规定。
3. 财务与会计
（1） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》的记载，并经发行人确
认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，
盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2） 根据《内部控制鉴证报告》的记载，并经发行人确认，发行人于 2021
年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报表相关的内部控制，并由和信
出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条
之规定。
（3） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《内部控制鉴证报告》，
并经发行人确认，发行人建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系，制定了
完善的财务会计制度和财务管理制度，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人 2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的财务状况以及 2019 年度、2020 年度、2021
年度的经营成果和现金流量，和信为其财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
5-1-8
补充法律意见书（三）
（4） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》的记载，并经发行人确
认，经本所律师抽查发行人的业务合同、销售订单、记账凭证等，实地访谈、视
频访谈发行人的相关客户及供应商，函证相关客户及供应商等，发行人编制财务
报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了
应有的谨慎；发行人对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行
随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
（5） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》的记载，并经发行人确
认，经本所律师查验董事、监事、高级管理人员填写的调查表，发行人已在《招
股说明书（申报稿）》中完整披露了关联方关系，并按重要性原则恰当披露了关
联交易，相关关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人
的前述情况符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
（6） 根据《审计报告》的记载及发行人确认，并经本所律师核查，发行人
符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件：
①发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度的净利润（以扣除非经常性损益
前后较低者为计算依据）为 7,552.01 万元、12,596.18 万元和 11,849.29 万元，均为
正数且累计超过 3,000 万元；
②发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度经营活动产生的现金流量净额分
别为 8,022.31 万元、12,839.74 万元和 14,226.49 万元，发行人最近三个会计年度经
营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；
③发行人 2019 年度、2020 年度、2021 年度营业收入分别为 57,379.89 万元、
95,130.68 万元和 120,691.24 万元，发行人最近三个会计年度营业收入累计超过 3
亿元；
④发行人本次发行前的股本总额为 182,831,935 元，不少于 3,000 万元；
⑤截至 2021 年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净资产
的比例为 11.29%，不高于 20%；
5-1-9
补充法律意见书（三）
⑥截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在未弥补亏损。
（7） 根据《审计报告》《纳税审核报告》、发行人税务主管部门出具的证
明及发行人确认，并经本所律师登录国家税务总局、国家税务总局青岛市税务局
网站进行查询等，发行人最近三年依法纳税，不存在违反国家税收管理法规的重
大违法行为；发行人享受的各项税收优惠符合国家相关法律、法规之规定；发行
人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之
规定。
（8） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人提供的借款、
担保合同等文件以及发行人的确认，并经本所律师查验发行人的企业信用报告，
向发行人及其境内子公司的开户银行进行函证，登录中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、信用中国等网站进行检索等，发行人不存在重大偿债风险，不存在
影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第
二十八条之规定。
（9） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》以及发行人及其控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师对发行人的
财务总监进行访谈，对和信进行访谈，以及查验发行人的主要业务合同、借款合
同等，发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之
规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10） 根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》以及发行人的确认，并
经本所律师与发行人的实际控制人、董事、监事、总经理、财务总监等有关人员
进行访谈，对和信进行访谈，发行人具有持续盈利能力，不存在下列情形，符合
《首发管理办法》第三十条之规定：
5-1-10
补充法律意见书（三）
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》和《首
发管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的各项实质条件。
四、发行人的设立
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的工商档案；（2）
国家企业信用信息公示系统的查询结果等。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的设立情况
未发生变化。
五、发行人的独立性
核查过程：
5-1-11
补充法律意见书（三）
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的营业执
照、《公司章程》；（2）发行人的股东大会、董事会和监事会文件；（3）《审
计报告》《内部控制鉴证报告》；（4）报告期更新后发行人及其子公司的员工花
名册；（5）董事、监事、高级管理人员填写的调查表；（6）发行人的各项财务
管理制度及银行开户情况，发行人的纳税申报表、税务主管机关出具的合规证明；
（7）国家企业信用信息公示系统的查询结果等。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在导致
其丧失资产、人员、财务、机构和业务独立性以及直接面向市场独立经营能力的情
形。
六、发起人、股东及实际控制人
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人股东填写的调查表；
（2）境内机构股东的营业执照、公司章程和工商档案；（3）境外律师出具的法
律意见书；（4）国家企业信用信息公示系统的查询结果等。
核查内容和结果：
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股东和实
际控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的营业执照、
《公司章程》、工商档案；（2）发行人股东填写的调查表；（3）国家企业信用信
息公示系统的查询结果等。
核查内容和结果：
5-1-12
补充法律意见书（三）
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股本未发生
变化；发行人的各股东所持发行人的股份不存在任何质押、被查封、被冻结或其它
权利限制的情况。
八、发行人的业务
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的营业执
照、《公司章程》；（2）境外律师出具的法律意见书；（3）业务资质文件；（4）
《审计报告》；（5）发行人新增的重大业务合同；（6）业务主管机关出具的合
规证明；（7）查询发行人及其境内子公司的相关政府主管部门网站等。
核查内容和结果：
（一）经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在其
经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）发行人境外子公司有效存续，经营活动符合当地法律规定。
（三）自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
发行人新取得如下主要业务资质：
序号 主体 资质名称 编号 核发机关 颁发日期 有效期至
安全生产标准 青岛市应急
1 三柏硕 鲁 AQB3702QGIII202112019 2021.12.23 2024.12
化三级企业 管理局
（四）发行人的主营业务未发生变更，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
（五）根据《审计报告》，发行人于报告期内的主营业务收入及营业收入如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入（万元） 120,201.99 94,880.32 57,161.05
营业收入（万元） 120,691.24 95,130.68 57,379.89
5-1-13
补充法律意见书（三）
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
主营业务收入占营业收
99.59 99.74 99.62
入的比例（%）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主营业务突出。
九、关联交易及同业竞争
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人股东及发行人董事、
监事、高级管理人员填写的调查表；（2）《审计报告》《招股说明书（申报稿）》；
（3）重大关联交易的有关协议、价款支付文件；（4）发行人的确认；（5）国家
企业信用信息公示系统、企查查等网站的查询结果等。
核查内容和结果：
（一） 发行人的关联方
根据《公司法》《深交所股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方
披露》等相关规定、发行人的确认、《审计报告》、发行人的股东及董事、监事、
高级管理人员填写的调查表，经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人的主要关联方变化如下：
1. 关联自然人
经核查，发行人的主要关联自然人没有发生变化。
2. 关联法人
经核查，发行人的主要关联法人变化情况如下：
序号 公司名称 关联关系
1 青岛得高氧生科技有限公司 董事徐升控制并担任执行董事兼经理的公司
（二） 关联交易
5-1-14
补充法律意见书（三）
根据《审计报告》，2021 年度，发行人与关联方发生的关联交易情况如下：
1. 经常性关联交易
（1） 关联采购
单位：万元
关联方 交易内容 定价依据 2021 年度
美邸机械 采购原材料 按照成本加成的原则协商确定 0.15
合计 0.15
（2） 关联销售
单位：万元
关联方 交易内容 定价依据 2021 年度
美邸机械 销售商品 按照成本加成的原则协商确定 46.54
合计 46.54
（3） 关键管理人员薪酬
2021 年度，发行人向关键管理人员支付薪酬金额为 415.17 万元。
2. 偶发性关联交易
（1） 采购固定资产
单位：万元
关联方 交易内容 定价依据 2021 年度
淄博万邦自动门
购买电动伸缩门 参照市场价格协商确定 1.72
有限公司
合计 1.72
（2） 关联方担保
2021 年度，新增发行人作为被担保方的关联担保情况如下：
5-1-15
补充法律意见书（三）
截至 2021 年 12
担保金额 月 31 日担保是
担保方 被担保方 担保方式 担保起始日 担保到期日
（万元） 否已经履行完
毕
朱希龙 三柏硕 最高额保证 22,000 2021.1.1 2025.12.31 否
朱希龙 海硕健身 最高额保证 22,000 2021.1.1 2025.12.31 否
朱希龙 三柏硕 最高额保证 3,500 2021.7.27 2022.7.26 否
朱希龙 三柏硕 最高额保证 5,500 2021.12.14 2024.12.14 否
海硕发展 三柏硕 最高额保证 3,500 2021.7.27 2022.7.26 否
海硕发展 三柏硕 最高额保证 8,000 2021.12.8 2022.9.18 否
注：不含三柏硕及子公司之间的担保
发行人新增的关联担保主要为关联方为发行人日常业务经营及流动资金贷款
提供的担保，主要因发行人发展速度较快，资金需求规模日益提高，为保证公司
资金需求，关联方为公司日常业务经营、流动资金贷款提供无偿担保。
（3） 关联应收、应付款项余额
1）关联应收
单位：万元
2021 年 12 月 31 日
项目名称
账面余额 坏账准备
应收账款：
美邸机械 25.86 1.29
合 计 25.86 1.29
2）关联应付
单位：万元
项目名称 2021 年 12 月 31 日
应付账款：
美邸机械 0.09
5-1-16
补充法律意见书（三）
合 计 0.09
其他应付款：
朱希龙 0.15
合 计 0.15
（4） 关联方资金拆借
单位：万元
关联方 拆入金额 起始日 本金还款日 资金使用费 说明
海硕发展 2,300 2021.8.24 2021.9.3 2.78 已偿还本金和利息
海硕发展 3,000 2021.11.12 2021.12.20 13.78 已偿还本金和利息
经核查，本所律师认为，上述新增关联交易均为公司正常经营所必需，关联
交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（三） 独立董事对关联交易发表的独立意见
发行人独立董事对发行人 2021 年度发生的关联交易发表了如下独立意见：公
司在报告期内发生的关联交易是依据正常的市场交易条件及有关协议的基础上进
行的，交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，具有合理的商业逻辑，
是双方基于市场化原则下的正常商业行为，有关协议或合同所确定的条款是公允
的、合理的，关联交易价格由交易方根据市场情况及变化协商确定，不存在通过
关联交易调节利润的情形，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形，符合公司的整体利益。
公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有
关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的相关规定。”
（四） 关联交易决策程序
根据发行人第一届董事会第八次会议决议、2021 年度股东大会决议，在关联
董事、关联股东回避表决的情况下，发行人董事会及股东大会分别就发行人 2021
年度发生的关联交易进行审议，确认发行人于 2021 年度发生的关联交易，符合《公
5-1-17
补充法律意见书（三）
司法》《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及公司内部制度的规定，履
行了必要的决策程序，遵循了平等、自愿、有偿的原则，相关协议或合同所确定
的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则或者按照不损害公
司和其他股东利益的原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（五） 同业竞争
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业与发行人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。
十、发行人的主要财产
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人自有不动产的产权
证书及相关文件；（2）发行人及其子公司承租物业的租赁合同及相关文件；（3）
发行人的知识产权证书、固定资产清单；（4）发行人境内子公司的营业执照、工
商档案；（5）境外律师出具的法律意见书；（6）《审计报告》；（7）国家企业
信用信息公示系统的查询结果等。
核查内容和结果：
（一） 不动产权
截至本补充法律意见书出具之日，发行人无新增的自有不动产权。
（二） 租赁房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司新增或续租正在使用中的
租赁房产情况如下：
序号 承租方 出租方 用途 坐落 面积（m） 租赁期间
青岛市城阳区正阳路 277 号 2021.12.15-
1 三柏硕 袁著绛 宿舍 82.45
3 号楼 2022.12.14
青岛聚诺物流有 青岛市城阳区流亭街道双 2022.3.20-2
2 三柏硕 仓库 2,000
限公司 元路 76 号 022.5.20
5-1-18
补充法律意见书（三）
根据发行人的确认，经本所律师核查上述 2 处租赁房产的租赁合同、产权证
书等文件，截至本补充法律意见书出具之日，上述租赁房产存在如下问题：发行
人上述 2 项租赁房产未办理房屋租赁备案手续，根据《中华人民共和国民法典》
的相关规定，房屋租赁合同未办理租赁登记手续不会影响租赁合同的效力，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人未因上述房产未办理租赁备案手续而受到主
管机关的行政处罚。
综上，本所律师认为，上述租赁房屋的不规范情形不会对发行人的生产经营
构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。
（三） 发行人拥有或被许可使用的商标、专利、著作权等无形资产
1. 商标
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人
新增注册商标的情况详见本补充法律意见书“附件一：新增注册商标”。
2. 专利权
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行
人新增专利权的情况详见本补充法律意见书“附件二：新增专利权”。
3. 域名
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行
人新增的已完成备案的域名情况如下：
序号 域名 所有权人 备案证号 到期日期
1 sportsoul.com 三柏硕 鲁 ICP 备 20028210 号-2 2024.12.1
2 sanbaishuo.cn 三柏硕 鲁 ICP 备 20028210 号-3 2022.11.18
4. 软件著作权
5-1-19
补充法律意见书（三）
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行
人无新增软件著作权。
5. 作品著作权
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行
人新增作品著作权的情况如下：
序号 作品名称 权利人 登记号 登记日期 取得方式
“17 嗨”设计
1 三柏硕 国作登字-2021-F-00280841 2021.12.6 原始取得
LOGO
（四） 主要生产经营设备
根据《审计报告》并经发行人确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人拥有的
主要生产经营设备为机器设备、运输设备及其他设备等，该等主要生产经营设备
均由发行人合法取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 对外投资
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的子公司无变化情况。
（六） 发行人主要资产的所有权或使用权限制情况
经核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》和本补充法律意见书已披露的情形之外，发行人的主
要资产不存在其他权利限制情况。
十一、发行人的重大债权债务
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其子公司的企业
信用报告；（2）截至 2021 年 12 月 31 日，发行人新增的已履行完毕及正在履行
的重大业务合同和订单、业务合同发票；（3）《审计报告》；（4）境外律师出
具的法律意见书。
5-1-20
补充法律意见书（三）
核查内容和结果：
（一）重大合同
1. 重大销售合同
自 2021 年 7 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司无新增重大
销售框架协议，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与 2021 年度销售金
额 4,000 万元以上的客户签订的正在履行的单笔金额 25 万美元以上的重大订单如
下：
序号 订单客户 销售方 订单产品 订单金额 订单签订日
1 iFIT Health & Fitness Inc 三柏硕 跑步机 54.31 万美元 2021.12.21
2 iFIT Health & Fitness Inc 三柏硕 跑步机 44.73 万美元 2021.8.8
3 iFIT Health & Fitness Inc 三柏硕 综合训练机 44.55 万美元 2021.11.3
4 iFIT Health & Fitness Inc 三柏硕 跑步机 38.34 万美元 2021.9.22
5 iFIT Health & Fitness Inc 三柏硕 综合训练机 28.35 万美元 2021.9.10
2. 重大采购合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司与供应商签署的正在履行的交易
金额超过 400 万元的重大采购合同如下：
合同总价
序号 供应商名称 采购方 合同标的 签署时间
（万元）
唐山达润达机械设备制造
1 三硕钢管 镀锌带钢 653.20 2021.12.29
（集团）有限公司
黑退带钢、
2 青岛达巨金属材料有限公司 三柏硕 577.02 2021.4.13
光亮带钢
唐山达润达机械设备制造
3 三硕钢管 镀锌带钢 522.88 2021.10.29
（集团）有限公司
唐山达润达机械设备制造
4 三硕钢管 镀锌带钢 459.38 2021.11.3
（集团）有限公司
唐山达润达机械设备制造
5 三硕钢管 黑退带钢 436.86 2021.10.27
（集团）有限公司
5-1-21
补充法律意见书（三）
3. 融资相关合同
（1） 授信合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行中的金额达 100 万元以
上的重大授信合同如下：
序 被授 授信额度
授信银行 授信合同 授信期限 担保情况
号 信人 （万元）
①QD09（高抵）20210044 号《最高
额抵押合同》项下的不动产，抵押人
三柏硕
②QD09（高保）20210044 号《最高
华夏银行 QD09（融资） 额保证合同》项下的连带责任保证，
三柏 股份有限 20210044《最 2021.10.20- 担保人海硕健身
1 18,000
硕 公司青岛 高额融资合 2024.9.18 ③QD09（高保）20210045 号《最高
城阳支行 同》 额保证合同》项下的连带责任保证，
担保人海硕发展
④QD09（高保）20210046 号《最高
额保证合同》项下的连带责任保证，
担保人得高钢塑
①公高保字第 DB2100000042003 号
中国民生 公授信字第 《最高额保证合同》项下的连带责任
三柏 银行股份 ZH2100000047 2021.7.27-2 保证，担保人朱希龙
2 3,500
硕 有限公司 182 号《综合授 022.7.26 ②公高保字第 DB2100000042357 号
青岛分行 信合同》 《最高额保证合同》项下的连带责任
保证，担保人海硕发展
（2） 借款合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行中的金额达 100 万元以
上的重大借款合同如下：
序 债务 借款金额
债权人 借款合同 借款期限 备注
号 人 （万元）
中国民生
公流贷字第 ZX21000000318447 公授信字第 ZH2100000047182
三柏 银行股份 2021.8.9-20
1 1,000 号《综合授信合同》项下的具
硕 有限公司 号《流动资金贷款借款合同》
22.8.9
体业务合同
青岛分行
中国民生
公流贷字第 ZH2100000130564 公质字第 ZH2100000130564 号
三柏 银行股份 2021.12.10-
2 2,000 《质押合同》项下的保证金账
硕 有限公司 号《流动资金贷款借款合同》
2022.12.10
户存款质押，出质人三柏硕
青岛分行
2021.12.17-
3 三柏 华夏银行 QD0910120210476 号《流动资金 3,984.93 QD09（融资）20210044 号《最
2022.12.17
5-1-22
补充法律意见书（三）
序 债务 借款金额
债权人 借款合同 借款期限 备注
号 人 （万元）
硕 股份有限 借款合同》 高额融资合同》项下的具体业
公司青岛 务合同
城阳支行
（3） 银行承兑协议
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其子公司正在履行中的金额达 100 万元以
上的重大银行承兑合同如下：
序 申请
承兑银行 承兑合同 金额（元） 出票日 到期日 备注
号 人
华夏银行
QD09201202
三柏 股份有限 QD09（融资）20210044 号《最高额
1 10473《银行 5,597,897 2021.12.16 2022.6.16
硕 公司青岛 融资合同》项下具体业务合同
承兑协议》
城阳支行
①2021-530-保-1-1 号《保证合同》项
交通银行 2021-530-银 下的连带责任保证，担保人朱希龙
三柏 股份有限 承-2-2《开立 ②2021-530-保-1-4 号《保证合同》项
2 34,414,776 （注 1） （注 1）
硕 公司青岛 银行承兑汇 下的连带责任保证，担保人海硕健身
分行 票合同》 ③2020-530-抵-3-1 号《抵押合同》项
下的不动产，抵押人海硕健身
①2021-530-保-1-2 号《保证合同》项
交通银行 2021-530-银 下的连带责任保证，担保人朱希龙
海硕 股份有限 承-2-1《开立 ②2021-530-保-1-3 号《保证合同》项
3 4,315,532 （注 2） （注 2）
健身 公司青岛 银行承兑汇 下的连带责任保证，担保人三柏硕
分行 票合同》 ③2020-530-抵-3-1 号《抵押合同》项
下的不动产，抵押人海硕健身
注 1：该《开立银行承兑汇票合同》签订于 2021 年 2 月 24 日，额度为 1 亿元，属于循环额度。
截至 2021 年 12 月 31 日未到期的金额为 34,414,776 元，其中：①2021 年 7 月 19 日，三柏硕向交
通银行股份有限公司青岛分行申请使用 7,809,371 元的额度，出票日为 2021 年 7 月 19 日，到期日
为 2022 年 1 月 19 日；②2021 年 8 月 16 日，三柏硕向交通银行股份有限公司青岛分行申请使用
6,523,727 元的额度，出票日为 2021 年 8 月 16 日，到期日为 2022 年 2 月 16 日；③2021 年 9 月 15
日，三柏硕向交通银行股份有限公司青岛分行申请使用 7,197,615 元的额度，出票日为 2021 年 9
月 15 日，到期日为 2022 年 3 月 15 日；④2021 年 10 月 21 日，三柏硕向交通银行股份有限公司青
岛分行申请使用 6,537,757 元的额度，出票日为 2021 年 10 月 21 日，到期日为 2022 年 4 月 21 日；
⑤2021 年 11 月 15 日，三柏硕向交通银行股份有限公司青岛分行申请使用 6,346,306 元的额度，出
票日为 2021 年 11 月 15 日，到期日为 2022 年 5 月 15 日。截至本补充法律意见书出具之日，三柏
硕已按时偿付第①②③笔款项，第④⑤笔款项尚在使用中。
5-1-23
补充法律意见书（三）
注 2：该《开立银行承兑汇票合同》签订于 2021 年 2 月 24 日，额度为 4,285 万元，属于循环
额度。截至 2021 年 12 月 31 日未到期的金额为 4,315,532 元，其中：①2021 年 7 月 19 日，海硕健
身向交通银行股份有限公司青岛分行申请使用 760,392 元的额度，出票日为 2021 年 7 月 19 日，到
期日为 2022 年 1 月 19 日；②2021 年 8 月 16 日，海硕健身向交通银行股份有限公司青岛分行申请
使用 874,382 元的额度，出票日为 2021 年 8 月 16 日，到期日为 2022 年 2 月 16 日；③2021 年 9
月 15 日，海硕健身向交通银行股份有限公司青岛分行申请使用 1,007,445 元的额度，出票日为 2021
年 9 月 15 日，到期日为 2022 年 3 月 15 日；④2021 年 10 月 21 日，海硕健身向交通银行股份有限
公司青岛分行申请使用 806,873 元的额度，出票日为 2021 年 10 月 21 日，到期日为 2022 年 4 月 21
日；⑤2021 年 11 月 15 日，海硕健身向交通银行股份有限公司青岛分行申请使用 572,047 元的额度，
出票日为 2021 年 11 月 15 日，到期日为 2022 年 5 月 15 日；⑥2021 年 12 月 15 日，海硕健身向交
通银行股份有限公司青岛分行申请使用 294,393 元的额度，出票日为 2021 年 12 月 15 日，到期日
为 2022 年 6 月 15 日。截至本补充法律意见书出具之日，海硕健身已按时偿付第①②③笔款项，第
④⑤⑥笔款项尚在使用中。
（4） 出口贸易融资合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及子公司正在履行中的金额达 100 万元以上
的重大出口贸易融资合同如下：
序 金额 付款日至
融资方 参与行 合同名称 担保情况
号 （万元） 到期日
① 0380300015-2020 年 城
阳（抵）字 0049 号《最高
中国工商银 额抵押合同》项下的土地
20210719038030013
行股份有限 2021.7.21- 使用权，抵押人得高钢塑
1 三柏硕 2138479 号《出口发 1,000
公司青岛城 2022.1.17 ② 0380300015-2021 年 城
票融资业务总协议》
阳支行 阳（质）字 0056 号《质押
合同》项下的应收账款，
出质人三柏硕
①ZB6901202100000056 号
《最高额保证合同》项下
上海浦东发 的连带责任保证，担保人
69012021281682 号
展银行股份 2021.12.17- 朱希龙
2 三柏硕 《出口代付业务协 1,500
有限公司青 2022.3.17 ②ZB6901202100000057 号
议书》
岛分行 《最高额保证合同》项下
的连带责任保证，担保人
海硕健身
①2021-530-保-1-1 号《保
交通银行股 2021-530-出-12-1 号 证合同》项下的连带责任
1,844.5 2021.12.17-
3 三柏硕 份有限公司 《出口贸易融资合 保证，担保人朱希龙
（注 1） 2022.4.26
青岛分行 同》 ②2021-530-保-1-4 号《保
证合同》项下的连带责任
5-1-24
补充法律意见书（三）
序 金额 付款日至
融资方 参与行 合同名称 担保情况
号 （万元） 到期日
保证，担保人海硕健身
③2020-530-抵-3-1 号《抵
押合同》项下的不动产，
抵押人海硕健身
注 1：该《出口贸易融资合同》签订于 2021 年 2 月 24 日，额度为 1 亿元，属于循环额度。截
至 2021 年 12 月 31 日未到期的金额为 1,844.5 万元，其中：①2021 年 12 月 17 日，三柏硕向交通
银行股份有限公司青岛分行申请使用 504.50 万元的额度，到期日为 2022 年 4 月 26 日；②2021 年
12 月 17 日，三柏硕向交通银行股份有限公司青岛分行申请使用 1,340 万元的额度，到期日为 2022
年 4 月 26 日。
注 2：截至本补充法律意见书出具之日，三柏硕已按时偿付上述第 1 项及第 2 项款项。
（5） 保理合同
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及子公司正在履行中的金额达 100 万元以上
的重大保理合同如下：
申请 保理金额 付款日至
序号 保理银行 合同名称 保理类型
方 （万元） 到期日
交通银行股 Z2107TD15683204 号
三硕 有追索权的保理 2021.7.7-2
1 份有限公司 《有追索权保理合同》 1,000
钢管 融资 022.5.6
青岛分行 （注）
注：该《有追索权保理合同》系根据发行人与交通银行股份有限公司青岛分行签订的《快易付
合作协议》（2021-530-快易付-7-1 号）签订，发行人作为买方获取交通银行股份有限公司青岛分
行 10,000.00 万元承诺付款方式授信额度，协议中约定的发行人供应商作为卖方可在此额度内申请
保理融资并自行承担融资费用。
经核查，本所律师认为，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人正在履行的对发行
人具有重大影响的合同内容合法、有效，不存在潜在纠纷或风险。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的重大侵权之债。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至 2021 年 12 月 31 日，除《审
计报告》已披露的发行人与关联方之间的债权、债务关系及担保事项之外，发行
5-1-25
补充法律意见书（三）
人与其关联方之间无其他重大债权债务关系，不存在发行人为其他关联方提供担
保的情况。
（四）根据《审计报告》及发行人的确认，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其境内子公司的
工商档案；（2）境外律师出具的法律意见书；（3）《审计报告》；（4）发行人
的确认；（5）国家企业信用信息公示系统查询结果等。
核查内容和结果：
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期
间，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减资、收购或出售资
产等重大资产变化及收购兼并行为。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资
产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的工商档案；（2）
发行人的股东大会、董事会、监事会文件；（3）国家企业信用信息公示系统查询
结果等。
核查内容和结果：
经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期
间，发行人未对公司章程进行修订。
5-1-26
补充法律意见书（三）
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的股东大会、董
事会、监事会文件；（2）发行人的工商档案。
核查内容和结果：
（一）经核查，自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具
日期间，发行人的组织机构未发生变化。
（二）自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
发行人共召开如下董事会、监事会及股东大会：
序号 会议名称 召开时间
1 第一届董事会第七次会议 2021.10.25
2 第一届监事会第五次会议 2021.10.25
3 2021 年第三次临时股东大会 2021.11.10
4 第一届董事会第八次会议 2022.2.24
5 第一届监事会第六次会议 2022.2.24
6 2021 年度股东大会 2022.3.17
本所律师认为，发行人前述董事会、监事会及股东大会会议的召开、决议内容
及签署合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人的工商档案；（2）
发行人的股东大会、董事会、监事会文件；（3）发行人董事、监事、高级管理人员
填写的调查表；（4）公安部门出具的无犯罪记录证明；（5）证券期货市场失信记
录查询平台、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、深交所官方网站
5-1-27
补充法律意见书（三）
等相关网站的查询结果。
核查内容和结果：
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，发行人
的董事、监事和高级管理人员未发生变化，其对外任职情况新增如下：
在发行人 在发行人及其子公司之 兼职单位与发行人的
序号 姓名 兼职职务
任职 外的兼职单位 关系
发行人董事徐升控制
青岛得高氧生科技有限 执行董事兼
1 徐升 董事 并担任执行董事兼经
公司 经理
理的企业
经核查，本所律师认为，发行人上述人员的上述兼职情况不违反有关法律、法
规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务、政府补助
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及子公司现行有效
的营业执照；（2）《审计报告》《纳税审核报告》；（3）发行人持有的《高新
技术企业证书》；（4）发行人及其子公司主管税务机关出具的合规证明；（5）
发行人及其子公司政府补助依据文件及入账凭证；（6）境外律师出具的法律意见
书。
核查内容和结果：
（一） 发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》，截至2021年12月31日，发行人执行的主要税种、税率如下
表：
税种 具体税率情况
应税收入按 6%、9%/10%/11%、13%/16%/17%的税率计算销项税，并按
扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税，出口货物享受“免、
增值税
抵、退”税政策。销售自己使用过的属于不得抵扣且未抵扣进项税额的
固定资产，按照简易办法依照 3%征收率减按 2%征收增值税（注 1）
5-1-28
补充法律意见书（三）
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的 7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的 3%计缴。
地方教育附加 按实际缴纳的流转税的 2%计缴。
企业所得税 详见下表（注 2）
注1：根据财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）的规定，
自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%、11%税率的，
税率分别调整为16%、10%。
根据财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号《关于深化增值税改革有关政策的公告》
的规定，自2019年4月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%
税率的，税率分别调整为13%、9%。
注2：根据《审计报告》，发行人及其子公司适用的企业所得税税率主要如下：
纳税主体名称 企业所得税税率
三柏硕 15%
得高钢塑 20%
海硕健身 25%
瑜阳体育 20%
三硕模具 20%
三硕钢管 25%
海硕投资 美国联邦税 21%，犹他州税 4.95%
思凯沃克 美国联邦税 21%，犹他州税 4.95%
思凯沃克（加拿大） 27%
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人及其子公司享受的税收优惠及批文
1. 2019年11月28日，发行人取得由青岛市科学技术局、青岛市财政局及国家税
务总局青岛市税务局颁发的编号为GR201937100815的《高新技术企业证书》，有效
期三年。据此，发行人在2021年度按15%的优惠税率缴纳企业所得税。
5-1-29
补充法律意见书（三）
2. 根据《财政部国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》
（财税[2019]13号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，
减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过
100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企
业所得税。上述小型微利企业是指从事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应
纳税所得额不超过300万元、从业人数不超过300人、资产总额不超过5,000万元等三
个条件的企业。政策实施日期为2019年1月1日至2021年12月31日。
根据《关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税
务总局公告2021年第12号）规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的
部分，在《财政部国家税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税，即减按12.5%
计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。公告执行期限为2021年1月1日至
2022年12月31日。
得高钢塑、瑜阳体育和三硕模具于2021年度适用前述税收优惠政策。
（三） 发行人及其子公司享受的政府补助
根据《审计报告》，发行人及其子公司2021年7-12月新增政府补助的具体情况如
下：
与资产/收益
序号 主体 政府补助类型 金额（元） 依据
相关
青岛市人力资源和社会保障局《关
企业留青外来务
于支持企业组织留青外来务工人
1 三柏硕 工人员岗位技能 97,200 与收益相关
员开展岗位技能培训有关问题的
培训补贴
通知》（青人社函[2021]3 号）
2020 年度青岛市 青岛市市场监督管理局《关于印发
企业知识产权管 “2020 年度青岛市企业通过<企业
2 三柏硕 20,000 与收益相关
理规范国家标准 知识产权管理规范>国家标准认证
认证资助资金 资助资金申报指南”的通知》
青岛市人力资源和社会保障局《关
企业新录用人员
于支持企业开展新录用人员岗位
3 三柏硕 岗位技能培训补 28,200 与收益相关
技能培训工作有关问题的通知》
贴
（青人社规[2018]18 号）
青岛市城阳区棘洪滩街道办事处
4 三柏硕 递延收益摊销 180,475.02 与资产相关
《关于给予青岛三柏硕健康科技
5-1-30
补充法律意见书（三）
与资产/收益
序号 主体 政府补助类型 金额（元） 依据
相关
股份有限公司扶持资金的证明》
青岛市城阳区人民政府《关于印发
2020 年度省瞪羚 <城阳区促进工业投资高质量增长
5 三柏硕 500,000 与收益相关
企业奖励 三年行动计划（2020-2022）>的通
知》（青城政发[2020]11 号）
2020 年短期出口
6 三柏硕 信用保险扶持资 426,951 青岛市城阳区商务局《证明》 与收益相关
金
财政部、国家税务总局、中国人民
银行《关于进一步加强代扣代收代
7 三柏硕 三代手续费返还 17,664.71 与收益相关
征税款手续费管理的通知》（财行
[2019]11 号）
青岛市城阳区科学技术局《城阳区
促进科技成果转化技术转移专项
奖 励 资 金 实 施 细 则 》（ 青 城 科 字
促进科技成果转
[2021]46 号）
8 三柏硕 化技术转移专项 14,700 与收益相关
青岛市城阳区科学技术局《关于公
奖励资金
示 2020 年度城阳区促进科技成果
转化技术转移专项奖励企业名单
的通知》
青岛市城阳区地方金融监督管理
局、青岛市城阳区财政局、青岛市
企业股份制改制
9 三柏硕 300,000 城阳区工业和信息化局《关于加快 与收益相关
补助资金
资本市场发展的意见实施细则》
（青城金监[2020]35 号）
青岛市城阳区地方金融监督管理
局、青岛市城阳区财政局、青岛市
上市阶段资本市 城阳区工业和信息化局《关于印发
10 三柏硕 2,000,000 与收益相关
场发展补助资金 <城阳区关于加快资本市场发展的
意见实施细则>的通知》（青城金监
[2021]61 号）
青岛市人力资源和社会保障局《关
企业新录用人员
三硕钢 于支持企业开展新录用人员岗位
11 岗位技能培训补 7,800 与收益相关
管 技能培训工作有关问题的通知》
贴
（青人社规[2018]18 号）
合计 3,592,990.73 ——
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述政府补助合法合规、真
实有效。
（四） 纳税情况
根据《审计报告》《纳税审核报告》、主管税务机关出具的完税凭证及证明、
5-1-31
补充法律意见书（三）
境外律师针对发行人境外子公司出具的法律意见书，发行人及其子公司最近三年能
够遵守当地有关税收管理法律、法规的规定，不存在因违反税收法律、法规而受到
税务部门重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于如下文件：（1）登录环境保护、质量监督、
安全生产等相关政府主管部门网站的查询结果；（2）相关政府主管部门出具的合
规证明；（3）境外律师出具的法律意见书。
核查内容和结果：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的生产经营活动
符合有关环境保护的要求，发行人及其境内子公司不存在因违反环保方面法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（二）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司的产品符合
有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律、法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司不存在因违
反安全生产方面相关法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人 2020 年度股东大
会会议决议；（2）相关项目实施主体投资主管部门及生态环境主管部门出具的说
明文件；（3）募集资金投资项目的可行性研究报告等。
核查内容和结果：
5-1-32
补充法律意见书（三）
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人募集资金投资项目及运用
安排未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
核查过程：
本所律师补充查阅了《招股说明书（申报稿）》等文件。
核查内容和结果：
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变
化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
核查过程：
本所律师补充查验了包括但不限于以下文件：（1）查询了国家企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网、发行人及其境
内子公司的相关政府主管部门网站等相关网站；（2）取得了发行人及其境内子公
司所在辖区法院、仲裁委员会、工商、税务、人力资源和社会保障、住房公积金
等政府主管部门出具的证明文件；（3）境外律师出具的法律意见书；（4）发行
人、发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及发行人董事长兼总
经理出具的声明与承诺。
核查内容和结果：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结
的或可预见的、可能对本次发行构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁案件。
（二）自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日期间，
发行人及其子公司不存在新增的行政处罚。截至本补充法律意见书出具之日，发
行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件。
5-1-33
补充法律意见书（三）
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控制人及持股 5%以上股
份的股东、发行人的董事长兼总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁或行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
核查过程：
本所律师补充查阅了《招股说明书（申报稿）》等文件。
核查内容和结果：
本所律师已阅读《招股说明书（申报稿）》，确认《招股说明书（申报稿）》
与本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》和本补充法律意见书无矛盾之处。
本所对发行人在《招股说明书（申报稿）》中引用《律师工作报告》《法律意见
书》和本补充法律意见书的内容无异议，确认《招股说明书（申报稿）》不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
对于《招股说明书（申报稿）》其它内容，根据发行人、发行人董事、监事和高
级管理人员、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论
本所律师通过对发行人提供的材料及有关事实核查后认为：发行人虽发生上
述变更，发行人本次发行上市的申请仍符合《证券法》《公司法》和《首发管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并上市的实
质条件。
发行人本次发行尚需取得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于
深交所上市交易尚待深交所审核同意。
本补充法律意见书正本伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
5-1-34
补充法律意见书（三）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于青岛三柏硕健康科技股份有限公
司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
赵日晓
年 月 日
5-1-35
补充法律意见书（三）
附件一：新增注册商标
1. 新增境内注册商标
序 取得 他项
商标名称 注册人 注册号 类号 权利期限
号 方式 权利
2021.8.21-2 原始
1 三柏硕 51383487 28 无
031.8.20 取得
2021.8.21-2 原始
2 三柏硕 51600257 28 无
031.8.20 取得
2021.8.21-2 原始
3 三柏硕 52181925 6 无
031.8.20 取得
2021.8.21-2 原始
4 三柏硕 52184161 41 无
031.8.20 取得
2021.8.21-2 原始
5 三柏硕 52171218 44 无
031.8.20 取得
2021.8.21-2 原始
6 三柏硕 52181154 28 无
031.8.20 取得
2021.8.28-2 原始
7 三柏硕 52483295 9 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
8 三柏硕 52480425 12 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
9 三柏硕 52480455 18 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
10 三柏硕 52502779 27 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
11 三柏硕 52490240 28 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
12 三柏硕 52483021 41 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
13 三柏硕 52481328 44 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
14 三柏硕 52483050 6 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
15 三柏硕 52497007 10 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
16 三柏硕 52490326 12 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
17 三柏硕 52489551 18 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
18 三柏硕 52497059 27 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
19 三柏硕 52479254 28 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
20 三柏硕 52486221 6 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
21 三柏硕 52509831 9 无
031.8.27 取得
5-1-36
补充法律意见书（三）
序 取得 他项
商标名称 注册人 注册号 类号 权利期限
号 方式 权利
2021.8.28-2 原始
22 三柏硕 52476649 10 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
23 三柏硕 52509861 18 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
24 三柏硕 52497319 28 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
25 三柏硕 52484237 41 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
26 三柏硕 52484250 44 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
27 三柏硕 52483099 10 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
28 三柏硕 52512276 18 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
29 三柏硕 52483176 28 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
30 三柏硕 52499474 41 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
31 三柏硕 52497768 44 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
32 三柏硕 52500144 20 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
33 三柏硕 52486173 9 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
34 三柏硕 52497690 9 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
35 三柏硕 52478969 20 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
36 三柏硕 52507938 27 无
031.8.27 取得
2021.8.28-2 原始
37 三柏硕 52497519 44 无
031.8.27 取得
2021.9.7-20 原始
38 三柏硕 52501013 10 无
31.9.6 取得
2021.9.7-20 原始
39 三柏硕 52492054 12 无
31.9.6 取得
2021.9.7-20 原始
40 三柏硕 52484210 27 无
31.9.6 取得
2021.9.14-2 原始
41 三柏硕 52476434 20 无
031.9.13 取得
2021.9.7-20 原始
42 瑜阳体育 46533082 28 无
31.9.6 取得
2021.9.7-20 原始
43 三柏硕 52499790 20 无
31.9.6 取得
2021.9.7-20 原始
44 三柏硕 52501904 6 无
31.9.6 取得
5-1-37
补充法律意见书（三）
序 取得 他项
商标名称 注册人 注册号 类号 权利期限
号 方式 权利
2021.10.7-2 原始
45 三柏硕 51435784 9 无
031.10.6 取得
2021.9.7-20 原始
46 三柏硕 52503551 41 无
31.9.6 取得
2021.9.7-20 原始
47 三柏硕 52478940 12 无
31.9.6 取得
2021.10.14- 原始
48 三柏硕 54699544 9 无
2031.10.13 取得
2021.10.14- 原始
49 三柏硕 54701152 28 无
2031.10.13 取得
2021.10.14- 原始
50 三柏硕 54669759 28 无
2031.10.13 取得
2021.10.21- 原始
51 三柏硕 54674755 28 无
2031.10.20 取得
2021.10.21- 原始
52 三柏硕 54687163 28 无
2031.10.20 取得
2021.10.21- 原始
53 三柏硕 51456044 41 无
2031.10.20 取得
2021.10.21- 原始
54 三柏硕 54680737 10 无
2031.10.20 取得
2021.11.21- 原始
55 三柏硕 51442448 10 无
2031.11.20 取得
2021.12.21- 原始
56 三柏硕 54522183 41 无
2031.12.20 取得
2021.12.28- 原始
57 三柏硕 54675835 9 无
2031.12.27 取得
2021.12.28- 原始
58 三柏硕 54694082 9 无
2031.12.27 取得
2021.12.28- 原始
59 三柏硕 54700091 9 无
2031.12.27 取得
2021.12.28- 原始
60 三柏硕 54673730 9 无
2031.12.27 取得
2022.3.28-2 原始
61 三柏硕 57070380 28 无
032.3.27 取得
2. 新增境外商标权
取得 他项
序号 商标名称 注册人 注册号 注册地 类号 权利期限
方式 权利
1 2021.8.10- 原始
三柏硕 6445584 美国 28 无
2031.8.9 取得
2 2021.8.10- 原始
三柏硕 6445585 美国 28 无
2031.8.9 取得
5-1-38
补充法律意见书（三）
附件二：新增专利权
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日期 有效期限 取得方式 他项权利
1 一种上下肢运动康复机 三柏硕 实用新型 ZL202120674938.7 2021.4.2 2031.4.1 原始取得 无
2 一种可折叠蹦床 三柏硕 实用新型 ZL202023132109.0 2020.12.23 2030.12.22 原始取得 无
3 一种安全型蹦床 三柏硕 实用新型 ZL202120331773.3 2021.2.5 2031.2.4 原始取得 无
4 一种磁力综合机 三柏硕 实用新型 ZL202120675300.5 2021.4.2 2031.4.1 原始取得 无
5 一种可收纳家庭综合训练机 三柏硕 实用新型 ZL202120759280.X 2021.4.14 2031.4.13 原始取得 无
6 模块化蹦床 三柏硕 实用新型 ZL202121435105.1 2021.6.25 2031.6.24 原始取得 无
7 旋转折叠结构以及运球训练器 三柏硕 实用新型 ZL202121114124.4 2021.5.24 2031.5.23 原始取得 无
8 具有体感互动功能的蹦床 三柏硕 实用新型 ZL202122353015.4 2021.9.27 2031.9.26 原始取得 无
9 折叠结构及蹦床 三柏硕 实用新型 ZL202121449000.1 2021.6.28 2031.6.27 原始取得 无
10 一种可折叠的运动训练器 三柏硕 实用新型 ZL202121132042.2 2021.5.25 2031.5.24 原始取得 无
11 发光蹦床 三柏硕 实用新型 ZL202121736486.7 2021.7.28 2031.7.27 原始取得 无
12 综合训练机（可收纳） 三柏硕 外观设计 ZL202130410595.9 2021.6.30 2036.6.29 原始取得 无
13 吊环（熊掌） 三柏硕 外观设计 ZL202130684609.6 2021.10.19 2036.10.18 原始取得 无
14 吊环（青蛙） 三柏硕 外观设计 ZL202130684859.X 2021.10.19 2036.10.18 原始取得 无
15 儿童蹦床（连环） 三柏硕 外观设计 ZL202130350320.0 2021.6.7 2036.6.6 原始取得 无
16 儿童蹦床（基础款） 三柏硕 外观设计 ZL202130363969.6 2021.6.11 2036.6.10 原始取得 无
5-1-39
补充法律意见书（三）
序号 专利名称 专利权人 专利类型 专利号 申请日期 有效期限 取得方式 他项权利
17 儿童蹦床（连环） 三柏硕 外观设计 ZL202130303687.7 2021.5.20 2031.5.19 原始取得 无
18 模块化蹦床（八边形 2） 三柏硕 外观设计 ZL202130505793.3 2021.8.5 2036.8.4 原始取得 无
19 模块化蹦床（四边形 2） 三柏硕 外观设计 ZL202130505794.8 2021.8.5 2036.8.4 原始取得 无
20 模块化蹦床（八边形 1） 三柏硕 外观设计 ZL202130506216.6 2021.8.5 2036.8.4 原始取得 无
21 模块化蹦床（四边形 1） 三柏硕 外观设计 ZL202130506218.5 2021.8.5 2036.8.4 原始取得 无
22 综合训练机（W1） 三柏硕 外观设计 ZL202130517353.X 2021.8.10 2036.8.9 原始取得 无
23 综合训练机（W2） 三柏硕 外观设计 ZL202130516887.0 2021.8.10 2036.8.9 原始取得 无
24 综合训练机（W3） 三柏硕 外观设计 ZL202130517362.9 2021.8.10 2036.8.9 原始取得 无
25 蹦床（护栏） 三柏硕 外观设计 ZL202130612120.8 2021.9.15 2036.9.14 原始取得 无
带康复操作图形用户界面的显
26 三柏硕 外观设计 ZL202130836342.8 2021.12.17 2036.12.16 原始取得 无
示屏幕面板
5-1-40