法律意见书




             关于深圳市康冠科技股份有限公司

 首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的

                                法律意见书




中国 广东 深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼   邮编：518048
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                      广东信达律师事务所

              关于深圳市康冠科技股份有限公司

     首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的

                            法律意见书


致：深圳市康冠科技股份有限公司
    根据深圳市康冠科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）与广
东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的专项法律顾问聘请协议，信达接
受发行人的委托，担任其首次公开发行股票并在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）主板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
    信达根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”） 、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）和《律师事务所从
事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《首次公开发行股
票并上市法律业务执业细则》”）等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
    信达为出具本法律意见书特作如下声明：
    （一）信达律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
并根据现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国
司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
    （二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产
评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的真实
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性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    （三）信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发
行人的如下保证：发行人已向信达律师提供了信达律师认为出具本法律意见书所
必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文
件；发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；
所提供文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，
所有副本材料或复印件均与原件一致。
    （四）对于本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
信达律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件以及与本
次发行上市有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法
律意见。
    （五）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《首次公开发行股票并
上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
    （六）信达同意发行人将本法律意见书作为本次发行上市申请所必备的法定
文件，随其他材料一同报送深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
    （七）本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的而使用，非经信达事先
书面许可，不得被用于任何其他目的。
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                                   正 文

    一、本次发行上市的批准与授权
    （一）发行人的内部批准与授权
    1、2020 年 8 月 5 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，会议应出席 5
名董事，实际出席 5 名董事。本次董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》等与本次发行上市相关的议案，并
提议召开 2020 年第一次临时股东大会审议本次发行上市相关事项。

    2、2020 年 8 月 21 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，出席该次
股东大会的股东或股东代表共 8 名，合计持有发行人股份为 36,000 万股，占发
行人股份总数的 100%。本次股东大会逐项审议并通过了第一届董事会第六次会
议提交的本次发行上市相关的议案。

    3、2021 年 3 月 8 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，会议应出席 7
名董事，实际出席 7 名董事。本次董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》《关于公司首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》等与本次发行
上市相关的议案，并提议召开 2021 年第一次临时股东大会审议本次发行上市相
关事项。

    4、2021 年 3 月 24 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，出席该次
股东大会的股东或股东代表共 8 名，合计持有发行人股份为 36,000 万股，占发
行人股份总数的 100%。本次股东大会逐项审议并通过了第一届董事会第九次会
议提交的本次发行上市相关的议案。

    （二）中国证监会的审核同意
    2022 年 2 月 22 日，中国证监会向发行人出具《关于核准深圳市康冠科技
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕375 号），核准
发行人公开发行不超过 42,487,500 股新股。

    综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市已履行发行人内部的批准
程序，并已获得中国证监会的核准。发行人本次发行上市尚需深交所同意。
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     二、本次发行上市的主体资格
     发行人系于 2019 年 7 月 12 日由深圳市康冠技术有限公司（以下简称“康冠
有限”）以整体变更方式发起设立的股份有限公司，现持有深圳市市场监督管理
局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192382487H）。发行人目
前依法有效存续，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。
     康冠有限于 1995 年 9 月 28 日依法成立并整体变更为股份有限公司，其持续
经营时间已经超过三年。
     综上所述，信达律师认为，发行人为依法设立并合法存续三年以上的股份有
限公司，不存在根据法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需
要终止的情形，依法具备本次发行上市的主体资格。

     三、本次发行上市的实质条件
     （一） 本次发行上市的基本情况
     1、根据《关于核准深圳市康冠科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可〔2022〕375 号），发行人本次发行已获得中国证监会的核准。
     2、根据《深圳市康冠科技股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》
《深圳市康冠科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》《深圳市康冠科技
股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》及《深圳市康冠科
技股份有限公司首次公开发行股票网上摇号中签结果公告》，本次发行采用网下
向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A 股和非限售存托
凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。发行人本次发行新股
4,248.75 万股，发行价格为人民币 48.84 元/股。本次发行上市全部为新股发行，
无老股发售。
     3、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）于 2022
年 3 月 14 日出具的大华验字[2022]000145 号《验资报告》，载明：截至 2022 年
3 月 14 日止，发行人共计募集货币资金人民币 2,075,089,500.00 元，扣除与发行
有 关 的 费 用 人 民 币 75,120,525.94 元 ， 发 行 人 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
1,999,968,974.06 元，其中计入“股本”人民币 42,487,500.00 元，计入“资本公
积－股本溢价”人民币 1,957,481,474.06 元。
     发行人本次发行已获得中国证监会核准且发行人已完成公开发行，符合《证
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券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（一）项的规定。
    （二）本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的有关条件
    1、经核查，发行人建立健全了相关股东大会、董事会、监事会以及独立董
事、董事会秘书、董事会专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第
3.1.1 条第（二）项的规定。
    2、根据大华出具的大华审字[2022]000594 号《审计报告》，发行人报告期
内连续盈利，具有持续经营能力，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第
3.1.1 条第（三）项的规定。
    3、发行人本次发行上市前的股本总额为 36,000.00 万元，根据大华出具的大
华验字[2022]000145 号《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为
40,248.75 万元，本次发行上市后股本总额不少于 5,000 万元，符合《证券法》第
四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（四）项的规定。
       4、发行人本次公开发行的股份总数为 4,248.75 万股，本次发行上市完成后
发行人的股份总数为 40,248.75 万股，发行人公开发行的股份不低于公司总股本
的 10%，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（五）项的规
定。
    5、根据相关政府部门出具的合规证明及发行人控股股东、实际控制人的无
犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，发行
人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第四十七条和《上
市规则》第 3.1.1 条第（六）项的规定。
    6、根据大华出具的大华审字[2022]000594 号《审计报告》，发行人最近三
年的财务会计报告已经大华审计并被出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》
第四十七条和《上市规则》第 3.1.1 条第（七）项的规定。
    综上所述，信达律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》
规定的实质条件。

       四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
    1、发行人已聘请华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”）作为本
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次发行上市的保荐机构，华林证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，
同时具有深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第 12.2.1
条的规定；
    2、华林证券已指定钟昊、杨新两名保荐代表人具体负责本次发行上市的保
荐工作，上述两名保荐代表人均已获中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，
符合《上市规则》第 12.2.3 条的规定。

    五、 结论意见
    综上所述，信达律师认为：
    （一）发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准和授权，并已获得中国
证监会的核准；
    （二）发行人具备本次发行上市的主体资格；
    （三）本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的实质条件；
    （四）本次发行上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐；
    （五）发行人本次发行上市申请尚需深交所同意。


    本法律意见书一式二份，每份具有同等法律效力。
    （以下无正文）
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（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市康冠科技股份有限公司首次
公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市的法律意见书》之签署页）




    广东信达律师事务所




     负责人：                                  经办律师：




     林晓春   _____________                    蔡亦文 _____________




                                               曹   翠 _____________




                                               赵国阳 _____________




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