北京海润天睿律师事务所
关于胜通能源股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
[2021]海字第 035-2 号
中国北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 17 层 邮政编码：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
补充法律意见书（二）
目 录
一、《反馈意见》规范性问题 1 ................................................................................ 3
二、《反馈意见》规范性问题 2 ................................................................................ 9
三、《反馈意见》规范性问题 3 .............................................................................. 19
四、《反馈意见》规范性问题 7 .............................................................................. 26
五、《反馈意见》规范性问题 8 .............................................................................. 32
5-1-3-1
补充法律意见书（二）
北京海润天睿律师事务所
关于胜通能源股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
[2021]海字第 035-2 号
致：胜通能源股份有限公司
根据发行人与本所签订的《关于胜通能源股份有限公司首次公开发行 A 股股
票并上市的法律服务协议》，本所接受发行人委托，担任发行人本次发行上市的
专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的
法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关
规定，出具了“[2021]海字第 035 号”《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源
股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见
书》”）、“[2021]海字第 036 号”《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源股
份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）、“[2021]海字第 035-1 号”《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书一》”）。
根据中国证监会于 2021 年 8 月 25 日出具的“211612 号”《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）要求，本所
律师现就《反馈意见》所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具本补充法律
意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
一》所披露的内容作出相应的修改和补充，为《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书一》不可分割的一部分。本补充法律意见书与《法律意见书》
《律师工作报告》《补充法律意见书一》不一致之处均以补充法律意见书的表述
为准。本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书一》的相
关声明，亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书所使用
的术语、名称、缩略语，与本所为股份公司本次发行上市出具的《法律意见书》
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补充法律意见书（二）
《律师工作报告》和《补充法律意见书一》的含义相同。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所及本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备
的法律文件，随其他材料一并上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、《反馈意见》规范性问题 1
招股书披露，中海油、中石化等系发行人主要供应商，报告期内公司向前五
大供应商合计采购金额占当期采购总额的比例分别为 82.90%、81.48%和 84.83%，
占比较高。请说明发行人是否存在对主要供应商的业务依赖，并请说明发行人与
主要供应商之间的交易价格是否公允，发行人是否均合法合规参与了业务招投标
程序及相关商业谈判过程，请说明发行人是否存在通过贿赂等违法方式获取业务
的情形。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）说明发行人是否存在对主要供应商的业务依赖，并请说明发行人与主
要供应商之间的交易价格是否公允
受我国 LNG 市场供应渠道和供给格局影响，发行人及同行业公司的上游供应
商主要集中在中海油、中石化等大型接收站运营主体，符合国内 LNG 行业特征。
1、发行人是否存在对主要供应商的业务依赖
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，发行人向前五大供应商合计采
购金额占比分别为 82.90%、81.48%、84.83%和 85.87%，其中，向第一大供应商中
海油气电采购金额占比分别为 54.11%、31.74%、52.04%和 56.46%，向中石化采购
金额占比分别为 20.97%、25.43%、9.47%、6.50%。发行人供应商较为集中，对第
一大供应商中海油气电存在一定程度的业务依赖，具体情况如下：
（1）国内 LNG 行业供应商集中度较高，中海油在国内 LNG 市场供给格局中
占据主导地位
根据《BP 世界能源统计年鉴 2021 版》公布的数据，2020 年，我国 LNG 进口
量已占天然气进口总量的 67.58%，LNG 接收站是进口 LNG 的关键性基础设施。
由于 LNG 接收站投资规模大、审批难度高、建设技术和运营管理复杂等，为保障
天然气供应的安全与稳定，目前国内主要由三大石油公司投资建设 LNG 接收站。
随着国内 LNG 市场规模日益扩大，少数大型国有企业及民营企业开始参与建设
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补充法律意见书（二）
LNG 接收站。根据《2020 年金联创液化天然气市场年度报告》公布的数据，截至
2020 年底，我国已建成 LNG 接收站 22 座，共有 8 家运营主体参与，其中中国海
洋石油集团有限公司（以下简称“中海油”）、中国石油化工集团有限公司（以下
简称“中石化”）、中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中石油”）三大石油
公司投资建设 17 座 LNG 接收站，新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥股份”）
等 5 家公司拥有 5 座接收站，我国 LNG 接收站投资建设主体及接收能力情况如下：
名 称 接收站数量（座） 接收能力（万吨/年） 接收能力占比（%）
中海油 10 4,390.00 48.52
中石化 3 1,800.00 19.90
中石油 4 1,877.00 20.75
新奥股份 1 300.00 3.32
广汇能源股份有限公司 1 300.00 3.32
申能集团有限公司 1 150.00 1.66
江西九丰能源股份有限
1 150.00 1.66
公司
深圳市燃气集团股份有
1 80.00 0.88
限公司
合 计 22 9,047.00 100.00
注：2020 年底，三大石油公司将其投资的 7 座 LNG 接收站划拨给国家石油天然气管网集
团有限公司（以下简称“国家管网”），国家管网负责运营管道输送、对外出租 LNG 接收站剩
余接收能力等，并不从事 LNG 进口和销售业务。
从接收能力来看，国内三大石油公司接收站接收能力共计 8,067 万吨/年，占
我国 LNG 接收站总接收能力的 89.17%。从进口数量来看，2018 年度、2019 年度、
2020 年度，国内三大石油公司 LNG 进口量在我国 LNG 进口总量中的占比分别为
88.60%、86.58%、89.75%。综上，我国 LNG 接收站主要由三大石油公司等 8 家运
营主体投资建设，市场供应渠道以三大石油公司为主，国内 LNG 行业供应商集中
度较高。
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补充法律意见书（二）
数据来源：金联创
在国内 LNG 市场供给主体中，中海油是国内排名第一、全球排名第三的 LNG
进口商，其 LNG 等气电板块业务由中海油气电统一经营和管理。2018 年度、2019
年度、2020 年度，中海油气电 LNG 进口量分别为 2,279 万吨、2,305 万吨、2,858
万吨，占国内 LNG 进口量的比例保持 40%左右。截至 2020 年底，中海油气电已
投资建设 10 座 LNG 接收站，占全国 LNG 接收站数量的比例为 45.45%，接收能
力 4,390 万吨/年，接收能力占比为 48.54%。在国内 LNG 供给格局中，中海油气电
在进口量、接收站数量、接收能力等方面均占据主导地位。同时，中海油气电接
收站分布相对合理，尤其华东、华南沿海区域，接收站数量更多，辐射区域更广。
数据来源：金联创
（2）LNG 产业链协同发展、相互依存，加强与中海油合作契合公司发展战略
在我国 LNG 产业链中，三大石油公司位于产业链的上游，经营 LNG 境外开
采、国际采购、存储、销售等业务，发行人位于产业链中游，经营 LNG 销售和运
输等业务。海外采购的 LNG 进入接收站后，主要由管道（气化状态）、槽车（液
化状态）两种输送方式进入下游消费市场，LNG 槽车运输是完成液态天然气销售
的重要方式。由于产业重心和发展规划不同，三大石油公司主要向行业综合实力
较强的企业销售 LNG，该类企业除拥有规模化的槽车运输能力，还需具备丰富的
客户资源以完成液态天然气销售。而中下游企业短期内无法绕开接收站进行大规
模 LNG 境外采购，为保障上游 LNG 资源，需要维护与主要接收站运营主体的合
作关系。因此，公司与上游主要供应商相互依存，向其采购具有可持续性。
公司近年来开始进行全国化业务布局，依托规模化的 LNG 槽车运载能力、较
为完整的 LNG 产业链体系，将业务范围由北方区域向全国拓展，重点开拓华南、
华东等经济发达区域市场。由于中海油气电南方接收站数量相对较多，辐射区域
更广，公司加强与中海油气电南方销售分公司合作，进行规模化采购，更契合公
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补充法律意见书（二）
司重点开拓经济发达区域市场、进行全国化市场布局的发展战略。
（3）LNG 接收站加速向第三方公平开放以及发行人积极参与窗口期产品业
务，将逐渐降低发行人对主要供应商的依赖
随着我国天然气市场化改革的深入推进，LNG 接收站正逐步向第三方市场主
体公平开放，更多的市场主体将参与上游国际 LNG 资源的获取。2019 年 12 月 9
日，国家管网正式成立，“推动形成上游多渠道主体资源供应”是国家管网成立
的重要目的，2021 年 1 月，发行人等 54 家公司入围“国家管网集团 2021 年 LNG
接收站剩余能力集中受理入围托运商名单”，我国 LNG 行业供应主体将更加多元
化。
近年来，发行人积极参与 LNG 接收站向第三方公平开放的窗口期产品业务。
2018 年 9 月，公司与中海油气电完成国内首个公平开放的窗口期产品（以下简称
“2018 年窗口期产品”）成交；2020 年 11 月，公司与中海油气电成交“进口 LNG
窗口一站通”5 年期长期协议产品（以下简称“2021-2025 年窗口期产品”），并于
2021 年 3 月完成国内首批“进口 LNG 窗口一站通”长期协议产品到港交货。随着
我国 LNG 接收站公平开放的市场化进程加速，公司凭借积累的丰富窗口期产品业
务经验，不断拓展上游采购渠道，将逐渐降低对现有主要供应商的业务依赖。
综上所述，本所律师认为，发行人供应商较为集中，对第一大供应商中海油
气电存在一定程度的业务依赖，符合国内 LNG 行业特征。随着 LNG 接收站加速
向第三方公平开放以及发行人积极参与窗口期产品业务，将逐渐降低发行人对主
要供应商的依赖。
2、说明发行人与主要供应商之间的交易价格是否公允
国内 LNG 采购价格实行市场化定价。中海油气电、中石化各销售分公司根据
LNG 市场行情变化对所有 LNG 运营商制定公开、统一的挂牌价格。以中海油气电
为例，其主要通过自有电商平台“海油商城”销售 LNG，海油商城每日发布各销
售分公司 LNG 挂牌价格，因接收站位置、销售区域等不同，不同销售分公司的每
日挂牌价格存在一定差异。在公开挂牌价格的基础上，中海油气电、中石化各销
售分公司在年度合同中明确相关价格优惠政策。报告期内，公司根据报价情况、
客户需求、运输距离等因素灵活地向主要供应商进行 LNG 采购，采购价格根据实
际提货日各销售分公司的挂牌价格及相关优惠等确定。
报告期内，公司采购均价与 LNG 市场价格比较如下所示：
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补充法律意见书（二）
注：LNG 市场价格为中国 LNG 出厂价格指数，由上海石油天然气交易中心发布，重点监
测国内 14 个地区的近 50 座 LNG 工厂和接收站，以交易中心的交易数据为基础，辅以交易中
心股东单位、合作资讯机构的报价计算得出，主要反映国内市场 LNG 价格走势。
报告期内，公司各月采购均价总体趋势与 LNG 全国市场价格保持一致，各月
采购均价总体略低于 LNG 全国市场价格主要系公司向中海油气电和中石化规模化
采购进而享受一定的价格优惠。其中部分区间 LNG 市场价与公司采购均价差异较
大的原因如下：（1）2020 年 4-7 月，受全球 LNG 供应宽松以及国际油价下跌影响，
国际 LNG 现货价格远低于国内市场挂牌价格，上游供应商为加大国际现货采购力
度以降低成本，此期间给予的优惠相对其他月份较大；（2）2020 年 12 月和 2021
年 1 月，公司主要从中海油气电北仑、天津，中石化董家口、天津等接收站提货，
根据金联创数据统计，当月上述接收站出厂均价均低于 5,000 元/吨，同期 LNG 市
场价格分别为 5,353 元/吨、5,374 元/吨，接收站出厂均价与 LNG 市场价存在一定
差异；（3）2021 年上半年，公司执行窗口期产品合同，其中第一季度现货资源采
购成本较低，导致 2021 年 1-3 月公司采购各月均价低于 LNG 市场价格。
综上所述，本所律师认为，国内 LNG 采购价格实行市场化定价，报告期内，
发行人采购均价总体趋势与 LNG 市场价格一致，发行人与主要供应商之间的交易
价格公允。
（二）发行人是否均合法合规参与了业务招投标程序及相关商业谈判过程，
请说明发行人是否存在通过贿赂等违法方式获取业务的情形
1、发行人是否均合法合规参与了业务招投标程序及相关商业谈判过程
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人未通过招投标方式获取业
务，其与中海油气电、中石化等主要供应商通过商业谈判方式开展业务合作。在
与中海油气电合作过程中，发行人与中海油气电亦通过上海石油天然气交易中心
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补充法律意见书（二）
进行场内交易。发行人参与商业谈判和场内交易的具体情况如下：
（1）商业谈判
发行人在和中海油气电、中石化等主要供应商进行商业谈判时，就 LNG 气量
交接及风险转移、供气质量、天然气计量、不可抗力、权利和义务、保密条款等
内容均按照商业惯例予以确定；对于 LNG 采购价格、采购数量、结算方式等关键
要素，双方在平等自愿、互惠互利的基础上最终协商确定。其中，中海油气电、
中石化作为大型国有企业，其内部管理制度较为完善和规范，且具有统一的对外
销售政策和遴选制度。对于合同中的关键要素，中海油气电、中石化各销售分公
司综合考量自身销售计划、发行人历史采购量及计划采购量、信用风险等因素予
以确定。如后续市场行情发生变化，双方从实际情况出发，就相关条款重新进行
磋商，以顺利推进双方合作。
在商业谈判过程中，发行人和中海油气电、中石化等主要供应商均遵守合法
性原则，未通过商业贿赂、欺诈胁迫等非法手段获取业务，不存在扰乱社会经济
秩序和损害社会公共利益的情形。自发行人和主要供应商开展业务以来，双方之
间未因合同的订立和履行发生任何争议，亦未因业务合作受到任何处罚。
（2）场内交易
上海石油天然气交易中心系国家级能源交易平台，符合会员资格要求的国内
外交易商均可进场交易，其主要任务是根据公正、公开、公平和诚实信用的原则，
组织石油天然气商品的交易，提供相关的交收、结算、信息资讯等服务。
中海油气电和发行人均为上海石油天然气交易中心会员，如中海油气电拟通
过上海石油天然气交易中心进行交易，则中海油气电在交易中心的组织下，通过
交易中心电子交易系统对外发布交易公告，公告产品信息（包括但不限于产品期
限、产品内容、数量、合同价）、保证金机制、交易准入资格、交易资质认证等内
容。发行人若购买该产品则按照公告要求参与产品交易，其产品交易资格经中海
油气电审核合格后，双方签署电子交易合同。
中海油气电和发行人之间通过上海石油天然气交易中心开展的业务主要包括
2018 年窗口期产品、2019 年固定价合同、2021-2025 年窗口期产品和碳中和产品
（2020 年固定价合同），双方在上海石油天然气交易中心的组织下顺利达成交易，
交易过程合法合规。
综上所述，本所律师认为，发行人未通过招投标方式参与业务，其与中海油
气电、中石化等主要供应商通过商业谈判方式开展业务合作，同时通过上海石油
天然气交易中心进行场内交易，相关商业谈判过程和场内交易合法合规。
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补充法律意见书（二）
2、说明发行人是否存在通过贿赂等违法方式获取业务的情形
发行人供应商以中海油气电和中石化为主，其建立了较完善的内部控制制度。
发行人通过商业谈判和场内交易方式向中海油气电、中石化等主要供应商采购，
商业谈判过程合法合规，场内交易公开透明，发行人采购均价总体趋势与 LNG 市
场价格一致，交易价格公允。根据本所律师对发行人主要供应商、非独立董事、
高级管理人员的访谈，取得发行人及其主要关联方、财务人员、业务人员等报告
期内的银行流水，以及发行人主管机关出具的无犯罪记录证明及发行人出具的承
诺等资料，并登录中国裁判文书网、信用中国等网站进行查询，发行人报告期内
严格遵守法律法规的规定，不存在通过贿赂等违法方式获取业务的情形，未因贿
赂等违法违规行为受到处罚或被司法机关立案侦查。
发行人为加强经营活动合规管理，提高公司人员廉洁从业意识，杜绝商业贿
赂等违法行为，制定了《采购授权审批制度》《采购控制制度》《反财务舞弊与投
诉举报制度》《内部审计管理制度》《舞弊行为预防、检查、汇报制度》《现金管理
控制制度》等涵盖业务运作各环节的一系列内部控制管理制度，并要求管理、销
售、采购等主要岗位人员签订《廉洁自律承诺书》，对采购人员、财务人员等进行
了严格管理，避免发行人通过贿赂等违法方式获取业务的风险。根据容诚出具的
《内部控制鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，本所律师认为，发行人报告期内不存在通过贿赂等违法方式获取
业务的情形。
二、《反馈意见》规范性问题 2
发行人及其子公司的业务包括危化品的经营及运输。（1）请说明发行人及其
子公司持有的危化品相关业务资质是否有效、齐全，是否存在超范围经营或相关
资质续期且未予续期的情况。（2）请说明发行人在生产经营过程中是否出现包括
交通安全事故在内的生产事故、是否属于重大生产安全事故，请发行人是否因生
产事故受到行政处罚、是否属于重大处罚。（3）请说明发行人是否因交通安全事
故及其它类型的生产事故而产生诉讼仲裁等纠纷，若有，请说明发行人是否承担
赔偿责任。（4）请结合上述情形，说明是否存在对发行人生产经营造成重大不利
影响的事故、处罚、纠纷，是否可能导致发行人不满足发行条件。请保荐机构及
发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）请说明发行人及其子公司持有的危化品相关业务资质是否有效、齐全，
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补充法律意见书（二）
是否存在超范围经营或相关资质续期且未予续期的情况
发行人及其子公司从事的危化品的经营与运输业务具体包括 LNG 销售及
LNG、原油运输，其已具备开展前述业务的必要资质，相关资质有效、齐全，且
自 2018 年 1 月 1 日以来不存在超范围经营或相关资质应当续期却未予续期的情况，
具体如下：
1、LNG 销售
根据《危险化学品安全管理条例（2013 修订）》《危险化学品经营许可证管理
办法（2015 修正）》等相关规定，企业从事 LNG 经营业务需要取得危险化学品经
营许可证，从事城镇燃气经营活动无需申领危险化学品经营许可证；根据《城镇
燃气管理条例（2016 修订）》《燃气经营许可管理办法（2019 修正）》《山东省燃气
经营许可管理办法》《特种设备安全监察条例（2009 修订）》等相关规定，企业从
事燃气汽车加气站经营业务需要取得燃气经营许可证和气瓶充装许可证，从事贸
易不直接参与燃气经营的企业无需申领燃气经营许可证。
根据容诚出具的《审计报告》并经本所律师查阅发行人相关业务资质证书、
主要业务合同等资料，对主要客户进行函证和实地走访，发行人及其子公司海南
胜远、莱州胜通的业务涉及 LNG 销售，其中发行人从事 LNG 经营及燃气汽车加
气站经营业务，海南胜远从事 LNG 经营业务，莱州胜通从事燃气汽车加气站经营
业务，上述公司已按照上述规定取得所需的相关资质并在许可范围内开展业务，
具体情况如下：
序 持证 核发 是否超范
名称 证书编号 许可内容/范围 有效期至
号 主体 单位 围经营
天然气（富含甲烷的）
（仅限于工业生产原
料，不得用于城镇燃气
危险化 鲁烟（龙） 龙口市
用途）、液化石油气（仅
发行 学品经 危 化 经 安全生
1 限于工业生产原料，不 2021.12.03 否
人 营许可 [2018]000 产监督
得用于城镇燃气用
证 141 号 管理局
途）、丙烷、正丁烷、
甲醇、石脑油、煤焦油、
二甲苯异构体混合物
危险化 琼浦危化 洋浦经 液化石油气、天然气
海南 学品经 经 字 济开发 [富含甲烷的]、正丁
2 2024.01.24 否
胜远 营许可 [2021]002 区应急 烷、丙烷、甲醇、石脑
证 5号 管理局 油、煤焦油#
龙口市
燃气经 鲁
发行 行政审 燃 气 汽 车 加 气 站
3 营许可 20210608 2024.09.16 否
人 批服务
证 0001J
局
4 发行 燃气（供 烟龙审燃 龙口市 燃 气 汽 车 加 气 站 2024.09.16 否
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补充法律意见书（二）
序 持证 核发 是否超范
名称 证书编号 许可内容/范围 有效期至
号 主体 单位 围经营
人 应站）经 供 T 第 04 行政审
营许可 号 批服务
证 局
天然气（液体）气瓶充
装，充装地址：1、山
东省烟台市龙口市龙
山东省
气瓶充 口经济开发区屺坶路
发行 TS4237N 市场监
5 装许可 北电厂西路西；2、山 2021.12.28 否
人 06-2021 督管理
证 东省烟台市龙口市龙
局
口经济开发区 G206 国
道与 S302 省道交叉口
西、G206 国道南
莱州市
燃气经 鲁
莱州 行政审 燃 气 汽 车 加 气 站
6 营许可 20210609 2024.08.22 否
胜通 批服务 （LNG）
证 0001J
局
注：莱州胜通 LNG 加气站尚未正式对外营业，目前其办理气瓶充装许可证的申请材料已
被受理。
2、LNG、原油运输
根据《中华人民共和国道路运输条例（2019 修订）》《道路危险货物运输管理
规定（2019 修正）》等相关规定和《危险货物品名表（GB 6944-2012）》，企业从事
LNG 和原油运输业务需要取得许可内容包含第 2 类、第 3 类危险货物的道路运输
经营许可证。
根据容诚出具的《审计报告》并经本所律师查阅发行人相关业务资质证书、
主要业务合同等资料，对主要客户进行函证和实地走访，发行人子公司胜通物流
从事 LNG 和原油运输业务，其已按照上述规定取得所需的相关资质并在许可范围
内开展业务，具体情况如下：
序 持证 核发 是否超范
名称 证书编号 许可内容/范围 有效期至
号 主体 单位 围经营
鲁交运管 烟台市 普通货运，货物专用运
道路运
胜通 许可烟字 交通运 输（集装箱），危险货
1 输经营 2022.06.03 否
物流 37068124 输局（龙 物运输（2 类、3 类、4
许可证
0012 号 口市） 类、5 类、8 类、9 类）
上述危化品相关业务资质自 2018 年 1 月 1 日以来到期的，发行人及其子公司
均按照相关法律法规和主管部门的要求在规定期限内完成资质续期工作，不存在
超出有效期经营的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司持有的危化品相关业务资质有
效、齐全，不存在超范围经营或相关资质续期且未予续期的情况。
5-1-3-11
补充法律意见书（二）
（二）请说明发行人在生产经营过程中是否出现包括交通安全事故在内的生
产事故、是否属于重大生产安全事故，请说明发行人是否因生产事故受到行政处
罚、是否属于重大处罚
发行人主要依靠自有车辆开展 LNG 业务及道路运输业务，截至 2021 年 6 月
30 日，其拥有营运车辆 508 辆。发行人虽然一直高度重视安全管理工作，但由于
车辆运输过程中面临路况、车况、天气等诸多复杂、不确定性因素，自 2018 年 1
月 1 日以来存在发生交通安全事故的情形。该等交通安全事故均不属于重大生产
安全事故，且发行人未因交通安全事故受到行政处罚。除交通安全事故外，发行
人在生产经营过程中未发生其他生产事故。
1、交通事故情况
根据发行人提供的事故台账、营业外支出明细、事故认定书、赔偿协议或调
解协议、付款凭证、保险理赔单等资料，并经本所律师查阅发行人银行流水，访
谈发行人事故处理负责人，自 2018 年 1 月 1 日以来，发行人共计发生 5 起致人死
亡且负有责任的交通事故，具体情况如下：
序 胜通物流
时间 事故概况 经济损失及处理情况
号 方责任
胜通物流员工刘某丹驾驶重型半挂牵
引车载押运员李某玉，沿寿光北环路由
胜通物流经济损失共
西向东行驶，与前方等信号灯的杨某生
1 2018.04.23 全部责任 计 58.56 万元，其赔偿
驾驶的重型半挂牵引车发生道路交通
义务已履行完毕。
事故，致使车辆受损，刘某丹死亡、李
某玉受伤。
胜通物流员工刘某民驾驶重型罐式半
胜通物流经济损失共
挂车行经滨海南路交口，在超越前方同
计约 16 万元，除米某
向米某驾驶的重型集装箱半挂车时，驶
未向胜通物流主张赔
2 2019.06.19 入对行车道，适有王某光驾驶超载车辆 主要责任
偿外，胜通物流对其他
超速由对向驶来，刘某民在发现情况驶
相关方的赔偿义务已
回原车道过程中发生交通事故，致使三
履行完毕。
方车辆损坏，王某光死亡、米某受伤。
胜通物流员工王某林驾驶重型半挂牵
引车由西向东行驶，在超车过程中与顺 胜通物流经济损失为
3 2019.11.29 行栾某和驾驶的正三轮摩托车相撞，致 全部责任 2.74 万元，其赔偿义务
使车辆损坏，正三轮摩托车驾驶人栾某 已履行完毕。
和死亡、乘车人高某华受伤。
胜通物流经济损失共
计约 20.97 万元，除因
胜通物流员工张某驾驶重型半挂牵引
张某亲属之间关于丧
车载押运员高某英，沿济寿路由西向东
葬补助金和一次性工
4 2020.01.13 行驶，与前方赵某生驾驶的重型半挂牵 主要责任
亡补助金分配案件尚
引车相撞，致使车辆受损，张某死亡、
未结案，胜通物流尚未
高某英受伤。
支付相关赔偿金外，胜
通物流其他赔偿义务
5-1-3-12
补充法律意见书（二）
序 胜通物流
时间 事故概况 经济损失及处理情况
号 方责任
均已履行完毕。
胜通物流员工杨某驾驶重型半挂车在
胜通物流经济损失为
昌邑市 206 国道路边停靠时，被张某华
5 2021.06.22 次要责任 0.06 万元，其赔偿义务
驾驶的电动自行车追尾，致使对方车辆
已履行完毕。
受损，张某华受伤，后于次月死亡。
注：胜通物流因交通事故遭受的经济损失已扣除由保险公司、工伤保险基金支付的款项。
除上述交通事故外，发行人自 2018 年 1 月 1 日以来共计发生 64 起致人受伤
且负有责任的交通事故，其中受伤人数为 1 人、2 人、3 人、4 人的事故分别有 46
起、13 起、1 起、3 起，事故造成的经济损失较小；另有 1 起交通事故系胜通物流
车辆追尾一辆客运车，造成胜通物流押运员及客运车内多名乘客不同程度受伤，
但不存在人员重伤情形，且胜通物流已妥善处理并向所有伤者支付医疗费等各项
费用共计 140.06 万元，目前其正向保险公司主张保险理赔，发行人就该事故计提
预计负债 27 万元。
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，“根据生产安全事故造成
的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：（四）一般事故，是
指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者 1,000 万元以下直接经济损失的
事故。”根据该规定，发行人自 2018 年 1 月 1 日以来发生的单起交通事故所造成
的人员伤亡数量或直接经济损失金额均未超出一般事故的认定标准，不属于重大
安全生产事故。
2、合规情况
发行人及其子公司安全生产状况良好，报告期内不存在被列入国家应急管理
部认定的安全生产失信联合惩戒“黑名单”或安全生产不良记录“黑名单”的情
形，有关主管部门亦就发行人安全生产情况出具如下证明：
（1）2021 年 2 月 8 日、2021 年 8 月 2 日，烟台市交通运输局分别出具《证
明》，确认胜通物流自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 2 日期间，未发生重大及以
上交通安全事故，未发生重大违法违规行为。
（2）2021 年 3 月 19 日、2021 年 9 月 16 日，龙口市交通运输局分别出具《证
明》，确认胜通物流自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 16 日期间，未发生重大及
以上交通安全事故，未发生重大违法违规行为。
（3）2021 年 3 月 19 日、2021 年 9 月 16 日，龙口市应急管理局分别出具《证
明》，确认自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 9 月 16 日期间，胜通能源、胜通物流能
够遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，不存在违法违规行为，亦不存
5-1-3-13
补充法律意见书（二）
在因违反安全生产方面的有关规定而受到行政处罚的情形。
（4）2021 年 3 月 10 日、2021 年 3 月 19 日、2021 年 8 月 3 日，洋浦经济开
发区应急管理局分别出具《证明》，确认海南胜远于 2020 年 10 月 12 日取得危险
化学品经营许可证，自 2020 年 10 月 12 日至 2021 年 3 月 10 日海南胜远未发生安
全生产事故，自 2021 年 3 月 11 日至 2021 年 8 月 2 日期间未发现海南胜远发生生
产安全事故。
综上所述，本所律师认为，发行人在生产经营过程中发生的交通安全事故不
属于重大生产安全事故，且发行人未因交通安全事故受到行政处罚。除交通安全
事故外，发行人在生产经营过程中未发生其他生产事故。
（三）请说明发行人是否因交通安全事故及其它类型的生产事故而产生诉讼
仲裁等纠纷，若有，请说明发行人是否承担赔偿责任
根据发行人提供的诉讼、仲裁等法律文件、支付凭证等资料，并经本所律师
登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询，发行人子公司胜通
物流存在因交通事故产生诉讼纠纷的情形，主要为机动车交通事故责任纠纷。胜
通物流因 2018 年 1 月 1 日以来发生的交通事故产生的诉讼中，其作为被告的案件
共计 32 起，其中未承担赔偿责任的案件 13 起、承担赔偿责任的案件 16 起、尚未
审结案件 3 起。
胜通物流作为被告的需承担赔偿责任及尚未审结的诉讼案件具体情况如下：
序
原告 被告 案由 基本案情 赔偿及执行情况
号
安丘市
2018 年 1 月 21 日，原告车辆与停
汇天融 胜 通 物 机 动 车 交 胜通物流需赔偿原
靠在路边的胜通物流车辆相撞，
1 通物流 流、保险 通 事 故 责 告 4.17 万元，本案
事故中原告车辆受损，原告起诉
有限公 公司 任纠纷 已执行完毕。
要求赔偿财产损失。
司
2018 年 1 月 31 日，金某明驾驶胜
滨州煜 金某明、
机 动 车 交 通物流车辆与原告车辆追尾，事 胜通物流需赔偿原
兴物流 胜通物
2 通 事 故 责 故中两车辆受损、原告车辆所载 告 0.40 万元，本案
有限公 流、保险
任纠纷 货物受损，原告起诉要求赔偿财 已执行完毕。
司 公司
产损失。
王某杰、 2018 年 10 月 23 日，王某杰驾驶
机动车交 胜通物流需赔偿原
胜通物 胜通物流车辆与原告车辆相撞，
3 李某芬 通事故责 告 0.99 万元，本案
流、保险 事故中两车辆受损，原告起诉要
任纠纷 已执行完毕。
公司 求赔偿财产损失。
2019 年 2 月 17 日，于某洪驾驶胜
于某洪、
机 动 车 交 通物流车辆与原告驾驶的二轮电 胜通物流需赔偿原
胜通物
4 李某艳 通 事 故 责 动车相撞，事故中两车辆受损、 告 0.10 万元，本案
流、保险
任纠纷 原告受伤，原告起诉要求赔偿财 已执行完毕。
公司
产及人身伤害损失。
5-1-3-14
补充法律意见书（二）
序
原告 被告 案由 基本案情 赔偿及执行情况
号
2019 年 5 月 8 日，胜通物流车辆
机动车交 胜通物流需赔偿原
胜通物 与胡某江所有的车辆相撞，事故
5 胡某江 通事故责 告 1.9 万元，本案已
流 中胡某江车辆受损，原告起诉要
任纠纷 执行完毕。
求赔偿财产损失。
田某明、 2019 年 5 月 8 日，田某明驾驶胜
机动车交 胜通物流需赔偿原
胜通物 通物流车辆与郭某辉驾驶车辆相
6 郭某辉 通事故责 告 0.90 万元，本案
流、保险 撞，事故中原告受伤，原告起诉
任纠纷 已执行完毕。
公司 要求赔偿人身伤害损失。
2019 年 6 月 19 日，刘某民驾驶胜
刘某民、 通物流车辆与两车相撞，事故中
王某光 机动车交 胜通物流需赔偿原
胜通物 三方车辆受损，对方一车辆驾驶
7 相关亲 通事故责 告 16 万元，本案已
流、保险 员王某光死亡，原告起诉要求赔
属 任纠纷 执行完毕。
公司 偿死亡赔偿金、丧葬费及车损费
用等。
2019 年 7 月 1 日，刘某松驾驶车
胜 通 物 机动车交 辆与停靠在路边的胜通物流车辆 胜通物流需赔偿原
8 刘某松 流、保险 通 事 故 责 相撞，事故中两车辆受损，原告 告 0.01 万元，本案
公司 任纠纷 受伤，原告起诉要求赔偿财产及 已执行完毕。
人身伤害损失。
2019 年 7 月 1 日，程某堂乘坐车
胜 通 物 机动车交 辆与停靠在路边的胜通物流车辆 胜通物流需赔偿原
9 程某堂 流、保险 通 事 故 责 相撞，事故中两车辆受损，原告 告 0.01 万元，本案
公司 任纠纷 受伤，原告起诉要求赔偿人身伤 已执行完毕。
害损失。
2019 年 7 月 1 日，杨某华乘坐车
胜 通 物 机动车交 辆与停靠在路边的胜通物流车辆 胜通物流需赔偿原
10 杨某华 流、保险 通 事 故 责 相撞，事故中两车辆受损，原告 告 0.19 万元，本案
公司 任纠纷 受伤，原告起诉要求赔偿人身伤 已执行完毕。
害损失。
2019 年 8 月 9 日，胜通物流车辆
胜 通 物 机动车交 胜通物流需赔偿原
与原告驾驶的电动三轮车相撞，
11 徐某忠 流、保险 通 事 故 责 告 0.21 万元，本案
事故中原告受伤，原告起诉要求
公司 任纠纷 已执行完毕。
赔偿人身伤害损失。
2019 年 8 月 9 日，胜通物流车辆
胜 通 物 机动车交 胜通物流需赔偿原
与原告乘坐的电动三轮车相撞，
12 王某兰 流、保险 通 事 故 责 告 0.29 万元，本案
事故中原告受伤，原告起诉要求
公司 任纠纷 已执行完毕。
赔偿人身伤害损失。
2019 年 8 月 14 日，原告骑电动自
仲某惟、
机动车交 行车撞上仲某惟停靠在路边的胜 胜通物流需赔偿原
胜通物
13 杨某萍 通事故责 通物流车辆，事故中电动自行车 告 3.24 万元，本案
流、保险
任纠纷 损坏、原告受伤，原告起诉要求 已执行完毕。
公司
赔偿财产及人身伤害损失。
2019 年 11 月 26 日，原告机动车
张某江、 机 动 车 交 胜通物流需赔偿原
与胜通物流车辆相撞，事故中原
14 董某海 胜 通 物 通事故责 告 3.92 万元，本案
告车辆受损，原告起诉要求赔偿
流 任纠纷 已执行完毕。
财产损失。
15 保险公 仲某惟、 保 险 人 代 2020 年 2 月 18 日，仲某惟驾驶胜 胜通物流需赔偿原
5-1-3-15
补充法律意见书（二）
序
原告 被告 案由 基本案情 赔偿及执行情况
号
司 胜 通 物 为 求 偿 权 通物流车辆被撞，事故中对方一 告 17 万元，本案已
流 纠纷 人受伤，保险公司已先行赔付对 执行完毕。
方，保险公司起诉主张向被告追
偿。
2021 年 6 月 22 日，胜通物流车辆
杨某、胜 在路边停靠时被后方张某华驾驶
张某华 机动车交 胜通物流需赔偿原
通物流、 电动自行车追尾，事故中电动自
16 相关亲 通事故责 告 0.06 万元，本案
保险公 行车受损，张某华经救治无效后
属 任纠纷 已执行完毕。
司 死亡，原告起诉要求被告赔偿财
产及死亡赔偿金、丧葬费等。
2020 年 9 月 9 日，栾某有驾驶胜
栾某有、
机 动 车 交 通物流车辆与原告驾驶手扶拖拉 原告主张赔偿金额
胜通物
17 王某民 通 事 故 责 机追尾，事故中双方车损、原告 为 12.29 万元，本案
流、保险
任纠纷 受伤，原告起诉要求被告赔偿财 件尚未审结。
公司
产及人身伤害损失。
原告主张赔偿施救
2020 年 11 月 7 日，张某旗驾驶胜 费 0.06 万元，车辆
张某旗、
机 动 车 交 通 物 流 车 辆 与 原 告 驾 驶 车 辆 相 损失费待法院主持
胜通物
18 于某东 通 事 故 责 撞，事故中原告车辆受损、原告 下选定的评估机构
流、保险
任纠纷 受伤，原告起诉要求被告赔偿财 作出评估结果后主
公司
产损失。 张，本案件尚未审
结。
原告主张赔偿金额
2020 年 11 月 26 日，一重型自卸
为 10.03 万元，一审
半挂车失控撞向路边停放车辆，
胜 通 物 机动车交 法院判决胜通物流
导致包括原告及胜通物流车辆在
19 宋某超 流、保险 通 事 故 责 无需承担赔偿责
内的路边 3 辆车发生连环碰撞，
公司等 任纠纷 任，原告已提起上
原告起诉要求被告赔偿财产损
诉，本案件尚未审
失。
结。
注：诉讼当事人中涉及的保险公司名称统一采用“保险公司”指代。
对上述已审结的诉讼案件，胜通物流赔偿金额较小，其已按照审理结果履行
支付义务；对上述尚未审结的诉讼案件，鉴于原告主张的损害赔偿金额较小，且
胜通物流已为车辆投保机动车交通事故责任强制保险、道路危险货物运输承运人
责任险和等保险，胜通物流仅需对保险公司免赔部分承担事故损害赔偿责任，不
会对发行人生产经营造成重大不利影响。
除因交通安全事故产生的诉讼纠纷外，发行人不存在因生产事故而产生的其
他诉讼、仲裁纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人存在因交通安全事故而产生的诉讼纠纷，
其需承担赔偿责任的案件所涉金额较小，且已履行完毕；尚未审结的诉讼案件不
会对发行人生产经营造成重大不利影响。
（四）请结合上述情形，说明是否存在对发行人生产经营造成重大不利影响
5-1-3-16
补充法律意见书（二）
的事故、处罚、纠纷，是否可能导致发行人不满足发行条件
自 2018 年 1 月 1 日以来，发行人及其子公司不存在对其生产经营造成重大不
利影响的事故、处罚、纠纷，不会导致发行人不满足发行条件，具体如下：
1、事故
根据发行人提供的安全生产制度文件、安全生产教育培训文件、特种设备定
期检验报告等资料，在安全生产方面，发行人严格贯彻“安全、规范、效益”的
方针，加强安全生产体系建设，包括但不限于制订了一系列安全生产制度文件；
对相关人员定期或不定期开展安全生产教育培训；规范操作规程，推行安全生产
标准化建设；加强安全设备投入，购进先进的紧急避险系统、车辆卫星定位监控
设备和安全监控管理系统等。自 2018 年 1 月 1 日以来，发行人整体安全生产运行
情况良好，不存在重大生产安全事故。
根据发行人提供的车辆保险投保凭证等资料，发行人按照国家及地方有关规
定为自有营运车辆缴纳了机动车交通事故责任强制保险、道路危险货物运输承运
人责任险和补充工伤责任保险等保险，在超出保险赔付限额时，其使用自有资金
进行赔付。发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月的交通事故
损失金额分别为 79.34 万元、42.42 万元、99.55 万元和 47.37 万元；截至 2021 年 6
月 30 日，发行人因交通事故尚未结案而确认的预计负债为 190.15 万元，其交通事
故损失金额及因交通事故尚未结案而确认的预计负债金额均较小，不会对发行人
生产经营造成重大不利影响，不会导致发行人不满足发行条件。
2、处罚
根据发行人提供的行政处罚决定书、缴款凭证等资料，相关主管部门出具的
证明，并经本所律师登录龙口市应急管理局网站、龙口市交通运输局网站、信用
中国等网站进行查询，自 2018 年 1 月 1 日以来，发行人不存在受到刑事处罚或重
大行政处罚的情形，亦未因交通安全事故受到任何行政处罚。在车辆运输过程中，
发行人存在因违反道路运输管理等方面的规定而受到行政处罚的情形，具体如下：
序 被处罚 处罚文书 处罚金 不构成重大行政处罚
处罚机关 处罚事由
号 主体 号 额（元） 的依据
鲁 昌 交 因道路危险
昌邑市交通 （ 04 ） 罚
胜通 货物运输车 行政处罚决定书中载明
1 运输监察大 [2018]050 3,000
物流 辆未安装安 违法程度为一般
队 7E00504T
全防护设备
002
鲁潍滨交 车辆超限运 根据《山东省交通运输
潍坊滨海经
胜通 （ 04 ） 罚 输（车货总高 行政处罚自由裁量权执
2 济技术开发 200
物流 [2018]050 度从地面算 行标准（交通运输监
区交通运输 7M110180 起未超过 4.2 察）》97 条，该违法行为
5-1-3-17
补充法律意见书（二）
序 被处罚 处罚文书 处罚金 不构成重大行政处罚
处罚机关 处罚事由
号 主体 号 额（元） 的依据
局 001 号 米、总宽度未 裁量标准分为 10 个档
超过 3 米且 次，胜通物流所受处罚
总长度未超 为从轻至重的第 2 档次，
过 20 米） 且罚金数额较小，不属
于重大违法行为，不构
成重大行政处罚
道路货物运
潍坊滨海经 鲁潍滨交 输经营者没
济技术开发 （ 04 ） 罚 有采取必要
胜通 行政处罚决定书中载明
3 [2018]050 1,000
物流 区交通运输 措施防止货 违法程度为一般
7M311090
监察大队 001 号 物脱落、扬
撒
道路货物运
潍坊滨海经 鲁潍滨交 输经营者没
济技术开发 （ 04 ） 罚 有 采 取 必 要
胜通 行政处罚决定书中载明
4 [2018]050 1,000
物流 区交通运输 措施防止货 违法程度为一般
7M111190
监察大队 002 号 物脱落、扬
撒
鲁 昌 交 道路危险货
昌邑市交通 （ 04 ） 罚 物 运 输 车 辆
胜通 行政处罚决定书中载明
5 运输监察大 [2019]050 3,000
物流 未安装安全 违法程度为一般
队 7E00109T
防护设备
002 号
车辆未配备
灭火器，认
菏泽市牡丹
定该道路危
胜通 区交通运输 37170220 行政处罚决定书中载明
6 险货物运输 3,000
物流 综合执法大 2000664 违法程度为一般
车辆未安装
队
安全防护设
备
泊头市交通运输局出具
未按照规定 《证明》，胜通物流已足
泊头市交通 泊 交 罚 制作道路运
胜通 额缴纳罚款，该行为不
7 [2020]205 3,000
物流 运输局 输危险货物 构成重大违法违规行
0605
运单 为，所受行政处罚不属
于重大处罚
执法机关寿光市公安局
台头派出所出具《证
寿公（台） 公路运输危
明》，胜通物流已依法改
胜通 寿光市公安 行罚决字 险化学品擅
8 50,000 正并足额缴纳罚款，该
物流 局 [2021]331 自进入限制
行为不构成重大违法违
47 号 通行区域
规行为，所受行政处罚
不属于重大处罚
新公（南） 擅自进入属 执法机关新昌县公安局
胜通 新昌县公安 行罚决字 于危险化学 城南派出所出具《证
9 50,000
物流 局 [2021]017 品运输车辆 明》，胜通物流已足额缴
14 号 禁止通行区 纳罚款，其行为不构成
5-1-3-18
补充法律意见书（二）
序 被处罚 处罚文书 处罚金 不构成重大行政处罚
处罚机关 处罚事由
号 主体 号 额（元） 的依据
域 重大违法违规行为，所
受行政处罚不属于重大
处罚
发行人上述行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人生产经营造成重大
不利影响，不会导致发行人不满足发行条件。
3、纠纷
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在与生产事故有关的尚未了结或
可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在对其生产经营造成重大不利影响的
事故、处罚、纠纷，不会导致发行人不满足发行条件。
三、《反馈意见》规范性问题 3
发行人报告期内社会保险缴纳比例分别为 51.60%、54.75%及 84.26%，住房
公积金缴纳比例分别为 17.13%、17.58%及 58.34%。（1）请保荐机构与发行人律
师结合法律法规的规定，说明发行人是否违反法律法规的相关规定、是否可能受
到处罚，并就发行人未为员工缴纳社保及住房公积金是否属于重大违法、发行人
是否符合发行条件发表明确核查意见。请在招股说明书风险提示部分披露违法及
处罚风险。（2）请计算并说明若发行人全额补缴社保及住房公积金，可能对发行
人经营业绩的影响情况。请在招股说明书风险提示部分披露若补缴将对经营业绩
产生的具体影响。（3）请说明相关员工是否均认可公司不为其缴纳的事实，发行
人是否与员工存在相关方面纠纷。请保荐机构及发行人律师说明具体核查过程及
核查结果的依据，并发表明确核查意见。
回复：
（一）请保荐机构与发行人律师结合法律法规的规定，说明发行人是否违反
法律法规的相关规定、是否可能受到处罚，并就发行人未为员工缴纳社保及住房
公积金是否属于重大违法、发行人是否符合发行条件发表明确核查意见。请在招
股说明书风险提示部分披露违法及处罚风险
1、请保荐机构与发行人律师结合法律法规的规定，说明发行人是否违反法律
法规的相关规定、是否可能受到处罚，并就发行人未为员工缴纳社保及住房公积
金是否属于重大违法、发行人是否符合发行条件发表明确核查意见
（1）社会保险和住房公积金的缴纳情况
5-1-3-19
补充法律意见书（二）
根据发行人提供的员工花名册、社会保险费缴费单、公积金缴款专用单、五
险一金支付记录及相关凭证等资料，报告期各期末，发行人社会保险和住房公积
金的缴纳情况如下：
单位：人
项 目 2021.06.30 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
员工总人数 1,081 1,061 990 1,033
社会保险缴费人数 946 894 542 533
社会保险缴纳比例 87.51% 84.26% 54.75% 51.60%
住房公积金缴费人数 770 619 174 177
住房公积金缴纳比例 71.23% 58.34% 17.58% 17.13%
注：社会保险缴纳比例指五险均缴纳的比例，下同。
报告期初，由于公司规范意识不足、员工重视到手工资收入、员工流动性大
等因素综合导致社会保险和住房公积金缴纳比例较低。随着公司规范程度的提高
和员工意识的增强，公司社会保险和住房公积金缴纳比例持续提升，截至 2021 年
9 月 30 日，社会保险和住房公积金的缴纳比例均达到 88.04%，具体缴纳情况如下：
社会保险 住房公积金
时间 员工总人数
已缴人数 缴纳比例 已缴人数 缴纳比例
2021 年 9 月 30 日 1,079 950 88.04% 950 88.04%
注：截至 2021 年 9 月 30 日，公司有 8 名非全日制员工仅缴纳工伤保险，该类员工未计
入社会保险缴费人数。
（2）社会保险和住房公积金未缴纳原因分析
报告期各期末，公司主要未为退休返聘人员、已达到退休年龄员工、新入职
员工、非全日制员工、在外单位缴纳和个人自行参保员工等缴纳社会保险和住房
公积金，未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的原因具体如下：
1）无需为退休返聘人员缴纳社会保险和住房公积金
根据《中华人民共和国劳动法（2018 修正）》《最高人民法院关于审理劳动
争议案件适用法律问题的解释（一）》（法释〔2020〕26 号）等相关规定，与企
业建立劳动关系的劳动者享有社会保险和福利的权利，用人单位与其招用的已经
依法享受养老保险待遇或者领取退休金的人员发生用工争议而提起诉讼的，人民
法院应当按劳务关系处理。退休返聘人员和公司之间不是劳动关系，故公司不存
在为退休返聘人员缴纳社会保险和住房公积金的法定义务。
2）已达到退休年龄员工缴纳意愿低，且自愿放弃缴纳
根据《中华人民共和国社会保险法（2018 修正）》（以下简称“《社会保险
5-1-3-20
补充法律意见书（二）
法》”）的相关规定，参加基本养老保险的个人达到法定退休年龄时累计缴费满
十五年的，按月领取基本养老金。公司报告期内存在达到退休年龄但未享受养老
保险待遇或者领取退休金的员工，且均为 50 周岁以上从事押运员工作的女工人。
该类员工养老保险缴纳年限普遍不足 15 年，且以农民工为主，其多数已参加新型
农村合作医疗保险和新型农村社会养老保险，自身拥有住房，参保及缴纳住房公
积金的意愿较低。另外，该类人员均自愿放弃由公司缴纳社会保险和住房公积金。
经公司与该类员工沟通，自 2021 年 9 月起，已为 18 名该类员工缴纳社会保
险和住房公积金。
3）新入职员工当月未缴纳
因部分新入职员工社会保险和住房公积金关系在入职当月尚未转移至发行
人，且办理缴纳手续需要一定时间，故公司未能为部分新入职员工在入职当月完
成社会保险和公积金的缴纳工作。
4）非全日制用工
报告期各期末，公司非全日制员工人数分别为 0 人、7 人、13 人、10 人，该
类员工均为押运员。根据《非全日制用工若干问题的意见》（劳社部发〔2003〕
12 号）的相关规定，用人单位应当按照国家有关规定为建立劳动关系的非全日制
劳动者缴纳工伤保险费；从事非全日制工作的劳动者应当参加基本养老保险，原
则上参照个体工商户的参保办法执行，可以以个人身份参加基本医疗保险。因此，
公司应当为该类员工缴纳工伤保险费，但在实际操作中，由于部分员工已在其他
单位缴纳了社会保险等原因，为保护员工利益，公司为非全日制员工购买了雇主
责任险。自 2021 年 9 月起，公司开始为所有非全日制员工缴纳工伤保险。
《住房公积金管理条例》未对非全日制员工住房公积金缴纳情况作出明确强
制性规定，发行人不具有为非全日制员工缴纳住房公积金的强制性义务。
5）在外单位缴纳和个人自行参保
公司存在在外单位缴纳社会保险和住房公积金的员工，以及以灵活就业人员
身份在户籍地或常居地自行参保的员工，该类人员不愿将社会保险和住房公积金
关系转移至发行人，且其自愿放弃由公司缴纳社会保险和住房公积金。
6）因其他原因未缴纳
2018 年末和 2019 年末，公司因其他原因未缴纳社会保险和住房公积金的人员
较多，主要原因系发行人前期规范意识不足以及员工缴纳意愿较低。公司人员中
驾驶员和押运员占多数，且大多来自农村，大部分已在户籍所在地缴纳新型农村
5-1-3-21
补充法律意见书（二）
合作医疗保险和新型农村社会养老保险，拥有自有住房，更重视当期到手收入，
不愿承担社会保险和住房公积金中个人应缴部分的费用，故该类员工缴纳意愿较
低。
2020 年以来，公司逐渐规范社会保险和住房公积金的缴纳，并向员工宣传国
家有关社会保障和住房公积金方面的规定和要求，因此，报告期内该类未缴纳社
会保险和住房公积金的员工人数逐步降低。截至 2021 年 9 月末，公司已为 950 人
缴纳了五险和住房公积金，缴纳比例达到 88.04%。
（3）发行人是否违反法律法规的相关规定、是否可能受到处罚，并就发行人
未为员工缴纳社保及住房公积金是否属于重大违法、发行人是否符合发行条件发
表明确核查意见
虽然公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金具有一定的原因，且其已
通过不断提升自身规范程度和增强员工缴纳意识，逐步提高缴存比例，努力保障
员工权益，但根据《社会保险法》的规定，“用人单位应当自用工之日起三十日
内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记”，以及《住房公积金管
理条例》的规定，“单位录用职工的，应当自录用之日起 30 日内向住房公积金管
理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续”，公司
未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的行为不符合上述法律法规的规定。
根据《社会保险法》第八十六条的规定，“用人单位未按时足额缴纳社会保
险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日
加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上
三倍以下的罚款”。根据《住房公积金管理条例》第三十八条的规定，“违反本
条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令
限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行”。针对报告期内公司
未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况，相关主管部门有权依据前述规
定责令公司限期缴纳或补足，逾期仍不缴纳的，公司可能受到处罚。2018 年至今，
发行人共计为 7 名员工补缴社会保险，且均按照主管部门的要求在限期内缴纳，
未受到任何处罚。此外，发行人及其子公司自 2018 年以来未因违反国家和地方社
会保险和住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚，相关主管部门亦出具如下
证明：
1）2021 年 3 月 19 日、2021 年 8 月 6 日，龙口市人力资源和社会保障局出具
《证明》，确认胜通能源、胜通物流自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 8 月 6 日期间，
不存在社会保险方面的重大违法违规行为，亦不存在因违反社会保险方面的法律
法规而受到行政处罚的情形。
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补充法律意见书（二）
2）2021 年 1 月 14 日、2021 年 7 月 30 日，烟台市住房公积金管理中心龙口
分中心出具《证明》，确认胜通能源、胜通物流自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7
月 30 日期间，没有因违反住房公积金方面的法律法规而受到行政处罚。
3）2021 年 10 月 21 日，海南胜远通过网上查询取得社保参保证明，确认海南
胜远自 2020 年 9 月 22 日至 2021 年 10 月 21 日期间已按时申报缴纳五项社会保险
费（基本养老基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险），未发现社会保
险违法违规行为。
4）2021 年 8 月 16 日，洋浦住房公积金管理局出具《住房公积金缴纳证明》，
确认海南胜远于 2020 年 6 月至证明出具日期间未出现被该局处罚的情况。
为保护员工权益，公司不断完善人事用工制度，持续向员工宣传国家有关社
保和住房公积金管理方面的相关要求，努力提高社会保险和住房公积金缴纳比例。
截至 2021 年 9 月末，五险一金缴纳的比例均达到 88.04%。除了加强社会保险和住
房公积金的缴纳工作外，公司还通过购买雇主责任险、补充工伤责任保险以及免
费提供员工宿舍加强员工权益的保护和社会责任的履行。
综上，发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金违反法律法规的相关
规定，发行人在限期内缴纳或补足将不会受到处罚。发行人未为员工缴纳社会保
险和住房公积金的行为不属于重大违法行为，发行人符合发行条件。
2、请在招股说明书风险提示部分披露违法及处罚风险
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、社会保险、住房公积金
未全员缴纳风险”部分补充披露：
“报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。截
至 2021 年 6 月 30 日，公司在职员工共 1,081 人，社会保险缴纳比例为 87.51%，
住房公积金缴纳比例为 71.23%。虽然公司持续提高社会保险和住房公积金缴纳比
例，并购买雇主责任险和补充工伤责任保险，但未为部分员工缴纳社会保险和住
房公积金的行为违反《社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律法规的
规定，若公司未在主管机关要求的期限内补缴或缴足，则可能受到处罚。报告期
各期公司社会保险和住房公积金合计补缴测算金额分别为 693.74 万元、513.29 万
元、174.21 万元、64.37 万元，占利润总额的比例分别为 13.01%、16.72%、1.17%、
0.49%，若公司对报告期各期应缴未缴人员进行补缴，将会对公司的经营业绩产生
一定不利影响。”
（二）请计算并说明若发行人全额补缴社保及住房公积金，可能对发行人经
营业绩的影响情况。请在招股说明书风险提示部分披露若补缴将对经营业绩产生
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补充法律意见书（二）
的具体影响
1、请计算并说明若发行人全额补缴社保及住房公积金，可能对发行人经营业
绩的影响情况
对应缴未缴人员进行补缴测算，具体情况如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
社保补缴金额 45.79 94.48 410.80 592.23
公积金补缴金额 18.58 79.73 102.49 101.52
合计补缴金额 64.37 174.21 513.29 693.74
利润总额 13,036.58 14,918.18 3,069.29 5,332.11
补缴金额占利润总额的比例 0.49% 1.17% 16.72% 13.01%
净利润 10,435.19 11,184.20 2,340.02 3,942.27
补缴金额占净利润的比例 0.62% 1.56% 21.94% 17.60%
注：应缴未缴人员包含个人自行参保人员和其他未缴纳人员，其中报告期各期末社会保
险应缴未缴人数分别为 414 人、352 人、40 人和 30 人；住房公积金应缴未缴人数分别为 770
人、720 人、315 人和 206 人。
若对应缴未缴人员进行补缴社保和公积金，报告期各期补缴金额分别为 693.74
万元、513.29 万元、174.21 万元、64.37 万元，补缴金额占利润总额的比例分别为
13.01%、16.72%、1.17%、0.49%，对公司经营业绩无重大影响。
此外，公司实际控制人魏吉胜、张伟、魏红越承诺：“如有关主管部门认定
公司及其控股子公司存在未缴、漏缴或少缴社会保险和住房公积金的情况，需要
公司及其控股子公司补缴、支付罚款、滞纳金等款项的，或因社保、住房公积金
缴纳事宜与员工发生纠纷，造成公司及其控股子公司经济损失的，本人将全额承
担因此而需支付的所有补缴款项、罚款、滞纳金及其他相关支出，保证公司及控
股子公司不因此遭受任何损失。如本人未履行上述承诺，公司有权扣减本人从公
司所获分配的现金分红用于承担前述补缴和赔偿责任。”
2、请在招股说明书风险提示部分披露若补缴将对经营业绩产生的具体影响
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、社会保险、住房公积金
未全员缴纳风险”部分补充披露：
“报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。截
至 2021 年 6 月 30 日，公司在职员工共 1,081 人，社会保险缴纳比例为 87.51%，
住房公积金缴纳比例为 71.23%。虽然公司持续提高社会保险和住房公积金缴纳比
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补充法律意见书（二）
例，并购买雇主责任险和补充工伤责任保险，但未为部分员工缴纳社会保险和住
房公积金的行为违反《社会保险法》《住房公积金管理条例》等相关法律法规的
规定，若公司未在主管机关要求的期限内补缴或缴足，则可能受到处罚。报告期
各期公司社会保险和住房公积金合计补缴测算金额分别为 693.74 万元、513.29 万
元、174.21 万元、64.37 万元，占利润总额的比例分别为 13.01%、16.72%、1.17%、
0.49%，若公司对报告期各期应缴未缴人员进行补缴，将会对公司的经营业绩产生
一定不利影响。”
（三）请说明相关员工是否均认可公司不为其缴纳的事实，发行人是否与员
工存在相关方面纠纷
发行人最近一期末未缴纳社会保险、住房公积金的人员中，除退休返聘和已
离职员工外，其余未缴纳员工均已出具关于不缴纳社会保险及住房公积金的声明
函。
2018 年至今，发行人与员工之间未因住房公积金缴纳事宜产生纠纷，但存在
因社会保险缴纳事宜产生纠纷的情形。就社保缴纳纠纷，发行人通过补缴、仲裁
调解或自行协商的方式予以解决，具体情况如下：
纠纷解决方式 涉及员工人数（人） 支付总金额（万元） 解决结果
补缴 7 18.45 均已解决
仲裁调解 6 5.75 均已解决
自行协商 18 20.37 均已解决
合 计 31 44.56 -
2018 年至今，发行人因解决社保纠纷而支付的总金额为 44.56 万元，对发行
人业绩影响较小，且发行人未因该等纠纷受到行政处罚。
综上，发行人最近一期末未缴纳社会保险、住房公积金的人员中，除退休返
聘和已离职员工外，其余未缴纳员工均已出具关于不缴纳社会保险及住房公积金
的声明函。自 2018 年至今，发行人和员工之间未因住房公积金缴纳事宜产生纠纷，
因未缴纳社会保险产生的纠纷所涉金额较小，且发行人未因该等纠纷受到行政处
罚。
（四）具体核查过程及核查结果的依据，并发表明确核查意见
1、具体核查过程及核查结果的依据
本所律师查阅了《中华人民共和国劳动法》《社会保险法》《住房公积金管
理条例》《关于非全日制用工若干问题的意见》等关于社保公积金的相关规定；
5-1-3-25
补充法律意见书（二）
对公司管理层及社保公积金经办人员进行访谈；取得了发行人员工花名册、社会
保险费缴费单、公积金缴款专用单、五险一金支付记录及相关凭证等资料；分析
未缴纳社会保险和住房公积金的原因并取得相关资料；获取了雇主责任险和补充
工伤责任保险等保险资料；取得了社会保险补缴资料、仲裁调解书、自行协商协
议等，以及社会保险和住房公积金主管部门出具的证明，实际控制人出具的关于
补缴社保公积金的承诺函。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金违反法律法规的相关规
定，发行人在限期内缴纳或补足将不会受到处罚。发行人未为员工缴纳社会保险
和住房公积金的行为不属于重大违法行为，发行人符合发行条件。同时，发行人
已在招股说明书风险提示部分披露违法及处罚风险；
（2）若对应缴未缴人员进行补缴社保和公积金，补缴金额占利润总额的比例
分别为 13.01%、16.72%、1.17%、0.49%，对公司经营业绩无重大影响。同时，发
行人已在招股说明书风险提示部分披露若补缴将对经营业绩产生的具体影响；
（3）发行人最近一期末未缴纳社会保险、住房公积金的人员中，除退休返聘
和已离职员工外，其余未缴纳员工均已出具关于不缴纳社会保险及住房公积金的
声明函。自 2018 年至今，发行人和员工之间未因住房公积金缴纳事宜产生纠纷，
因未缴纳社会保险产生的纠纷所涉金额较小，且发行人未因该等纠纷受到行政处
罚。
四、《反馈意见》规范性问题 7
（1）胜通物流的原股东龙口市胜通运输有限公司系胜通集团前身。请说明该
公司是否为国有企业，是否涉及国有企业改制。若是，请说明是否履行了相关改
制程序，是否有瑕疵、是否可能存在导致国有资产流失的情况。（2）根据招股书
披露，胜通物流设立时，因胜通物流成立时适用的《公司法》禁止设立一人有限
公司，高鸣亮、王昌习同意分别代胜通集团持有胜通物流 2.5%的股份。请说明相
关代持行为违反当时有效的《公司法》可能导致的违法后果，是否可能受到行政
处罚、是否可能构成重大违法，主管机关是否出具确认意见。（3）请说明由郝相
义代胜通集团持有胜通物流 95%股份的原因，并说明是否涉及违法违规事项、是
否可能受到处罚、是否可能构成重大违法。请保荐机构及发行人律师发表核查意
见。
回复：
5-1-3-26
补充法律意见书（二）
（一）胜通物流的原股东龙口市胜通运输有限公司系胜通集团前身。请说明
该公司是否为国有企业，是否涉及国有企业改制。若是，请说明是否履行了相关
改制程序，是否有瑕疵、是否可能存在导致国有资产流失的情况
1、请说明该公司是否为国有企业，是否涉及国有企业改制
根据胜通集团工商登记资料，胜通物流的原股东胜通集团前身可追溯至龙口
市第三汽车运输公司。1994 年 7 月，龙口市第三汽车运输公司改制为龙口市胜通
运输股份有限公司；1996 年 12 月，龙口市胜通运输股份有限公司重新登记为龙口
市胜通运输有限公司；2010 年 10 月，龙口市胜通运输有限公司更名为龙口胜通集
团有限公司；2017 年 11 月，龙口胜通集团有限公司整体变更为龙口胜通集团股份
有限公司。
胜通集团历史沿革中不涉及国有企业及国有企业改制，其前身龙口市第三汽
车运输公司系龙口市交通局主管的集体企业，龙口市第三汽车运输公司改制为龙
口市胜通运输股份有限公司属于集体企业改制。
2、请说明是否履行了相关改制程序，是否有瑕疵、是否可能存在导致国有资
产流失的情况
（1）集体企业改制履行的有关程序
根据中共龙口市委办公室、龙口市人民政府办公室于1994年4月3日发布的“龙
办发〔1994〕17号”《关于转发<龙口市市属企业折股出售工作试行办法>的通知》，
为进一步深化企业产权制度改革，该办法就通过整体出售国有或集体企业（土地、
宿舍除外）的方式改制为股份有限公司的方法、步骤等作出规定，要求企业改制
应履行决策、审批、资产评估、产权界定、募股验资、召开创立大会并办理工商
登记等程序。
在龙口市企业改革领导小组统一领导、行业主管部门协助下，龙口市第三汽
车运输公司根据上述规定履行了相应改制程序，具体如下：
1）决策及审批情况
1994年5月28日，龙口市第三汽车运输公司提交《关于设立龙口市胜通运输股
份有限公司申请书》《龙口市胜通运输股份有限公司可行性研究报告》、章程等资
料，申请将龙口市第三汽车运输公司改制为龙口市胜通运输股份有限公司，该改
制事宜经龙口市第三汽车运输公司职工代表大会审议通过。
1994年6月20日，龙口市人民政府办公室出具“龙政办体改字[1994]10号”《关
于设立龙口市胜通运输股份有限公司的批复》，确认已收悉关于设立龙口市胜通运
5-1-3-27
补充法律意见书（二）
输股份有限公司的申请，同意设立龙口市胜通运输股份有限公司，原龙口市第三
汽车运输公司终止；股本金总额为人民币103.8万元，每股金额1,000元，计1,038
股，全部由内部职工认购；原则同意公司章程，待股东大会通过后正式生效。
2）资产评估及产权界定情况
1994年4月30日，龙口市第三汽车运输公司填报《资产评估立项书》，经龙口
市交通委员会审查同意后，龙口市国有资产管理局于1994年5月12日同意资产评估
立项。
1994年6月30日，山东烟台会计师事务所龙口分所出具“（1994）龙会评字第
18号”《关于龙口市第三汽车运输公司资产评估的报告》，截至1994年4月30日，龙
口市第三汽车运输公司除土地、宿舍外的总资产评估现值为7,783,900.56元。就上
述评估结果，龙口市国有资产管理局于同日出具“第8号”《资产评估结果确认通
知书》予以确认。
1994年7月4日，龙口市国有资产管理局出具《出售改制企业产权界定通知书》，
确认龙口市第三汽车运输公司在1994年4月30日的净资产评估值为1,291,024.22元
（土地、宿舍除外），属于集体所有，并同意按照上述界定的净资产值将龙口市第
三汽车运输公司整体（土地、宿舍除外）出让给龙口市胜通运输股份有限公司。
3）募股及验资情况
根据《龙口市胜通运输股份有限公司招股说明书》所载内容，按照入股自愿、
入股不退股的原则，龙口市胜通运输股份有限公司（筹）定向向龙口市第三汽车
运输公司 1994 年 4 月 30 日在册在岗的正式、合同制职工募集股份。募集完成后，
山东烟台会计师事务所龙口分所出具“（94）龙会字第 8 号”《股份制企业资本验
证报告书》，验证龙口市胜通运输股份有限公司股本全部缴足，注册资本为 103.8
万元。
4）召开创立大会及办理工商登记情况
1994 年 7 月 8 日，龙口市胜通运输股份有限公司召开创立大会暨第一届股东
大会，本次会议审议通过《关于设立龙口市胜通运输股份有限公司筹委会工作报
告》《公司章程》等议案，选举产生董事、监事等。
根据胜通集团工商登记资料，龙口市胜通运输股份有限公司在龙口市工商行
政管理局完成工商登记，其法定代表人为魏吉胜，注册资金为 103.8 万元，股东为
包括魏吉胜在内的 120 名自然人。
（2）集体企业改制是否有瑕疵、是否可能存在导致国有资产流失的情况
5-1-3-28
补充法律意见书（二）
1）集体企业改制是否有瑕疵
本次改制履行了改制决策、审批、资产评估、产权界定、募股验资、召开创
立大会、工商登记等有关程序，符合《龙口市市属企业折股出售工作试行办法》
的规定。但由于当时改制处于探索阶段，各地政府对股份制改制理解、把握不同，
本次改制存在不符合《股份有限公司规范意见》规定的情形，具体如下：
①龙口市胜通运输股份有限公司的设立批准机关不符合《股份有限公司规范
意见》第 13 条规定的应由国家或省、自治区、直辖市的体改委牵头审查、批准的
要求。
②龙口市胜通运输股份有限公司设立时的股本为 103.8 万元，不符合《股份有
限公司规范意见》第 12 条规定的注册资本最低限额为 1,000 万元的要求。
③龙口市胜通运输股份有限公司的股份全部由内部职工认购，不符合《股份
有限公司规范意见》第 9 条规定的发起人应有三个以上（含三个），以及第 24 条
规定的定向募集公司内部职工认购的股份不得超过公司股份总额的 20%的要求。
根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公
司法>进行规范的通知》 国发〔1995〕17 号）、山东省人民政府《关于贯彻国发〔1995〕
17 号文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和国公司法>进行
规范的通知》（鲁政发〔1995〕126 号）等有关规定，各市的体改委负责原有有限
责任公司和股份有限公司规范的具体实施工作，不完全具备公司法定条件的原有
有限责任公司和股份有限公司要进行自我规范，经规范符合条件的股份有限公司
可转为有限责任公司。龙口市胜通运输股份有限公司按照上述规定进行自查和规
范后转为龙口市胜通运输有限公司，并于 1996 年 12 月在龙口市工商行政管理局
重新登记注册。
龙口市经济体制改革办公室就上述规范事宜出具《证明》：“兹证明龙口市胜
通运输股份有限公司系我市一九九四年折股出售改制企业，改制名称为龙口市胜
通运输股份有限公司。一九九六年根据山东省政府鲁政发〔1995〕126 号《关于贯
彻国发〔1995〕17 号文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照<中华人民共和
国公司法>进行规范的通知》要求进行了规范，更名为龙口市胜通运输有限公司。”
综上，龙口市胜通运输股份有限公司设立时虽存在不规范情形，但已根据相
关法律法规的规定进行规范、重新登记，并取得龙口市经济体制改革办公室的确
认，上述不规范情形已依法予以纠正，改制合法有效。
2）是否可能存在导致国有资产流失的情况
根据上述龙口市第三汽车运输公司改制程序，本次改制履行了资产评估程序，
5-1-3-29
补充法律意见书（二）
且龙口市国有资产管理局已对集体资产予以确认、界定，并同意按照其界定的龙
口市第三汽车运输公司净资产值（土地、宿舍除外）进行交易，符合《龙口市市
属企业折股出售工作试行办法》等相关法律法规的规定，不存在导致集体资产流
失的情况。此外，2021 年 5 月 15 日，龙口市人民政府办公室出具《关于对龙口市
胜通运输股份有限公司设立及规范过程有关事项确认的函》，确认本次改制未造成
集体资产流失。
综上所述，本所律师认为，胜通集团前身龙口市第三汽车运输公司系集体企
业，其改制为龙口市胜通运输股份有限公司属于集体企业改制，龙口市胜通运输
股份有限公司设立时虽存在不规范情形，但已根据相关法律法规的规定进行规范、
重新登记，并取得龙口市经济体制改革办公室的确认，上述不规范情形已依法予
以纠正，改制合法有效，亦不存在导致集体资产流失的情况。
（二）根据招股书披露，胜通物流设立时，因胜通物流成立时适用的《公司
法》禁止设立一人有限公司，高鸣亮、王昌习同意分别代胜通集团持有胜通物流
2.5%的股份。请说明相关代持行为违反当时有效的《公司法》可能导致的违法后
果，是否可能受到行政处罚、是否可能构成重大违法，主管机关是否出具确认意
见
胜通物流于 2001 年 4 月 16 日设立时，注册资本为 100 万元，其中胜通集团
出资比例为 95%，王昌习和高鸣亮出资比例均为 2.5%。为符合当时适用的《公司
法》关于股东应为 2 人以上 50 人以下的规定，胜通集团委托王昌习和高鸣亮持有
胜通物流合计 5%的股权。王昌习、高鸣亮和胜通集团的股权代持关系已于 2011
年 4 月解除，该等代持行为已由胜通物流自行纠正。
2021 年 10 月 8 日，龙口市市场监督管理局出具《证明》，确认胜通物流历史
上存在的股权代持行为不构成重大违法行为，胜通物流已主动纠正，进行了登记
变更，未造成违法后果，其不会就股权代持行为对胜通物流进行行政处罚。
综上所述，本所律师认为，上述相关代持行为违反当时有效的《公司法》不
会导致任何违法后果，不会受到相关主管部门的处罚，不构成重大违法行为，主
管部门已出具确认意见。
（三）请说明由郝相义代胜通集团持有胜通物流 95%股份的原因，并说明是
否涉及违法违规事项、是否可能受到处罚、是否可能构成重大违法。请保荐机构
及发行人律师发表核查意见
1、郝相义代胜通集团持有胜通物流 95%股份的原因
根据中国银行业监督管理委员会《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》
5-1-3-30
补充法律意见书（二）
（2010 修改，以下简称“《风险管理指引》”）的相关规定，商业银行对于集团客户
内部直接控股或间接控股关联方之间的互相担保，应当严格审核其资信情况，并
严格控制。按照上述规定，龙口当地商业银行对于控股股东为同一人的企业之间
的互相担保审核流程复杂且周期较长。为便于胜通物流和胜通集团及其下属其他
企业之间进行担保，胜通集团将其所持胜通物流 95%股权转让给郝相义，由郝相
义代胜通集团持有胜通物流股权。
2、是否涉及违法违规事项、是否可能受到处罚、是否可能构成重大违法
郝相义代胜通集团持有胜通物流 95%股权的安排不涉及违法违规事项，不会
受到处罚，不构成重大违法行为，理由如下：
（1）《风险管理指引》旨在要求商业银行加强风险管理
《风险管理指引》规范的对象为商业银行，旨在通过规范商业银行对集团客
户的授信行为和风险管理措施，促进商业银行加强对集团客户授信业务的风险管
理，切实防范风险。该指引未禁止商业银行向集团客户授信，亦未禁止集团客户
内部关联方之间互相担保，上述代持行为未违反《风险管理指引》的规定。
（2）借款人已依约还款付息，未给银行造成任何损失
郝相义代胜通集团持有胜通物流股权系为便于胜通物流和胜通集团及其下属
其他企业之间进行担保，减少企业获得信贷时间，推动企业发展。在郝相义代持
期间，胜通物流为胜通集团的借款提供了保证担保，胜通集团对于涉及的银行贷
款均按照借款合同约定及时还本付息，未给银行造成任何损失。
（3）股权代持行为合法有效，未受到且不会受到任何处罚
根据当时适用的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题
的规定（三）》，“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际
出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东
对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认
定该合同有效。”郝相义和胜通集团之间的股权代持是双方真实意思表示，不存在
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效情形，代持行为合法有效。
在股权代持关系存续期间，胜通物流和胜通集团均未被银行或其他有权机关采取
风险控制措施或处罚，且双方已于 2014 年 3 月解除股权代持关系，胜通物流和胜
通集团不存在被处罚的风险。此外，2021 年 10 月 8 日，龙口市市场监督管理局出
具《证明》，确认不会就股权代持行为对胜通物流进行行政处罚。
综上所述，本所律师认为，郝相义代胜通集团持有胜通物流 95%股权系为了
便于胜通物流和胜通集团及其下属其他企业之间进行担保，利于企业经营，不涉
5-1-3-31
补充法律意见书（二）
及违法违规事项、不会受到处罚，不构成重大违法行为。
五、《反馈意见》规范性问题 8
关于珠海海胜。根据珠海海胜公司章程的规定，（1）瀚海能源享有对股东会
任何决议的一票否决权，对董事会任何决议的一票否决权，管理槽车调度和财务
的权利等；（2）董事会报告、监事会报告等事项需要出席会议股东所持表决权过
2/3 审议通过；（3）选举和更换董事和监事、修改公司章程和注册资本变动等事项
需要出席会议的全体股东审议通过；（4）制订年度财务预算和决算方案、制订利
润分配方案和弥补亏损方案等事项需要过三分之二董事审议批准；（5）珠海海胜
董事会由 5 名董事组成，发行人推荐 3 名，瀚海能源推荐 2 名。请就如下问题进
行说明：（1）公司虽持有珠海海胜 65%的股权、推荐 3 名董事及部分管理人员，
在股权占比及董事会席位方面均占多数，但仍认认为公司和瀚海能源均无法单独
控制珠海海胜，认为珠海海胜为公司的合营企业。请结合珠海海胜日常公司治理、
董事会及股东会表决情况等事项，进一步说明认为珠海海胜系合营企业的原因，
是否存在公司僵局，若存在，各方如何解决公司僵局。（2）请说明上述治理结构
设置的背景与原因，并请结合珠海海胜的业绩情况，说明其是否为发行人的重要
子公司，发行人对于珠海海胜的决策影响力能否与该公司在发行人体系内的地位
相匹配。（3）发行人 2020 年向珠海海胜提供 2,040.92 万元运输服务，2019 年度、
2020 年度向珠海海胜采购 LNG 分别为 46,636.41 万元、65,148.31 万元。请结合发
行人与珠海海胜的交易与发行人相应业务发生额的占比情况，说明发行人与珠海
海胜发生关联交易的背景及必要性、合理性，请说明相关交易的定价是否公允，
是否存在利益输送的情况。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。
回复：
（一）请结合珠海海胜日常公司治理、董事会及股东会表决情况等事项，进
一步说明认为珠海海胜系合营企业的原因，是否存在公司僵局，若存在，各方如
何解决公司僵局
1、珠海海胜系合营企业的原因
（1）会计准则对合营企业的规定
《企业会计准则第 40 号——合营安排》规定：
“第二条 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。
合营安排具有下列特征：（一）各参与方均受到该安排的约束；（二）两个或两个
以上的参与方对该安排实施共同控制。任何一个参与方都不能够单独控制该安排，
对该安排具有共同控制的任何一个参与方均能够阻止其他参与方或参与方组合单
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补充法律意见书（二）
独控制该安排。
第九条 合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，。合营企业，是
指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。”
（2）珠海海胜系合营企业的原因
根据企业会计准则规定，并结合珠海海胜日常公司治理、董事会及股东会表
决情况等事项，认定珠海海胜系合营企业的原因具体如下：
1）珠海海胜具有合营安排的特征
①胜通能源和瀚海能源均受到该安排的约束
发行人和瀚海能源依法签署了《珠海海胜能源有限公司章程》，并已完成工商
备案。珠海海胜公司章程生效后，即成为规范珠海海胜股东之间权利义务关系的
法律约束文件，发行人和瀚海能源作为珠海海胜的股东，受珠海海胜公司章程的
约束，应按照章程的规定行使股东权利、承担股东义务、参与公司治理。
②胜通能源和瀚海能源对珠海海胜实施共同控制
根据《公司法》及珠海海胜公司章程的规定，珠海海胜设立了股东会、董事
会和监事会，选举了董事、监事并聘请了总经理、副总经理、财务总监等高级管
理人员，建立了健全的公司治理结构。发行人和瀚海能源对珠海海胜实施共同控
制，任何一方均不能够单独控制珠海海胜，且任何一方均能够阻止其他方单独控
制珠海海胜。
A.股东会层面
a.股东会决策机制
股东会为珠海海胜最高权力机构，由全体股东组成，其中发行人持股比例为
65%，瀚海能源持股比例为 35%。珠海海胜公司章程规定：（1）召开股东会应有代
表 2/3 以上表决权的股东出席，且瀚海能源必须参加；（2）瀚海能源对股东会作出
的任何决议均享有一票否决权；（3）股东会作出决议时，应经出席会议的股东所
持表决权过 2/3 或全体股东通过。
b.股东会召开及表决情况
珠海海胜自设立以来，共召开 10 次股东会。发行人和瀚海能源均按照珠海海
胜公司章程的规定参加股东会，具体情况如下：
序号 召开时间 主要审议内容 表决情况
1 2018.01.03 制定公司章程；出资设立珠海海胜等 一致同意
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补充法律意见书（二）
2 2018.05.08 董事、监事成员变更 一致同意
3 2019.01.30 因股东更名，变更股东信息，并修改公司章程相关条款 一致同意
2018 年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算 一致同意 5 个
4 2019.09.19 报告、利润分配方案；2019 年度经营预算、贷款融资预 议案，一致否
计额度；使用闲置资金购买理财产品 决 2 个议案注
5 2019.12.02 2018 年度财务决算报告 一致同意
6 2019.12.31 聘任审计机构 一致同意
2019 年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算
7 2020.07.09 一致同意
报告、利润分配方案；2020 年度经营预算等
8 2021.02.23 董事会、监事会成员变更 一致同意
9 2021.05.10 开展融资业务合作等 一致同意
2020 年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算
10 2021.07.21 一致同意
报告；2021 年度经营预算等
注：本次股东会共计 7 项议案中有 5 项一致审议通过；因审议 2018 年度财务决算报告议
案时相关资料不够齐备，全体股东均未通过该议案；相关资料齐备后，该议案经 2019 年 12
月 2 日召开的股东会审议通过；全体股东决定对融资贷款事项一事一议，不进行年度贷款额
度预计，故未通过 2019 年度贷款融资预计额度的议案。
综上，发行人和瀚海能源单独享有的表决权均未达到 2/3 以上，珠海海胜股东
会在任何一方缺席的情况下均无法召开，两股东均同意审议事项时方可通过议案。
珠海海胜自设立以来，其股东均出席股东会，并按照珠海海胜公司章程规定进行
决策。因此，发行人和瀚海能源在股东会决策层面对珠海海胜实施共同控制，任
何一方均无法单独控制珠海海胜股东会。
B.董事会层面
a.董事会决策机制
珠海海胜董事会为股东会的执行机构，对股东会负责。珠海海胜公司章程规
定，董事会由 5 名董事组成，其中发行人推荐 3 名，瀚海能源推荐 2 名，董事长
由发行人推荐的董事担任，副董事长由瀚海能源推荐的董事担任。珠海海胜公司
章程规定：（1）董事会应有不少于 3 名董事亲自、委托代表或通过电话会议等方
式参加方可召开，其中至少包括 1 名瀚海能源推荐的董事；（2）瀚海能源推荐的
董事对董事会作出的任何决议均享有一票否决权；（3）董事会对所议事项作出决
议，需经全体董事过 2/3 通过。
b.董事会召开及表决情况
珠海海胜自设立以来，共召开 12 次董事会，发行人和瀚海能源推荐的董事均
按照珠海海胜公司章程的规定依法参加董事会，具体情况如下：
序号 召开时间 主要审议内容 表决情况
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补充法律意见书（二）
1 2018.01.03 选举董事长、副董事长、总经理 一致同意
2 2018.05.08 选举副董事长 一致同意
3 2018.05.09 制定公司管理办法等 一致同意
4 2018.12.11 与胜通能源及胜通物流开展合作 一致同意
2018 年度总经理工作报告、财务决算报告、利润分配 一致同意 5 个议
5 2019.09.19 方案；2019 年度经营预算；确认并预计关联交易；下 案，一致否决 2
放签署运输合同的审批权限；签署资源采购合同 个议案注
2018 年度财务决算报告；下放签署运输合同的审批权
6 2019.12.02 一致同意
限
7 2020.04.03 聘任副总经理、财务总监 一致同意
8 2020.04.03 制定高管薪酬与考核管理（暂行）办法 一致同意
2019 年度总经理工作报告、财务决算报告、利润分配
9 2020.07.09 一致同意
方案；2020 年度经营预算等
10 2021.02.23 选举副董事长 一致同意
11 2021.04.02 奖金发放 一致同意
2020 年度总经理工作报告、财务决算报告；2021 年度
12 2021.07.21 一致同意
经营预算等
注：本次董事会共计 7 项议案中有 5 项一致审议通过；因审议 2018 年度财务决算报告、
下放签署运输合同的审批权限的议案时相关资料不够齐备，全体董事均未通过上述议案；相
关资料齐备后，上述议案经 2019 年 12 月 2 日召开的董事会审议通过。
综上，发行人和瀚海能源推荐的董事均未过全体董事的 2/3，任何一方推荐的
董事均无法单方面审议通过董事会议案，并形成董事会决议。因此，发行人和瀚
海能源推荐的董事在董事会决策层面对珠海海胜实施共同控制，任何一方均无法
单独控制珠海海胜的董事会。
C.经营管理层层面
珠海海胜经营管理层包括总经理、副总经理和财务总监。珠海海胜公司章程
规定，珠海海胜设总经理一名，副总经理二名，财务总监一名，其中发行人推荐
总经理和一名副总经理（实际未推荐），瀚海能源推荐一名副总经理（主管车辆调
度）和一名财务总监（主管财务）。
珠海海胜下设运调部、财务部、安监部、综合企管部、市场部、采购部等职
能部门，其中运调部管理珠海海胜主要资产 LNG 槽车，财务部负责组织和实施财
务工作，主管运调部和财务部的负责人均由瀚海能源推荐的高级管理人员担任。
因此，珠海海胜日常经营管理由双方推荐的高级管理人员共同负责，双方均无法
单独对珠海海胜实施控制。
2）胜通能源和瀚海能源仅对珠海海胜的净资产享有权利
发行人和瀚海能源仅对珠海海胜的净资产享有权利，以认缴的出资额为限对
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补充法律意见书（二）
珠海海胜承担责任，按实缴出资比例分享利润。珠海海胜在业务、机构、资产、
人员、财务等方面独立于发行人和瀚海能源，不存在发行人和瀚海能源对珠海海
胜的相关资产享有权利并对相关负债承担义务的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人和瀚海能源均受珠海海胜公司章程的约束，
并按照章程的约定对珠海海胜实施共同控制，对珠海海胜的净资产享有权利，因
此珠海海胜系发行人的合营企业。
2、是否存在公司僵局，若存在，各方如何解决公司僵局
根据《公司法》《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的
规定（二）》等有关规定，公司僵局的情况包括：①公司持续两年以上无法召开股
东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；②股东表决时无法达到法定
或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决
议，公司经营管理发生严重困难的；③公司董事长期冲突，且无法通过股东会或
者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；④经营管理发生其他严重困难，
公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
珠海海胜不存在公司僵局情况，具体原因如下：
（1）珠海海胜已建立有效的治理结构和健全的治理制度
珠海海胜根据《公司法》等法律法规，设立了股东会、董事会、监事会并聘
请了管理层等，形成了权责分明，相互制衡、相互协调、相辅相成的公司治理结
构，并已按照相关规定制定了珠海海胜公司章程、日常管理办法等与公司治理相
关的制度，明确了股东会、董事会、监事会、经营管理层的职责权限、工作程序，
确保三会及经营管理层独立运作、独立决策、相互制约，最大程度地保证了珠海
海胜公司治理的有效性。
（2）珠海海胜治理结构运行良好，不存在公司僵局的情形
1）珠海海胜股东会、董事会正常召开。自设立以来，珠海海胜共计召开 10
次股东会、12 次董事会。珠海海胜股东、董事均按照《公司法》和公司章程的有
关规定参加股东会或董事会，并按照法定程序进行决策，实现了珠海海胜的有效
运转。
2）珠海海胜股东表决时均达到法定或者珠海海胜公司章程规定的比例，均能
做出有效的股东会决议。自设立以来，珠海海胜共计召开 10 次股东会，全体股东
均参与表决并形成有效决议。股东会审议的议案中虽存在 2 项未通过议案，但全
体股东均保持一致意见，且其中一项议案已提交后续股东会审议通过，另一项议
案已经全体股东确定提案方式，未对珠海海胜正常经营管理产生不利影响。
5-1-3-36
补充法律意见书（二）
3）珠海海胜的董事不存在冲突。自设立以来，珠海海胜召开的 12 次董事会
中虽存在未通过议案，但全体董事对董事会所有议案均进行了表决且保持一致意
见，不存在冲突的情形。
4）珠海海胜经营管理正常，未发生其他严重困难。自设立以来，胜通能源和
瀚海能源推荐的高级管理人员各司其职、相互配合、通力合作，保证了珠海海胜
日常经营管理正常有序进行，不存在经营管理发生严重困难的情形。
综上所述，本所律师认为，珠海海胜已建立有效的治理结构和健全的治理制
度，股东会、董事会正常召开，股东表决时均达到法定或者珠海海胜公司章程规
定的比例，均能做出有效的股东会决议，董事不存在冲突的情形，经营管理正常，
因此珠海海胜不存在公司僵局的情形。
（二）请说明上述治理结构设置的背景与原因，并请结合珠海海胜的业绩情
况，说明其是否为发行人的重要子公司，发行人对于珠海海胜的决策影响力能否
与该公司在发行人体系内的地位相匹配
1、说明上述治理结构设置的背景与原因
根据本所律师对发行人实际控制人、高级管理人员以及珠海海胜高级管理人
员的访谈，中海油气电为构建一定规模的 LNG 物流运输能力，发行人为进一步深
化与中海油气电之间的合作关系，双方共同成立了珠海海胜。珠海海胜治理结构
设置的背景与原因具体如下：
（1）符合瀚海能源对外投资治理结构的设置惯例
除珠海海胜外，瀚海能源还对外投资了宁波北仑博臣物流有限公司（下称“博
臣物流”）、广东瀚海吉淅祥新能源有限公司（下称“瀚海吉淅祥”）、港海能源（珠
海）有限公司（下称“港海能源”）等公司，其分别持有前述公司 35%、34%、49%
的股权。经本所律师核查，博臣物流、瀚海吉淅祥、港海能源等公司治理结构的
设置与珠海海胜类似，瀚海能源采用上述治理结构以维护自身权益，系其投资其
他公司的惯例。
（2）保证瀚海能源对珠海海胜 LNG 槽车调度管理的权利
珠海海胜设立目的之一系为中海油气电提供 LNG 物流运输服务。股东会作为
企业的最高权力机构，决定企业的经营方针、业务发展规划等，董事会作为企业
最高权力机构的执行机构，决定企业的重大经营管理事项。为实现珠海海胜设立
目的，使珠海海胜持续稳定发展，发行人和中海油气电子公司瀚海能源在股东会
和董事会层面共同控制珠海海胜。在经营管理层面，瀚海能源和发行人推荐的高
级管理人员共同开展日常经营管理工作，确保珠海海胜 LNG 运力为中海油气电提
5-1-3-37
补充法律意见书（二）
供服务。
（3）维护发行人作为珠海海胜股东的合法权益
珠海海胜公司章程规定，发行人和瀚海能源按其出资比例享有珠海海胜的利
润，上述治理结构的设置未影响发行人从珠海海胜获得合法权益。作为国有企业
的中海油气电、瀚海能源自身公司治理较为完善，发行人可借鉴中海油气电以及
瀚海能源丰富的公司治理经验，与瀚海能源共同完善珠海海胜的治理结构，以确
保珠海海胜持续稳定经营，进而维护发行人作为股东的权益。
2、结合珠海海胜的业绩情况，说明其是否为发行人的重要子公司，发行人对
于珠海海胜的决策影响力能否与该公司在发行人体系内的地位相匹配
珠海海胜系发行人的合营企业，发行人根据其持有珠海海胜 65%的股权比例
确认投资收益。根据容诚出具的《审计报告》及珠海海胜的审计报告等资料，报
告期各期，珠海海胜的净利润、发行人确认对珠海海胜的投资收益及占发行人净
利润的比例情况如下：
单位：万元
指标 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
珠海海胜净利润 753.94 1,305.18 347.36 -4.36
发行人确认对珠海海
490.06 848.36 225.79 -2.83
胜的投资收益（a）
发行人净利润（b） 10,435.19 11,184.20 2,340.02 3,942.27
占比（a/b） 4.70% 7.59% 9.65% -0.07%
如上表所示，报告期内发行人确认对珠海海胜的投资收益占发行人净利润的
比例分别为-0.07%、9.65%、7.59%和 4.70%，占比较小，因此，珠海海胜不是发行
人的重要子公司。发行人和瀚海能源持有珠海海胜的股权比例或推荐的董事比例
均未达到单独通过珠海海胜股东会/董事会决议的标准，双方共同对珠海海胜实施
控制，无法单独决定珠海海胜的经营决策。发行人对于珠海海胜的决策影响力与
珠海海胜在发行人体系中的地位相匹配。
（三）发行人 2020 年向珠海海胜提供 2,040.92 万元运输服务，2019 年度、2020
年度向珠海海胜采购 LNG 分别为 46,636.41 万元、65,148.31 万元。请结合发行人
与珠海海胜的交易与发行人相应业务发生额的占比情况，说明发行人与珠海海胜
发生关联交易的背景及必要性、合理性，请说明相关交易的定价是否公允，是否
存在利益输送的情况。请保荐机构及发行人律师发表核查意见
1、关联交易占发行人相应业务的比例及交易的背景、必要性、合理性
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补充法律意见书（二）
根据容诚出具的《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人与珠海
海胜的关联交易包含 LNG 购销、LNG 运输服务及 LNG 运输车辆转让，发行人与
珠海海胜关联交易额占发行人同类业务的比例如下：
单位：万元
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
交易事项 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
采购 LNG 32,667.60 16.27 65,148.31 20.74 46,636.41 17.14 - -
销售 LNG 1,554.20 0.70 67.61 0.02 7.59 0.003 - -
采购 LNG
- - 0.44 0.02 6.41 0.45 18.60 1.90
运输服务
提供 LNG
457.42 6.62 2,040.92 13.54 197.10 1.31 32.50 0.25
运输服务
销售 LNG
- - 234.51 - - - - -
运输车辆
报告期内，发行人主要向珠海海胜采购 LNG、提供 LNG 运输服务，根据发行
人提供的关联交易合同及交易明细等资料，并经本所律师对发行人及珠海海胜的
高级管理人员进行访谈，上述关联交易的背景、必要性、合理性如下：
（1）发行人向珠海海胜采购 LNG
2019 年至 2021 年 1-6 月，发行人向珠海海胜采购 LNG 的金额分别为 46,636.41
万元、65,148.31 万元、32,667.60 万元。报告期内，发行人根据供应商报价情况、
客户需求情况以及运输距离等，灵活地选择合适的供应商进行 LNG 采购。作为中
海油气电体系内的参股公司，珠海海胜在 LNG 供应上具有持续稳定等优势，为满
足南方区域的部分客户需求，2019 年发行人开始从珠海海胜采购 LNG，采购金额
逐渐加大。
（2）发行人向珠海海胜销售 LNG
2019 年至 2021 年 1-6 月，发行人向珠海海胜销售 LNG 的金额分别为 7.59 万
元、67.61 万元、1,554.20 万元。2019 年、2020 年系临时调货满足珠海海胜需求，
金额较小；2021 年 1-6 月的金额相对较大，主要原因系中海油气电珠海销售分公
司金湾 LNG 接收站临时供应紧张，发行人执行窗口期产品拥有 LNG 资源，因此
珠海海胜从发行人处采购了部分 LNG 用以满足其客户需求。
（3）发行人向珠海海胜采购 LNG 运输服务
2018 年至 2020 年，发行人向珠海海胜采购 LNG 运输服务的金额分别为 18.60
万元、6.41 万元、0.44 万元，采购金额较少、占比较小，关联交易发生的主要原
5-1-3-39
补充法律意见书（二）
因系发行人在南方部分地区或部分时段内运力不足时，从珠海海胜临时采购。
（4）发行人向珠海海胜提供 LNG 运输服务
报告期内，发行人向珠海海胜提供 LNG 运输服务的金额分别为 32.50 万元、
197.10 万元、2,040.92 万元、457.42 万元。2018 年、2019 年系为满足珠海海胜临
时 LNG 运输服务的需求，金额较小。2020 年和 2021 年 1-6 月，中海油气电部分
销售分公司供应商送货到门的 LNG 销售业务量增加，对 LNG 运输的需求加大，
其优先委托体系内具有 LNG 运输能力的珠海海胜进行承运，珠海海胜在运力不足
时，委托发行人进行 LNG 承运以缓解其运力压力。
（5）发行人向珠海海胜销售 LNG 运输车辆
2020 年珠海海胜 LNG 运力无法满足业务需要，计划新购 LNG 槽车，因向厂
家购置新车周期较长，为尽快形成运力，珠海海胜从发行人处购置了 5 辆 LNG 牵
引车和 5 辆挂车。
2、请说明相关交易的定价是否公允，是否存在利益输送的情况
（1）LNG 购销
1）发行人向珠海海胜采购 LNG
①向珠海海胜及主要供应商采购 LNG 的年均单价情况
发行人自 2019 年开始从珠海海胜采购 LNG，2019 年至 2021 年 1-6 月，发行
人向其他主要供应商和珠海海胜采购 LNG 的年均单价情况如下：
单位：元/吨
供应商名称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
中海油气电 3,251.94 2,486.39 3,390.69
中石化 3,397.76 2,678.26 3,305.11
新奥能源控股有限公司 3,048.42 2,853.68 3,177.28
珠海海胜 3,179.89 2,500.82 3,076.80
京燃能源科技（青岛）有限公司 3,027.94 - -
葫芦岛市欣兴燃气有限公司 3,310.29 2,773.04 2,855.80
江苏瀚石能源有限公司 - 2,800.77 3,834.08
广汇国际天然气贸易有限责任公司 - - 4,533.35
中国华电集团清洁能源有限公司 - - -
河北中翔能源有限公司 - - 2,935.78
主要供应商年平均采购单价 3,236.55 2,520.37 3,288.66
注：主要供应商系发行人报告期各期前五大供应商。
5-1-3-40
补充法律意见书（二）
如上表所示，发行人向珠海海胜采购 LNG 的年均单价位于向其他主要供应商
采购年均单价区间内，略低于主要供应商年平均采购单价，主要受采购时间、销
售区域、采购货源、采购方式等因素影响。报告期内，发行人从珠海海胜采购的
LNG 主要销售至广东省、江西省，2019 年至 2021 年 1-6 月，发行人从珠海海胜和
非关联方采购并销售至广东省、江西省的 LNG 月均单价情况如下：
单位：元/吨
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
月
份 珠海 非关 差异 珠海 非关 差异 珠海 非关 差异
海胜 联方 率 海胜 联方 率 海胜 联方 率
1
4,477.46 4,583.34 -2.31% 3,483.75 3,442.58 1.20% 4,190.31 4,300.33 -2.56%
月
2
3,174.74 3,064.07 3.61% 3,363.78 3,207.70 4.87% 3,721.75 3,878.58 -4.04%
月
3
2,744.62 2,855.38 -3.88% 2,584.31 2,664.31 -3.00% 3,419.40 3,411.51 0.23%
月
4
2,869.79 2,825.47 1.57% 2,503.01 2,460.92 1.71% 3,420.25 3,507.14 -2.48%
月
5
3,131.32 2,974.76 5.26% 2,152.23 1,988.74 8.22% 3,445.57 3,386.44 1.75%
月
6
3,515.91 3,433.19 2.41% 1,991.89 1,991.82 0.01% 3,181.99 3,296.35 -3.47%
月
7
- - - 2,061.61 2,036.26 1.25% 3,082.92 2,972.48 3.72%
月
8
- - - 2,081.47 2,225.23 -6.46% 2,616.18 2,660.48 -1.67%
月
9
- - - 2,184.52 2,273.44 -3.91% 2,584.05 - -
月
10
- - - 2,442.34 2,437.39 0.20% 2,801.96 2,652.53 5.63%
月
11
- - - 3,323.09 3,364.99 -1.25% 3,374.55 3,180.09 6.11%
月
12
- - - 3,982.57 4,196.49 -5.10% 3,533.36 3,642.90 -3.01%
月
注：上表月均单价已剔除固定价采购、窗口期产品等影响因素；2019 年 9 月，发行人未
从非关联方采购 LNG 销售至广东省、江西省。
如上表所示，2019 年至 2021 年 1-6 月，发行人从珠海海胜和非关联方采购的
LNG 月均单价差异较小，发行人与珠海海胜之间的关联交易定价公允。
②向珠海海胜及非关联方采购 LNG 实现销售后的毛利率情况
2019 年至 2021 年 1-6 月，发行人向珠海海胜及非关联方采购的 LNG 实现销
售后的毛利率对比情况如下：
项 目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
向珠海海胜采购 LNG 实现销售后的毛利率 3.13% 4.21% 0.25%
5-1-3-41
补充法律意见书（二）
向非关联方采购 LNG 实现销售后的毛利率 6.34% 4.34% 0.32%
如上表所示，2019 年度、2020 年度，发行人向珠海海胜采购 LNG 实现销售
后的毛利率略低于非关联方。2021 年 1-6 月，发行人向珠海海胜采购 LNG 实现销
售后的毛利率低于非关联方，主要原因系：（1）2021 年 1-6 月，发行人进一步拓
宽上游采购渠道，执行 2021-2025 年窗口期产品协议，采购成本较低，扣除窗口期
产品采购以及固定价采购业务的影响，公司 LNG 销售业务毛利率为 4.33%；（2）
2021 年第一季度受国内气温较低影响，市场供需紧张致使 LNG 价格持续走高，发
行人向非关联方采购 LNG 销售至华东、华北的毛利率整体较高；而向珠海海胜采
购的 LNG 终端销售地点主要位于我国温暖的南方区域，实现销售后的毛利率整体
相对较低。
综上，2019 年至 2021 年 1-6 月，发行人向珠海海胜采购 LNG 的年均单价位
于向主要供应商采购年均单价区间内，发行人向珠海海胜采购 LNG 的月均单价和
非关联方基本一致，发行人向珠海海胜采购 LNG 实现销售后的毛利率与非关联方
基本一致。因此，发行人与珠海海胜的关联交易作价依据充分，交易定价公允。
2）发行人向珠海海胜销售 LNG
发行人自 2019 年开始向珠海海胜销售 LNG，2019 年至 2021 年 1-6 月，发行
人向珠海海胜销售 LNG 的金额分别为 7.59 万元、67.61 万元、1,554.20 万元，其
中 2021 年 1-6 月销售额相对较大。2021 年 1-6 月，珠海海胜向发行人采购的 LNG
主要销售至广东省，发行人向广东省及珠海海胜销售 LNG 年均单价的具体情况如
下：
单位：元/吨
项 目 2021 年 1-6 月
向广东省销售 LNG 年均单价 3,495.08
向珠海海胜销售 LNG 年均单价 3,452.03
如上表所示，2021 年 1-6 月，发行人向广东省及珠海海胜销售 LNG 年均单价
基本一致，关联交易作价依据充分，交易定价公允。
（2）LNG 运输服务
发行人采购或提供 LNG 运输服务的定价主要受运输里程影响，一般情况下短
途运输单价较高，长途运输单价相对较低。
1）发行人向珠海海胜采购 LNG 运输服务
5-1-3-42
补充法律意见书（二）
2021 年 1-6 月，发行人未向珠海海胜采购运输服务。2018 年至 2020 年，发行
人向珠海海胜采购 LNG 运输服务的金额分别为 18.60 万元、6.41 万元、0.44 万元，
金额较小，发行人向珠海海胜采购 LNG 运输服务的年均单价与非关联方相比一致，
定价公允。
2）发行人向珠海海胜提供 LNG 运输服务
报告期内，发行人向珠海海胜提供 LNG 运输服务的金额分别为 32.50 万元、
197.10 万元、2,040.92 万元、457.42 万元，发行人向珠海海胜及非关联方提供 LNG
运输服务年均单价情况如下：
单位：元/吨百公里
2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
里 程 珠海 非关 珠海 非关 珠海 非关 珠海 非关
海胜 联方 海胜 联方 海胜 联方 海胜 联方
100-300 公里 - - 43.14 43.85 48.47 45.58 - -
300-600 公里 37.15 38.21 33.58 38.72 37.33 36.68 33.32 34.45
600-1000 公里 33.39 29.82 33.18 34.05 34.36 31.50 - -
如上表所示，发行人向珠海海胜及非关联方提供 LNG 运输服务年均单价差异
较小，定价公允。
（3）LNG 运输车辆交易
2020 年 4 月 20 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《龙口市胜通物
流有限公司拟转让资产涉及的部分车辆项目资产评估报告》 国融兴华评报字[2020]
第 x01008 号），本次评估采用成本法，评估基准日为 2020 年 3 月 31 日，五辆 LNG
牵引车和五辆挂车的评估值为 265 万元（含税），与转让价款 234.51 万元（不含
税）一致。综上，公司向珠海海胜出售前述车辆的价格与评估价值一致，定价公
允。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与珠海海胜发生的关联交易具
有必要性和合理性，关联交易定价公允，不存在通过关联交易进行利益输送的情
况。
本补充法律意见书一式肆份，经签字盖章后具有同等法律效力。
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补充法律意见书（二）
（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于胜通能源股份有限公司首次
公开发行股票并上市的补充法律意见书(二)》的签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远：_______________ 王亭亭：__________________
王澍颖：__________________
年 月 日
5-1-3-44
