证券代码：001696             证券简称：宗申动力             公告编号：2017-57
债券代码：112045              债券简称：11 宗申债

                     重庆宗申动力机械股份有限公司

              关于筹划发行股份购买资产继续停牌的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）因筹划重大事项，有关事
项尚存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《主板信息披露业
务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申
请，公司股票（证券简称：宗申动力；证券代码：001696）自 2017 年 8 月 23 日
开市起停牌。经公司确认，本次筹划事项涉及发行股份购买资产，并初步判断不
构成重大资产重组，但按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，发行
股份购买资产事宜需按照重大资产重组事项履行相关程序。经向深圳证券交易所
申请，公司股票自 2017 年 9 月 6 日开市起继续停牌；由于本次发行股份购买资
产事项涉及的工作量较大，方案尚需进一步协商、完善和论证，经公司申请，公
司股票于 2017 年 9 月 25 日起继续停牌一个月，前述事项具体内容详见公司于
2017 年 8 月 23 日、8 月 30 日、9 月 6 日、9 月 13 日、9 月 20 日、9 月 22 日、9
月 29 日和 10 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《重大事项
停牌公告》公告编号：2017-39）、重大事项停牌进展公告》公告编号：2017-47）、
《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-48、2017-49、
2017-51）、《关于筹划发行股份购买资产的进展情况及延期复牌的公告》（公告编
号：2017-52）和《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：
2017-54、2017-55）。

    公司原承诺争取在 2017 年 10 月 20 日前披露符合《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（2017 年修订）》要求
的发行股份购买资产预案（或报告书），由于本次发行股份购买资产涉及事项较
多，相关的尽职调查、审计、评估等工作量较大，公司无法在上述期限内披露发
行股份购买资产预案（或报告书）。公司于 2017 年 10 月 19 日召开董事会，审议

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通过了申请继续停牌议案。因此，现公司申请公司股票继续停牌，并承诺原则上
公司本次发行股份购买资产事项累计停牌时间不超过 3 个月。

   本次停牌不涉及公司债还本付息，因此公司债券（债券简称：11 宗申债；债
券代码：112045）正常交易，不停牌。

   一、本次发行股份购买资产的基本情况

   1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

   本事项的交易标的初步确定为重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江
动力”）100%股权，交易对方为标的公司大江动力全体股东。大江动力主营业务
为生产、销售通用汽油机；生产、销售普通机械、电器机械及器材；经营本企业
自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进口业务。自然人周歆焱持有大江动力65%股份，为其控股股东和实际控制人。
因本次交易对方各方不含公司控股股东、实际控制人及其他关联方，故本次交易
不构成关联交易。

   2、交易具体情况

   公司拟采取发行股份与现金支付相结合的方式。目前公司及有关各方正在积
极推进本次发行股份购买资产的相关工作，交易方案仍在商讨、论证阶段，具体
交易方案仍在论证过程中，尚未最终确定，最终交易方案以公司披露的发行股份
购买资产预案（或报告书）为准。

   本次交易完成后，不会导致公司实际控制人发生变更。

   3、与交易对方的沟通、协商情况

   目前公司正在与交易对方就以发行股份与现金支付相结合的方式向各交易
对方购买大江动力 100%股权进行沟通、洽谈，本次交易最终的发行数量将以标
的资产最终成交价格及发行价格为依据，由公司董事会提交股东大会审议批准，
并经中国证监会核准后确定。

   公司将继续与交易对方积极沟通、洽谈发行股份购买资产的方案，具体交易
事项及整体方案仍在谨慎论证中，尚存在不确定性。

   4、本次交易涉及的中介机构
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   本次交易拟聘请的独立财务顾问为光大证券股份有限公司，其他中介机构尚
在筛选确定中。目前，中介机构正在对标的资产开展法律、业务、财务等方面的

尽职调查，相关工作正在积极有序地推进。

   5、本次交易的事前审批及目前进展情况

   鉴于目前的交易方案尚未得到最终确认，因此交易方案所涉及或与交易方案
有关的所有必需审批、许可、备案或授权事项尚未得到最终确认，提醒投资者注
意风险。

   二、停牌期间的相关工作及延期复牌原因

   截止本公告披露日，公司及相关各方正在积极推进各项工作。停牌期间，公
司及交易各方已就交易整体方案、交易条件等各个方面的关键问题进行了多次的
沟通和讨论。

   鉴于公司本次交易涉及事项较多，相关工作尚未全部完成，交易方案的具体
内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法按原计划时间披露发行股份购
买资产预案（或报告书）并复牌。为确保本次发行股份购买资产事项披露的资料
真实、准确和完整，保障本次交易事项的顺利进行，维护广大投资者利益，根据
深圳证券交易所的相关规定，经公司第九届董事会第十次会议审议通过，公司向
深圳证券交易所申请继续停牌，公司股票自 2017 年 10 月 23 日开市起继续停牌。
继续停牌期间，公司及相关各方将积极推进各项工作；公司也将严格按照有关法
律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务，每 5 个交易日披露一次有关事项
的进展情况。

   三、承诺事项

    公司预计在停牌之日起三个月内披露本次发行股份购买资产的信息，即最晚
将在2017年11月23日前披露《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复
牌业务》或《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重
大资产重组（2017年修订）》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。

   如公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议本次发行股份购买资产事
项并披露预案（或报告书），公司将召开股东大会审议继续停牌筹划发行股份购
买资产事项的议案，且继续停牌时间不超过 3 个月。若公司未能在继续停牌的期
                                   3/4
限内召开股东大会审议继续停牌事项或申请未获股东大会审议通过或申请未获
交易所同意的，公司股票最晚于 2017 年 11 月 23 日恢复交易，同时披露本次事
项的基本情况、是否继续推进本次事项、相关原因以及对公司的影响。

   若公司决定终止本次发行股份购买资产事项，或者公司申请股票复牌且继续
推进本事项后仍未能披露预案（或报告书）并导致终止本次重组的，公司将及时
披露终止发行股份购买资产相关公告，并且公司承诺自披露终止决定的相关公告
之日起至少 1 个月内不再筹划发行股份购买资产事项，公司股票将在公司披露终
止筹划本次交易相关公告后恢复交易。

   四、必要风险提示

   公司筹划的发行股份购买资产事项，尚存在较大不确定性。公司指定信息披
露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述指定信息披露媒体刊登
的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

   特此公告！




                                             重庆宗申动力机械股份有限公司
                                                                     董事会
                                                         2017 年 10 月 20 日




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