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公司公告

宗申动力:临时公告2017-12-07  

						证券代码:001696            证券简称:宗申动力        公告编号: 2017-78

                   重庆宗申动力机械股份有限公司

                               临时公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

    一、事项概述

    1、重庆宗申动力机械股份有限公司(简称“公司”)于 2017 年 12 月 5 日
召开了第九届董事会第十三次会议,审议通过了《关于同意美心翼申公司定向增
发的议案》:基于公司中长期战略规划,为促进子公司—重庆美心翼申机械股份
有限公司(简称“美心翼申公司”)快速发展,优化美心翼申公司资产结构,公
司董事会同意美心翼申公司向徐争鸣先生定向增发股票 430.90 万股,增发价格
为 7.35 元/股,增发完成后徐争鸣先生对美心翼申公司持股比例将增至 29.43%,
成为美心翼申公司第一大股东。
    2、公司于 2012 年增资美心翼申公司主要是基于整合上游供应链,满足公司
“摩托车和通机曲轴”零部件采购需求等目的。近年来,美心翼申公司和公司业
务关系已实现稳定,且美心翼申公司的业务重心已逐渐向“制冷曲轴”零部件产
品转移,该业务暂不属于公司战略发展方向。因此,公司将与徐争鸣先生签署《<
委托表决协议及其补充协议之解除协议》(简称 “《解除协议》”):在审议
美心翼申公司股东大会事项时,徐争鸣先生原将其股份表决权委托给公司进行
表决。本次《解除协议》签署后,上述表决权委托关系将予以终止,双方将各自
享有所持股份比例对应的股东大会表决权。
    3、上述两项事项实施后,公司不再成为美心翼申公司的控股股东,左宗申
先生不再成为美心翼申公司的实际控制人。按照《会计准则》等相关规定,美心
翼申公司将不再纳入公司合并报表范围,公司对美心翼申公司将按照权益法核
算,因此对公司 2017 年净利润指标不构成实质性影响。
    4、上述事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》等相关
规定,上述事项也无需提交公司股东大会审议。

                                  1/4
    二、本次交易涉及各方的情况介绍

    (一)公司名称:重庆美心翼申机械股份有限公司
    1、法定代表人:徐争鸣
    2、注册资本:47,813,332 元人民币
    3、注册地址:重庆市涪陵区李渡新区聚龙大道 192 号
    4、股东结构:

                 股东名称                        持股数(股)        持股比例(%)

     重庆宗申动力机械股份有限公司                 12,860,000             26.90

                  徐争鸣                          11,031,000             23.07

                  夏明宪                          10,000,000             20.91

                  王安庆                          10,000,000             20.91

                 其余股东                          3,922,332             8.21

                    合计                          47,813,332            100.00

    5、主要经营范围:制造、销售:摩托车零部件、汽车零部件、机械装备零
部件;货物及技术进出口。
    6、主要财务指标如下:
                                                                         单位:万元

                    2017 年 9 月 30 日         2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
     项目
                      (未经审计)                (经审计)              (经审计)

总资产                     56,950.27                 44,814.91              42,097.41

归属于母公司所
                           24,038.08                 21,003.98              16,147.45
有者净资产

                      2017 年 1-9 月               2016 年度              2015 年度

营业收入                   27,550.91                 28,716.92              26,688.37

归属于母公司所
                            3,231.88                 3,868.19               2,621.46
有者净利润

    7、关联关系:公司与其他股东均不存在关联关系。


    (二)徐争鸣:男,1966 年 1 月出生,中国籍,无境外永久居留权。现任美

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心翼申公司董事长。持有美心翼申公司 23.07%的股权。
      关联关系:与公司控股股东、实际控制人等关联方均不存在关联关系。

      三、对公司的影响

      1、本次增发股份完成后,徐争鸣先生将成为美心翼申公司第一大股东,公
司对美心翼申公司的持股数量未发生变动,具体情况如下表:

                          美心翼申公司股权结构变动情况表
                               股权结构变动前                        股权结构变动后
序
         股东名称       持股数量       持股比      表决权      持股数量     持股比 表决权
号
                          (股)       例(%)     比例(%)     (股)     例(%) 比例(%)
      重庆宗申动力
1     机械股份有限      12,860,000       26.90       48.32     12,860,000    24.67      24.67
      公司
2     徐争鸣            11,031,000       23.07        0.00     15,340,000    29.43      29.43

3     夏明宪            10,000,000       20.91       20.91     10,000,000    19.19      19.19

4     王安庆            10,000,000       20.91       20.91     10,000,000    19.19      19.19

5     其余股东           3,922,332        8.21        9.86     3,922,332      7.52       7.52

         合计           47,813,332      100.00      100.00     52,122,332   100.00     100.00


      2、本次美心翼申公司的控股股东和实际控制人变更后,按照《会计准则》
等相关规定,公司对美心翼申公司不再拥有控制权,美心翼申公司将不再纳入公
司合并报表范围,公司对其将按照权益法进行核算,对公司 2017 年主要财务指
标影响预计情况如下:

           项目                      主要财务指标                           影响

                                       资产总额                     减少约 5.11 亿元

                                       负债总额                     减少约 3.24 亿元
     合并资产负债表
                                     少数股东权益                   减少约 1.81 亿元

                                      归母净资产                     减少约 600 万元

                                       资产总额                      增加 3,500 万元
     母公司资产负债表
                                   所有者权益总额                    增加 3,500 万元


      自美心翼申公司不纳入公司合并报表范围之日起至本年度末,该期间美心翼
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申公司利润将纳入公司投资收益科目体现在公司合并利润报表中,对公司净利润
无实质性影响。

    3、本次股权结构调整完成后,美心翼申公司依然是公司曲轴产品的重要供
应商之一,双方的交易将继续遵循市场定价原则,不会对双方正常生产经营带来
影响。

   4、美心翼申公司自2012年以来经营业绩持续良好增长,现已是新三板创新
层的挂牌公司(代码:833959),本次定向增发也有利于优化美心翼申公司资产
负债结构,将有利于公司资产的保值增值。

    四、其他说明

    本次美心翼申公司定向增发价格(7.35 元/股)高于其最近一期经审计的归
属于母公司股东的每股净资产(4.6 元/股),且与徐争鸣先生于 2017 年 11 月
16 日和美心翼申公司非关联方挂牌转让股权的交易价格相同,公司认为本次定
向增发价格公平、公允,没有损害公司和美心翼申公司利益。


    五、备查文件


    1、第九届董事会第十三次会议决议;
    2、委托表决协议及其补充协议之解除协议。


    特此公告!


                                          重庆宗申动力机械股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2017 年 12 月 7 日




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