第九届董事会第二十四次会议独立董事审核意见


                 重庆宗申动力机械股份有限公司
        第九届董事会二十四次会议独立董事审核意见
    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关法律法规的规定，我
们作为重庆宗申动力机械股份有限公司第九届董事会独立董事，对公司第九届董
事会第二十四次会议审议的相关议案，经认真审议发表如下独立意见如下：

    一、关联交易事先认可意见

    我们于2018年3月14日收到贵公司将召开第九届董事会第二十四次会议的通
知，经对本次会议审议的关联交易和续聘会计师事务所事项进行了认真的分析，
发表独立意见如下：
    1、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为重庆宗申
动力机械股份有限公司独立董事，认为公司日常关联交易、接受关联方无息借款
和转让子公司股权事项符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。交易价格
公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
    2、按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，以上交易构成关联
交易。以上交易初步定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害中小股东利益的情况。基于上述情形，我们一致同意将以上议案提交公司
第九届董事会第二十四次会议审议。
    3、根据《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题
的通知》（证监会字[1996]1 号）、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令
[2007]第 40 号）等规则，我们认为四川华信（集团）会计师事务所具备证券审
计从业资质，且已为公司服务 20 年，同意续聘其为公司 2019 年度审计机构。

    二、关于公司当期对外担保情况和与关联方资金往来事项的独立意见

    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和[2003]13 号《关于上报上市公司大股
东及关联方占用资金和违规担保情况的通知》的规定和要求，我们经认真审议发


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表独立意见如下：
    1、公司严格控制了对外担保风险，报告期内公司无违规担保事项。
    2、报告期内，公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不
存在控股股东及其子公司占用公司资金情况。

       三、关于2018年度利润分配预案的独立意见

    我们认真审议了《2018 年度利润分配预案》，一致认为 2018 年度公司利润
分配预案符合公司的实际情况，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司 2018 年度利润分
配预案并提交股东大会审议。

       四、关于 2019 年度关联交易预测的独立意见

    我们经认真审议就 2019 年度公司拟发生的关联交易事项发表独立意见如
下：
   1、根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，作为公司独立
董事，我们认为公司日常关联交易符合公司的实际情况，不会影响公司的独立性。
交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
   2、公司 2019 年关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效
地稳定原有产品用户，使公司生产的发动机等产品有稳定可靠的销售渠道和市
场，保证公司业务的连续性和稳定性，关联交易公平、公正，没有影响公司的独
立性。
   3、公司 2019 年度日常关联交易预测是以目前持续进行的关联交易情况为基
础，符合公司的实际需要，不会影响公司的独立性。交易价格公允，不存在损害
公司及其他股东、特别是中小股东的利益的行为。

       五、关于 2018 年度日常关联交易执行差异情况的独立意见

    我们审阅了公司董事会对日常关联交易 2018 年度实际发生情况与预计存在
差异的说明。我们认为：董事会的差异说明符合公司的实际情况，关联交易的交
易价格遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司


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在以后年度的关联交易预计中应审慎预计，尽量避免大额差异。

    六、关于内部控制自我评价的独立意见

    我们经认真审议就公司2018年内部控制自我评价报告发表独立意见如下：
    1、公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，
内控制度具有合法性、合理性和有效性。
    2、公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司
各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部分均得到了合理
控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的。
    3、公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建
设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制的执行
力度以及继续完善各项内控制度，为公司长期、稳定、规范、健康地发展提供有
力的保障。

    七、关于使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的独立意见

    我们经认真审议就公司拟向控股子公司提供财务资助事项发表如下意见：
   本次使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决策程序符合《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在
保障资金安全的前提下，公司使用日峰值不超过人民币 2 亿元（含）的部分闲置
募集资金用于购买银行保本理财产品，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲
置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的
正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，
我们同意公司使用部分闲置募集资金购买银行保本理财产品的决定。

    八、关于为子公司提供担保的独立意见

    我们经认真审议就公司向子公司提供担保发表独立意见如下：
   本次公司为全资子公司发动机公司、通机公司、大江动力提供的担保，有利
于解决全资子公司资金需求、保障全资子公司生产经营的稳定，且上述公司生产
经营状况良好，具备极强的偿债能力，不会对公司造成不利影响，同意公司为上
述全资子公司提供以上担保并提交股东大会审议。


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    九、关于开展理财事项的独立意见

    我们经认真审议就公司开展理财业务事项发表独立意见如下：
    1、公司目前经营情况正常，财务状况较好，实施理财业务有利于提高资金
的使用效率。
    2、该事项决策程序合法合规，公司董事会制订了切实有效的措施和制度，
资金安全能够得到保障。
    3、公司董事会审议的本次理财投资事项为公司以前年度理财业务的延续，
风险可控。
    我们同意该理财事项并提交股东大会审议。

    十、关于计提资产减值准备的独立意见

    我们经认真审议就公司计提资产减值准备事项发表独立意见如下：
    公司本次计提资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会
计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计
提资产减值准备和核销资产后能更加客观公允地反映截止2018年12月31日公司
财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性，不涉及利润操纵，没有
损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备事项。

    十一、关于核销资产的独立意见

    我们经认真审议就公司核销资产事项发表独立意见如下：
    本次资产核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映
公司的财务状况，核销依据充分，体现了会计谨慎性原则。本次资产核销，不涉
及公司关联方，不涉及利润操纵，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。因此，我们同意该
资产核销事项并提交股东大会审议。

    十二、关于会计政策变更的议案

    我们经认真审议就公司本次变更会计政策事项发表独立意见如下：
    经核查，本次会计政策变更是根据财政部发布的企业会计准则及相关通知进
行的合理变更，使公司的会计政策符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，


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没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更事项。

    十三、接受关联方无息借款暨关联交易的独立意见

    我们经认真审议就公司接受关联方无息借款事项发表独立意见如下：
    本次关联交易事项体现了实际控制人左宗申先生对上市公司的支持,保障了
公司正常生产经营活动对流动资金的需求,符合公司发展的需要,不会损害公司、
股东特别是中小股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法,关联
董事回避了对此议案的表决,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公
司章程》的规定。我们同意接受关联方无息借款事项。

    十四、关于股权转让的独立审核意见

    本次股权转让以评估机构出具的资产评估报告为定价参考基础，定价客观公
允，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董
事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的
规定，所涉及关联交易没有发现损害公司和股东利益的情形，决策程序符合有关
法律法规的规定。因此，我们同意该关联交易事项。




                                           独立董事：王进、王仁平、马东立

                                                重庆宗申动力机械股份有限公司

                                                            2019 年 3 月 28 日




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