股票代码：001896        股票简称：豫能控股          公告编号：临 2017-30

                   河南豫能控股股份有限公司
           董事会 2017 年第 2 次临时会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
  有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1. 河南豫能控股股份有限公司董事会 2017 年第 2 次临时会议召开通知于
2017 年 7 月 3 日以书面和电子邮件形式发出。
    2. 2017 年 7 月 10 日会议以巡签表决方式召开。
    3. 应出席会议董事 7 人。郑晓彬、张留锁、张勇、梁文董事和刘汴生、王
京宝、刘振独立董事共 7 人出席了会议。
    4. 会议的召开和出席会议人数符合《公司法》等有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和公司章程的规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过了《关于子公司向同力水泥提供提标改造服务的议案》
    为了拓展业务、提高市场占有份额，公司子公司河南豫能菲达环保有限公
司（以下简称“豫能菲达”）拟向河南同力水泥股份有限公司（以下简称“同力
水泥”）的子公司提供提标改造服务，预计交易金额为 6, 098 万元。
    鉴于该事项有利于公司子公司拓展业务，提高市场占有份额，增加业务收
入，董事会同意：豫能菲达向同力水泥子公司提供提标改造服务，并与其签署相
关协议。该事项无需提交公司股东大会审议。
    鉴于同力水泥为本公司控股股东的子公司，根据《深圳证券交易所股票上
市规则》规定，该项交易构成了关联交易，在对议案进行表决时，关联董事回避
了表决，4 名非关联董事表决的结果为：4 票同意、0 票反对、0 票弃权，议案获
得通过。
    独立董事刘汴生、王京宝、刘振对该关联交易事项表示事前认可并发表了
独立意见。


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    详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的河南豫
能控股股份有限公司《关于子公司向同力水泥提供提标改造服务的关联交易公
告》和《独立董事关于子公司向同力水泥提供提标改造服务事项的事前认可和独
立意见》。
    （二）审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准河南豫
能控股股份有限公司向河南投资集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可[2017]18 号）核准，公司向河南投资集团有限公司（以下
简称“投资集团”）发行 221,068,474 股股份购买相关资产、非公开发行不超过
81,808,500 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
    2017 年 2 月，公司非公开发行人民币普通股（A 股）74,243,397 股，面值
为人民币 1 元/股，发行价格为 9.30 元/股，募集资金总额为人民币 690,463,592.10
元，扣除承销费及发行顾问费人民币 16,000,000.00 元、印花税 2,246,025.00 元、
信息披露费 550,000.00 元、股份登记费 295,311.87 元、验资费 100,000.00 元，募
集资金净额为人民币 671,272,255.23 元，上述资金于 2017 年 3 月 1 日到位，已
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]第 41080003
号验资报告。
    根据公司 2016 年第 2 次和第 3 次临时股东大会审议通过的《关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司本次发
行股份配套募集资金的用途为支付本次交易税费和中介机构费用、支付华能沁北
12%股权的现金对价。
    根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南豫能控股股份
有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核
字[2017] 41080008 号），本次募集资金到位前，公司根据本次交易进展情况以自
筹资金先行支付了本次交易相关的部分中介费用 7,355,000.00 元。根据《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所主板上市公司规范运作指引》及《河南豫能控股股份有限公司募集资金管理
办法》等相关规定，以及公司 2016 年第 2 次和第 3 次临时股东大会审议通过
的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》中对募集资金用途的规定，公司拟使用募集资金置换先期以自筹资金支付的

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本次交易部分中介费用 7,355,000.00 元。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
    独立董事刘汴生、王京宝、刘振对该事项发表了明确同意意见。
    详见刊载于《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的河南豫
能控股股份有限公司《关于用募集资金置换先期投入的公告》和《独立董事关于
公司用募集资金置换先期投入的独立意见》。


    三、备查文件
     1. 河南豫能控股股份有限公司董事会 2017 年第 2 次临时会议决议；
    2. 独立董事关于子公司向同力水泥提供提标改造服务事项的事前认可和独
立意见；
     3. 独立董事关于公司使用募集资金置换先期投入的独立意见；
    4. 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于河南豫能控股股份有限公司以
自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]
41080008 号）；
     5. 中国银河证券股份有限公司关于河南豫能控股股份有限公司使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。
    特此公告。
                                               河南豫能控股股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                     2017 年 7 月 11 日




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