股票代码：001896          股票简称：豫能控股       公告编号：临 2017-32

          河南豫能控股股份有限公司
关于子公司向同力水泥提供提标改造服务的关联交易
                  公      告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    一、关联交易概述
    （一）为了拓展业务、提高市场占有份额，公司子公司河南豫能菲达环保有
限公司（简称“豫能菲达”）拟向河南同力水泥股份有限公司（简称“同力水
泥”）的子公司提供提标改造服务，预计交易金额为 6, 098 万元，交易数量最终
以双方签署生效的协议约定为准。
    （二）鉴于同力水泥与本公司同为控股股东河南投资集团有限公司的控股子
公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该项交易构成了本公司的关
联交易。
    （三）上述关于子公司提供提标改造服务的关联交易事项，已经 2017 年 7
月 10 日公司董事会 2017 年第 2 次临时会议审议通过。董事会在表决该事项时，
关联董事郑晓彬、张留锁、张勇回避了表决。该关联交易事项已经公司独立董事
刘汴生、王京宝、刘振表示事前认可并发表了独立意见。
    （四）本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。本议案无需提交股东大会审议，也无需其它有关部门批准。


    二、关联方介绍
    河南同力水泥股份有限公司
    企业类型：其他股份有限公司(上市)
    统一社会信用代码：91410000711291895J
    法定代表人：何毅敏
    注册地址：郑州市农业路 41 号投资大厦 9 层
    注册资本：49,638.1983 万元


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    成立日期：1998 年 12 月 31 日
    经营范围：水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售； 实
业投资及管理。（以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营）
    主要股东或实际控制人：同力水泥的主要股东为河南投资集团有限公司，
河南投资集团有限公司持有同力水泥 56.19%的股份。
    历史沿革：同力水泥原名洛阳春都食品股份有限公司，1999 年 3 月 19 日在
深圳证券交易挂牌交易。经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]44 号文件
《关于同意洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准，洛阳春
都食品股份有限公司与河南投资集团有限公司进行资产置换，公司主营业务由食
品加工业转变为水泥制造业。
    主要财务数据（经审计）：
                                                                   单位：万元

     项 目     2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
 总资产                                                        631,265.39
 总负债                                                        341,635.94
 股东权益                                                      289,629.45
     项 目         2014 年度           2015 年度           2016 年度
 营业收入                                                      313,663.46
 利润总额                                                       15,031.52
 净利润                                                          7,464.23
   关联关系说明：河南投资集团为本公司和同力水泥的控股股东，豫能菲达
为公司子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 款的规定，上述
公司为本公司的关联法人，关联关系详见下图。


                          河南投资集团有限公司


                         64.2%                         56.19%



               河南豫能控股股份有限公司            河南同力水泥股份有限公司


            35%                       25%                 控股


           河南豫能菲达环保有限公司              河南同力水泥股份有限公司子公司



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    根据八部委联合发文和证监会的要求，经查询，此次关联交易对方非失信责
任主体。
    三、关联交易的主要内容和定价依据

    （一）关联交易主要内容
    公司控股子公司豫能菲达向同力水泥子公司提供窑头袋收尘、窑尾袋收尘、
水泥磨通风收尘器、水泥磨选粉机收尘器、水泥磨成品收尘器等 37 项设备的提
标改造服务。
    交易价格：37 项设备提标改造约 6,098 万元，均采用市场定价的原则。
    合同生效条件：合同经双方签字盖章后生效或其他生效条件。
    合同生效时间：合同约定的生效时间。
    合同的有效期及履行期限：在具体的合同或协议确定的有效期内或合同履行
期限内。 其他合同或协议条款遵照《中华人民共和国合同法》，双方在交易过程
中不得违反相关法律、法规，如由此引起对方损失，应按照《中华人民共和国合
同法》 及有关法律法规的规定处理，并承担相应的法律责任。
    （二）定价政策
    公司控股子公司与关联方发生关联交易时，在自愿平等、公平公允的原则下
进行， 关联交易的定价采用市场定价的原则，保证不损害公司及其他股东的利
益，交易严格遵循洽谈、合同签订、按合同履行的流程发生。


    四、关联交易的目的和对本公司的影响
    公司子公司豫能菲达向同力水泥子公司提供提标改造服务，有利于公司子公
司拓展业务，提高市场占有份额，增加业务收入。交易价格按一般市场价格确定，
不损害上市公司利益，不会对交易对方形成依赖，不影响上市公司独立性。


    五、2017 年年初至本公告披露日本公司与关联人发生的关联交易情况
    2017 年年初至本公告披露日，本公司（包括子公司）与同力水泥（包括其
下属企业）已发生的关联交易主要为：公司子公司向同力水泥子公司销售煤炭、
粉煤灰、石膏等（具体内容见河南豫能控股股份有限公司临 2017-09-关于 2017
年度日常关联交易预估的公告）。具体如下：



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                    类别                            金额（元）
出售商品/提供劳务                                                 50,779,299.24




    六、独立董事意见
       本公司独立董事刘汴生、王京宝、刘振就该关联交易事项表示事前认可，
同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议，并发表独立意见如下：豫能菲达
向同力水泥子公司提供提标改造服务所涉关联交易，系因生产经营活动需要而发
生，有利于公司子公司豫能菲达拓展业务、提高市场占有份额、增加业务收入。
交易价格按照市场化原则，根据同类交易的一般市场价格确定，不会损害上市公
司和中小股东利益。公司董事会在审议该事项时关联董事回避了表决，表决程序
符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程的规定。我们同
意豫能菲达向同力水泥子公司提供提标改造服务，并与其签署相关协议。
       独立意见全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


七、备查文件
       1. 河南豫能控股股份有限公司董事会 2017 年第 2 次临时会议决议及公告；
       2. 独立董事关于子公司向同力水泥提标改造服务事项的事前认可和独立意
见。
       特此公告。




                                                 河南豫能控股股份有限公司
                                                        董   事   会
                                                     2017 年 7 月 11 日




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