豫能控股 7 届 5 次董事会   关于对外担保、关联方占用资金情况等事项的独立意见


   关于公司对外担保、关联方占用资金情况、关联交易
             等事项的事前认可和独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所主板上市公司规范运作指引》和本公司《章程》等有关规
定，我们作为独立董事，对公司2018年度对外担保、关联方占用资金
情况等事项发表独立意见如下：
    一、关于关联方占用公司资金情况
    经查阅公司财务报表、财务报表附注和安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司2018年度控股
股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，报告期内，不存在控
股股东及其他关联方大额非经营性占用公司资金情况。
    二、关于对外担保事项
    经查阅公司财务报表、财务报表附注和安永华明会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控股股份有限公司2018年审计报
告》，截至本报告期末，公司对外担保情况如下：
    （一）2017年，公司为实质控股全资子公司河南煤炭储配交易中
心有限公司贷款提供总额不超过80,002万元的连带责任保证担保。
    （二）2018年，公司为公司下属全资风电项目公司桐柏豫能凤凰
风电有限公司、桐柏豫能尖山峰风电有限公司贷款分别提供总额不超
过64,000万元和30,000万元的连带责任保证担保，并根据银行贷款条
件，将其电费收费权质押。
    上述被担保公司目前工程建设正常运行，财务和资信状况较好，
具有较好的履约能力。公司对上述公司的担保是基于公司发展的合理
需要，担保事项经公司董事会2016年第13次临时会议、2017年第1次
临时股东大会、董事会2018年第1次、第2次临时会议和2018年第1次、

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第2次临时股东大会审议批准，决策程序符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，并及时履行了信息披露义务，未涉及损害公司及公司
股东尤其是中小股东的利益。在具体实施过程中，公司应加强对该公
司的资金管理，密切跟踪被担保人的经营情况和财务状况，以确保贷
款合理使用和及时归还。
    除上述事项外，报告期内公司不存在为任何非法人单位或个人提
供担保的情况，不存在为控股股东及其它关联方强制公司提供担保的
情况。
    三、关于2018年度利润分配方案
    经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年
12 月 31 日，公司合并报表和母公司报表的未分配利润分别为
-63,286.30 万元、27,352.99 万元。根据深交所《规范运作指引》等规
定，确认公司 2018 年度可供分配利润为-63,286.30 万元。
    鉴于报告期末合并报表的累计未分配利润为负，并根据本公司
《章程》的相关规定，我们同意董事会关于 2018 年度不进行利润分
配亦不进行资本公积金转增股本的分配方案，并将该议案提交股东大
会审议。
    四、关于公司内部控制评价报告
    经过审阅《河南豫能控股股份有限公司2018年度内部控制评价报
告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南豫能控
股股份有限公司内部控制审计报告》，我们作为独立董事，对公司内
部控制评价报告发表如下意见：
    公司内部控制按照公司各项制度的规定有效落实，公司内部控制
严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实
际情况，具有合理性和有效性。我们认为公司《2018年度内部控制评


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价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运作的
实际情况。
    对于内控体系建设中发现的内部控制缺陷应认真整改、消除，随
着公司规模、业务范围、国家法律法规等内外部环境的变化，公司应
继续补充和完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，加强对控股
子公司的监管，加强内部审计工作，强化内部控制监督检查，促进公
司健康可持续发展。
    五、关于2019年度日常关联交易事项的事前认可和独立意见
    根据2019年度日常经营活动的需要，公司对当年各项日常关联交
易进行了预估，预估所涉关联交易系因日常生产经营活动需要而发
生，或有利于公司子公司拓展业务、提高市场占有份额、增加业务收
入，或可有效满足公司及子公司的正常生产经营需要。交易价格按照
市场化原则，根据交易发生时通过市场询价、比价取得的同类交易的
一般市场价格确定或者通过招标方式确定，不会损害上市公司和中小
股东利益。公司董事会在审议议案时关联董事回避了表决，该项关联
交易的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和本公司《章程》的规定。同意2019年度预计的日常关联交易，并将
该议案提交股东大会审议。
    2018年，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，主要
受统计口径差异、市场自我调节、环保需要和技术进步等因素影响。
交易完全是市场行为，不存在损害上市公司和中小股东利益行为。建
议公司在以后的日常关联交易预计中，提高预估准确率，实时监控交
易进展情况，及时履行披露义务，切实维护上市公司和中小股东利益。
    六、关于计提2018年度坏账准备
    公司本次计提坏账减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和


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公司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序，计提坏账减值准备
后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合
公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益
的情形。因此，我们同意本次计提坏账减值准备事宜。
    七、关于聘任2019年度审计机构
    经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货
相关业务审计从业资格，具备多年上市公司审计服务经验，能够满足
公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，不存在
损害公司整体利益及中小股东权益的情况。此次聘任审计机构事项的
决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及本公司《章
程》的有关规定。同意聘任安永华明为公司2019年度审计机构，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    （以下无正文）




                                独立董事：刘汴生、王京宝、刘振
                                            2019 年 4 月 17 日




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（本页无正文，为河南豫能控股股份有限公司第七届董事会第五次会
议独立董事关于对外担保、关联方占用资金情况、关联交易等事项的
独立意见签字页）




独立董事：


刘汴生                        王京宝                  刘 振




                                                2019 年 4 月 17 日




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