股票代码：001896 股票简称：豫能控股 公告编号：临 2019-11
河南豫能控股股份有限公司
关于 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据生产经营和业务拓展需要，公司及公司控股子公司拟与关联方河南投资
集团有限公司（简称“投资集团”）或其子公司等发生股权委托管理，房屋租赁，
购买设备、配件，销售煤炭、粉煤灰、石膏、蒸汽、电力、设备及其他产品，提
供劳务、环保改造服务，接受物业、餐饮服务等日常关联交易，预计 2019 年度
交易总额 170,320.00 万元，2018 年度日常关联交易实际发生 91,824.01 万元，本
年预计较上年大幅增加的原因是：公司子公司河南煤炭储配交易中心有限公司为
拓展业务，拟向投资集团子公司濮阳豫能发电有限责任公司、郑州豫能热电有限
公司等企业销售煤炭。根据实际需要，目前房屋租赁、物业服务、股权委托管理
等协议已签署，其他协议或合同待公司股东大会批准本关联交易后或相关交易发
生时签署。
1. 2019 年 4 月 17 日，公司第七届董事会第五次会议经非关联董事表决，3
票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于 2019 年度日常关联交易预估的
议案》。
2. 董事会在表决该项议案时，关联董事赵书盈、余德忠、张勇、梁文回避
了表决。
3. 该关联交易事项已经公司独立董事刘汴生、王京宝、刘振事前认可，并
出具了独立意见。
4. 该关联交易事项尚须获得股东大会批准，股东大会在表决该议案时，关
联股东投资集团应回避表决。
5. 本次披露的日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，不构成重组上市，亦不需经有关部门批准。
1
（二）预计关联交易类别和金额
（单位：万元）
合同签订金 截至披露
关联交易 上年
序号 关联人及交易内容 额或预计金 日已发生
类别 发生金额
额 金额
公司子公司向关联人投资集
向关联人 1.1 团子公司采购设备、配件等原 5,330.00 462.14 416.54
采购原材 材料
料
小计 5,330.00 462.14 416.54
公司子公司向关联人投资集
2.1 93,300.00 - 42,361.96
团子公司销售煤炭
公司子公司向濮阳豫能发电
2.1.1 55,000.00 - 18,482.56
有限责任公司销售煤炭
公司子公司向郑州豫能热电
向关联人 2.1.2 27,500.00 - -
有限公司销售煤炭
销售产
品、商品 公司子公司向关联人投资集
2.2 团子公司销售粉煤灰、石膏、 4,960.00 384.72 3,434.89
蒸汽等商品
公司子公司向关联人投资集
2.3 45,000.00 - 38,333.80
团子公司销售电能
小计 143,260.00 384.72 84,130.65
公司子公司向关联人投资集
向关联人 3.1 团子公司提供环保改造、检修 14,500.00 - 4,318.58
提供劳务 维护等服务
小计 14,500.00 - 4,318.58
公司及子公司接受关联人投
接受关联 4.1 资集团子公司提供的物业、餐 160.00 39. 05 138.25
人提供的 饮服务
劳务
小计 160.00 39. 05 138.25
公司及子公司租赁关联人投
5.1 360.00 87.31 357.19
向关联人 资集团办公楼
租赁房屋
小计 360.00 87.31 357.19
接受关联 公司接受关联人投资集团委
人委托代 6.1 2,000.00 - 2,000.00
托代为管理其资产
为管理其
资产 小计 2,000.00 - 2,000.00
向关联人 公司子公司向关联人投资集
7.1 4,710.00 - -
购买电量 团子公司购买补偿电量指标
指标 小计 4,710.00 - -
合计 170,320.00 973.22 91,347.82
2
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
（单位：万元）
实际发生 实际发生
关联交 关联人 实际发生 预计 额占同类 额与预计
序号
易类别 及交易内容 金额 金额 业务比例 金额差异
（％） （%）
公司子公司向关联
向关联 人投资集团子公司
1.1 416.54 375.00 -11.08%
人采购 采购设备、配件、原
原材料 料等
小计 416.54 375.00 -11.08%
公司子公司向关联
2.1 人投资集团子公司 42,361.96 189,200.00 -77.61%
销售煤炭
公司子公司向濮阳
2.1.1 豫能发电有限责任 18,482.56 84,500.00 -78.13%
公司销售煤炭
公司子公司向郑州
2.1.2 新力电力有限公司 22,936.23 65,000.00 -64.71%
销售煤炭
公司子公司向投资
向关联
2.1.3 集团水泥、造纸板块 943.17 39,700.00 -97.62%
人销售
企业销售煤炭
产品、
公司子公司向关联
商品
人投资集团子公司
2.2 3,434.89 4,158.17 -17.39%
销售粉煤灰、石膏、
蒸汽等商品
公司子公司向关联
2.3 人投资集团子公司 38,333.80 65,492.50 -41.47%
销售电能
公司子公司向关联
2.4 人投资集团子公司 126.34 449.33 -71.88%
销售机械设备
小计 84,256.99 259,300.00 -67.51%
公司子公司向 关联
3.1 人投资集团子公司 4,303.10 17,002.00 -74.69%
向关联 提供环保改造服务
人提供 公司子公司向 关联
劳务 3.2 人投资集团子公司 15.48 12.00 29.00%
提供劳务或服务
小计 4,318.58 17,014.00 -74.62%
接受关 公司及子公司 接受
联人提 关联人投资集团子
4.1 138.25 150.00 -7.83%
供的劳 公司提供的物业、餐
务 饮服务
3
公司子公司接受万
4.2 和电力工程提供的 368.76 320.00 15.24%
工程建设等劳务
小计 507.01 470.00 7.87%
公司及子公司 租赁
向关联 5.1 关联人投资集团办 324.89 350.00 -7.17%
人租赁 公楼
房屋
小计 324.89 350.00 -7.17%
接受关 公司接受关联人投
联人委 6.1 资集团委托代为管 2,000.00 2,000.00 100% -
托代为 理其资产
管理其
小计 2,000.00 2,000.00 100% -
资产
合计 91,824.01 279,509.00 - -67.15%
1. 关于 2018 年度日常关联交易预计的公告，证券时报 B021 版（2018
披露日期
年 5 月 21 日）；2. 关于追加 2018 年度日常关联交易额度的公告，证
及索引
券时报 B239 版（2018 年 10 月 31 日）。
1. 统计口径的差异。部分交易于 2018 年度发生、2019 年初完成结算，
2018 年度报告中尚未确认收入。
2. 政策变化。2018 年，受电力市场体制改革政策变化影响，河南地区
公司董事会对
市场交易电价下降幅度较大；截至本公告发布之日，2019 年市场正逐
日常关联交易
步回归理性。
实际发生情况
3. 环保需要。2018 年，按照省政府的大气污染攻坚战工作安排，电厂
与预计存在较
机组部分调停、部分工业生产受限。受此影响，煤炭、粉煤灰、电量
大差异的说明
等商品销售量下降。
4. 技术进步。随着大气超净排放技术的不断进步和完善，机组环保改
造成本费用下降。当期发生的环保改造金额较期初预计减少较多。
公司独立董事
2018 年，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，主要受统
对日常关联交
计口径差异、政策变化、环保需要和技术进步等因素影响。交易完全
易实际发生情
是市场行为，不存在损害上市公司和中小股东利益行为。建议公司在
况与预计存在
以后的日常关联交易预计中，提高预估准确率，实时监控交易进展情
较大差异的说
况，及时履行披露义务，切实维护上市公司和中小股东利益。
明
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1. 河南投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码：914100001699542485
法定代表人：刘新勇
注册地址：郑州市农业路东 41 号投资大厦
4
注册资本：人民币 120 亿元
成立日期：1991 年 12 月 18 日
经营范围：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械
设备、投资项目分的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以
上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
投资集团为本公司控股股东，持有本公司股票 738,700,684 股，占公司股份
总数的 64.20%，实际控制人为河南省发展和改革委员会。
截至 2018 年 9 月 30 日，投资集团合并报表资产总计 1,580.49 亿元，归属
于母公司的所有者权益 253.05 亿元；2018 年前三季度，投资集团合并报表营业
收入 186.40 亿元，归属于母公司的净利润 21.33 亿元。
2. 濮阳豫能发电有限责任公司（简称“濮阳豫能”）
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91410900330059101R
法定代表人：赵书盈
注册地址： 濮阳市化工一路
注册资本：人民币 69,050 万元
成立日期：2015 年 3 月 18 日
营业范围：承担 2*600MW 级发电机组项目建设及建设后的发电生产经营；
发电、售电；与电力相关的节能、石膏、灰渣综合利用；热力生产和销售；原材
料及燃料（危险化学品除外）开发和贸易；高新技术的开发和经营；新能源开发
和经营；电力设备安装、检修和试验;机器设备、房屋、建筑租赁；工业废水、
污水处理。
现为河南投资集团全资子公司。截至 2018 年 12 月 31 日，濮阳豫能合并报
表资产总计 494,384.72 万元，归属于母公司的所有者权益 83,007.08 万元；2018
年度，濮阳豫能合并报表营业收入 87,004.90 万元，归属于母公司的净利润
-1,364.61 万元。
3. 郑州豫能热电有限公司（简称“郑州豫能”）
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91410182MA3X87U148
法定代表人：王建
5
注册地址：荥阳市贾峪镇祖始村鲁庄
注册资本：人民币 20,000 万元
成立日期：2016 年 03 月 23 日
营业范围：热电技术研发及发电项目运营。
现为河南投资集团全资子公司，在建项目。截至 2018 年 12 月 31 日，郑州
豫能合并报表资产总计 557,821.97 万元，归属于母公司的所有者权益 108,000.00
万元。
4. 河南安彩高科股份有限公司（简称“安彩高科”）
企业类型：其他股份有限公司（上市、国有控股）
营业执照注册号：9141000070678656XY
法定代表人：郭辉
注册地址：河南省安阳市中州路南段
注册资本：人民币 86295.5974 万元
成立日期：1998 年 09 月 21 日
经营范围：彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、节能灯、电子特种玻璃新
产品、新型显示技术、光伏玻璃（太阳能玻璃、精细玻璃、工程玻璃、平板玻璃）
的研发、制造、销售，本企业自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；
本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件的进口业务；
天然气输送管网建设的管理；天然气相关产品开发及综合利用；车用燃气加气站
（凭燃气经营许可证经营，经营项目及有效期以许可证为准）。（以上范围中凡涉
及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）
投资集团是安彩高科的第一大股东，持有安彩高科 407,835,649 股，占安彩
高科总数的 47.26%。截至 2018 年 12 月 31 日，安彩高科合并报表资产总计
197,305.37 万元，归属于母公司的所有者权益 157,320.83 万元；2018 年度，安彩
高科合并报表营业收入 213,393.13 万元，归属于母公司的净利润-33,257.60 万元。
（二）与上市公司的关联关系
投资集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
款的规定，投资集团及其子公司均为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
投资集团及其子公司为依法存续的企业法人，生产经营状况良好，具备履约
6
能力。在前期同类关联交易中，投资集团及其子公司均按约定履行相关协议项下
的交易，未出现重大违约情形。
三、关联交易主要内容
以下关联交易的交易价格按照市场化原则，根据交易发生时通过市场询价、
比价取得的同类交易的一般市场价格确定或者通过招标方式确定，交易时以现金
或票据结算。
（一）公司子公司向投资集团子公司采购设备、配件、原材料等
按照市场化定价的原则，公司子公司新乡中益发电有限公司（简称“中益公
司”）、鹤壁鹤淇发电有限责任公司（简称“鹤淇公司”）、南阳鸭河口发电有限责
任公司（简称“鸭河口公司”）、南阳天益发电有限责任公司（简称“天益公司”）
等拟向投资集团子公司河南省立安实业有限责任公司、河南新源工贸有限公司等
企业采购设备维护所需部分设备、配件或生产原材料等商品。2019 年预计总金
额 5,330.00 万元。交易发生时签署相关协议。
（二）公司子公司向投资集团子公司销售煤炭
按照市场化定价的原则，公司子公司河南煤炭储配交易中心有限公司拟向投
资集团子公司濮阳豫能、郑州豫能等企业销售煤炭。2019 年预计总金额 93,300.00
万元。交易发生时签署相关协议。
（三）公司子公司向投资集团子公司销售粉煤灰、石膏、蒸汽等商品
按照市场化定价的原则，公司子公司鹤淇公司、中益公司及其子公司新乡益
通实业有限公司等拟向投资集团下属水泥板块等企业销售发电过程产生的粉煤
灰、石膏、蒸汽等商品。2019 年预计总金额 4,960.00 万元。交易发生时签署相
关协议。
（四）公司子公司向投资集团子公司销售电能
按照市场化定价的原则，公司子公司河南豫能能源科技有限公司、鹤淇公司、
中益公司等拟向投资集团子公司安彩高科、投资集团下属造纸板块等企业销售电
能。2019 年预计总金额 45,000.00 万元。交易发生时签署相关协议。
（五）公司子公司向投资集团子公司提供环保改造、检修维护等服务
按照市场化定价的原则，公司子公司河南豫能菲达环保有限公司、中益公司
等企业拟向投资集团子公司濮阳豫能、郑州豫能、投资集团下属水泥板块等企业
提供环保改造、检修维护等服务。2019 年预计总金额 14,500.00 万元。交易发生
7
时签署相关协议。
（六）公司接受投资集团子公司提供的物业、餐饮服务
按照市场化定价原则，本公司及子公司因租赁投资集团办公楼拟接受投资集
团子公司河南天地酒店有限公司提供的物业服务、餐饮服务。2019 年预计总金
额 160.00 万元。相关协议已签署。
（七）公司及子公司租赁投资集团办公楼
为了满足办公需要，按照市场化定价原则，本公司及子公司租赁投资大厦
8-13 层作为办公场所，该交易从 2009 年起，合同每年签订一次，2019 年预计金
额 360.00 万元。相关协议已签署。
（八）公司接受投资集团委托代为管理其资产
为解决同业竞争问题，2010 年 8 月 10 日，投资集团与公司签订了三年期《股
权委托管理协议》，投资集团将其拥有的除本公司之外的全部发电企业股权委托
豫能控股管理。协议到期后，根据投资集团于 2009 年 8 月 11 日发出的《关于避
免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》，经协商一致，2013
年 12 月 17 日召开的公司董事会 2013 年第 4 次临时会议批准，投资集团与公司
继续签署《股权委托管理协议》。新协议约定：投资集团继续将其直接或间接持
有的除本公司之外的全部发电企业股权委托豫能控股管理，由豫能控股行使除收
益权和处置权以外的其他股东权力，投资集团按固定 2,000.00 万元/年向公司支
付托管费用。委托期间为 2013 年 8 月 10 日-2014 年 12 月 31 日；委托管理期满
后，双方对约定内容无异议协议自动续签，续签期限为一个完整会计年度，续签
不受次数限制。根据《股权委托管理协议》的约定，2019 年度，公司继续受托
管理投资集团直接或间接持有的除本公司之外的全部发电企业股权。
（九）公司子公司向关联人投资集团子公司购买补偿电量指标
根据省发展改革委文件精神，郑州新力电力有限公司（简称“郑州新力”）3
号、5 号机组将获得 13.9 亿千瓦时的关停补偿电量。为了增加公司子公司发电收
入，提高机组负荷率，提升机组运行经济性，公司子公司中益公司、鹤淇公司、
天益公司拟按市场化的原则购买上述补偿电量指标，预计交易金额不超过
4,710.00 万元，交易数量最终以河南省电力公司结算为准。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）公司子公司向投资集团子公司采购配件等原材料
8
由投资集团子公司统一为公司子公司采购、储备一定规格、数量的配件，成
本较低。公司子公司可实现零库存，约定产品到货验收合格后付款，有利于成本
控制。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。对投资集团子公司
不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。
（二）公司子公司向投资集团子公司销售煤炭
各发电集团已陆续推行煤炭的集中采购、统一管理，从管理效果和发展趋势
来看，集中采购是电力行业燃料成本控制、安全保供的有效手段。公司子公司利
用其集中议价、集中采购的优势，向投资集团子公司销售原煤，有利于公司子公
司拓展业务，提高市场份额，增加业务收入。交易定价遵循市场化原则，无损害
上市公司利益之处。原煤具有活跃的销售市场，对投资集团子公司不会形成依赖，
对上市公司独立性无不利影响。
（三）公司子公司向投资集团子公司销售粉煤灰、石膏等商品
公司子公司将发电过程产生的粉煤灰、石膏、蒸汽等材料予以销售，有利于
企业节能、利废、环保，提高效益。交易定价遵循市场化原则，无损害上市公司
利益之处。电力生产过程中产生的粉煤灰、石膏等废料作为建材原料，具有一定
的销售市场，不会形成依赖，对上市公司独立性无不利影响。
（四）公司子公司向投资集团子公司销售电能
在基础电量计划缩减、发电小时大幅下降的情况下，公司子公司与投资集
团子公司开展大用户直供电交易符合河南省电力直接交易相关政策，有利于弥补
企业计划电量不足，最大限度发挥设备生产能力，提升企业经济效益。交易定价
遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处，对上市公司独立性无不利影响。
（五）公司子公司向投资集团子公司提供环保改造、检修维护等服务
公司子公司向投资集团子公司提供环保改造、检修维护等服务，有利于公司
子公司拓展业务，可有效提高市场占有份额，增加业务收入。不损害上市公司利
益，不影响上市公司独立性。
（六）公司接受投资集团子公司提供的物业、餐饮服务
本公司接受投资集团子公司提供的物业、餐饮服务，可以满足公司日常的经
营需要。
（七）公司及子公司租赁投资集团办公楼
本公司租赁投资集团办公楼，可以满足公司日常的经营需要。
9
（八）公司接受投资集团委托代为管理其资产
按照投资集团在本公司重大资产重组时所做出的承诺，本公司受托管理投资
集团的全部发电企业股权，可尽量避免或减少双方之间的同业竞争。该交易每年
为本公司带来 2,000 万元托管收入，对本公司生产经营活动没有其他影响。不损
害上市公司利益，不影响上市公司独立性。
（九）公司子公司向关联人投资集团子公司购买补偿电量指标
公司子公司购买关停机组补偿电量指标，可提高子公司的负荷率和发电业务
收入，机组运行经济性相应得到提升，将对本公司当期利润产生积极影响。交易
定价遵循市场化原则，无损害上市公司利益之处。对投资集团子公司不会形成依
赖，对上市公司独立性无不利影响。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《河南豫能控股
股份有限公司章程》等有关规定，公司的独立董事对上述日常关联交易事项表示
事前认可，同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议，并发表独立意见如下：
上述关联交易系因日常生产经营活动需要而发生，或有利于公司子公司拓展
业务、提高市场占有份额、增加业务收入，或可有效满足公司及子公司的正常生
产经营需要；交易价格按照市场化原则，根据同类交易的一般市场价格确定，不
会损害上市公司和中小股东利益。公司董事会在审议该事项时关联董事回避了表
决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》
的规定。公司独立董事同意上述议案所涉及 2019 年度预计的日常关联交易。2018
年，公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异，主要受统计口径差异、政
策变化、环保需要和技术进步等因素影响。交易完全是市场行为，不存在损害上
市公司和中小股东利益行为。建议公司在以后的日常关联交易预计中，提高预估
准确率，实时监控交易进展情况，及时履行披露义务，切实维护上市公司和中小
股东利益。
独立意见全文刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》第 10.2.10 条规定，该议案尚需提交
股东大会审议。
六、备查文件
1. 河南豫能控股股份有限公司第七届董事会第五次会议决议；
10
2. 独立董事关于公司对外担保、关联方占用资金情况、关联交易等事项的
事前认可和独立意见。
特此公告。
河南豫能控股股份有限公司
董 事 会
2019 年 4 月 19 日
11
