招商局公路网络科技控股股份有限公司
                         监事会议事规则
(经 2018 年 1 月 16 日公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过)


                          第一章       总   则


第一条      为了进一步规范招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简
            称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会
            有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民
            共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票
            上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有
            关法律、行政法规、规范性文件以及《招商局公路网络科技控股
            股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制
            定本规则。
第二条      监事会依据《公司法》和《公司章程》设立，应向全体股东负责，
            对公司财务以及公司董事、总经理及高级管理人员履行职责的合
            法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益，保障股东利益、
            公司利益和员工的利益不受侵犯。
第三条      公司应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责
            提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
            监事应当遵守法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》，忠
            实履行监督职责。
            监事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合
            理的专业结构，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理
            和其他高级管理人员以及公司财务的监督和检查。
第四条      公司监事由股东代表和公司职工代表担任，其中，公司职工代表
            担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第五条      具有下列情形之一的人士不得担任公司的监事：


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         （一）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
         员的任何一种情形；
         （二）自受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
         最近一次行政处罚未满三年的；
         （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批
         评；
         （四）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；
         （五）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事；
         （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
         证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
         （七）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，
         切实履行监事的各项职责。
         公司董事、高级管理人员不得兼任监事。



                第二章   监事会的组成和职权


第六条   公司依法设立监事会。
         监事会由3名监事组成，其中包括2名股东代表监事，1名职工代
         表监事。
         监事会设监事会主席1名。监事会主席由全体监事过半数选举产
         生。
         监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。监事任
         期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
         法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
         行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第七条   监事会行使下列职权：
         （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
         核意见；
         （二）检查公司财务；
         （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

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         违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管
         理人员提出罢免的建议；
         （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
         事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管
         机关报告；
         （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本
         章程规定的召集和主持股东大会会议职责时负责召集和主持股
         东大会会议；
         （六）向股东大会会议提出议案；
         （七）依照《公司法》和《公司章程》的规定，对董事、高级管
         理人员提起诉讼；
         （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
         请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
         司承担；
         （九）提议召开董事会临时会议；
         （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
         规定或股东大会授予的其他职权。
第八条   监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
         会会议。
         监事会可以提议召开董事会临时会议，并可以对董事会决议事项
         提出质询或者建议。
         监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》或者
         损害职工利益时，可作出决议建议董事会复议该项决议。董事会
         不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当向股东通报直至
         提议召开临时股东大会。
第九条   监事会应向年度股东大会提供工作报告，内容包括对年度报告及
         会计师事务所审计报告的意见，对公司董事、总经理及其他高级
         管理人员的诚信和勤勉尽责表现的意见等。
第十条   监事会主席行使下列职权：
         （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

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           （二）代表监事会向股东大会报告工作；
           （三）列席董事会；
           （四）向各监事通报董事会情况。



                  第三章   监事会的召集和通知


第十一条   监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每6个月召开一
           次。
第十二条   出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
           （一）1/3以上监事提议召开时；
           （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、行政法规、规范
           性文件、部门规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、
           公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
           （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害
           或者在市场中造成恶劣影响时；
           （四）监事会主席认为必要时；
           （五）《公司章程》规定的其他情形。
第十三条   在发出召开监事会定期会议的通知之前，应当向全体监事征集会
           议提案。在征集提案和征求意见时，应当说明监事会重在对公司
           规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管
           理的决策。
第十四条   监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议
           监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
           （一）提议监事的姓名；
           （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
           （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
           （四）明确和具体的提案；
           （五）提议监事的联系方式和提议日期等。
           监事会主席收到监事的书面提议后三日内，应当发出召开监事会


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           临时会议的通知。
第十五条   监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务
           或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主
           持。
第十六条   召开监事会定期会议或临时会议，应当分别提前十日或三日书面
           通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
           监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
           情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话
           或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
           明。
第十七条   监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
           （一）会议的时间、地点、会议期限；
           （二）拟审议的事项（会议提案）；
           （三）发出会议通知的日期；
           （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
           （五）监事表决所必需的会议材料；
           （六）监事应当亲自出席会议的要求；
           （七）联系人和联系方式。
           口头或电话会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以
           及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十八条   公司召开监事会会议，监事会应按本章规定的时间事先通知所有
           监事，并提供足够的资料。



            第四章     监事会会议的召开和表决


第十九条   监事会会议应当以现场方式召开。
           监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真
           方式、电子邮件、电话或视频会议方式（或借助类似通讯设备）
           进行并作出决议，并由参会监事签字。
第二十条   监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会做出决

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             议，必须经出席会议的监事过半数通过。
             相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
             最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
第二十一条   监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能亲自出席，可以
             书面委托其他监事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事
             项、权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的监事应当在
             授权范围内行使权利。
             监事本人未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视
             为该监事放弃在该次会议上的投票权。
             监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会
             会议 的，视为不能履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改
             正的，可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免。
第二十二条   会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
             会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公
             司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十三条   监事均有权提出监事会议案，但是否列入监事会会议议程由监事
             会主席确定；如监事提出的议案未能列入监事会议程应向提案监
             事作出解释，如提案监事仍坚持要求列入议程的，由监事会进行
             表决确定。
             监事会会议必须遵照召集会议的书面通知所列的议程进行；对议
             程外的问题可以讨论，但不能作出决议。
第二十四条   监事会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任
             何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提
             出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第二十五条   监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
             监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意
             向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主
             持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离
             开会场不回而未做选择的，视为弃权。
             监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。

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第二十六条   监事会以填写表决票的方式进行表决，监事会召集人负责组织制
             作监事会表决票。
             表决票应在表决之前由相关工作人员负责分发给出席会议的监
             事，并在表决完成后负责收回。
第二十七条   会议主持人根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在
             会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
第二十八条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
             票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的监事对
             会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求
             验票，会议主持人应当及时组织验票。



                    第五章      监事会会议记录


第二十九条   监事会会议可以进行全程录音。
第三十条     监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
             录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
             说明性记载。
第三十一条   监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当包括
             以下内容：
             （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
             （二）会议通知的发出情况；
             （三）会议召集人和主持人；
             （四）会议出席情况；
             （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要
             意见、对提案的表决意向；
             （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
             弃权票数）；
             （七）与会监事认为应当记载的其他事项。




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                   第六章     监事会会议决议
第三十二条   公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送
             深圳证券交易所报备并予以公告。
             监事会决议应当经与会监事签字确认。监事会全体成员应当保证
             监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
             性陈述或者重大遗漏。监事因特殊事由缺席会议，且不能保证决
             议公告的内容真实、准确、完整，应在决议公告中具体、明确的
             说明理由。
第三十三条   监事会决议公告应当包括下列内容：
             （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、
             行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
             （二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受
             托监事姓名；
             （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反
             对或者弃权的理由；
             （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十四条   监事会全体成员应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法
             律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议
             的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载
             于会议记录的，该监事可以免除责任。
第三十五条   监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议
             录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、
             决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
             监事会会议档案的保存期限不少于十年。
第三十六条   监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。其中对公司财务
             进行检查的决议，由监事负责执行；对于当董事或总经理、副总
             经理、财务负责人的行为损害公司的利益时，要求董事或总经理、
             副总经理、财务负责人予以纠正的决议，由监事会监督其执行。




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                         第七章       附   则


第三十七条   本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规之规定及公司章程执
             行。
第三十八条   本规则所称“以上”、“以下”、“以前”都含本数，“少于”、
             “低于”、“过”、“以外”不含本数。
第三十九条   本规则自股东大会审议通过生效，本规则的修订应经公司股东大
             会审议通过。
第四十条     本规则由公司监事会负责解释。




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