中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
      关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
      2018 年招商银行存贷款关联交易的核查意见
   中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公
司（以下简称“招商证券”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简
称“招商公路”、“公司”）发行股份换股吸收合并华北高速公路股份有限公司的合
并方财务顾问、联合保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》等法律、法规的要求，对公司2018年度在招商银行股份有限公司（以下
简称“招商银行”）存贷款关联交易的相关情况进行了核查，具体情况如下：

一、 关联交易基本情况

   （一）关联交易概述

    1、公司及下属公司在招商银行开设了银行账户，并发生存款、贷款及其他
相关业务；

    2、公司控股股东招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）为招商银
行实际控制人，招商局集团董事长李建红先生目前兼任招商银行董事长职务，依
据深圳证券交易所的相关规定，招商银行为公司关联法人，公司在招商银行的存
贷款业务构成了公司的关联交易。

   （二）公司董事会审议情况

    1、公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2018 年公司在招商银
行存贷款关联交易的议案》，关联董事邓仁杰先生、粟健先生、李钟汉先生、王
秀峰先生、王福敏先生回避表决，非关联董事以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权
的表决结果审议通过了该项议案。

    2、公司在招商银行存贷款的关联交易事项需提交股东大会审议，该关联交
易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过
有关部门批准。
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二、 关联方基本情况

    招商银行成立于 1987 年，总部位于深圳，注册资本为 252 亿元，是一家在
中国具有相当规模和实力的全国性商业银行。根据招商银行 2017 年年度报告显
示，截至 2017 年 12 月 31 日，招商银行资产规模为 62,976.38 亿元，净资产 44,802.1
亿元，存款总额 40,643.45 亿元，贷款和垫款总额为 35,650.44 亿元，2017 年招
商银行营业收入为 2,208.97 亿元，归属于母公司净利润 701.05 亿元。

三、 关联交易标的的基本情况

    招商银行将向公司及下属公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中
国银监会批准的招商银行可从事的其他业务。

四、 关联交易的主要内容

    （一）关联交易的主要内容

    公司 2018 年在招商银行存款与信贷的限额如下：

    2018 年公司在招商银行的最高存款余额不超过人民币 25 亿元；

    2018 年公司在招商银行的最高信贷余额不超过人民币 40 亿元。

    实际存款、信贷申请额度由公司及各下属公司根据自身业务需要，在前述额
度范围内与招商银行协商确定，并签署具体协议。

    （二）关联交易的定价依据

    遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易
价格。

    1、公司及下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款
规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款
服务所确定的利率。

    2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷
业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提
供整体信贷业务所提供的价格。
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    3、其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。

五、 中金公司、招商证券的核查意见

   中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公
允性、履行的审批程序进行了核查，认为：

   1、公司在招商银行存贷款关联交易的事项已经公司第一届董事会第十六次
会议审议通过，5名关联董事邓仁杰先生、粟健先生、李钟汉先生、王秀峰先生、
王福敏先生均回避了表决；

   2、公司独立董事就公司在招商银行存贷款关联交易的事项已事前认可，并
出具了独立意见，公司独立董事认为，公司在招商银行存、贷款的关联交易决策
程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，没有对上市公司独立性构
成影响，没有发现有损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中
国证监会和深交所的有关规定；

   3、除尚需股东大会批准外，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等相关规定的要求，交易定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的行为。

   综上所述，中金公司、招商证券对公司2018年在招商银行的存贷款关联交易
无异议。




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招
商局公路网络科技控股股份有限公司2018年招商银行存贷款关联交易的核查意
见》之签章页）




   保荐代表人签字：马青海    米凯




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                         2018年4月9日




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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招
商局公路网络科技控股股份有限公司2018年招商银行存贷款关联交易的核查意
见》之签章页）




    保荐代表人：江敬良    王苏望




                                                 招商证券股份有限公司

                                                         2018年4月9日




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