招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事工作制度




         招商局公路网络科技控股股份有限公司

                      独立董事工作制度

  (经2018年6月14日公司2017年年度股东大会审议通过)



                          第一章 总          则


第一条        为了促进招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称
             “公司”或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股
             东、特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共
             和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、
             《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称
             《指导意见》）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
             等法律法规、规范性文件，并根据公司章程的有关规定，制定
             本制度。
第二条        独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公
             司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
             董事。
第三条        独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应
             当按照相关的法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真
             履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权
             益不受损害。
第四条        独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
             时间和精力有效地履行独立董事的职责。
              公司设独立董事 4 名，其中至少包括一名会计专业人士。会计



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          专业人士是指具有高级会计职称或注册会计师资格的人士。
第五条    独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
         职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求
         的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第六条    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要
         求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。



            第二章 独立董事的任职条件


第七条    担任独立董事必须具备下列基本条件：
         （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
         司董事的资格；
         （二）不存在本制度第八条所规定的情形；
         （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
         规、规章及规则；
         （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
         必需的工作经验；
         （五）公司章程规定的其他条件。
第八条    下列人员不得担任公司独立董事：
         （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主
         要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
         系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶
         的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；
         （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司
         前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
         （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位
         或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；



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            （四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人
            员及其直系亲属；
            （五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
            业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服
            务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
            字的人员、合伙人及主要负责人；
            （六）在与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
            属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务
            往来单位的控股股东单位任职的人员；
            （七）最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
            （八）最近一年内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位
            存在其他影响其独立性情形的人员；
            （九）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他
            人员。



           第三章 独立董事的提名、选举和更换


第九条       公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
             以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。
第十条       独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十一条     提名人应当充分了解被提名人职业、学历 、职称、详细的工
             作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
             性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
             响其独立客观判断的关系发表公开声明。
            在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定
            公布上述内容。
            在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的



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           有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关
           情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
           在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
           选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十二条    独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连
           任，但是连任时间不得超过六年。在本公司连续任职独立董事
            已满六年的，自该事实发生之日起一年内不得被提名为本公司
            独立董事候选人。
第十三条    独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
           东大会予以撤换。
           独立董事出现法律法规及公司章程规定的不得担任独立董事的
           情形或其他不适宜履行独立董事职责的，董事会应当提请股东
           大会予以撤换。
第十四条    除出现上述情况及《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
           司法》）中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前
           不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
           予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
           以作出公开的声明。
第十五条    独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
           会提交书面辞职报告，并应当对任何与其辞职有关或其认为有
           必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
第十六条    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低
           于法律法规或公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职
           报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。



                  第四章 独立董事的职责




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第十七条    为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
           和公司章程规定赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：
           （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可
           后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介
           机构出具独立财务顾问报告；
           （二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
           （三）向董事会提请召开临时股东大会；
           （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交
           董事会审议；
           （五）提议召开董事会；
           （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
           （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取
           有偿或者变相有偿方式进行征集。
第十八条    独立董事行使前述十七条规定的职权应当取得全体独立董事
           的二分之一以上同意。
第十九条    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
           情况予以披露。
第二十条    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
            包括以下内容：
           （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会
           次数；
            （二）发表独立意见的情况；
            （三）现场检查工作；
           （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独
           立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；
           （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。




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                第五章 独立董事的独立意见


第二十一条      独立董事应当对以下公司重大事项发表独立意见：
             （一）提名、任免董事；
             （二）聘任、解聘高级管理人员；
             （三）董事、高级管理人员的薪酬；
             （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况
             及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
             （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围
             内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集
             资金用途、上市公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
             资等重大事项；
             （六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新
             发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%
             的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠
             款；
             （七）重大资产重组方案、股权激励计划；
             （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
             （九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易
             所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一；同意；保留
             意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十三条   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
             予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应
             将各自独立董事的意见分别披露。
第二十四条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
              （一） 重大事项的基本情况；



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              （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
              场检查的内容等；
              （三）重大事项的合法合规性；
              （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以
             及公司采取的措施是否有效；
             （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意
              见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
             独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
             报告董事会，与公司相关公告同时披露。



             第六章 独立董事履行职务的保障


第二十五条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
             董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事
             并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
             求补充。
             当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，
             可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
             项，董事会应予以采纳。
第二十六条   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
                存 5 年。
第二十七条    公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
             公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
             情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
             明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。
第二十八条    独立董事行使职权时，公有关人员应当积极配合，不得拒绝、
             阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。



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第二十九条     独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
              由公司承担。
第三十条     公司可以给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
              制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
              除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关
              系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。



                           第七章 附          则


第三十一条    本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件
               及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规
               范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
               行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第三十二条     本制度由公司董事会负责解释及修订。
第三十三条    本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改亦同。




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