北京市环球律师事务所 关于招商局公路网络科技控股股份有限公司 2017 年度股东大会 之 法律意见书 北京市环球律师事务所 关于招商局公路网络科技控股股份有限公司 2017 年度股东大会 之 法律意见书 GLO2018BJ(法)字第 0614 号 致:招商局公路网络科技控股股份有限公司 北京市环球律师事务所(以下简称“本所”)作为招商局公路网络科技控 股股份有限公司(以下简称“公司”)的法律顾问,接受公司委托,指派本所 律师出席公司2017年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)并对本次股东 大会相关事项进行见证。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理 委员会颁布的《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等 法律、法规、部门规章及公司章程的相关规定,就公司本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等相关事 宜出具本法律意见书。 本法律意见书不对本次股东大会审议事项或议案的内容及前述事项或内容 所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本法律意见书仅供本所律师见证公司本次股东大会相关事项之目的使用, 不得用作任何其他目的。本所同意,公司可以将本法律意见书作为本次股东大 会公告材料,随其他需公告的信息一同披露。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就 本次股东大会的有关事宜发表法律意见如下: 一、本次股东大会的召集、召开程序 1 1、经本所律师核查,公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于 召开公司 2017 年年度股东大会的议案》,并于2018年5月25日在巨潮资讯网、 深圳证券交易所网站等指定媒体刊登了关于召开本次股东大会的公告及相关资 料(以下简称“股东大会通知”)。 本所律师认为,本次股东大会审议事项属于股东大会审议职权范围,有明 确议题和具体决议事项,公司董事会同意将相关议案提交公司2017年度股东大 会审议,符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 2、2018年6月14日,本次股东大会在公司办公楼会议室如期召开,公司董 事长邓仁杰先生主持了本次会议。 综上,本所律师认为,公司本次股东大会发出会议通知的时间、方式及通 知的内容符合相关规定,本次会议实际召开时间、地点及审议内容与通知一 致。公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》及《股 东大会规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定。 二、出席本次股东大会人员、召集人的资格 1、经本所律师核查,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均 已在公司制作的签到表上签名;出席本次股东大会现场会议的股东均为股权登 记日登记在册的公司股东;股东提供的授权委托书及其它相关文件符合形式要 件,授权委托书有效。本所律师根据对出席本次股东大会的法人股股东账户登 记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明以及出席 本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委 托证明和身份证明以及网络投票结果统计表等文件、材料的核查验证,出席本 次股东大会的股东及股东授权代表共计36名,代表公司股份5,492,510,548股, 占公司股份总数的88.9013%;其中参加本次股东大会网络投票的股东及股东授 权代表共27名,代表公司股份65,982,307股,占公司股份总数的1.0680%。 2、公司部分董事、监事及董事会秘书出席了会议,部分高级管理人员及 见证律师列席了会议。 3、本次股东大会依据公司第一届董事会第十八次会议决议召开,会议召 集人为公司董事会。 2 本所律师认为,出席本次股东大会的上述与会人员的资格、本次会议召集 人的资格符合《公司法》、《证券法》及《股东大会规则》等有关法律法规、 规范性文件及公司章程的规定,合法、有效。 三、本次股东大会审议事项 根据本次股东大会通知,本次会议的审议事项为: 1、审议公司《2017年度董事会工作报告》; 2、审议公司《2017年度监事会工作报告》; 3、审议公司《2017年财务决算报告》; 4、审议公司《2018年财务预算报告》; 5、审议公司《2017年度利润分配预案》; 6、审议公司《2017年年度报告》全文及其摘要; 7、审议关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年 度财务审计机构的议案,2018年度财务审计费用为200万元; 8、审议关于聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年 度内控审计机构的议案,2018年度内控审计费用为60万元; 9、经第一届董事会第十八次会议推荐选举叶红女士为第一届董事会董 事; 10、审议制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事年报工作 制度》的议案; 11、审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事工作制 度》的议案; 12、审议公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协 议》的关联交易议案,提请股东大会授权公司董事会办理具体业务事宜; 13、审议公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报告 的议案; 3 14、审议公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案 的议案; 15、审议公司及下属公司 2018 年度在招商银行存贷款关联交易的议案; 16、审议关于公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其控 股子公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司申请招商银行重庆分行授信提供担 保的关联交易议案; 17、审议关于公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其全 资子公司重庆万桥交通科技发展有限公司申请中国银行重庆南岸支行综合授信 提供担保的议案。 以上共17项议案,无其他临时提案审议。 经本所律师核查,本次股东大会实际审议的事项与股东大会通知中列明的 事项一致。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 1、本次股东大会对会议通知中列明的事项以现场投票、网络投票相结合 的方式进行了表决,未对会议通知中未列明的任何议案进行表决。公司股东只 能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票 表决的,表决结果以第一次有效投票结果为准。 2、本次股东大会按公司章程规定的程序由股东代表、监事代表与本所律 师参加计票和监票,当场公布表决结果。 3、根据统计的表决结果,本次列入会议通知的议案全部获得通过。其 中: (1)审议公司《2017年度董事会工作报告》 表 决 结 果 : 同 意 票 5,492,218,751 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9947%;反对票291,797股;弃权票0股。 其中,中小投资者表决结果:同意票65,690,510股,占出席会议中小投资 者有表决权股份总数的99.5578%;反对票291,797股;弃权票0股。 4 (2)审议公司《2017年度监事会工作报告》 表 决 结 果 : 同 意 票 5,492,218,751 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9947%;反对票291,797股;弃权票0股。 其中,中小投资者表决结果:同意票65,690,510股,占出席会议中小投资 者有表决权股份总数的99.5578%;反对票291,797股;弃权票0股。 (3)审议公司《2017年财务决算报告》 表 决 结 果 : 同 意 票 5,492,218,751 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9947%;反对票291,797股;弃权票0股。 其中,中小投资者表决结果:同意票65,690,510股,占出席会议中小投资 者有表决权股份总数的99.5578%;反对票291,797股;弃权票0股。 (4)审议公司《2018年财务预算报告》 表 决 结 果 : 同 意 票 5,492,218,751 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9947%;反对票291,797股;弃权票0股。 其中,中小投资者表决结果:同意票65,690,510股,占出席会议中小投资 者有表决权股份总数的99.5578%;反对票291,797股;弃权票0股。 (5)审议公司《2017年度利润分配预案》 表 决 结 果 : 同 意 票 5,492,218,751 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9947%;反对票291,797股;弃权票0股。 其中,中小投资者表决结果:同意票65,690,510股,占出席会议中小投资 者有表决权股份总数的99.5578%;反对票291,797股;弃权票0股。 (6)审议公司《2017年年度报告》全文及其摘要 表 决 结 果 : 同 意 票 5,492,218,751 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9947%;反对票291,797股;弃权票0股。 其中,中小投资者表决结果:同意票65,690,510股,占出席会议中小投资 者有表决权股份总数的99.5578%;反对票291,797股;弃权票0股。 5 (7)审议关于续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度财务审计机构的议案,2018年度财务审计费用为200万元 表 决 结 果 : 同 意 票 5,492,211,851 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9946%;反对票291,797股;弃权票6,900股。 其中,中小投资者表决结果:同意票65,683,610股,占出席会议中小投资 者有表决权股份总数的99.5473%;反对票291,797股;弃权票6,900股。 (8)审议关于聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度内控审计机构的议案,2018年度内控审计费用为60万元 表 决 结 果 : 同 意 票 5,492,211,851 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9946%;反对票291,797股;弃权票6,900股。 其中,中小投资者表决结果:同意票65,683,610股,占出席会议中小投资 者有表决权股份总数的99.5473%;反对票291,797股;弃权票6,900股。 (9)经第一届董事会第十八次会议推荐选举叶红女士为第一届董事会董 事 表 决 结 果 : 同 意 票 5,492,218,751 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9947%;反对票291,797股;弃权票0股。 其中,中小投资者表决结果:同意票65,690,510股,占出席会议中小投资 者有表决权股份总数的99.5578%;反对票291,797股;弃权票0股。 (10)审议制定《招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事年报工 作制度》的议案 表 决 结 果 : 同 意 票 5,492,218,751 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9947%;反对票291,797股;弃权票0股。 其中,中小投资者表决结果:同意票65,690,510股,占出席会议中小投资 者有表决权股份总数的99.5578%;反对票291,797股;弃权票0股。 (11)审议修订《招商局公路网络科技控股股份有限公司独立董事工作制 度》的议案 6 表 决 结 果 : 同 意 票 5,492,218,751 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9947%;反对票291,797股;弃权票0股。 其中,中小投资者表决结果:同意票65,690,510股,占出席会议中小投资 者有表决权股份总数的99.5578%;反对票291,797股;弃权票0股。 (12)审议公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协 议》的关联交易议案,提请股东大会授权公司董事会办理具体业务事宜 表 决 结 果 : 同 意 票 1,246,792,871 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9766%;反对票291,797股;弃权票0股。关联股东招商局集团有限公司、深 圳市招商蛇口资产管理有限公司回避表决。 其中,中小投资者表决结果:同意票65,690,510股,占出席会议中小投资 者有表决权股份总数的99.5578%;反对票291,797股;弃权票0股。 (13)审议公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险评估报 告的议案 表 决 结 果 : 同 意 票 1,246,785,971 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9760%;反对票298,697股;弃权票0股。关联股东招商局集团有限公司、深 圳市招商蛇口资产管理有限公司回避表决。 其中,中小投资者表决结果:同意票65,683,610股,占出席会议中小投资 者有表决权股份总数的99.5473%;反对票298,697股;弃权票0股。 (14)审议公司在招商局集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预 案的议案 表 决 结 果 : 同 意 票 1,246,792,871 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9766%;反对票291,797股;弃权票0股。关联股东招商局集团有限公司、深 圳市招商蛇口资产管理有限公司回避表决。 其中,中小投资者表决结果:同意票65,690,510股,占出席会议中小投资 者有表决权股份总数的99.5578%;反对票291,797股;弃权票0股。 (15)审议公司及下属公司 2018 年度在招商银行存贷款关联交易的议案 7 表 决 结 果 : 同 意 票 1,246,785,971 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9760%;反对票298,697股;弃权票0股。关联股东招商局集团有限公司、深 圳市招商蛇口资产管理有限公司回避表决。 其中,中小投资者表决结果:同意票65,683,610股,占出席会议中小投资 者有表决权股份总数的99.5473%;反对票298,697股;弃权票0股。 (16)审议关于公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其 控股子公司重庆曾家岩大桥建设管理有限公司申请招商银行重庆分行授信提供 担保的关联交易议案 表 决 结 果 : 同 意 票 1,246,785,971 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9760%;反对票298,597股;弃权票100股。关联股东招商局集团有限公司、 深圳市招商蛇口资产管理有限公司回避表决。 其中,中小投资者表决结果:同意票65,683,610股,占出席会议中小投资 者有表决权股份总数的99.5473%;反对票298,597股;弃权票100股。 (17)审议关于公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为其 全资子公司重庆万桥交通科技发展有限公司申请中国银行重庆南岸支行综合授 信提供担保的议案 表 决 结 果 : 同 意 票 5,492,211,851 股 , 占 出 席 会 议 有 表 决 权 股 份 总 数 的 99.9946%;反对票265,673股;弃权票33,024股。 其中,中小投资者表决结果:同意票65,683,610股,占出席会议中小投资 者有表决权股份总数的99.5473%;反对票265,673股;弃权票33,024股。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》及 《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有 关规定,表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上,本所律师认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人 员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、 《证券法》及《股东大会规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件及公司章程的规定,股东大会决议合法、有效。 8 本法律意见书一式三份,经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生 效。 (以下无正文) 9 (本页无正文,为《北京市环球律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份 有限公司 2017 年度股东大会之法律意见书》之签章页) 北京市环球律师事务所(盖章) 负责人(签字): 刘劲容 经办律师(签字): 周玲燕 刘文娟 2018 年 6 月 14 日 10