招商公路:对外捐赠管理制度(2018年10月)2018-10-30
招商局公路网络科技控股股份有限公司对外捐赠管理制度
招商局公路网络科技控股股份有限公司
对外捐赠管理制度
(经 2018 年 10 月 26 日公司第一届董事会第二十三次会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为推动招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称 “公
司”)积极履行社会责任,规范对外捐赠行为,进一步加强捐赠
事项管理,维护全体股东的利益,根据《中华人民共和国公益事
业捐赠法》(以下简称“《公益事业捐赠法》”)、《中华人民共和国
慈善法》(以下简称“《慈善法》”)、《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等法律、法规,制定本管理制度。
第二条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司(以下简称“子公
司”)。
第三条 本制度所称“对外捐赠”,是指公司及子公司以公司或以子公司
的名义自愿无偿将其有权处分的合法财产赠送给合法的受赠人
(自然人、法人或相关机构),用于公益事业的行为。
第四条 对外捐赠应当遵循《公益事业捐赠法》以及国家其他有关法律、
法规的规定,通过依法成立的公益性社会团体和公益性非营利的
事业单位或者县级以上人民政府及其组成部门进行。特殊情况
下,也可以通过合法的新闻媒体等进行。
第二章 对外捐赠的原则
第五条 自愿无偿原则:公司对外捐赠后,不得要求受赠方在融资、市场
准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件,不得以捐
赠为名从事营利活动。
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第六条 权责清晰原则:公司董事、监事、高级管理人员或者其他职工不
得将公司拥有的财产以个人名义对外捐赠,公司对外捐赠有权要
求受赠人落实自己合法的捐赠意愿,不能将捐赠财产挪作他用。
第七条 量力而行原则:公司应在力所能及的范围内,积极参加社会公益
活动,已经发生亏损或者由于对外捐赠将导致亏损或者影响公司
正常生产经营的,除按照内部议事规范审议决定并已经向社会公
众或者受赠对象承诺的捐赠以外,不得对外捐赠。
第八条 诚实守信原则:公司按照议事规范审议决定并已经向社会公众或
者受赠对象承诺的捐赠,必须诚实履行,不得违背社会公德,不
得损害公共利益和其他公民的合法权益。
第三章 对外捐赠的范围
第九条 公司及子公司可以用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产(包
括库存商品、固定资产及其他有形资产等)。公司及子公司生产
经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物
资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权
属关系不清的财产,或者变质、残损、过期报废的商品物资,不
得用于对外捐赠。
第四章 对外捐赠的类型和对象
第十条 公司一般可以按照以下类型进行对外捐赠:
(一)公益性捐赠,即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事
业和环境保护、社会公共设施建设的捐赠。
(二)救济性捐赠,即向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、
边、穷”等地区以及困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、
生活救济、救助的捐赠。
(三)其他捐赠,即除上述捐赠以外,公司出于弘扬人道主义目
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的或者促进社会发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。
第十一条 公司对外公益性捐赠应通过公益性社会团体或政府及其部门。
上述公益性社会团体是指依照《慈善法》等法律法规成立的,以
面向社会开展慈善活动为宗旨的非营利性组织,包括基金会、社
会团体、社会服务机构等。
第十二条 公司对外的公益性捐赠支出,需符合《公益事业捐赠法》和《慈
善法》的规定,具体范围包括:
(一)救助灾害、救济贫困群体、资助社区及扶老、救孤、恤病、
助残、优抚等活动;
(二)承担社会责任,化解社区矛盾,促进邻里和谐,资助及支
持社区志愿者组织发展,推广志愿者服务模式;
(三)教育、科学、文化、卫生、体育事业;
(四)环境保护、社会公共设施建设;
(五)促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业。
第十三条 公司对外捐赠的受益人应为公益性社会团体和公益性非营利的
企业及事业单位、社会弱势群体或者需要捐助的个人。其中公益
性非营利的企业及事业单位是指依法成立的,从事公益事业的不
以营利为目的的教育机构、科学研究机构、医疗卫生机构、社会
公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。
第五章 对外捐赠的决策程序和规则
第十四条 公司对外捐赠的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履
行审批程序。
第十五条 公司及子公司对每一会计年度发生的对外捐赠,包括现金捐赠和
实物资产(按照账面净值计算价值)捐赠,按照如下标准执行:
(一)单笔金额不超过人民币500万元(含)的对外捐赠,由公
司总经理办公会审批,并报董事会备案;
(二)单笔金额在人民币500万元至1000万元(含)之间的对外
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捐赠,由公司总经理办公会审批后报董事长审批,并报董事会备
案;
(三)单笔金额在人民币1000万元以上至1500万元(含)之间的
对外捐赠,由公司董事会审批;
(四)单笔金额超过人民币1500万元或达到法律、法规、规范性
文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的须提交股东
大会审议的对外捐赠,公司董事会审议通过后,经公司股东大会
审批后方可实施;
(五)以上单笔捐赠金额及公司每个会计年度内发生对外捐赠的
累计金额,不得超过公司最近一期经审计净资产(按合并报表计
算)的0.1%,所述“累计金额”,包含公司及子公司发生的捐赠
金额。
对于向同一主体、同一事项产生的捐赠行为,在连续 12 个月内
应视为单项捐赠并累计计算。
第十六条 公司下属子公司每一会计年度内发生的对外捐赠,包括现金捐赠
和实物资产(按照账面净值计算其价值)捐赠应按照下列程序执
行:
(一)在捐赠前由子公司履行程序提出捐赠方案,报公司总经理
办公会审议,并按照本制度第十五条的相关规定履行相应程序;
(二)按照本制度第十五条履行相应程序后,可以授权子公司总
经理签署相关文件。
第十七条 公司对外捐赠,由经办部门拟定捐赠方案,由财务部就捐赠支出
对公司财务状况和经营成果的影响进行分析,经办部门分管领导
审核后,按照本制度第十五条所列情况,履行相应的审批程序。
捐赠方案应当包括以下内容:捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、
捐赠方式、捐赠财产构成及其数额等内容。
第十八条 公司对外捐赠事项完成后,经办部门就捐赠方案的实际执行情况
形成书面报告向公司总经理办公会、董事会进行汇报。由财务部
进行归档并建立备查账簿登记,同时报董事会办公室备案。
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第六章 对外捐赠的检查和监督
第十九条 经办部门必须将相关批复、捐赠证明及捐赠执行的图文资料妥善
存档备查,对外捐赠事项管理列入公司审计内容。
第二十条 财务部应于每季度末对于公司已发生捐赠事项进行检查、总结并
形成评估报告。前述报告的主要内容应由公司在半年度报告和年
度报告中以专门章节予以披露。
第七章 附 则
第二十一条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行;与有关法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、行政
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释及修订。
第二十三条 本制度经董事会审议通过之日起生效,修改亦同。
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