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公司公告

招商公路:董事会审计委员会工作细则(2018年10月)2018-10-30  

						         招商局公路网络科技控股股份有限公司
              董事会审计委员会工作细则

(经 2018 年 10 月 26 日公司第一届董事会第二十三次会议审议通过)



                        第—章    总     则


第一条        为提供招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“公
              司”)董事会决策的依据,做到专业审计,合规管理,确保董
              事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构,根据《中华人
              民共和国公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的相
              关规定,制定本工作细则。
第二条        董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会,对董事会负责,
              向董事会报告工作,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督
              和核查工作,以及合规管理方面的指导、审核工作。
第三条        公司须为审计委员会提供必要的工作条件,配备专门人员或机
              构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管
              理等日常工作。审计委员会履行职责时,公司管理层及相关部
              门须给予配合。




                       第二章    人员组成


第四条        审计委员会由 5 名董事组成。审计委员会中独立董事应占多数,
              且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董
              事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,
              并由董事会选举产生。
第五条        审计委员会设主任委员(召集人)一名,由会计专业独立董事
         担任,负责召集和主持委员会工作。当审计委员会主任不能或
         无法履行职责时,由其指定一名其他委员代行其职责;审计委
         员会主任既不履行职责,也不指定其他委员代行其职责时,其
         余委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会主任职
         责。
第六条   审计委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以
         连任。如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,
         并由委员会根据上述第四条规定补足委员人数。




                 第三章    职责权限


第七条   审计委员会的职责包括以下方面:
         (一)提议聘请或更换外部审计机构;
         (二)监督公司的内部审计制度建立及其实施;
         (三)负责内部审计及外部审计之间的沟通;
         (四)审核公司的财务信息及其披露;
         (五)审阅公司内控制度,对重大关联交易进行审计;
         (六)指导和监督公司合规管理工作;
         (七)公司董事会授予的其他事宜。
第八条   审计委员会对公司财务信息的真实、准确予以审计,发现问题
         应立即提出意见,报告董事会。
第九条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括
         以下方面:
         (一)评估外部审计机构的独立性和专业性,特别是由外部审
         计机构提供非审计服务对其独立性的影响;
         (二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议;

         (三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款;



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           (四)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计
           方法及在审计中发现的重大事项;

           (五)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
           审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计
           机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条     审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面:
           (一)审阅公司年度内部审计工作计划;
           (二)督促公司内部审计计划的实施;
           (三)审阅内部审计工作报告,评估内部审计工作的结果,督
           促重大问题的整改;
           (四)指导内部审计部门的有效运作。
            公司内部审计部门须定期向审计委员会报告工作。内部审计
           部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
           整改情况须同时报送审计委员会。
第十一条   审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至
           少包括以下方面:
           (一)审阅公司的财务报告,对财务报告的真实性、完整性和
           准确性提出意见;
           (二)重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题,包括重
           大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计
           判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等;
           (三)特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及
           重大错报的可能性;
           (四)监督财务报告问题的整改情况。
第十二条   审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方
           面:
           (一)评估公司内部控制制度设计的适当性;
           (二)审阅内部控制自我评价报告;
           (三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告,与外部审

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           计机构沟通发现的问题与改进方法;
           (四)评估内部控制评价和审计的结果,督促内控缺陷的整改。
第十三条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
           机构与的沟通的职责包括:
           (一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通;
           (二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计
           工作的配合。
第十四条   审计委员会指导和监督公司合规管理工作的职责须至少包括
           以下方面:
            (一)指导推进公司法律合规及其他法治建设;
           (二)审核公司合规管理战略和规划;
            (三)审核公司合规管理体系建设方案;
            (四)审核公司合规管理年度报告。
第十五条   审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事
           会报告,并提出建议。
第十六条   审计委员会认为必要的,可以聘请中介机构提供专业意见,
           有关费用由公司承担。
第十七条   公司聘请或更换外部审计机构,须由审计委员会形成审议意
           见并向董事会提出建议后,董事会方可审议相关议案。




                   第四章     议事规则


第十八条   审计委员会每年根据需要不定期召开会议,相关会议应当在会
           议召开前三天通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委
           员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事委员)主持。
第十九条   审计委员会会议须有二分之一以上的委员出席方可举行。每
           一名委员有一票的表决权,审计委员会向董事会提出的审议
           意见,必须经全体委员的半数以上通过。
           审计委员会委员中若与会议讨论事项存在利害关系,须回避
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              表决。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的,相
              关事项由董事会直接审议。
第二十条      审计委员会委员须亲自出席会议,并对审议事项表达明确的
              意见。
              委员因故不能亲自出席会议时,可提交由该委员签字的授权
              委托书,委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须
              明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。
第二十一条    审计委员会认为必要时,可以邀请外部审计机构代表、公司
              监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席
              委员会会议并提供必要信息。
第二十二条    审计委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公
              室制作,包括以下内容:
             (一)会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名;
             (二)出席会议和缺席及委托出席情况;
             (三)列席会议人员的姓名、职务;
             (四)会议议题;
             (五)委员及有关列席人员的发言要点;
             (六)会议记录人姓名。
             出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事
              会办公室保存。保管期限不少于五年。
第二十三条   审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司
             董事会。
第二十四条   出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务,不得擅
              自泄露相关信息。
第二十五条   在公司依法定程序将审议委员会决议予以公告之前,与会委员
             和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义
             务。


                        第五章   信息披露


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第二十六条   公司须在披露年度报告的同时披露审计委员会年度履职情况,主
             要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第二十七条   审计委员会履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的,公
             司须及时披露该等事项及其整改情况。

第二十八条   审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见,董
             事会未采纳的,公司须披露该事项并充分说明理由。

第二十九条   公司须按照法律、行政法规、部门规章及相关规范性文件的规定,
             披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。




                         第六章       附   则



第三十条     本工作细则未尽事宜,依照国家有关法律、法规和《公司章程》
             的有关规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或
             经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、
             法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报公司董事会审
             议通过。

第三十一条   本工作细则由董事会负责解释。

第三十二条   本工作细则自董事会审议通过之日起生效,修改亦同。




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