招商公路：独立董事2018年度述职报告2019-04-10
证券代码：001965 证券简称：招商公路
招商局公路网络科技控股股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
各位股东及代表：
我们作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》等相关法律法规的规定
和要求，在2018年的工作中，忠实履行职务，积极出席会议，认真审
议董事会及董事会专门委员会的各项议案，对公司相关事项发表独立
意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将
2018年度我们履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席会议的情况
报告期内，各位独立董事积极了解公司运营管理、投资发展情况，
认真审议各项议案，诚信勤勉地履行职责。各位独立董事出席会议的
具体情况如下：
独立董事出席董事会情况
独立董事 本报告期应参加 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席
姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数 次数
郑健龙 14 0 11 3 0
张立民 14 3 11 0 0
张志学 14 3 11 0 0
梁 斌 14 2 11 1 0
独立董事列席股东大会次数 2
二、发表独立意见的情况
报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》
的规定，充分发挥其专业性、独立性，关注公司运作、独立履行职责，
对公司的经营决策、规范运作等事项提出了专业性建议，为完善公司
监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告
期内，独立董事按照证券监管要求，独立、客观、审慎地对公司控股
股东及其他关联方资金占用、公司董事候选人、关联交易及财务公司
风险评估报告等相关重大事项进行了认真的审核并发表了独立意见，
履行了监督职能，具体如下：
发表时间 事项 意见类型
2018-01-23 关于公司公开发行可转换公司债券相关事项的独立意见 同意
2018-01-23 关于公司制定未来三年股东回报规划相关事项的独立意见 同意
关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
2018-04-09 同意
况的专项说明和独立意见
2018-04-09 关于 2017 年度利润分配预案的独立意见 同意
2018-04-09 关于《2017 年度内部控制评价报告》的独立意见 同意
关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018-04-09 同意
2018 年度财务审计机构的独立意见
关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2018-04-09 同意
2018 年度内控审计机构的独立意见
关于公司及下属公司与招商局集团财务有限公司签署《金融
2018-04-09 同意
服务协议》关联交易的独立意见
2018-04-09 关于招商局集团财务有限公司风险评估报告的独立意见 同意
2018-04-09 关于招商局集团财务有限公司风险处置预案的独立意见 同意
关于公司及下属公司 2018 年度在招商银行存贷款关联交易
2018-04-09 同意
的独立意见
2018-04-25 关于对关联交易事项的独立意见 同意
2018-05-24 关于对公司第一届董事会董事候选人的独立意见 同意
2018-08-08 关于对公开发行可转换公司债券各相关事项的独立意见 同意
2018-08-08 关于同业竞争情况的独立意见 同意
2018-08-13 关于对关联交易事项的独立意见 同意
2018-08-24 关于公司对外担保和关联方资金占用的专项说明和独立意见 同意
2018-11-30 关于对关联交易事项的独立意见 同意
关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金关联交易事项的独立
2018-12-28 同意
意见
2018-12-28 关于执行新会计准则并变更会计政策的独立意见 同意
2018-12-28 关于会计政策自主变更的独立意见 同意
2018-12-28 关于会计估计变更的的独立意见 同意
关于放弃控股子公司股权转让优先购买权关联交易事项的独
2018-12-28 同意
立意见
三、董事会各委员会履职情况
（一）审计委员会的履职情况
独立董事张立民作为审计委员会召集人，独立董事张志学、梁斌
作为审计委员会委员，在报告期内，严格按照公司《董事会审计委员
会工作细则》及《独立董事工作制度》的相关要求，认真履行了审计
委员会召集人和委员职责，对董事会负责并积极汇报工作。
报告期内，董事会审计委员会共召开 3 次会议，具体情况如下：
1、第一届董事会审计委员会 2018 年第一次会议于 2018 年 3 月 6
日以通讯表决方式召开，审议通过了如下议案：
（1）听取总经理 2017 年经营工作汇报。
（2）听取并同意内部审计 2017 年工作总结及 2018 年工作计划。
（3）听取并同意公司 2017 年内部审计报告及整改情况表。
（4）听取并同意信永中和会计师事务所年度报告进场工作计划。
2、第一届董事会审计委员会 2018 年第二次会议于 2018 年 4 月 3
日以通讯表决方式召开，审议通过了如下议案：
（1）审议审计委员会 2017 年度述职报告。
（2）审议 2017 年度董事会内部控制评价报告。
（3）听取信永中和会计师事务所对公司 2017 年财务审核意见。
（4）审议对信永中和会计师事务所 2017 年度财务审计工作的总
体评价。
（5）审议推荐信永中和会计师事务所为公司 2018 年度财务审计
机构的议案。
（6）审议推荐信永中和会计师事务所为公司 2018 年度内控审计
机构的议案。
3、第一届董事会审计委员会 2018 年第三次会议于 2018 年 10 月
19 日以通讯表决方式召开，审议通过了修订《招商局公路网络科技控
股股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的议案。
（二）提名委员会的履职情况
独立董事郑健龙作为提名委员会召集人，独立董事张立民、张志
学作为提名委员会委员，在报告期内，严格按照公司《董事会提名委
员会工作细则》及《独立董事工作制度》的相关要求，认真履行了提
名委员会召集人和委员职责，对董事会负责并积极汇报工作。
报告期内，董事会提名委员会共召开 1 次会议，具体情况如下：
第一届董事会提名委员会 2018 年第一次会议于 2018 年 5 月 15
日以通讯方式召开，审核董事候选人叶红女士的任职条件和工作经历
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定。同意将叶红女士作
为公司董事会董事候选人的议案提交公司第一届董事会第十八次会议
审议。
（三）薪酬与考核委员会的履职情况
独立董事张志学作为薪酬与考核委员会召集人，独立董事郑健龙、
张立民作为薪酬与考核委员会委员，在报告期内，严格按照公司《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》及《独立董事工作制度》的相关要
求，认真履行了薪酬与考核委员会召集人和委员职责，对董事会负责
并积极汇报工作。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，具体情况
如下：
第一届董事会薪酬与考核委员会 2018 年第一次会议于 2018 年 4
月 3 日以通讯表决方式召开，审议通过了如下议案：
（1）公司 2017 年度经营业绩考核结果。
（2）公司 2018 年度经营业绩考核指标。
四、保护投资者权益方面所做的工作
（一）对公司投资项目考察
2018 年度，独立董事重点对公司的经营情况、董事会决议执行情
况等进行考察；并时常通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理
人员及相关工作人员保持联系，时刻关注传媒、网络对于公司的相关
报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查
2018年度，独立董事忠实地履行了其应尽的职责，定期听取公司
管理层对于公司经营情况的汇报，对于提交董事会审议的议案，首先
对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，四位独
立董事充分发挥自身专业特长，独立、客观、审慎地行使表决权，并
对多项重大事项提出了诸多建设性的意见。
（三）自身学习情况
我们认真学习和贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作
制度》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规
和规章制度，积极参加监管部门组织的各项培训，自觉形成保护社会
公众股东权益的思想意识，不断提高自己的履职能力，为公司的科学
决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者
权益的职责。
五、其他工作情况
（一）无提议召开董事会的情况；
（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
独立董事一致认为：2018年公司控股股东、董事会及管理层对独
立董事的工作给予了大力支持，2019年我们将继续本着勤勉、尽职的
态度完成本职工作，不断学习有关上市公司的法律法规及政策文件，
按照法律法规和公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事职责，促
进公司规范运作、稳步发展，维护全体股东特别是中小股东的合法权
益。
独立董事：郑健龙、张立民、张志学、梁斌
二〇一九年四月八日
