招商局公路网络科技控股股份有限公司
         独立董事关于第一届董事会第三十四次会议
                         相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及

《公司章程》的有关规定，作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简

称“公司”或“招商公路”）的独立董事，我们对公司第一届董事会第三十四次

会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项

说明和独立意见。

    根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》、 关于规范上市公司对外担保行为的通知》

（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求，我们对报告期内（2018年1月1日至

2018年12月31日）公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保情

况进行了认真负责的核查，情况如下：

    1、截至2018年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严

格遵守相关规定，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。

    2、截止2018年12月31日,公司对外担保总额为323,420.27万元，占公司2018

年12月31日归属于上市公司净资产的比例为7.11%。全部是公司控股子公司为其

控股的子公司提供担保。
    我们认为：公司控股子公司为其控股的子公司提供担保是为企业发展提供必

要的支持，符合公司经营实际和整体发展战略，公司对控股子公司的经营状况及

偿还债务能力有充分的了解，其风险处于可控范围。该担保行为不存在损害公司

利益以及侵害中小股东利益的行为和情况。

    二、关于2018年度利润分配预案的独立意见。

    公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金

分红》、《公司章程》等有关规定，执行了公司的股东回报规划。董事会审议该
议案的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，体现了对投资者合理投

资回报的高度重视，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。我们同

意将2018年度利润分配预案提交公司股东大会审议。

    三、关于《2018年度内部控制评价报告》的独立意见。

    公司在较为完善的内部控制体系的基础上不断优化，有序开展以完善内部控

制为重点的公司治理专项活动，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。

公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交易、

重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，能够保证公司正常的

经营管理。

    综上所述，我们认为公司《2018年度内部控制评价报告》能够真实、客观地

反映公司内部控制的实际情况。

    四、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财

务审计机构的独立意见。

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2018年度财务审计机构，

在公司2018年度的审计工作中，能够遵循客观、公正、严谨的执业准则，为公司

出具的审计报告公正地反映了公司的财务状况及经营成果。我们同意公司续聘信

永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2019年度财务审计机构，并提交

公司股东大会审议。

    五、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内

控审计机构的独立意见。

    信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的2018年度内控审计机构，

在公司2018年度的审计工作中，能够遵循客观、公正、严谨的执业准则，为公司

提供相应的内控审计服务。我们同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通

合伙）为公司的2019年度内控审计机构，并提交公司股东大会审议。

    六、关于向云南省扶贫办及贵州省威宁县扶贫办捐赠扶贫资金的独立意见。

    招商公路以自有资金向云南省扶贫办、贵州省威宁县扶贫办捐赠扶贫资金，

用于帮助云南省镇雄县及贵州省威宁县精准脱贫攻坚，是公司作为上市公司回馈

社会、积极履行社会责任的体现，捐赠没有对公司经营发展造成不利影响，不存

在损害公司和公司全体股东、特别是中小股东利益的情形。
独立董事：郑健龙、张立民、张志学、梁斌




                                         二〇一九年四月八日