中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司

  关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的

                            专项核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、招商证券股份有限公
司（以下简称“招商证券”）作为招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下
简称“招商公路”、“公司”或“上市公司”）换股吸收合并华北高速公路股份有
限公司的合并方财务顾问以及公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等法律、法规的要求，就公司第一届董事会第三十六次会议审议通过的关联交易
事项进行了审慎核查，具体情况如下：



一、关联交易概述

    1、本次关联交易基本情况

    招商公路在招商银行北京长安街支行人民币 25 亿元的综合授信担保人由招
商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）调整为招商局交通信息技术有限
公司（以下简称“招交信”），待完成担保人变更后需重新签署授信协议，授信期
限 1 年，担保期限为主债权到期日后加三年止，主债权展期的，则保证期限延续
至展期期限届满后另加三年止。

    2、关联关系

    公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行
董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交
易。

    3、审议程序
    公司于 2019 年 7 月 1 日以通讯表决方式召开了第一届董事会第三十六会议，
审议通过了《关于全资子公司为母公司申请招商银行北京长安街支行综合授信提
供担保的关联交易议案》（7 票同意，0 票反对，0 票弃权）。表决该议案时，关
联董事王秀峰先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决，独立董事对
此议案发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议，
关联股东将回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

二、被担保方情况介绍

    1、公司基本情况
    公司名称：招商局公路网络科技控股股份有限公司
    公司类型：股份有限公司
    住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路 599 号东疆商务中心 A3
楼 910
    法定代表人：王秀峰
    注册资本：617,821.1497 万元
    成立日期：1993 年 12 月 18 日
    营业期限：1993 年 12 月 18 日至长期
    2、主要财务指标（万元）
           指标名称           2018 年 12 月 31 日        2019 年 3 月 31 日
资产总额                                  8,408,425.37              8,679,762.81
负债总额                                  3,428,509.31              3,461,741.22
其中：银行贷款总额                        1,788,983.42              1,445,445.11
       流动负债总额                         686,854.41                668,011.22
       或有事项涉及的总额
净资产                                    4,982,588.95              5,218,021.58
           指标名称                 2018 年度             2019 年 1-3 月
营业收入                                    675,934.02                170,846.15
营业利润                                    484,209.83                124,398.11
净利润                                       437,105.12               114,975.07
注：数据来源于 2018 年财务审计报告及未经审计的 2019 年 3 月财务报表
    3、是否为失信被执行人：否

三、关联方情况介绍

    1、工商登记简况

    名称：招商银行股份有限公司

    企业性质：股份有限公司（上市）

    注册及办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 7088 号

    法定代表人：李建红

    注册资本：人民币 2,521,984.5601 万元

    统一社会信用代码：9144030010001686XA

    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票
据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；
同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱
服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；结汇、售汇；同
业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；发行和代理发行股
票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客
外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国人民银行批准的
其他业务。

    主要股东：招商银行无控股股东及实际控制人。招商局轮船有限公司为其第
一大股东。

    2、业务开展情况及主要财务数据

    招商银行成立于 1987 年，总部位于深圳，是一家在中国具有相当规模和实
力的全国性商业银行，主要向客户提供批发及零售银行产品和服务，亦自营及代
客进行资金业务。
    招商银行业务以中国市场为主，分销网络主要分布在长江三角洲地区、珠江
三角洲地区、环渤海经济区等中国重要经济中心区域及其他地区的大中城市；
2018 年末，招商银行在 106 个国家（含中国）及地区共有境内外代理行 1,783
家。

    截至 2018 年 12 月 31 日，招商银行资产规模为 67,457.29 亿元，净资产
5,401.18 亿元，客户存款总额 44,006.74 亿元，贷款和垫款总额为 39,330.34 亿元；
2018 年度，招商银行实现营业收入 2,485.55 亿元，归属于该行股东净利润 805.60
亿元。上述财务数据业经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了报告号为德师报（审）字（19）第 P00008 号的标准无保留意见审计报告。

    3、具体关联关系说明

    公司实际控制人招商局集团有限公司董事长李建红先生目前兼任招商银行
董事长职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，招商银行为公司关联
法人，本次交易构成关联交易。

    4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，招商银行不属于“失信
被执行人”。

四、担保协议及关联交易的主要内容

    招商银行北京长安街支行

    担保金额：最高额不超过人民币 250,000 万元

    担保用途：流动资金贷款

    担保方式：连带责任保证担保

    担保期限：主债权履行期限届满之日起三年止。

五、关联交易标的的基本情况

    招商银行将向公司及下属公司提供存款服务、信贷服务、结算服务以及经中
国银监会批准的招商银行可从事的其他业务。
六、关联交易的定价政策及定价依据

    遵循公平合理的定价原则，交易价格以市场价格为基础，双方协商确定交易
价格：
    1、公司及下属公司的存款利率，应不低于当时中国人民银行就该种类存款
规定的利率下限，亦不低于其他合作金融机构向公司及下属公司提供同种类存款
服务所确定的利率。
    2、整体信贷业务综合定价（收费）不高于当时中国人民银行就该类型信贷
业务（收费）规定的标准上限，亦不高于其他合作金融机构向公司及下属公司提
供整体信贷业务所提供的价格。

    3、其他服务所收取的费用，应依据中国人民银行相关规定收取。

七、关联交易对公司的影响

    招商银行是国内优秀的商业银行之一，能为企业提供丰富的业务组合和完善
的后续服务，有利于公司经营业务的开展。公司及其下属子公司与招商银行开展
业务,以市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及
其股东，特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性造成影响。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币 330,727.92 万元（不含
本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 7.27%，占公司最近一期经审计总
资产的 3.93%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进行的担保。

    公司无逾期对外担保情况。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    年初至 2019 年 3 月 31 日，公司及下属公司于招商银行存款余额 466,268.68
万元，较年初新增存款 242,448.40 万元，贷款余额 1,000 万元，较年初无新增贷
款；年初至 2019 年 3 月 31 日，累计产生存、贷款利息合计 203.97 万元。除上
述存贷款交易外，公司与招商银行不存在其他关联交易。
十、独立董事事前认可意见和独立意见

    以上关联交易已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：

    公司申请银行授信符合实际经营需要，交易事项公平、合理，未对上市公司
独立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符
合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将《关于全资子公司为母公司申请
招商银行北京长安街支行综合授信提供担保的关联交易议案》提交公司第一届董
事会第三十六次会议审议，同时关联董事应回避表决。

    公司向招商银行北京长安街支行申请银行授信符合实际经营需要，关联董事
回避表决，交易事项公平、合理，未对上市公司独立性构成影响，不存在损害公
司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规
定。

十一、保荐机构核查意见

    经核查，中金公司、招商证券认为：

    以上关联交易履行了相关的程序，公司召开了董事会，审议通过了以上关联
交易事项，审议关联交易事项时关联董事进行了回避，独立董事对以上关联交易
事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见，需提交股东大会审议。以
上关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定，符合公司实际经营需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。

    综上，中金公司、招商证券对以上关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招
商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：




                   米凯                          吴嘉青




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                          2019年7月1日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招
商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                  江敬良                           王大为




                                                 招商证券股份有限公司

                                                         2019年7月1日