证券代码：001965 证券简称：招商公路 公告编号：2019-65
债券代码：127012 债券简称：招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于压减层级并在公司并表范围内转让（注销）部分子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股权结构调整系公司合并财务报表范围内母公司与部分子公司之间
的内部整合，不会对公司的正常经营、当期及未来财务状况和经营结果产生重大
影响；
2、本次股权转让及注销部分境外全资子公司事项尚需履行工商变更、清算
注销登记等手续，公司将根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。
3、除非特别说明，以下简称在本公告中有如下特定含义：
招商公路、公司 指 招商局公路网络科技控股股份有限公司
SRC（S） 指 Successful Road Corporation (S) Pte. Ltd.，招商公路间接持有100%股权
贵金高速 指 贵金高速公路有限公司，招商公路间接持有100%股权
贵云高速 指 贵云高速公路有限公司，招商公路间接持有100%股权
佳选控股 指 佳选控股有限公司，招商公路直接持有100%股权
香港诚坤 指 香港诚坤国际投资有限公司，招商公路间接持有100%股权
江西九瑞 指 诚坤国际（江西）九瑞高速公路发展有限公司，招商公路间接持有100%股权
西南阳平 指 西南阳平高速公路有限公司，招商公路间接持有100%股权
广西华通 指 广西华通高速公路有限责任公司，招商公路间接持有100%股权
西南桂兴 指 西南桂兴高速公路有限公司，招商公路间接持有100%股权
广西桂兴 指 广西桂兴高速公路投资建设有限公司，招商公路间接持有100%股权
西南桂阳 指 西南桂阳高速公路有限公司，招商公路间接持有100%股权
广西桂阳 指 广西桂梧高速公路桂阳段投资建设有限公司，招商公路间接持有100%股权
西南高速 指 西南高速公路有限公司，招商公路间接持有100%股权
香港建设 指 香港建设桂林高速公路有限公司，招商公路间接持有100%股权
桂林港建 指 桂林港建高速公路有限公司，招商公路间接持有100%股权
公路科技（深圳） 指 招商局公路科技（深圳）有限公司，招商公路间接持有100%股权
浙江甬台温 指 浙江温州甬台温高速公路有限公司，招商公路间接持有51%股权
北仑香港 指 北仑（香港）投资有限公司，招商公路间接持有100%股权
宁波北仑港 指 宁波北仑港高速公路有限公司，招商公路间接持有100%股权
公路科技（北京） 指 招商局公路科技（北京）有限公司，招商公路直接持有100%股权
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为深入贯彻中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》等相关
精神，有效整合公司现有的高速公路投资运营业务内部资源，巩固和提升市场竞
争力，招商公路拟压减公司管理层级，在合并财务报表范围内转让（注销）部分
子公司。
本次股权结构调整过程中，SRC（S）将其直接持有的贵金高速、贵云高速
100%股权转让予佳选控股；香港诚坤将其直接持有的江西九瑞 100%股权、西南
阳平将其直接持有的广西华通 100%股权、西南桂兴将其直接持有的广西桂兴
100%股权、西南桂阳将其直接持有的广西桂阳 100%股权、香港建设将其直接持
有的桂林港建 100%股权、公路科技（深圳）将其直接持有的浙江甬台温 51%股权
转让予招商公路；北仑香港将其直接持有的宁波北仑港 100%股权转让予公路科
技（北京）。前述股权转让以各交易标的截至 2018 年末经审计的所有者权益账
面价值为定价依据，并由交易双方签署相关《股权转让协议》。
另外，西南高速于 2018 年 11 月在北京产权交易所公开挂牌转让其持有的广
西柳桂高速公路运营有限责任公司 40%股权及相关债权，并已于 2019 年初完成
交割。
鉴于上述股权转让行为实施完毕后，SRC（S）、香港诚坤、西南阳平、西南
桂兴、西南桂阳、西南高速、香港建设及北仑香港将无实质性经营活动开展；为
提升管理效率，降低运营成本，招商公路拟清算、注销前述境外全资子公司。注
销完成后，公司合并财务报表范围将会发生变动，但不会对公司经营结果产生实
质性影响。
（二）董事会审议情况
公司于 2019 年 7 月 15 日以通讯表决方式召开了第一届董事会第三十七次会
议，审议通过了《关于公司压减层级并在公司并表范围内转让（注销）部分子公
司的议案》（11 票同意，0 票反对，0 票弃权），同时同意授权公司管理层办理
所涉子公司的股权转让及清算、注销登记等具体事宜，并签署相关法律文件。根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易在公
司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（三）本次股权结构调整及注销部分境外全资子公司事项不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将
依据商务主管部门、工商行政管理部门、外汇管理部门等的相关规定，履行必要
的审批或备案程序。
二、部分子公司股权内部转让的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次股权结构调整所涉的标的公司为贵金高速、贵云高速、江西九瑞、广西
华通、广西桂兴、广西桂阳、桂林港建、浙江甬台温、宁波北仑港，相关基本情
况如下：
单位：万元人民币
序 2018 年末所有者
标的名称 注册地 法定代表人 注册资本 主要业务
号 权益（经审计）
1 贵金高速 新加坡 - 1 新加坡元 高速公路收费及运营 14,295.34 万港元
2 贵云高速 新加坡 - 1 新加坡元 高速公路收费及运营 29,168.44 万港元
3 江西九瑞 江西瑞昌 刘昌松 83,200 高速公路收费及运营 39,663.29
4 广西华通 广西平乐 杨旭东 82,000 高速公路收费及运营 59,649.15
5 广西桂兴 广西灵川 杨旭东 103,000 高速公路收费及运营 127,339.92
6 广西桂阳 广西桂林 杨旭东 113,000 高速公路收费及运营 109,225.80
7 桂林港建 广西桂林 杨旭东 54,390 高速公路收费及运营 -23,001.28
8 浙江甬台温 浙江温州 刘昌松 100,000 高速公路收费及运营 367,754.84
9 宁波北仑港 浙江宁波 刘昌松 7,780 万美元 高速公路收费及运营 89,574.39
（二）本次调整所涉及的公司股权结构变动
调整前：
招商公路
佳选控股 公路科技
（HK，100%） （北京）（100%）
EASTON（BVI,100% 香港建设
） （HK，100%）
招商局亚太（ 桂林港建
SG,100%） （100%）
北仑香港（ 香港诚坤（ SRC（S） 西南阳平（ 西南桂阳（ 西南桂兴（ 公路科技
HK,100%） HK,100%） （SG,100%） SG,100%） SG,100%） SG,100%） （深圳）（100%）
宁波北仑港（100% 江西九瑞 西南高速（ 广西华通 广西桂阳 广西桂兴 浙江甬台温（51%
） （100%） SG,100%） （100%） （100%） （100%） ）
贵金高速（
SG,100%）
贵云高速（
SG,100%）
调整后：
招商公路
广西桂兴 江西九瑞（ 广西华通（ 广西桂阳（ 佳选控股 桂林港建（ 公路科技（北京 浙江甬台温（
（100%） 100%） 100%） 100%） （HK，100%） 100%） ）（100%） 51%）
香港建设 EASTON 贵金高速（ 贵云高速（ 宁波北仑港（
（HK，100%） (BVI,100%) SG,100%） SG,100%） 100%）
招商局亚太
（SG，100%）
北仑香港（ 香港诚坤（ SRC（S）（ 西南阳平（ 西南桂阳（ 西南桂兴（ 公路科技（深圳
100%） 100%） SG,100%） SG,100%） SG,100%） SG,100%） ）（100%）
西南高速（
SG,100%)
存续公司
拟注销公司
（三）定价依据及相关股权转让协议
本次股权转让以各交易标的截至 2018 年末经审计的所有者权益账面价值为
定价依据，并由交易双方签署具体《股权转让协议》。
三、拟注销的部分境外全资子公司基本情况
鉴于上述股权转让行为实施完毕后，SRC（S）、香港诚坤、西南阳平、西南
桂兴、西南桂阳、西南高速、香港建设及北仑香港将无实质性经营活动开展；招
商公路拟清算、注销前述境外全资子公司。
（一）SRC（S）
1、名称：Successful Road Corporation (S) Pte. Ltd.
2、企业性质：股份有限公司
3、住所：238A Thomson Road #25-07 Novena Square Tower A Singapore
307684
4、注册资本：1 新加坡元
5、执照号码：200719776E
6、成立日期：2007 年 10 月 25 日
7、最近一年及一期的主要财务指标：
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 92,942.5893 万港元 92,942.6293 万港元
负债总额 74,880.4439 万港元 74,877.1084 万港元
净资产 18,062.1454 万港元 18,065.5209 万港元
项目 2019 年 1—3 月 2018 年
营业收入 0 0
净利润 -3.3755 万港元 -9.3127 万港元
（二）香港诚坤
1、名称：香港诚坤国际投资有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3 住 所 ： Room 901 Yip Fung Building,2-12 D'Aguilar
Street,Central,HongKong
4、注册资本：10,000 港元
5、执照号码：858213
6、成立日期：2003 年 08 月 20 日
7、最近一年及一期的主要财务指标：
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 70,534.4761 万港元 70,534.397 万港元
负债总额 84,871.5319 万港元 84,870.9839 万港元
净资产 -14,337.0558 万港元 -14,336.5869 万港元
项目 2019 年 1—3 月 2018 年
营业收入 0 0
净利润 -0.4688 万港元 -2.2552 万港元
（三）西南阳平
1、名称：西南阳平高速公路有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、住所：238A Thomson Road #25-07 Novena Square Tower A Singapore
307684
4、注册资本：1 新加坡元
5、执照号码：201525842H
6、成立日期：2015 年 06 月 12 日
7、最近一年及一期的主要财务指标：
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 103,143.574 万港元 103,143.3967 万港元
负债总额 110,091.3964 万港元 110,091.1809 万港元
净资产 -6,947.7954 万港元 -6,947.7842 万港元
项目 2019 年 1—3 月 2018 年
营业收入 0 0
净利润 -0.0112 万港元 -1.2245 万港元
（四）西南桂兴
1、名称：西南桂兴高速公路有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、住所：238A Thomson Road #25-07 Novena Square Tower A Singapore
307684
4、注册资本：1 新加坡元
5、执照号码：201525839M
6、成立日期：2015 年 06 月 12 日
7、最近一年及一期的主要财务指标：
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 153,433.9628 万港元 153,433.7901 万港元
负债总额 154,804.0032 万港元 154,803.8146 万港元
净资产 -1,370.0404 万港元 -1,370.0245 万港元
项目 2019 年 1—3 月 2018 年
营业收入 0 0
净利润 -0.016 万港元 -1.2139 万港元
（五）西南高速
1、名称：西南高速公路有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、住所：238A Thomson Road #25-07 Novena Square Tower A Singapore
307684
4、注册资本：1 新加坡元
5、执照号码：200719777R
6、成立日期：2007 年 10 月 25 日
7、最近一年及一期的主要财务指标：
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 179,435.5024 万港元 175,664.6575 万港元
负债总额 46,266.5545 万港元 46,266.3984 万港元
净资产 133,168.9579 万港元 129,398.2591 万港元
项目 2019 年 1—3 月 2018 年
营业收入 0 17592.7921 万港元
净利润 3,770.6988 万港元 98,161.28 万港元
（六）香港建设
1、名称：香港建设桂林高速公路有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3 、 住 所 ： Room 901 Yip Fung Building,2-12 D'Aguilar
Street,Central,HongKong
4、注册资本：1 港元
5、执照号码：1130689
6、成立日期：2007 年 11 月 21 日
7、最近一年及一期的主要财务指标：
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 16,577.65 万元人民币 16,577.65 万元人民币
负债总额 110,140.57 万元人民币 110,140.57 万元人民币
净资产 -93,562.92 万元人民币 -93,562.92 万元人民币
项目 2019 年 1—3 月 2018 年
营业收入 0 0
净利润 0 -1.48 万元人民币
（七）西南桂阳
1、名称：西南桂阳高速公路有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3、住所：238A Thomson Road #25-07 Novena Square Tower A Singapore
307684
4、注册资本：1 新加坡元
5、执照号码：201525841W
6、成立日期：2015 年 06 月 12 日
7、最近一年及一期的主要财务指标：
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 113,377.5269 万港元 113,377.3346 万港元
负债总额 114,421.1564 万港元 114,420.9679 万港元
净资产 -1,043.6295 万港元 -1,043.6333 万港元
项目 2019 年 1—3 月 2018 年
营业收入 0 0
净利润 -0.0037 万港元 -1.2581 万港元
（八）北仑香港
1、名称：北仑（香港）投资有限公司
2、企业性质：股份有限公司
3 、 住 所 ： Room 901 Yip Fung Building,2-12 D'Aguilar
Street,Central,HongKong
4、注册资本：20 港元
5、执照号码：1770078
6、成立日期：2012 年 07 月 06 日
7、最近一年及一期的主要财务指标：
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 136,341.868 万港元 135,733.6624 万港元
负债总额 116,562.6896 万港元 116,562.1411 万港元
净资产 19,779.1784 万港元 19,171.5213 万港元
项目 2019 年 1—3 月 2018 年
营业收入 0 0
净利润 612.5067 万港元 26,240.8552 万港元
注：上述各公司 2018 年末/年度相关财务数据业经审计，2019 年一季度（末）
财务数据未经审计。
五、本次交易涉及的其他安排
本次交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不会产生上市
公司股权转让、高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
为深入贯彻《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》精神，落
实国资委《关于中央企业开展压缩管理层级 减少法人户数工作的通知》要求，
有效整合公司现有的高速公路投资运营业务内部资源，巩固和提升市场竞争力，
提升管理效率，降低运营成本，招商公路拟压减公司管理层级，在合并财务报表
范围内转让（注销）部分子公司。
本次股权结构调整系公司合并财务报表范围内母公司与部分子公司之间的
内部整合，不会对公司的正常经营、当期及未来财务状况和经营结果产生重大影
响。
七、备查文件
《招商公路第一届董事会第三十七次会议决议》。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇一九年七月十五日
