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公司公告

招商公路:中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于公司关联交易的专项核查意见2019-08-01  

						   中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司
  关于招商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的
                           专项核查意见

    中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)、招商证券股份有限公
司(以下简称“招商证券”)作为招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下
简称“招商公路”、“公司”或“上市公司”)换股吸收合并华北高速公路股份有
限公司的合并方财务顾问以及公开发行 A 股可转换公司债券的保荐机构,根据

《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等法律、法规的要求,就公司第二届董事会第一次会议审议通过的关联交易事项
进行了审慎核查,具体情况如下:



一、关联交易概述

    1、本次关联交易基本情况

    招商公路全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司(以下简称“招商
交科院”)为其控股子公司招商局公路信息技术(重庆)有限公司(以下简称“招
商路信”)拟向中国工商银行重庆南岸支行申请人民币 5,000 万元综合授信提供
连带责任保证担保,授信期限 1 年,担保期限为主合同项下债务履行期限届满之
次日起两年。同时,向中国银行重庆南岸支行申请的人民币 5,000 万元综合授信

提供连带责任保证担保,授信期限 1 年,担保期限为主合同项下债务履行期限届
满之日起两年。

    2、关联关系

    公司全资子公司招商交科院持有被担保方招商路信 45%的股权,招商局创新
投资管理有限责任公司(以下简称“招商创投”)旗下的深圳市招商局创新投资
基金管理中心(有限合伙)持有招商路信的 40%股权。招商创投与公司的实际控
制人均为招商局集团,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构
成关联交易。

    3、审议程序

    公司于 2019 年 7 月 31 日以通讯表决方式召开了第二届董事会第一次会议,

审议通过了《关于全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为控股子公司
招商局公路信息技术(重庆)有限公司申请银行综合授信提供担保关联交易的议
案》(7 票同意,0 票反对,0 票弃权)。表决该议案时,关联董事王秀峰先生、
刘昌松先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决,独立董事对此议案
发表了事前认可意见和独立意见,本次关联交易需提交公司股东大会审议,关联

股东将回避表决。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

二、被担保方情况介绍

    1、基本情况
    名称:招商局公路信息技术(重庆)有限公司
    公司类型:有限责任公司

    住所:重庆市南岸区学府大道 33 号(十二)幢 301、302 室
    法定代表人:张东长
    注册资本:1,200 万元
    成立日期:2017 年 6 月 13 日
    营业期限:2017 年 6 月 13 日至永久

   营业范围:公路信息技术开发;物联网技术开发与应用;公路桥梁养护领域
内的技术研发、技术转让、技术咨询和技术服务;计算机软件开发;集成电路设
计;信息系统集成服务;道路工程专项试验检测;公路桥梁养护、自动检测设备
开发、销售、安装和租赁;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;货物进出
口、技术进出口、代理进出口。

    股权结构:招商交科院持有 45%股权
                深圳市招商局创新投资基金中心(有限合伙)持有 40%股权
                StreetScan,Inc.持有 15%股权
   与公司的关系:公司持有招商交科院 100%股权

   2、主要财务指标(万元)
            指标名称          2019 年 6 月 30 日         2018 年 12 月 31 日

 资产总额                                     1,345.97              1,409.45

 负债总额                                      121.10                 130.96

  其中:银行贷款总额                                 0                       0

          流动负债总额                         121.10                 130.96

 或有事项涉及的总额                                 0                       0

 净资产                                       1,224.86              1,229.55

            指标名称            2019 年 1-6 月            2018 年 1-12 月
 营业收入                                       60.45                  37.93

 利润总额                                        -6.72                 30.54

 净利润                                         -11.35                 29.13

   注:数据来源于 2018 年财务审计报告及未经审计的 2019 年 6 月财务报表。
   3、是否为失信被执行人:否

三、关联方情况介绍

   1、工商登记简况

   名称:招商局创新投资管理有限责任公司

   企业类型:有限责任公司

   注册地:深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
海商务秘书有限公司)

   办公地址:深圳市南山区蛇口望海路 1166 号招商局广场 35AB

   法定代表人:吕克俭

   注册资本:1 亿元
    统一社会信用代码:91440300359287714D

    主要经营范围:股权投资、创业投资、投资管理、投资咨询。

    历史沿革:招商创投成立于 2015 年。招商创投聚焦于境内外的“互联网+”
和科技创新领域,专注在招商局产业价值链上,发现、培育、整合互联网创新领

域,是招商局响应党中央和国务院“双创”号召、推进招商局“传统产业+互联网”
融合的重要平台。招商创投在深圳设立运营总部,在北京设立办事处。招商创投
的投资领域包括金融、地产、交通等集团三大主业的“互联网+”,以及科技创新
(创新科技、创新模式、大消费、大健康等)。

    主要股东:招商局资本管理有限责任公司

    2、主要财务数据

    2018 年度,招商创投营业收入为人民币 0.33 亿元,净利润为人民币 0.12 亿
元;截至 2019 年 6 月 30 日,招商创投的资产总额为人民币 1.68 亿元,负债总
额为人民币 0.26 亿元,净资产为人民币 1.42 亿元。

    3、具体关联关系说明

    招商创投与公司的实际控制人均为招商局集团,根据《深圳证券交易所股票
上市规则》规定,本次交易构成关联交易。

    4、经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,招商创投不属于“失信被

执行人”。




四、担保协议及关联交易的主要内容

    1、中国工商银行重庆南岸支行:

    担保金额:最高额不超过人民币 5,000 万元

    担保用途:流动资金贷款、银行承兑汇票、履约保函

    担保方式:连带责任保证担保
    担保期限:主合同项下债务履行期限届满之日起两年

    反担保情况:无

    2、中国银行重庆南岸支行:

    担保金额:最高额不超过人民币 5,000 万元

    担保用途:流动资金贷款、银行承兑汇票、履约保函

    担保方式:连带责任保证担保

    担保期限:主合同项下债务履行期限届满之日起两年

    反担保情况:无

五、关联交易标的的基本情况

    招商创投旗下的深圳市招商局创新投资基金中心(有限合伙)作为出资方,不
参与招商路信日常经营管理,因此不对招商路信在各银行授信提供担保,由招商
交科院全额进行担保。

六、关联交易对公司的影响

    招商创投旗下的深圳市招商局创新投资基金中心(有限合伙)作为出资方,不
参与招商路信的日常经营管理,全部委托招商交科院履行出资人职责。招商路信
本次向中国工商银行和中国银行申请的银行授信,符合公司经营发展需要,有利
于其业务的开展,以市场公允价格进行,遵循了公开、公平、公正的原则,不会

损害公司及其股东,特别是中小股东的利益,不会对公司的独立性造成影响。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本公告披露日,公司累计对外担保总额为人民币 302,108 万元 (不含本
次担保),占公司最近一期经审计净资产的 6.65%,占公司最近一期经审计总资

产的 3.59%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内下属公司进行的担保。

    公司无逾期对外担保情况。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    年初至 2019 年 7 月 26 日,公司及下属公司与招商创投及其下属企业未发生
其他关联交易。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

    以上关联交易已取得独立董事的事前认可,并发表了如下独立意见:

    公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司的控股子公司招商局

公路信息技术(重庆)有限公司申请银行授信符合实际经营需要,交易事项公平、
合理,未对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司利益以及侵害中小股东利
益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将《关于全资
子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司为控股子公司招商局公路信息技术
(重庆)有限公司申请银行综合授信提供担保的关联交易议案》提交公司第二届

董事会第一次会议审议,同时关联董事应回避表决。

    公司全资子公司招商局重庆交通科研设计院有限公司的控股子公司招商局
公路信息技术(重庆)有限公司申请银行授信符合实际经营需要,关联董事回避

表决,交易事项公平、合理,未对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司利
益以及侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有关规定。
同意将此议案提交公司临时股东大会审议,关联股东回避表决。

十、保荐机构核查意见

    经核查,中金公司、招商证券认为:

    以上关联交易履行了相关的程序,公司召开了董事会,审议通过了以上关联
交易事项,审议关联交易事项时关联董事进行了回避,独立董事对以上关联交易

事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见,需提交股东大会审议。以
上关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定,符合公司实际经营需要,不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。
综上,中金公司、招商证券对以上关联交易事项无异议。
(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招
商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签章页)




   保荐代表人签字:




                   米凯                          吴嘉青




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                          2019年7月31日
(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招
商局公路网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签章页)




保荐代表人:

                  江敬良                           王大为




                                                 招商证券股份有限公司

                                                        2019年7月31日