招商公路:关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易公告2019-12-28
证券代码:001965 证券简称:招商公路 公告编号:2019-103
债券代码:127012 债券简称:招路转债
招商局公路网络科技控股股份有限公司
关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
(一)基本情况
招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”或“公司”)
拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币 1300 万元,用于定点扶贫
县湖北蕲春的危房改造支持项目、农村道路建设支持项目以及贵州威宁贫困乡镇
危房改造、村医培训等项目。
(二)关联关系
由于公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司是招商局慈善基金会的
主要出资人、管理人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构
成关联交易。
(三)审议程序
公司于 2019 年 12 月 27 日以通讯表决的方式召开了第二届董事会第六次会
议,审议通过了《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》(7
票同意,0 票反对,0 票弃权)。表决该议案时,关联董事王秀峰先生、刘昌松
先生、粟健先生、李钟汉先生、王福敏先生回避表决,独立董事对此议案发表了
事前认可意见和独立意见,公司保荐机构中国国际金融股份有限公司、招商证券
股份有限公司对此议案发表了核查意见。本次关联交易需提交公司股东大会审议,
关联股东将回避表决。
(四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
二、关联方基本情况
(一)登记信息名称:招商局慈善基金会
法定代表人:胡政
企业性质:基金会
基金会住所/办公地点:广东省深圳市南山区蛇口沿山路 21 号 2 层
经营范围:济困、扶贫、赈灾、助医、助学、助教、助残、助孤及帮助社会
上其他需关爱的人士,支持公益事业的发展。
注册资本:人民币 10,000 万元
设立时间:2009 年 6 月 15 日
设立批准机关:中华人民共和国民政部
(二)业务开展情况及主要财务数据
招商局慈善基金会正式成立于 2009 年 6 月 15 日,是全国性非公募基金会,
由招商局集团发起并持续捐资。以“关注民生、扶贫济困、热心公益、和谐发展”
为宗旨,主张通过理性的思考、实事求是的态度、创新和可持续的做法,为有动
力的人提供向上的阶梯,推动平等合作,建设更加富强、公正、美好的社会。
2016 年-2018 年,招商局慈善基金会累计接受捐赠及投资收益为人民币
28,144.91 万元(其中招商局集团及各下属公司、员工捐款额为人民币 27,182
万元);累计发生公益支出为人民币 22,547.04 万元,开展公益项目 120 余项,
管理成本为人民币 719.9 万元。
2018 年度,招商局慈善基金会的主要财务数据如下:
营业收入(万元) 净利润(万元) 期末净资产(万元)
10,057.52 非公募基金会(非盈利性质) 10,841.87
(三)具体关联关系说明
公司控股股东、实际控制人招商局集团有限公司是招商局慈善基金会的主要
出资人、管理人,本次捐赠构成关联交易。
(四)经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询,招商局慈善基金会不
属于“失信被执行人”。
三、关联交易的主要内容
公司拟以自有资金向招商局慈善基金会捐赠公益金人民币 1300 万元,用于
定点扶贫县湖北蕲春的危房改造支持项目、农村道路建设支持项目以及贵州威宁
贫困乡镇危房改造、村医培训等项目。
四、关联交易目的和影响
肩负社会责任彰显企业成长价值。招商公路作为上市公司,将积极履行社会
责任,用实际行动回馈社会对公司的认可与支持。本次关联交易事项遵循了公开、
公平、公正的原则,对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响,对
公司的独立性亦无不利影响,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的
情形。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2019 年 1 月 1 日至本公告披露日,公司与招商局慈善基金会不存在其他关
联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
(一)独立董事的事前认可意见
我们认为,肩负社会责任彰显企业成长价值,招商公路将以自有资金向招商
局慈善基金会捐款人民币 1300 万元,用于定点扶贫县湖北蕲春的危房改造支持
项目、农村道路建设支持项目以及贵州威宁贫困乡镇危房改造、村医培训等项目,
符合履行社会义务的责任,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的
情形。我们同意将《关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易议案》提
交公司第二届董事会第六次会议审议,同时关联董事应回避表决。
(二)独立董事的独立意见
我们认为,招商公路作为上市公司,将会积极履行社会责任,用实际行动回
馈社会对公司的认可与支持。招商局慈善基金会由招商局集团发起成立,多年来
在开展扶贫济困、赈灾等公益事业上为履行社会责任发挥了积极作用。招商公路
为提高捐赠公益资金的使用效率,以自有资金向招商局慈善基金会捐款,符合履
行社会义务的责任。本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效。关联
董事回避表决,交易事项公平、合理,未对上市公司独立性构成影响,不存在损
害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况,符合中国证监会和深交所的有
关规定。我们同意关于向招商局慈善基金会捐赠公益资金的关联交易事项,并将
该事项提交公司股东大会审议。
七、中介机构意见结论
中金公司、招商证券对上述关联交易的内容、方式、必要性、定价依据的公
允性、履行的审批程序进行了核查,认为:
以上关联交易履行了相关的程序,公司召开了董事会,审议通过了以上关联
交易事项,审议关联交易事项时关联董事进行了回避,独立董事对以上关联交易
事项出具了事前认可意见和同意关联交易的独立意见,以上事项均需提交股东大
会审议。决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
的有关规定,符合公司实际经营需要,不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。
综上,中金公司、招商证券对以上关联交易事项无异议。
八、备查文件
(一)招商公路二届董事会第六次会议决议。
(二)招商公路独立董事对公司相关事项的事前认可意见。
(三)招商公路独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
(四)中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于招商局公路
网络科技控股股份有限公司关联交易的专项核查意见。
特此公告。
招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会
二〇一九年十二月二十七日