招商局公路网络科技控股股份有限公司

               独立董事对公司相关事项发表的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为招
商局公路网络科技控股股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，我们
对公司第二届董事会第八次会议审议的相关议案进行了认真的审查，发表如下独
立意见：
    一、关于调整公司股票期权行权价格的独立意见。
    经核查，我们认为：本次股票期权行权价格调整符合《上市公司股权激励管
理办法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号》及公司《股票期权激励计划》等
的有关规定；本次行权价格调整已取得公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，
已经董事会审议通过，且五名首批获授股票期权的董事回避表决，履行了必要的
程序，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意本次股票期权行权价格
调整的议案。
    二、关于向激励对象授予股票期权（预留部分）的独立意见。
    经核查，我们认为：
    1、根据公司 2019 年第二次临时股东大会的相关授权，董事会确定股票期权
激励计划预留部分授予日为 2020 年 3 月 27 日，符合《上市公司股权激励管理办
法》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号》以及公司《股票期权激励计划》中关
于授予日的相关规定。
    2、公司层面及预留部分授予对象个人层面均未发生不得授予股票期权的情
形，股票期权（预留部分）的授予条件已经成就。
    3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。
    4、预留部分授予对象不存在禁止获授的情形，符合《上市公司股权激励管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励
计划激励对象的主体资格合法、有效。
    5、预留部分股票期权行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》
及公司《股票期权激励计划》中关于股票期权激励计划调整的相关规定，且本次
调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，调整程序合法、合规，不存在损
害公司及股东利益的情况。
    6、公司不存在为预留部分股票期权激励对象提供贷款以及其他形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
    7、公司通过实施本次股票期权激励计划，有助于进一步提升股东价值，支
持公司战略实现和长期持续发展，将核心员工的利益与股东利益、公司利益紧密
连接在一起，进一步吸引、激励和保留核心人才，优化公司治理，不会损害公司
及中小股东利益。
    综上，我们一致同意以 2020 年 3 月 27 日为授予日，向 58 名预留部分授予
对象授予 473.02 万份股票期权，行权价格为 8.82 元/股。
    三、关于变更对现代投资股份有限公司会计核算方法的独立意见。
    1、公司将持有的现代投资股份的会计核算方法由以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产变更为长期股权投资以权益法确认损益，符合《企
业会计准则》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    2、本次事项经公司第二届董事会第八次会议审议通过，符合相关规定。
    四、关于增加 2019 年度财务报告审计机构审计业务服务费的独立意见。
    因公司2019年新收购项目及新设立等原因较之前增加2家子公司，审计范围
扩大，审计工作量有所增加，为顺利完成公司2019年度财务报告审计工作，我们
同意公司在原审议的审计服务费用基础上增加审计服务费用23万元,调整后公司
2019年度财务报告审计服务费总额为243万元整。
    五、关于增加2019年度内部控制审计机构审计业务服务费的独立意见。
    因公司2019年新收购项目及新设立等原因较之前增加2家子公司，内部控制
审计范围扩大，工作量有所增加，为顺利完成公司2019年度内部控制审计报告工
作，我们同意公司在原审议的内部控制审计服务费用基础上增加审计服务费用4
万元,调整后公司2019年度内部控制审计服务费总额为70万元整。


    独立董事：郑健龙、张立民、张志学、梁斌
                                                 二〇二〇年三月二十七日