招商公路：北京市中银律师事务所关于公司2019年股票期权激励计划预留期权授予和股票期权行权价格调整的法律意见书2020-03-28
北京市中银律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
2019 年股票期权激励计划预留期权授予
和股票期权行权价格调整的
法律意见书
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二○二○年三月
法律意见书
北京市中银律师事务所
关于招商局公路网络科技控股股份有限公司
2019 年股票期权激励计划预留期权授予
和股票期权行权价格调整的
法律意见书
致：招商局公路网络科技控股股份有限公司
北京市中银律师事务所（以下简称本所）作为招商局公路网络科技控股股份
有限公司（以下简称公司或招商公路）的法律顾问，接受公司的委托，就公司
2019 年股票期权激励计划预留期权授予（以下简称本次预留期权授予）和股票
期权行权价格调整（以下简称行权价格调整），根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所发布的《主板信息披露业
务备忘录第 3 号—股权激励及员工计划》（以下简称《备忘录》）等法律、法规、
规范性文件和《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划》（以
下简称《股票期权激励计划》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所律师对与本次预留期权授予和行权价格调整相关的事实与法律问题进
行了核查。公司已向本所承诺：公司提供的原始书面材料、副本材料、复印件、
口头证言及有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与原
件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整、及时和有效的，无任何
隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所律师对本法律意见书的出具作出如下声明：
1、本所律师仅依据本法律意见书出具日以前本所律师所获知的已经发生或
存在的事实和我国现行法律、法规及规范性文件的有关规定发表法律意见。
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2、本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次预留期权授予和行权价
格调整的合法合规性进行了充分的核查验证，并独立对本次预留期权授予和行权
价格调整有重大影响的法律问题发表法律意见。
3、本所律师仅就与本次预留期权授予和行权价格调整相关的法律问题发表
意见，并不对公司本次预留期权授予和行权价格调整所涉及的标的股权价值、考
核标准等方面的合理性以及有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法
律意见书中涉及会计报表、审计报告和《股票期权激励计划》中某些内容时，均
严格按照有关中介机构出具的报告和公司的有关报告引述。本所律师就该等引述
除履行法律法规规定的注意义务外，并不对这些内容的真实性和准确性作出任何
明示或默示的保证。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件以及与本次
预留期权授予和行权价格调整事项相关的其他中介机构出具的书面报告和专业
意见作为制作本法律意见书的依据。
5、本所律师同意公司在制作与本次预留期权授予和行权价格调整的相关文
件中引用本法律意见书的意见及结论，但不得因引用而导致出现法律上的歧义或
曲解，并经本所律师对引用的有关内容进行审阅和确认。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次预留期权授予和行权价格调整所
必备的法定文件，随其他申请材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责任。
7、本法律意见书仅供公司本次预留期权授予和行权价格调整之目的使用，
不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所律师发表法律意见如下：
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正 文
一、公司 2019 年股票期权激励计划预留期权的授予
（一）本次预留期权授予的批准和授权
1、2019 年 3 月 4 日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通过《招
商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《招商局公
路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司召开第一届监事
会第十五次会议，审议通过前述相关议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2019 年 3 月 19 日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议通过
《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
同日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过前述相关议案。公司独立
董事发表了同意的独立意见。
3、2019 年 3 月 21 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于招商局
公路网络科技控股股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分
[2019]134 号），原则同意公司实施股票期权激励计划。
4、2019 年 4 月 4 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《招
商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《招
商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2019 年 4 月 4 日，公司召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过《关
于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励
对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。同日，公司召开第一届监事会第
十八次会议审议通过前述议案，对首批授予部分的激励对象名单进行了核实。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
6、2019 年 5 月 31 日，公司完成了股票期权激励计划首批授予部分股票期
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法律意见书
权的授予登记工作，并在中国证监会指定媒体披露了《关于股票期权（首次授予
部分）授予完成的公告》。
7、2020 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关
于调整公司股票期权行权价格的议案》、《关于向激励对象授予股票期权（预留
部分）的议案》。同日，公司召开第二届监事会第五次会议审议通过前述议案，
对股票期权激励计划预留部分的激励对象是否符合授予条件进行了核实。公司独
立董事对本次预留期权授予发表了同意的独立意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留期权的授予已经
取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《备忘录》《股票期权激励计
划》的相关规定。
（二）本次预留期权的授予日
1、2019 年 4 月 4 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会确定本
次激励计划的授予日。
2、2020 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关
于向激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》，确定授予日为 2020 年 3 月
27 日。
3、2020 年 3 月 27 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关
于向激励对象授予股票期权（预留部分）的议案》，同意 2020 年 3 月 27 日为授
予日。
4、2020 年 3 月 27 日，公司独立董事就公司股票期权激励计划预留期权相
关事项发表独立意见，认为董事会确定股票期权激励计划预留部分授予日为
2020 年 3 月 27 日，符合《管理办法》、《备忘录》、《股权激励计划》中关于
授予日的相关规定，同意 2020 年 3 月 27 日为授予日。
经本所律师核查，本次预留期权的授予日为董事会根据股东大会的授权确
定，为交易日，且在 2019 年 4 月 4 日公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过
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后 12 个月内。
本所律师认为，本次预留期权的授予日符合《管理办法》《备忘录》《股票
期权激励计划》的相关规定。
（三）本次预留期权的授予条件
根据《管理办法》和《股票期权激励计划》的有关规定，同时满足下列授予
条件，激励对象才能获授股票期权：
（一）公司未发生下列任一情形：
1、最近一个会计年度年财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司达成以下业绩条件：
1、授予时点前一财务年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
资产收益率不低于 8.2%且不低于对标企业同期 50 分位水平；
2、授予时点前一财务年度相较 2014 年的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益后的净利润复合增长率不低于 7.5%且不低于对标企业同期 50 分位水
平；
3、授予时点前一财务年度经济增加值（EVA） 满足集团下达的要求。
其中，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率=当期归
属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/[（期初归属上市公司股东的净
资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率=(当期归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷基准年归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益后的净利润)^(1/年数)-1
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（三）激励对象个人未发生下列任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司和本次激励对象出具的声明及本所律师核查，公司未发生上述第
（一）项所述情形，公司已达成上述第（二）项业绩条件；本次激励对象未发生
上述第（三）项所述情形。
根据公司第二届董事会第八次会议决议、第二届监事会第五次会议决议、独
立董事就公司本次预留期权相关事项发表的独立意见，公司董事会、监事会、独
立董事均认为本次预留期权的授予条件已经成就。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次预留期权的授予条件已经
成就，公司向激励对象授予预留期权符合《管理办法》《备忘录》《股票期权激
励计划》的有关规定。
综上，本所律师认为，公司 2019 年股票期权激励计划预留期权的授予符合
《管理办法》《备忘录》《股票期权激励计划》的有关规定。
二、公司股票期权行权价格的调整
1、2019 年 4 月 4 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《股票
期权激励计划》第十五条规定：本计划下授予的股票期权的行权价格为 9.07 元/
股；发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，行权价格将参照本计划第二十四条的相关规定进行相应调整。
2、2020 年 3 月 27 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过《关
于调整公司股票期权行权价格的议案》，鉴于公司 2018 年度利润分配方案为：
以 2018 年 12 月 31 日总股本 6,178,211,497 股为基数，向全体股东每 10 股派发
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现金股利 2.54 元（含税），上述分配方案已于 2019 年 7 月 12 日实施完毕，根
据《股票期权激励计划》第二十四条有关规定，公司首批授予部分及预留部分股
票期权的行权价格统一由 9.07 元/股调整为 8.82 元/股。
3、2020 年 3 月 27 日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过《关
于调整公司股票期权行权价格的议案》，认为对公司首批授予部分及预留部分股
票期权行权价格的调整符合《管理办法》、《股票期权激励计划》的相关规定，
程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2020 年 3 月 27 日，公司独立董事就公司股票期权激励计划预留期权相
关事项发表独立意见，认为公司股票期权行权价格调整符合《管理办法》、《备
忘录》及《股票期权激励计划》等的有关规定，履行了必要的程序，不存在损害
公司及中小股东利益的情形，同意公司股票期权行权价格调整。
本所律师认为，公司股票期权行权价格的调整符合《管理办法》《备忘录》
《股票期权激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，公司 2019 年股票期权激励计划预留期权的授予和股
票期权行权价格的调整，符合《管理办法》《备忘录》《股票期权激励计划》的
有关规定。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市中银律师事务所关于招商局公路网络科技控股股份有
限公司 2019 年股票期权激励计划预留期权授予和股票期权行权价格调整的法律
意见书》之签字盖章页）
负 责 人：闫鹏和
经办律师：吴广红 王景
北京市中银律师事务所
2020 年 3 月 27 日
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