招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
声 明
本募集说明书及其摘要的全部内容依据《公司法》、《证券法》、《公司债券发
行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号—
—公开发行公司债券募集说明书》（2015 年修订）等法律、法规以及中国证券监
督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。
发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日
期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保
证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承
销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担 连带赔偿责任，但是能够证
明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书
约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺，严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及
受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券
出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方
式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限
于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申
请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。
受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照
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相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，
将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露
文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部
门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉
讼风险以及公司债券的投资风险或投资收益等作出判断或者保证。任何与之相反
的声明，均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡经认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募
集说明书、持有人会议规则、债券受托管理协议对本次债券各项权利的相关约定。
上述文件及债券受托管理人报告置于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查
阅。
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重大事项提示
公司提请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”
等有关章节：
一、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，本公司符合公
开发行公司债券的条件。
二、公司最近一期期末净资产为 771.35 亿元（2017 年 6 月 30 日合并财务
报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 72.28%，母公司口径资产负
债率为 68.54%；截至 2017 年 9 月末，发行人未经审计股东权益为 782.95 亿元人
民币；合并口径的资产负债率为 74.01%，母公司报表口径的资产负债率为
68.41% ；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 587,877.50 万元
（2014 年、2015 年和 2016 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），
预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍。2017 年 7 月 18 日，经中国证监会证监
许可[2017]1278 号文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行不超过人民币
150 亿元的公司债券。本期债券拟定于深圳证券交易所发行及上市交易，具体安
排见发行公告。
三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别
和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相
应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《深圳证券交易所关于公
开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》。本期债券上市后将被实施
投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行
为无效。
四、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上
市流通。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时
交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。由于具体上市申请事宜需要在本期
债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无
法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，具体上市进
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程在时间上存在不确定性，且无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深
圳证券交易所同意。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投
资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持
有人能够随时并足额交易其所持有的债券。若届时本期债券无法进行双边挂牌上
市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引
致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证
券交易所以外的其他交易场所上市。
五、本债券符合质押式回购条件。
六、经中诚信证券评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为 AAA，本
期公司债券的信用等级为 AAA，说明本公司债券的信用质量极高，信用风险极
低。本期债券为无担保债券。由于本期公司债券的期限较长，在本次债券评级的
信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策
等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从
预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成
一定影响。
七、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价
值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向
变动。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场
利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本
期公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，将使本期债券投资者实际投资收
益具有一定的不确定性。
八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持
有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权
范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何
主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法
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方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《受托管理协议》、
《债券持有人会议规则》并受之约束。
九、中诚信证券评估有限公司将在本期债券存续期内，在每年本公司年报公
告后两个月内出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本期债券存续期内根据有
关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在中诚信证券评估有限公司网
站（www.ccxr.com.cn）和证券交易所网站公布，且深交所网站公告披露时间不得
晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站
查询跟踪评级结果。
十、房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、
信贷政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的
快速发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008 年以来，受到国际金融危
机的冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地
产市场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015 年，随着限购政策的逐步放松
和取消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利率，
居住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况预计将逐步企稳。尽管作为
全国性大型房地产开发企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受
到行业周期性波动的影响。
十一、房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各
个环节均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，尽管国家已出台了
一系列宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供
给和需求进行调节，但在部分城市，仍然存在房地产投资过热、住房供应结构不
合理、房价上涨过快等问题。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展，国
家在未来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则
有可能对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。
十二、社区开发与运营收入是发行人营业收入的主要来源，最近三年及一期
末，发行人存货余额分别为 10,067,564.33 万元、12,138,049.84 万元、11,418,686.72
万元和 13,717,061.27 万元，占当期资产总额的比例分别为 59.83%、57.55%、45.54%
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和 49.29%。截至 2017 年 9 月末，发行人存货余额为 14,455,164.81 万元，占当期
资产总额的比例为 47.98%。发行人存货规模较大，且占资产总额的比例相对较
高，主要是由于发行人的商务地产、住宅房地产项目较多。发行人社区开发与运
营项目主要分布于深圳、广州、佛山、上海、南京、苏州、天津、重庆、武汉、
成都等一二线重要城市。房地产市场具有行业周期性，受宏观经济政策及市场环
境影响较大，部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定的去库存压力，可能
影响发行人部分项目的销售节奏。
十三、2017 年 6 月末，公司已在全国 39 个城市以及香港、新西兰等地布局，
开发项目逾 200 个。公司社区开发与运营业务系公司收入贡献最大的业务板块。
公司作为一家全国性的房地产企业，项目储备充足，拥有合理业务结构、城市布
局相对集中于一二线重要城市、具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司社
区开发与运营业务销售贡献主要来源于一、二线城市，其中深圳区域居于公司房
地产销售的核心地位，存在一定的区域集中风险。
十四、公司所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入来源
于社区开发与运营和园区开发与运营，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而
言，在宏观经济周期的上升阶段，社区和园区投资前景和市场需求都将看好，社
区和园区价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，社区和园区价格相应下
跌，经营风险增大，投资收益下降。因此，公司能否针对行业的周期转换及时采
取有效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公
司的经营策略和投资行为，将在相当程度上影响着公司的业绩。
十五、园区及社区项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度
对维持公司正常的经营运作至关重要。目前公司持有待开发及已开发土地储备较
为充足，具备较强的持续发展后劲，但也将给公司带来较大的资金支出压力。公
司的融资渠道和成本控制能力将对公司的偿债能力产生一定的影响。
十六、园区及社区开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，资金周
转速度相对缓慢。发行人最近三年及一期经营活动现金流净额分别为-494,134.48
万元、208,427.22 万元、-1,271,473.51 万元和-1,170,893.36 万元。截至 2017 年 9
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月末，发行人经营活动现金流净额为-1,505,058.87 万元，主要是因为公司土地、
基建支出增加。由于公司经营性净现金流存在一定波动，对公司有息债务的覆盖
保障能力带来了一定的不确定性。
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目 录
声 明 .....................................................................................................................2
重大事项提示 ..............................................................................................................4
释 义 ...................................................................................................................12
第一节 发行概况 ...................................................................................................14
一、本次发行的基本情况 ....................................................................................14
二、本次债券发行的有关机构 ............................................................................21
三、认购人承诺 ....................................................................................................25
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ....................................26
第二节 风险因素 ...................................................................................................27
一、与本次债券相关的投资风险 ........................................................................27
二、与发行人相关的风险 ....................................................................................28
第三节 发行人的资信状况 ...................................................................................40
一、本次债券的信用评级情况 ............................................................................40
二、本次债券信用评级报告主要事项 ................................................................40
三、发行人主体历史评级情况 ............................................................................42
四、发行人的资信情况 ........................................................................................43
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...................................................46
一、增信机制 ........................................................................................................46
二、偿债计划 ........................................................................................................46
三、偿债资金来源及应急保障方案 ....................................................................47
四、偿债保障措施 ................................................................................................48
五、违约责任及解决措施 ....................................................................................50
第五节 发行人基本情况 .......................................................................................53
一、发行人概况 ....................................................................................................53
二、发行人历史沿革及历次股本变化情况 ........................................................54
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三、发行人重要权益投资情况 ............................................................................59
四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况 ................................................75
五、发行人董事、监事和高级管理人员情况 ....................................................78
六、发行人独立性情况 ........................................................................................86
七、发行人公司治理 ............................................................................................87
八、发行人内部控制制度情况 ............................................................................95
九、发行人主营业务情况 ....................................................................................97
十、发行人关联方和关联交易情况 ..................................................................142
十一、报告期内发行人重大违法、违规、受罚情况及发行人董监高任职资格
情况 ......................................................................................................................152
十二、发行人近三年内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违
规占用或担保的情况 ..........................................................................................152
十三、发行人信息披露事务以及投资者关系管理相关安排 ..........................153
十四、发行人执行国务院房地产调控政策规定情况 ......................................153
第六节 财务会计信息 .........................................................................................155
一、最近三年财务报表 ......................................................................................155
二、最近三年财务报表范围的变化情况 ..........................................................163
三、发行人最近三年的主要财务指标 ..............................................................167
四、发行人最近三年非经常性损益明细表 ......................................................168
五、管理层讨论与分析 ......................................................................................169
六、有息负债分析 ..............................................................................................192
七、本次发行后公司资产负债结构的变化 ......................................................194
八、其他重要事项 ..............................................................................................195
九、资产权利限制情况分析 ..............................................................................198
第七节 募集资金运用 .........................................................................................199
一、募集资金规模 ..............................................................................................199
二、募集资金运用计划 ......................................................................................199
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三、本次债券募集资金专项账户的管理安排 ..................................................200
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..................................................200
五、公司关于本次债券募集资金的承诺 ..........................................................201
六、本次募集资金使用的信息披露 ..................................................................201
第八节 债券持有人会议 .....................................................................................203
一、债券持有人行使权利的形式 ......................................................................203
二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ......................................................203
第九节 债券受托管理人 .....................................................................................212
一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况 ..............................212
二、债券受托管理协议主要内容 ......................................................................213
三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决 ..........................................223
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .....................................................228
一、发行人声明 ..................................................................................................228
二、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ..........................................229
三、主承销商声明 ..............................................................................................252
四、受托管理人声明 ..........................................................................................253
五、发行人会计师事务所声明及承诺 ..............................................................254
六、发行人律师声明 ..........................................................................................255
七、资信评级机构声明 ......................................................................................256
第十一节 备查文件 ..............................................................................................257
一、备查文件 ......................................................................................................257
二、备查文件查阅时间、地点 ..........................................................................257
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释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
本公司、公司、发行
指 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
人、招商蛇口
招商局蛇口 指 招商局蛇口工业区有限公司，系发行人的前身
股东大会 指 本公司股东大会
董事会 指 本公司董事会
监事会 指 本公司监事会
公司章程 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司章程》
总额为不超过人民币 150 亿元的招商局蛇口工业区控股
本次债券 指 股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债
券
招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2017 年面向合格
本期债券 指
投资者公开发行公司债券（第一期）
本次发行 指 本次债券面向合格投资者的公开发行
本期发行 指 本期债券面向合格投资者的公开发行
发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作的
募集说明书 指 《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2017 年面向合
格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
发行人为本期公司债的发行而根据有关法律法规制作的
《招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2017 年面向合
募集说明书摘要 指
格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘
要》
主承销商、簿记管理
指 招商证券股份有限公司
人、招商证券
债券受托管理人、中信
指 中信证券股份有限公司
证券
由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销商
承销团 指
组成承销机构的总称
审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 广东信达律师事务所
资信评级机构 指 中诚信证券评估有限公司
根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债
债券持有人 指
券的投资者
根据《深圳证券交易所债券交易实施细则》，债券质押
质押式回购 指 式回购交易，是指债券持有人在将债券质押并将相应债
券以标准券折算率计算出的标准券数量为融资额度向交
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招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
易对手方进行质押融资的同时，交易双方约定在回购期
满后返还资金和解除质押的交易
为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规
《债券持有人会议规
指 制定的《招商局蛇口工业区控股股份有限公司公开发行
则》
公司债券债券持有人会议规则》
发行人与债券受托管理人签署的《招商局蛇口工业区控
股股份有限公司与中信证券股份有限公司关于招商局蛇
《债券受托管理协议》 指
口工业区控股股份有限公司 2016 年公开发行公司债券
受托管理协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
最近三年及一期、报告
指 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月
期
最近三年及一期末、报
指 2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末
告期末
中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节
工作日 指
假日）
交易日 指 深圳证券交易所的营业日
中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不
法定节假日或休息日 指 包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法
定节假日和/或休息日）
元 指 如无特殊说明，指人民币
二、机构地名释义
中国证监会 指 中国证券业监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
人民银行 指 中国人民银行
银监会 指 中国银行业监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船股份有限公司
招商地产 指 招商局地产控股股份有限公司
注：本募集说明书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值
之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称： 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
英文名称： China Merchants Shekou Industrial Zone Holdings Co.,Ltd
股票简称： 招商蛇口
股票代码： 001979.SZ
股票上市交易所 深圳证券交易所
法定代表人： 孙承铭
注册资本： 7,904,092,722 元
住所： 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
统一社会信用代码： 914400001000114606
公司成立时间： 1992 年 2 月 19 日
公司上市日期： 2015 年 12 月 30 日
公司网址： http://www.cmsk1979.com
公司类型： 其他股份有限公司（上市）
所属行业： 房地产业
信息披露事务负责人： 刘宁、陈江（董事会秘书、证券事务代表）
联系方式： 0755-26819600
传真： 0755-26818666
城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业
制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投
资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经
经营范围： 营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、
零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，
码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、
经营咨询和技术、信息服务。
（二）核准情况及核准规模
1、发行人董事会决议批准情况
（1）发行人董事会决议批准情况
2016 年 4 月 21 日，发行人第一届董事会 2016 年第一次临时会议审议并通
过了《关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》，提请股东大会给
予董事会发行债券产品的一般授权。
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发行人第一届董事会 2016 年第一次临时会议公告于 2016 年 4 月 23 日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（2）《关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行
有关的授权内容
发行人第一届董事会 2016 年第一次临时会议所批准的《关于给予董事会发
行债券产品一般性授权事宜的议案》提请股东大会批准的一般性授权中，与本次
公司债券发行有关的授权内容如下：
（a）债券发行规模及种类
债券发行总规模合计不超过 200 亿元，债券种类包括公司根据现行法律法规
可以发行的公司债券，其中公司债券总规模不超过 150 亿元。
（b）拟发行公司债券的主要条款
发行规模不超过 150 亿元，且不超过现行法律法规允许的发行上限；发行方
式为面向合格投资者公开发行；配售安排为可向公司股东配售，具体配售安排由
董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定；期限与品种，不超过 15 年，可设
置可续期条款，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合，且可根据
需要设定赎回权、回售权等选择权，具体期限构成、选择权设置和各期限品种的
发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定；募集资金用途，预计发行的募
集资金将用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投
资等合法合规用途，具体募集资金用途由董事会根据公司资金需求确定。
（c）一般性授权事项的范围
提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会根据公司特定需要以及其他
市场条件，确定各类债券产品发行的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事
宜（包括但不限于与债券产品发行有关的一切事宜）；
进一步转授权公司总经理及其授权人士根据公司特定需要以及其他市场条
件等具体执行。
授权公司董事会秘书根据适用的公司上市地监管规则批准、签署及派发相关
公告和其他文件，进行相关的信息披露。
（d）授权有效期
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董事会议案获得股东大会批准之日起 24 个月。如果董事会和（或）其转授
权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管不家门
的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内
完成有关发行。
2、发行人股东大会批准情况
2016 年 5 月 17 日，发行人 2015 年年度股东大会决议通过了《关于给予董
事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》，议案具体内容见上文“《关于给予董
事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次发行有关的授权内容”披露）。
发行人 2015 年年度股东大会决议公告于 2016 年 5 月 18 日披露于巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
3、发行人总经理批准情况
经发行人 2015 年年度股东大会及第一届董事会 2016 年第一次临时会议决
议通过，发行人总经理获得就具体执行本次债券发行的一般性授权，一般性授权
的内见上文“《关于给予董事会发行债券产品一般性授权事宜的议案》中与本次
发行有关的授权内容”披露。
2016 年 9 月 13 日，发行人总经理签署《关于 2016 年公司债注册及发行方
案》，具体如下：
发行规模：本次债券的发行总规模不超过 150 亿元，采用分期发行方式，首
期发行规模不超过 50 亿元。
发行对象和发行方式：本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定
的合格投资者公开发行。
配售安排：本次债券不向公司原股东优先配售。
债券品种和期限：不超过 15 年，可以为单一品种或数个不同的品种。本次
债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将在各期债券发行前由总经理或授权
的其他人士根据相关规定及市场情况确定。首期发行期限视情况选择 3 年期到
10 年期。
上市地点：深圳证券交易所。
募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还存量债务，
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补充流动资金。
债券利率：本次债券采用固定利率形式，票面利率由总经理或其他授权人士
和主承销商通过发行时市场询价协商确定。
担保情况：本次债券无担保。
偿债保障措施：为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期内，
当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据
相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。
根据公司 2015 年年度股东大会及董事会决议授权，总经理许永军进一步授
权财务总监黄均隆根据相关规定及市场情况确定本次公司债注册及发行方案，包
括但不限于确定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率等；总经理许永军代
表公司签署所有必要的法律文件（包括但不限于公司本次发行公司债券的申请文
件、承销协议和承诺函等），以及办理必要的手续等。
本次注册及发行方案的有效期自签署之日起至 2018 年 5 月 16 日，如公司已
在上述有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、
许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
2、2017 年 7 月 18 日，本次债券经中国证监会（证监许可[2017]1278 号文）
核准，向合格投资者公开发行面值总额不超过 150 亿元（含 150 亿元）的公司债
券。本次债券将分期发行，其中首期发行的债券总额为不超过 30 亿元，自中国
证监会核准本次债券发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办
法》的相关规定，根据公司的发展状况和资金需求，自中国证监会核准本次债券
发行之日起二十四个月内发行完毕。
3、本期债券为首期发行，分为两个品种，品种一初始发行规模为 2.5 亿元，
品种二初始发行规模为 2.5 亿元，合计初始发行规模为 5 亿元，可超额配售合计
不超过 25 亿元（含 25 亿元）。
（三）本期债券的主要条款
1、 发行主体：招商局蛇口工业区控股股份有限公司。
2、 债券名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司 2017 年面向合格投
资者公开发行公司债券（第一期）。
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3、 发行规模：本次债券的发行总规模不超过 150 亿元，采用分期发行
方式，本期债券为首期发行，品种一初始发行规模为 2.5 亿元，品种二初始发行
规模为 2.5 亿元，合计初始发行规模为 5 亿元，可超额配售合计不超过 25 亿元
（含 25 亿元）。
4、 票面金额及发行价格：本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发
行。
5、 债券期限：本期债券期限不超过【五】年（含【五】年），分为两个
品种，品种一为【五】年期固定利率品种（以下简称“品种一”），品种二为【三】
年期固定利率品种（以下简称“品种二”）。两个品种间可以进行相互回拨，回拨
比例不受限制。由发行人与主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨权。
6、 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登
记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关
主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
7、 债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，票面利率将根据
网下询价簿记结果，由发行人与主承销商按照市场情况确定。
8、 债券票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，本次债券
按面值平价发行。
9、 还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
10、 发行首日与起息日：本期债券的发行首日为 2017 年 11 月 17 日，本
期债券的起息日为 2017 年 11 月 20 日。
11、 利息登记日：本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个
交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本次公司债券持有人均有权获得上一
计息年度的债券利息（最后一期含本金）。
12、 付息日：本期公司债券品种一付息日为 2018 年至 2022 年每年的 11
月 20 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不
另计利息）。品种二付息日为 2018 年至 2020 年每年的 11 月 20 日（如遇非交易
日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。
13、 兑付日：本期公司债券品种一兑付日为 2022 年 11 月 20 日（如遇非
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交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。品种
二兑付日为 2020 年 11 月 20 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，
顺延期间付息款项不另计利息）。
14、 付息、兑付方式：本期债券付息、兑付方式按照深圳证券交易所和登
记机构的规定执行。
15、 支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者
截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日
向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最
后一期利息及等于票面总额的本金。
16、 担保情况：本期债券为无担保债券。
17、 募集资金专项账户：发行人将在监管银行开设本期债券募集资金专
项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。
18、 信用级别及资信评级机构：根据中诚信证券评估有限公司出具的《招
商局蛇口工业区控股股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券信
用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。在
本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券信用
等级进行一次跟踪评级。
19、 主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。
20、 债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
21、 发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司
开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应
当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符
合下列资质条件： 1）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、
基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司、财务公
司等，经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金
管理人；（2）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司
资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、
保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（3）合格境外机构投资者
（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；（4）社会保障基金、企业年金
等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（5）同时符合以下条件的法人或者其他
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组织：最近 1 年末净资产不低于人民币 2,000 万元；最近 1 年末金融资产不低于
1,000 万元；具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历；（6）同
时满足以下条件的个人：（a）申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不
低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元；（b）具有 2 年以上
证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、
投资、风险管理及相关工作经历，或者属于上述第（1）项规定的合格投资者的
高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师； 7）
中国证监会和适用的交易所认可的其他合格投资者。
22、 发行方式：本期债券发行采取面向网下合格投资者询价、根据簿记建
档情况进行配售的发行方式。
23、 配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。
24、 网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行
配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将
按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金
额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率
确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上
按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额
配售的情况下，原则上按照比例进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
发行人和簿记管理人有权自主决定本期债券的最终配售结果。
25、 向公司股东配售安排：本期债券不向公司原股东优先配售。
26、 承销方式：本期债券由主承销商招商证券负责组建承销团，以主承销
商余额包销的方式承销。
27、 募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还存量
债务。
28、 拟上市地：深圳证券交易所。
29、 质押式回购安排：发行人主体长期信用等级为 AAA 级，本期债券的
信用等级为 AAA 级，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算
率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。
30、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债
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券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
（四）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
上市地点：深圳证券交易所
发行公告刊登日期：2017 年 11 月 15 日
簿记建档日：2017 年 11 月 16 日
发行首日：2017 年 11 月 17 日
网下发行期限：即 2017 年 11 月 17 日（T 日）至 2017 年 11 月 20 日（T+1
日）
2、本期债券上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交
易的申请。具体上市时间将另行公告。
二、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
住所：广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
办公地址：中国广东省深圳南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
法定代表人：孙承铭
董事会秘书：刘宁
联系人：朱瑜
联系电话：0755-26819600
传真：0755-26818666
邮政编码：518067
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（二）主承销商/簿记管理人：招商证券股份有限公司
住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层
办公地址：北京市西城区金融街甲 9 号金融街中心北楼 7 层
法定代表人：霍达
联系人：张昊、杨栋、胡玥
联系电话：010-60840903
传真：010-57601990
邮政编码：100033
（三）分销商
1、【名称】
住所：
办公地址：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
传真：
邮政编码：
2、【名称】
住所：
办公地址：
法定代表人：
联系人：
联系电话：
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传真：
邮政编码：
（四）发行人律师：广东信达律师事务所
住所： 深圳市福田区益田路太平金融大厦 12 楼广东信达律师事务所
办公地址：深圳市福田区益田路太平金融大厦 12 楼广东信达律师事务所
负责人：张炯
经办律师：张炯、张森林
联系电话：0755-88265288
传真：0755-88265537
邮政编码：518017
（五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
负责人：叶韶勋
联系人：夏斌
联系电话：0755-82900800
传真：0755-82900815
邮政编码：518033
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室
办公地址：上海市黄浦区西藏南路 760 号安基大厦 24 楼
法定代表人：关敬如
联系人：龚天璇
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联系电话：+86 18601667122
传真：021-51019030
邮政编码：200011
（七）债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
法定代表人：张佑君
联系人：王宏峰、陈健健、舒翔、陈天涯、梅不寒
联系电话：010-6083 3531；010-6083 3527
传真：010-6083 3504
邮政编码：100026
（八）主承销商的收款账户及开户银行
开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行
账户名称：招商证券股份有限公司
银行账户：44201518300052504417
大额支付系统号：105584000440
（九）募集资金专项账户开户银行
开户银行：招商银行股份有限公司深圳新时代支行
账户名称：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
银行账户：812280032810002
大额支付系统号：308584001081
（十）本期债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市罗湖区深南东路深业中心 2-5 层、7-19 层
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法定代表人：桂敏杰
联系电话：0755-82083333
传真：0755-82083275
邮政编码：518010
（十一）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25 楼
负责人：周宁
联系电话：0755-21899999
传真：0755-21899000
邮政编码：518038
三、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始
购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作
同意由招商证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托
管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定；
（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同
意并接受发行人与债券受托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约
束；
（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
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四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人与主承销商招商证券存在如下利害关系情
形：
1、招商证券为招商蛇口换股吸并招商地产项目的合并方财务顾问，该项目
于 2015 年 12 月末完成，目前处于持续督导期间。
2、招商证券为招商蛇口于 2017 年 2 月 16 日经银行间市场交易商协会接受
注册的 50 亿元中期票据的联席主承销商，截至 2017 年 6 月 30 日，前述
注册通知书项下已发行首期中期票据 20 亿元；截至本募集说明书签署
日，前述注册通知书项下额度已全部发行完毕。
2、招商证券子公司招商致远资本投资有限公司通过深圳市招为投资合伙企
业（有限合伙）间接持有的招商蛇口（001979）股票股份数额为 84,745,762 股。
3、招商证券持有招商蛇口（001979）股票 189,219 股，其中融券 5,998 股。
4、招商证券子公司招商证券（香港）有限公司持有招商蛇口（001979）股
票 182,220 股。
截至 2017 年 6 月 30 日，广东信达律师事务所为招商蛇口换股吸并招商地产
项目的被合并方法律顾问，该项目于 2015 年 12 月末完成；广东信达律师事务所
为招商蛇口 2017 年中期票据的法律顾问，该项目已于 2017 年 8 月完成全部发
行。
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人与受托管理人中信证券存在如下利害关系情
形：
1、中信证券为招商蛇口换股吸并招商地产项目的合并方财务顾问，该项目
于 2015 年 12 月末完成，目前处于持续督导期间。
2、中信证券累计持有招商蛇口（001979.SZ）股票共计 180,030 股。
除此以外，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人
员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
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第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本
募集说明书中其他资料一并考虑。
一、与本次债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利
率存在波动的可能性。由于本次公司债券采取固定利率形式且期限较长，在本期
公司债券存续期内，如果未来利率发生变化，从而使投资者持有的本次债券价值
具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深交所上市流通。由于
具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门
的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交
易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的
交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，
发行人亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额
交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于
债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券，或者由于债券上市流通后交易不
活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的本次
债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，经中诚信证券评估有限公司综合评定，发
行人主体信用等级为 AAA，本次债券信用等级为 AAA，评级展望稳定。但在本
次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素存在
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招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
不确定性，这些因素的变化和发行人的经营状况、盈利能力和现金流量的变化，
可能导致发行人无法从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，
从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
本次债券为无担保债券。在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了
偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险。但是，在本次债券存续期
内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保
障措施不能履行或无法完全履行，进而影响债券持有人的利益。
（五）资信风险
发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，在最近三年与其主要客
户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，发行
人将继续秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在
本次债券存续期内，如果因客观原因导致发行人资信状况发生不利变化，将可能
使本次债券投资者的利益受到不利影响。
（六）评级风险
经中诚信证券评估有限公司评定，发行人的主体长期信用等级为 AAA，评
定本次债券的信用等级为 AAA。虽然发行人目前资信状况良好，但在本次债券
存续期内，发行人无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变
化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级或本次债券的信用评级，则可能
对债券持有人的利益造成不利影响。
二、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、资本支出较大的风险
园区及社区项目的开发周期长、资金需求量大，现金流量的充足程度对维持
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公司正常的经营运作至关重要。目前公司持有待开发及已开发土地储备较为充足，
具备较强的持续发展后劲，但也将给公司带来较大的资金支出压力。若未来公司
融资渠道不畅或不能合理控制成本，可能对公司的偿债能力造成一定的不利影响。
2、存货计提跌价准备风险
公司主营业务以园区和社区开发销售为主，存货主要由开发成本和开发产品
构成。发行人最近三年及一期存货余额分别为 10,067,564.33 万元、12,138,049.84
万元、11,418,686.72 万元和 13,717,061.27 万元。随着公司经营规模的扩大，公司
存货水平呈逐年上升趋势。最近一期末，发行人计提的存货跌价准备为 14，229.94
万元。未来若行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发销售，公
司将面临存货跌价损失风险，对公司的盈利能力产生不利影响。发行人的存货受
公司经营情况、国家宏观经济政策、市场情况等因素影响，存在一定的跌价风险。
3、其他应收款余额较大风险
发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 末 其 他 应 收 款 余 额 分 别 为 975,579.45 万 元 、
1,752,847.15 万元、3,245,997.70 万元和 3,897,068.32 万元，占总资产的比重分别
为 5.80%、8.31%、12.95%和 14.00%。随着向联营、合营公司提供的园区及社区
项目开发配套资金以及转子公司少数股东合作经营往来款的增加，最近一期公司
的其他应收款余额和占比有上升趋势。最近一期的其他应收款余额中，关联方往
来款及合作方往来款占比较大，存在其他应收款余额较大的风险。
4、营业毛利率下降的风险
发行人最近三年及一期的营业毛利率分别为 39.56%、37.68%、34.54%和
25.77%。毛利率下降主要源于公司社区开发与运营业务毛利率的持续下降，这与
房地产行业毛利率整体走势一致。除 2017 年上半年受结转时间分布不均衡导致
毛利率有波动外，由于地价及建设成本不断提高，行业毛利空间受到挤压。此外，
公司在全国市场进行开拓，但由于二三线地方城市房价相对较低，毛利空间有限，
随着这部分项目逐渐开始结转收入，毛利率较高的珠三角地区结转收入占结转收
入比例有所下降。近年来发行人策略性地进行城市扩张，产品线增加了市场受众
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面更广的刚需产品配置，另外近年来新增的投资性房地产尚处于培育期，这些因
素一定程度上使得社区开发与运主营业务整体毛利率有所下滑。发行人社区开发
与运营业务属于周期性较强的行业，未来随着经济周期的变化，公司毛利率的变
化趋势还存在一定的不确定性。
5、经营性净现金流波动风险
园区及社区开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，资金周转速度
相对缓慢。发行人最近三年及一期经营活动现金流净额分别为-494,134.48 万元、
208,427.22 万元、-1,271,473.51 万元和-1,170,893.36 万元。截至 2017 年 9 月末，
发行人经营活动现金流净额为-1,505,058.87 万元，主要是因为公司土地、基建支
出增加。由于公司经营性净现金流存在一定波动，对公司有息债务的覆盖保障能
力带来了一定的不确定性。
6、资产负债率较高的风险
最近三年及一期，发行人资产负债率分别为 73.02%、70.52%、68.96%和
72.28%；扣除预收款项后，其他负债占资产总额的比重分别为 51.84%、46.35%、
48.03%和 47.77%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，发行人
债务融资规模较大，资产负债水平较高，但最近三年及一期末扣除预收后的资产
负债率呈现出稳中有降的态势，说明发行人财务管理的稳健性较强。但是如果发
行人持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的
压力从而使其业务经营活动受到不利影响。
7、销售按揭担保合同风险
目前，购房者在购买商品房时，一般多选用银行按揭的付款方式。按照房地
产行业的惯例，购房人以银行按揭方式购买商品房，在购房人支付了首期房款且
将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，银行即向发行人支付剩余购房款。而
在商品房办妥权证前（个别案例要求还清贷款前），银行要求发行人为购房人的
银行借款提供阶段性连带责任担保。该担保期限自公司按揭银行向购房者发放按
揭贷款之日，至公司为购房者办妥《房屋所有权证》并协助按揭银行办理抵押登
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记且将《他项权利证书》交予按揭银行之日止。在担保期间内，如购房人无法继
续偿还银行贷款，发行人需代替其支付按揭贷款的相关代偿费用。
8、投资收益波动风险
最近三年及一期末，发行人的投资收益分别为 83,368.76 万元、58,509.16 万
元、420,261.03 万元和 278,684.90 万元，占利润总额的比例分别为 8.60%、5.62%、
25.50%和 49.92%。如公司投资收益未来发生较大波动，将对公司的盈利能力造
成影响。
9、期间费用波动风险
最近三年及一期，发行人期间费用分别为 289,616.36 万元、389,959.47 万元、
364.377.57 万元和 109,865.79 万元，占当年营业收入的比重分别为 6.37%、7.92%、
5.73%和 5.66%。发行人期间费用占营业收入的比例近年来呈波动趋势，2015 年
期间费用占比大幅上涨，主要是因为人工成本增加、改制费用及 2015 年上市费
用增加带来的管理费用上升以及人民币对美元汇率下跌导致汇兑损失增加带来
的财务费用上涨所致；2017 年 1-6 月由于汇率变化带来的汇兑收益导致财务费
用大幅下降，从而造成期间费用同比大幅下降。若发行人未来期间费用占比不断
上升，将对发行人的盈利能力造成不利影响。
10、未分配利润占比较高风险
最 近 三 年 及 一 期 末 ， 发 行 人 未 分 配 利 润 分 别 为 1,150,291.38 万 元 、
1,857,447.41 万元、2,546,254.50 万元和 2,497,693.62 万元，占所有者权益的比重
分别为 25.34%、29.88%、32.72%和 32.38%。未来如果实施利润分配，将增加公
司现金流出。
11、汇率变动风险
随着我国汇率市场化改革的深入，人民币汇率波动更加频繁。除发行人设立
在境外部分子公司使用以美元、港币和新西兰币进行计价结算外，发行人的其它
主要业务活动以人民币计价结算，发行人为此需承受汇率变动风险。发行人于
2016 年内完成境外主体 10.59 亿美元贷款的置换，使有息负债中外币借款占比同
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比下降了 15 个百分点，大幅了降低汇兑损益的影响。但未来人民币汇率的变动，
仍可能对公司在外汇结算方面产生不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济和行业周期性波动的风险
发行人所处行业与宏观经济之间存在较大的关联性，公司主要收入来源于社
区开发与运营和园区开发与运营，受宏观经济发展周期的影响较大。一般而言，
在宏观经济周期的上升阶段，社区和园区投资前景和市场需求都将看好，社区和
园区价格相应上涨；反之，则会出现市场需求萎缩，社区和园区价格相应下跌，
经营风险增大，投资收益下降。因此，公司能否针对行业的周期转换及时采取有
效的经营策略，并针对宏观经济与行业发展周期各个阶段的特点相应调整公司的
经营策略和投资行为，将在相当程度上影响着公司的业绩。
2、房地产行业周期性风险
房地产行业与宏观经济发展之间存在较大的关联性，同时受调控政策、信贷
政策、资本市场运行情况等诸多因素影响。在过去十余年间，随着城镇化的快速
发展，我国房地产行业总体发展速度较快。2008 年以来，受到国际金融危机的
冲击，以及一系列房地产行业宏观调控政策陆续出台等因素影响，我国房地产市
场销售面积和销售金额呈现波动走势。2015 年，随着限购政策的逐步放松和取
消，人民银行和银监会对限贷认定标准的放宽，以及人民银行降低贷款利率，居
住性购房需求有望得到释放，房地产行业运行情况预计将逐步企稳。2016 年 9 月
以来，全国热点城市再次进入新一轮调控周期。尽管作为全国性大型房地产开发
企业，发行人具备较强的抗风险能力，但也不可避免地受到行业周期性波动的影
响。
3、社区和园区项目开发的风险
社区和园区项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接
受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发
行人的项目开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以
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及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位
偏差、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理
和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，造成
项目预期经营目标难以如期实现。
4、销售风险
随着发行人土地储备的不断扩大和开发实力的不断增强，发行人推向市场的
社区和园区产品持续增加。一方面，目前社区和园区产品市场竞争较为激烈，社
区和园区开发业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、
产品定位、销售价格等多种因素影响的特点；另一方面，市场需求日趋多元化和
个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高，如果未来市场供求关系发生重大
变化，或发行人在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作
出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
5、市场竞争风险
随着社区和园区开发与运营市场的发展和行业竞争的加剧，社区和园区开发
与运营企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。尤其在我国加入 WTO 后，市场逐渐全
面开放，除了国内新投资者的不断加入，拥有大量资金、技术和管理优势的海外
地产基金以及开发商也积极介入国内社区和园区开发与运营市场；另一方面，随
着近年来全国房价的大幅度上涨，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政
策的不断出台和完善，社区和园区开发与运营产业正向着规模化、品牌化和规范
化运作转型，社区和园区开发与运营行业竞争激烈，发行人正面临着更加严峻的
市场竞争环境。市场竞争加剧会导致对土地需求的增加和土地获取成本的上升，
同时部分三四线城市商品房出现供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，从而对
发行人业务发展和经营业绩造成不利影响。
6、去库存压力较大的风险
社区开发与运营收入是发行人营业收入的主要来源，最近三年及一期，发行
人存货余额分别为 10,067,564.33 万元、12,138,049.84 万元、11,418,686.72 万元
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和 13,717,061.27 万元，占当期资产总额的比例分别为 59.83%、57.55%、45.54%
和 49.29%。发行人存货规模较大，且占资产总额的比例相对较高，主要是由于
发行人的商务地产、住宅房地产项目较多。截至 2016 年末，发行人社区开发与
运营项目主要分布于深圳、广州、佛山、上海、南京、苏州、天津、重庆、武汉、
杭州、成都等一二线重要城市。房地产市场具有行业周期性，受宏观经济政策及
市场环境影响较大，部分前期商品房库存规模较大的城市面临一定的去库存压力，
可能影响发行人部分项目的销售节奏。
7、地域集中风险
2017 年 6 月末，公司在全国 39 个城市以及香港、新西兰等地布局，已开发
逾 200 项目，公司社区开发与运营业务系公司收入贡献最大的业务板块。公司作
为一家全国性的房地产企业，项目储备充足，拥有合理业务结构、城市布局相对
集中于一二线重要城市、具有成熟开发能力和资本运营能力。目前公司社区开发
与运营业务销售贡献主要来源于一、二线城市，其中深圳区域居于公司房地产销
售的核心地位，存在一定的区域集中风险。
8、原材料价格波动的风险
社区和园区开发的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响社区和园
区开发成本。近年来建材价格波动较大，如果发行人不能合理预期原材料价格变
化，发行人可能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风
险。此外，若未来建材价格持续上涨，将直接导致社区和园区开发成本上升。如
果社区和园区产品价格不能同步上涨或销售数量不能有效扩大，将导致发行人无
法达到预期盈利水平。
9、开发及销售周期较长的风险
发行人主营业务中的社区和园区开发与运营具有开发周期长，购置土地和前
期工程占用资金量大，销售周期资金周转速度相对缓慢的特点。园区及社区项目
从启动施工至完成销售所涉及的环节较多，包括土地取得、规划设计、施工建造、
销售等，且各环节均涉及与不同监管部门的沟通及履行相关必要流程。通常一般
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社区和园区项目从取得土地到完成销售的开发周期均超过 1 年。而发行人旗下
社区和园区项目除了通过银行贷款、资本市场融资等主要融资手段之外，也在一
定程度上依赖项目销售的回款减轻外部筹资的压力。随着未来发行人经营规模的
持续扩大，后续开发仍需大量资金投入，而若公司一旦出现经营性净现金流持续
减少或者长期处于较低水平的情况，且销售资金不能及时回笼，将可能面临阶段
性现金流量不足风险和资金周转压力。
10、安全生产风险
发行人经营领域涉及社区和园区开发与运营等，其中，社区和园区开发涉及
工程建造和安装，施工安全、消防安全、建筑材料安全都有赖于发行人工程安全
管理制度的建立和健全；酒店、购物中心、旅游地产自持物业经营涉及与食品卫
生安全、治安安全、消防安全、设备设施运行安全、公共环境管理安全等相关的
风险；物业租赁包括建筑材料、施工现场用火、用电、用气情况、文明施工情况、
重大危险源防控情况管理等。如果在发行人业务运营过程中出现因前述原因导致
的安全事故，将对发行人公司形象产生不利影响，并进而影响发行人生产、经营
活动的顺利开展。
（三）管理风险
1、子公司管理风险
截至 2017 年 6 月末，发行人拥有控股子公司 325 家，组织结构和管理体系
较为复杂，对发行人的管理能力要求较高。虽然发行人对子公司运营管理形成了
较为完善的内部管理机制，倘若发行人的管理体系不能与下属子公司的管理体系
相互兼容适应，则将对发行人的业务开展、品牌声誉产生一定不利影响，因此发
行人面临一定的子公司管理风险。
2、经营规模快速扩大的风险
近三年及一期末，发行人资产总额分别为 16,826,365.48 万元、21,089,922.64
万元、25,073,168.28 万元和 27,826,480.30 万元。随着发行人资产规模的持续快
速增长，其在建、拟建的项目数量也快速增长。预计未来几年，发行人仍将继续
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保持良好发展的趋势，开发项目的数量有望进一步扩大。此外，发行人除现有主
营业务外，还计划继续大力推动教育、养老健康、社区服务等创新产业领域发展。
发行人经营规模的扩大和业务范围的拓宽对企业的管理能力、治理结构、决策制
度、风险识别控制能力、融资能力等提出了更高的要求。如果发行人管理能力无
法跟上其经营扩张的步伐，其可能面临无法有效管理的风险。
3、人力资源管理风险
发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。发行
人的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应
行业周期波动。发行人高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分关
键。如果发行人无法吸引或留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资历的人员，
发行人的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。
4、资金管理的风险
发行人经营的园区、社区开发运营均系资金密集型行业，在土地获取、施工
建设等阶段均需要大量的资金投入。发行人主要通过自有资金、外部金融机构借
款以及公开市场发行股票及债券等方式筹集资金。但发行人的外部融资渠道和融
资成本直接受到国家房地产政策、货币政策以及商业银行监管政策等影响，且目
前各主要城市均要求对房地产企业预售款项进行专户管理，预售款项使用的灵活
性较低。同时，发行人在国内外多个城市进行跨区域经营，各区域的资金监管及
使用要求均存在差异。尽管发行人对资金实行统一管理，以提升资金使用效率，
但上述因素对发行人的资金管理和调配能力提出较高的要求。如若发行人无法有
效应对相关政策变化，及时监控和平衡公司整体的资金需求，其经营情况和财务
情况或将受到不利影响。
（四）政策风险
1、房地产行业调控政策变化的风险
近年来房地产行业属国家重点调控对象。2010 年至 2013 年，国务院办公厅
先后发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《关于坚决遏制部分城市
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房价过快上涨的通知》及《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》等文件，
通过供地政策调整、住房用地管理调整、信贷和税收差异化、重点城市的限购令
等措施，实行严格的房地产宏观调控。
2014 年以来，房地产市场行政调控政策相继放松或退出。2015 年以来，政
府对房地产市场的政策进一步放松。2015 年 3 月 30 日，中国人民银行、中国
银监会、住建部联合下发《关于个人住房贷款政策有关问题的通知》，在不同层
面上降低了个人购房贷款的最低首付款比例。同时，财政部、国家税务总局联合
发布了《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》，根据该项法规，个人将购
买 2 年以上（含 2 年）的普通住房对外销售的将免征营业税，存量房市场有望
盘活。以上政策推出后，房地产市场有望进一步升温。2015 年 8 月 27 日，中
国人民银行、住建部和财政部联合下发《关于调整住房公积金个人住房贷款购房
最低首付款比例的通知》，又进一步将已还清首套房贷款，为改善居住条件的购
房者申请公积金委托贷款购买二套房的首付款比例下调至 20%，从 2015 年 9 月
1 日开始实施。
2016 年起，房地产调控政策密集出台，自 2016 年 9 月 30 日起，北京、天
津、苏州、成都、合肥、南京、深圳等多个城市先后发布房地产调控政策。2016
年 12 月中央经济工作会议重点强调“促进房地产市场平稳健康发展”。2017 年 3
月，国务院新闻办吹风会解读政府工作报告表示，房地产调控需要落实地方政府
主体责任，实行分类调控、因城施策。
房地产行业与整个国民经济的发展密切相关，国家对房地产业务的各个环节
均实施监管和调控，行业政策涉及范围较广。近年来，尽管国家已出台了一系列
宏观调控政策，从住房供应结构、土地、金融、税收等方面对房地产的供给和需
求进行调节，但在部分城市，仍然存在房地产投资过热、住房供应结构不合理、
房价上涨过快等问题。为了促进房地产行业和国民经济健康协调发展，国家在未
来可能出台新的调控政策。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能
对公司的经营管理和未来发展造成不利影响。
2、信贷政策变化的风险
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社区和园区开发与运营行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一
方面，社区和园区开发与运营行业属于资金密集型行业，社区和园区开发与运营
公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行
按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地
产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购
买能力以及社区和园区开发与运营企业项目开发成本。
（1）购房按揭贷款政策变化会对公司的产品销售产生影响
购房按揭贷款利率的变化会对所有购房者成本产生影响，而首付款比例的政
策变化将较大程度上影响购房者的购买能力。如果购房按揭贷款政策在未来进一
步发生变化，将对公司产品销售带来不确定性。同时，公司销售受银行按揭贷款
规模影响较大，如受国家政策调整、银行自身流动性变化、银行风险控制变化等
因素影响，出现银行按揭贷款规模或比例缩小等情况，将导致消费者不能从银行
获得按揭贷款，从而对公司社区开发项目的销售造成重大不利影响。
（2）贷款政策变化会影响公司的资金渠道和融资成本
社区和园区开发与运营行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，银
行贷款是社区和园区开发与运营企业重要的资金来源。未来，国家可能通过调高
社区和园区开发与运营项目开发贷款的资本金比例等措施，以及对金融机构的社
区和园区信贷收紧等方式直接或间接地收紧包括公司在内的社区和园区开发与
运营公司的资金渠道，该等政策可能会对社区和园区开发与运营公司的业务运营
和财务经营成果造成不利影响。
3、土地政策变化的风险
土地是社区和园区开发必不可少的资源，涉及土地规划和城市建设等多个政
府部门。近年来，我国政府出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市
场。土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对社区和园区
开发企业的生产经营产生重要影响。随着我国城市化进程的不断推进，城市建设
开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规
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模，则发行人将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进
一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利
影响。
4、税收政策变化的风险
社区和园区开发与运营行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得
税、个人住房转让营业税、契税等税种的征管，对社区和园区开发与运营行业有
特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。目前，国家已
经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等各个环节采取税收调控措施，若
国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，如开征物业
税，将进一步影响商品房的购买需求，从而对社区和园区市场和发行人产品的销
售带来不利影响。
5、环境保护政策变化的风险
社区和园区开发与运营项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉
尘、噪音、废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有社区和园区
项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书
（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提
升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，部分社区和园区项目
进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。
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第三节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进
行评级。根据中诚信证券评估有限公司出具的《招商局蛇口工业区控股股份有限
公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评
委函字[2017]G188-2 号），发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级
为 AAA。
二、本期债券信用评级报告主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级
展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强，基
本不受不利经济环境的影响，违约风险极低，本期债券到期不能偿还的风险极小。
（二）评级报告的主要内容
中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）评定“招商局蛇口工
业区控股股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”的
信用级别为 AAA。该级别反映了本期债券的信用质量极高，信用风险极低。
中诚信证评授予发行主体招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称
“招商蛇口”或“公司”）主体信用级别为 AAA，评级展望为稳定。该级别反映
了招商蛇口偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
中诚信证评肯定了公司控股股东实力雄厚且能够对公司提供有力支持，公司累积
了丰富的开发经验且近年来销售业绩持续提升，目前土地储备丰富且优质，以及
公司财务结构稳健、融资渠道畅通等正面因素为公司未来的发展提供的保障。同
时，中诚信证评也关注到国内房地产行业景气度波动以及公司面临的资本支出压
力等因素可能对其经营及整体信用状况造成的影响。
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1、正面
1）股东实力雄厚及对公司的有力支持。
公司控股股东招商局集团有限公司是国务院国有资产监督管理委员会监管
的大型中央企业之一，也是 16 家以房地产为主业的央企之一，目前已形成了交
通、金融及地产三大核心板块，截至 2016 年末，总资产达到 6.81 万亿元，能够
在业务拓展、项目获取、资金安排以及资本运营等方面为公司提供有力支持。
2）公司丰富的开发经验及持续增长的销售业绩。
作为全国性龙头房地产企业之一，公司累积了丰富的社区开发销售及园区开
发运营经验，具备了各项资源的综合整合能力，形成了很强的品牌竞争优势。近
年来公司实现了销售业绩的持续提升，表现出较强的市场应对能力。
3）公司丰富且优质土地储备。
近年来，公司持续聚焦于华东及华南（含深圳）等传统优势区域，并积极采
取合作拿地等方式进一步增加一、二线城市的核心区域优质土地资源，为其未来
发展提供有力支撑。
4）资本结构稳健且融资渠道畅通。
得益于稳健的发展策略，近年来公司负债水平有所降低，融资成本较低且债
务期限结构较好，加之货币资金充裕，为债务本息偿还形成充分保障；此外，公
司吸收合并招商地产完成上市及非公开发行后，其自有资本实力及融资能力均大
大增强，亦能够形成境内外联动的融资模式。
2、关注
1）房地产行业景气度波动。
在宏观经济增速放缓、房地产市场结构性供求矛盾凸显的背景下，近期房地
产行业景气度仍呈现波动，利润空间不断收窄，行业环境的变化或将对公司利润
空间及经营稳定性带来负面影响。
2）资本支出压力。
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招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
随着公司逐步增加一、二线城市优质土地资源储备，以及公司深入园区开发
及拓展邮轮业务，公司面临的资本支出压力或将有所加大。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，
自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本
期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部
经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本
期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）
年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并出具定期跟踪评级结果
及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、
担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别
的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在
认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟
踪评级结果。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站
（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于
在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评
将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别
暂时失效。
三、发行人主体历史评级情况
报告期内，发行人主体历史评级情况如下：
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评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 评级目的 评级机构
17 招商蛇口 MTN002
主体评级 2017-08-15 AAA 稳定 中诚信国际
主体及债项评级
主体评级 2017-06-20 AAA 稳定 主体跟踪评级 中诚信国际
17 招商蛇口 MTN001
主体评级 2017-01-03 AAA 稳定 中诚信国际
主体及债项评级
主体评级 2016-06-28 AAA 稳定 主体跟踪评级 中诚信国际
主体评级 2015-12-31 AAA 稳定 主体首次评级 中诚信国际
注：“中诚信国际信用评级有限责任公司”简称“中诚信国际”
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要金融机构的授信情况
公司具有良好的信用状况，与各大银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，
具有较强的间接融资能力。截至 2017 年 6 月 30 日，公司及合并报表的下属子公
司已获得银行授信额度人民币 1,033.08 亿元，未使用额度 521.67 亿元，公司融
资渠道畅通。公司严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。公司近三年
及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期而未偿还的债务。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未
发生过严重违约现象。
（三）发行人及其子公司已发行尚未兑付债券及债务融资工具情况
截至本募集说明书签署之日，发行人及其子公司已发行尚未兑付债券及债务
融资工具如下：
发行期限
发行主体 证券名称/类别 票面利率 发行日期 发行规模
（年）
招商局蛇口工业区控
17 招商蛇口 MTN002 3 4.70% 2017/8/17 30 亿人民币
股股份有限公司
招商局蛇口工业区控
17 招商蛇口 MTN001 3 4.64% 2017/3/9 20 亿人民币
股股份有限公司
招商局蛇口工业区控
15 招商地产 MTN001 5(3+2) 4.55% 2015/2/4 10 亿人民币
股股份有限公司
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招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行期限
发行主体 证券名称/类别 票面利率 发行日期 发行规模
（年）
招商局蛇口工业区控
15 招商地产 MTN002 3 4.12% 2015/7/9 20 亿人民币
股股份有限公司
招商局置地有限公司 信用增强债券 5 4.02% 2013/12/11 5 亿美元
Cosmos Boom
可转换公司债券 5 0.50% 2015/6/23 2.9 亿美元
Investment Limited
注：15 招商地产 MTN001、15 招商地产 MTN002 原债务主体为招商地产，招商蛇口吸
收合并招商地产后，继承了招商地产所有的债务。
截至本募集说明书签署日，上述债券尚未到期兑付，且均已按期足额向投资
者支付了债券利息。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比
例
本次债券的发行规模计划为不超过人民币 150 亿元，以 150 亿元的发行规模
计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，发行人的累计公司债券余
额为 150 亿元，占发行人截至 2017 年 6 月 30 日的合并财务报表口径所有者权益
（7,713,511.66 万元）的比例为 19.45%，未超过发行人最近一期净资产的 40.00%，
符合相关法规规定。
（五）影响债务偿还的主要财务指标
发行人最近三年一期公司的主要财务指标如下所示：
2017-06-30/ 2016-12-31/ 2015-12-31/ 2014-12-31/
项目
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动比率 1.59 1.75 1.81 1.64
速动比率 0.67 0.80 0.63 0.50
资产负债率（%） 72.28 68.96 70.52 73.02
EBITDA 利息保障倍数 3.68 5.38 3.81 5.08
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
经营活动现金净流量
-1,170,893.36 -1,271,473.51 208,427.22 -494,134.48
（万元）
上述财务指标的计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产／流动负债；
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2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债；
3、资产负债率＝负债总计／资产总计；
4、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销
+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
6、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出
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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、增信机制
本次公司债券无担保。
二、偿债计划
截至本募集说明书签署之日，本公司不存在已经作出的、可能对本期债券持
有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，公司将以良好的经营业绩、
多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障。同时，公
司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者
的合法权益。
（一）利息支付
1、本期债券在存续期内每年付息 1 次，最后一期利息随本金的兑付一起支
付。本期债券分为两个品种，品种一为 2018 年至 2022 年每年的 11 月 20 日，
如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日。品种二为 2018 年至 2020 年每
年的 11 月 20 日，如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日。
2、债券利息的支付通过本期债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事
项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予
以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
（二）本金兑付
1、本期债券到期一次还本。品种一兑付日为 2022 年 11 月 20 日（如遇非
交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。品种二兑付日为 2020 年 11 月 20 日
（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日）。
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2、本期债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事
项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加
以说明。
三、偿债资金来源及应急保障方案
（一）偿债资金主要来源
本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的营业收入、净利润
和经营活动现金流入。按照合并报表口径计算，2014 年度、2015 年度和 2016 年
度，公司营业收入分别为 4,548,594.74 万元、4,922,241.50 万元和 6,357,282.67 万
元；实现净利润分别为 658,577.28 万元、804,657.36 万元和 1,218,688.46 万元，
经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 入 分 别 为 5,219,102.97 万 元 、 6,796,267.01 万 元 和
8,147,906.43 万元。鉴于其稳定的经营业绩和较强的盈利能力，本期债券本息偿
付的保障能力较强。
（二）偿债应急保障方案
1、流动资产变现
发行人坚持稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变
现补充偿债资金。截至 2017 年 6 月 30 日，发行人流动资产余额为 2,376.54 亿
元，其中所有权未受限的流动资产余额为 2,335.58 亿元，在需要时，流动资产变
现可以保障债权及时实现。具体明细如下：
项目 金额（万元） 占比
货币资金 4,412,311.14 18.57%
应收票据 0.00 0.00%
应收账款 27,056.65 0.11%
预付款项 921,474.70 3.88%
应收利息 886.51 0.00%
其他应收款 3,897,068.32 16.40%
应收股利 8,573.00 0.04%
存货 13,717,061.27 57.72%
一年内到期的非流动资产 32,000.00 0.13%
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项目 金额（万元） 占比
其他流动资产 748,933.17 3.15%
流动资产合计 23,765,364.76 100.00%
在日常经营产生的现金流量不足的情况下，发行人可以通过变现除所有权受
限资产以及已实现预售的存货以外的流动资产来获得必要的偿债资金支持。
2、畅通的外部融资渠道
公司财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型
金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意
外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的
资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息
所需资金。截至 2017 年 6 月 30 日，公司及合并报表的下属子公司已获得银行授
信额度人民币 1,033.08 亿元，未使用额度 521.67 亿元，公司融资渠道畅通。公
司具有的未使用授信额度，将为本期债券的偿还提供有力的保障，但不具备强制
执行性。
此外，发行人作为 A 股上市公司，在股权资本市场亦有丰富的融资渠道。若
本期债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，发行人可以利用多元化融资渠
道筹集资金。
四、偿债保障措施
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管
理措施、做好组织协调、加强信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保
障措施。
（一）设立专门的偿付工作小组
发行人将在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息
的如期偿付，保障债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工
作日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
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招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（二）制定并严格执行资金管理计划
本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、
流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付
情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于
每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（三）充分发挥债券受托管理人的作用
本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，
采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行
职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券
违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理
协议》采取必要的措施。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管
理人”。
（四）制定《债券持有人会议规则》
公司已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本期债券制定了《债券
持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序
和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券
持有人会议”。
（五）严格履行信息披露义务
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、《债券受托
管理协议》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行重大事项信息披露，
使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东
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招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
的监督，防范偿债风险。
（六）设立专项偿债资金账户
为了保证本期债券本息按期兑付，保障投资者利益，公司将在监管银行开设
专项偿债资金账户，偿债资金来源于公司稳健经营产生的现金流。公司将提前安
排必要的还本付息资金，保证按时还本付息。监管银行将履行监管的职责，切实
保障公司按时、足额提取偿债资金。偿债专户内的资金除用于本期债券的本金兑
付和支付债券利息以及银行结算费用外，不得用于其他用途。
五、违约责任及解决措施
由于协议一方的过错不履行《受托管理协议》的规定，或者履行《受托管理
协议》不充分、不及时或不完整，而造成《受托管理协议》其他方无法达到《受
托管理协议》约定的目的，或者给其他方造成损失的，守约方有权向违约方索赔，
追索其所遭受的损失（包括直接经济损失、相应利息及因追索该损失所发生的诉
讼费、律师费及其他索赔费用）；如双方均有过错的，由双方分别承担各自应负
的违约责任。
（一）违约事件
以下事件构成本期债券项下的违约事件：
1、在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期
应付本金；
2、发行人未能偿付本期债券的到期利息；
3、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对本
期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对发
行人对本期债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
4、发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的
重大影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单
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招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约在
30 个工作日以内仍未得到纠正；
5、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
6、任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发
行人履行《债券受托管理协议》或本期债券项下的义务变为不合法或者不合规；
7、其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
（二）预计违约事件可能发生时受托管理人应行使的职权
受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
1、要求发行人追加担保；
2、在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依
法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
3、及时报告全体债券持有人；
4、及时报告中国证监会当地派出机构及深圳证券交易所。
当且仅当发生如下情况时，发行人才被视为发生前款所指的“预计违约”：
（1）金额占发行人最近财政年度经审计合并报表总资产 15%或以上的发行
人资产被查封、扣押或冻结；
（2）发行人未能按时偿还发行人已发行的除本期债券以外的其他任何债券
本息；
（3）发行人启动减资、分立、解散或申请破产的法定程序；
（4）发行人被债权人向有管辖权法院申请破产且被依法受理。
（三）违约事件发生时受托管理人应行使的职权
违约事件发生时，受托管理人应行使以下职权：
1、在知晓该行为发生之日的 10 个工作日内以公告方式告知全体债券持有
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招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
人；
2、发行人未履行偿还本期债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行人
谈判，促使发行人偿还本期债券本息；
3、在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当依
法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
4、根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/仲
裁；
5、在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理
人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
（四）争议解决
上述违约事件发生后，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，
可直接向华南国际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）提起仲裁。华南国际
经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。
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招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称： 招商局蛇口工业区控股股份有限公司
英文名称： China Merchants Shekou Industrial Zone Holdings Co.,Ltd
股票简称： 招商蛇口
股票代码： 001979.SZ
股票上市交易所 深圳证券交易所
法定代表人： 孙承铭
注册资本： 7,904,092,722 元
住所： 广东省深圳市南山区蛇口太子路 1 号新时代广场
统一社会信用代码： 914400001000114606
公司成立时间： 1992 年 2 月 19 日
公司上市日期： 2015 年 12 月 30 日
公司网址： http://www.cmsk1979.com
公司类型： 股份有限公司
所属行业： 房地产业
城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业
制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投
资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经
经营范围： 营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、
零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，
码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、
经营咨询和技术、信息服务。
信息披露事务负责人和联系方式：
姓名： 刘宁、陈江（董事会秘书、证券事务代表）
办公地址： 深圳南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
联系电话： 0755-26819600
传真： 0755-26818666
电子邮箱： cmskir@cmhk.com
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二、发行人历史沿革及历次股本变化情况
（一）发行人前身招商局蛇口的设立及历史沿革情况
1、发行人前身的设立情况
发行人前身可追溯至 1979 年 4 月 1 日成立的蛇口工业区建设指挥部。
1992 年 2 月 19 日，国家工商局颁发《企业法人营业执照》注册号：10001146-
0），核准招商局蛇口工业区有限公司注册成立。
设立时，招商局蛇口注册资本为人民币 20,000 万元，全部由招商局集团出
资，股东及其持股情况如下：
认缴出资金额 实际出资金额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（人民币万元） （人民币万元） （%）
1 招商局集团 20,000 20,000 100 货币
合计 — 20,000 20,000 100 —
2、发行人前身的主要股本变更情况
（1）1998 年 7 月，增资并改制为有限责任公司
1998 年 3 月 18 日，交通部下发《关于改组招商局蛇口工业区有限公司的决
定》，同意采取增股方式对招商局蛇口进行规范改组，将招商局蛇口改组规范为
有限责任公司；同意增加招商局轮船为股东；认可由通诚资产评估事务所所作的
关于公司规范改组项目资产评估报告；同意招商局蛇口增资。
1998 年 7 月 1 日，财政部下发《对蛇口工业区有限公司增资扩股项目资产
评估立项的批复》（财国字[1998]495 号），准予招商局蛇口资产评估立项事宜。
招商局集团和招商局轮船于 1998 年 5 月 10 日签署新章程，并于 1998 年 5
月 20 日作出股东会决议。
1998 年 7 月 14 日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》
（注册号：1000001001146），企业类型变更为有限责任公司，招商局蛇口的注册
资本增加至人民币 3 亿元。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
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招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
认缴出资金额 实际出资金额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（人民币万元） （人民币万元） （%）
1. 招商局集团 28,500 28,500 95 货币
2. 招商局轮船 1,500 1,500 5 货币
合计 — 30,000 30,000 100 —
（2）2002 年 8 月，增加注册资本
2002 年 6 月 20 日，招商局集团和招商局轮船作出股东会决议，同意招商局
蛇口注册资本由人民币 3 亿元增加至人民币 22.36 亿元，股东按出资比例以货币
方式增资，并同意对公司章程作出相应修改。同日，招商局集团及招商局轮船签
署章程修正案。
2002 年 8 月 20 日，国家工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》
（注册号：1000001001146），招商局蛇口的注册资本增加至人民币 22.36 亿元。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
持股比
认缴出资金额 实际出资金额
序号 股东名称 例 出资方式
（人民币万元） （人民币万元）
（%）
1 招商局集团 212,420 212,420 95 货币
2 招商局轮船 11,180 11,180 5 货币
合计 — 223,600 223,600 100 —
（3）2015 年 5 月第一次变更股权
2015 年 4 月 28 日，招商局集团下发《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离
及有关事项的批复》（招发财务字[2015]227 号）同意招商局轮船所持招商局蛇口
5%股权划转招商局集团持有。2015 年 4 月 30 日，招商局集团和招商局轮船就上
述事宜签署《无偿划转协议》，同日，招商局集团就上述事宜签署股东决议，并
签署新章程。
2015 年 5 月 11 日，广东省工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》
（注册号：100000000011463）。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额 实际出资金额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（人民币万元） （人民币万元） （%）
1. 1 招商局集团 223,600 223,600 100 货币
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招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
认缴出资金额 实际出资金额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（人民币万元） （人民币万元） （%）
合计 — 223,600 223,600 100 —
（4）2015 年 5 月第二次变更股权
2015 年 5 月 27 日，招商局集团签署股东决议，同意将其持有的招商局蛇口
5%的股权无偿转让至招商局轮船，并同意修改章程。同日，招商局集团和招商局
轮船就上述事宜签署新章程，并签署《无偿划转协议》。
2015 年 5 月 28 日，广东省工商局向招商局蛇口换发了《企业法人营业执照》
（注册号：100000000011463）。
本次变更完成后，招商局蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额 实际出资金额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（人民币万元） （人民币万元） （%）
1. 1 招商局集团 212,420 212,420 95 货币
2. 2 招商局轮船 11,180 11,180 5 货币
合计 — 223,600 223,600 100 —
（二）发行人的设立及历史沿革情况
1、整体变更并设立股份有限公司
根据招商局集团招发财务字（2015）320 号《关于对招商局蛇口工业区有限
公司改制方案的批复》，招商局蛇口以 2015 年 4 月 30 日为基准日进行改制，以
招商局集团和招商局轮船为发起人整体变更设立招商局蛇口工业区控股股份有
限公司，总股本 550,000 万股，其中，招商局集团持股 522,500 万股，占总股本
的 95%，招商局轮船持股 27,500 万股，占总股本的 5%。
2015 年 6 月 23 日，招商局蛇口召开股东会，同意整体变更设立股份有限公
司事宜。
2015 年 6 月 23 日，招商局集团和招商局轮船签署《关于发起设立招商局蛇
口工业区控股股份有限公司的发起人协议》。同日，招商蛇口召开创立大会暨第
一次股东大会。
2015 年 6 月 26 日，招商蛇口取得了广东省工商局核发的《企业法人营业执
照》(注册号：100000000011463)。
56
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
股份有限公司设立后，招商蛇口的股东及其持股情况如下：
认缴出资金额 实际出资金额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（人民币万元） （人民币万元） （%）
1 招商局集团 522,500 522,500 95 货币
2 招商局轮船 27,500 27,500 5 货币
合计 — 550,000 550,000 100 —
2、发行人主要股本变更情况
（1）2015 年 12 月，发行 A 股股份换股吸收合并招商地产、非公开发行 A
股股票
2015 年 9 月 16 日，招商蛇口第一届董事会第四次会议审议通过了招商蛇口
发行 A 股股份换股吸收合并招商地产并向特定对象发行 A 股股份募集配套资金
的相关议案。
2015 年 9 月 18 日，国务院国资委出具《关于招商局蛇口工业区控股股份有
限公司吸收合并招商局地产控股股份有限公司及募集配套资金有关问题的批复》
（国资产权［2015］914 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产并募集配套资
金的总体方案。
2015 年 10 月 9 日，招商蛇口 2015 年第四次临时股东大会审议通过了本次
换股吸收合并并募集配套资金相关的议案。
2015 年 11 月 5 日，商务部下发《商务部关于原则同意招商局蛇口工业区控
股 股 份有限公司吸收 合并招商局地产控股 股份有限公司的批复 》（商资批
[2015]857 号），原则同意招商蛇口吸收合并招商地产。
2015 年 11 月 11 日，招商蛇口第一届董事会第五次会议决议同意调整本次
配套发行方案。
2015 年 11 月 27 日，本次交易经中国证券监督管理委员会证监许可
[2015]2766 号文核准。
2015 年 12 月 30 日，深圳证券交易所核发《关于招商局蛇口工业区控股股
份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]539 号）同意。发行人
发行 A 股股份换股吸收合并招商地产，向 8 个特定对象以锁定价格方式发行股
份以募集配套资金约 118.54 亿元，并在深交所上市，证券简称为“招商蛇口”，
57
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
证券代码为“001979”。
3、截至 2017 年 6 月 30 日发行人十大股东情况
截至 2017 年 6 月 30 日，招商蛇口前十大普通股股东及持股情况如下：
质押或冻结
持股 报告期末持股 持有有限售条 情况
股东名称 股东性质
比例 数量 件的股份数量 股份
数量
状态
招商局集团 国有法人 66.10% 5,225,000,000 5,225,000,000 无 无
招商局轮船 国有法人 5.18% 409,823,160 276,561,760 无 无
安邦 资管－招商 银行
－安邦资产－共赢 3 号 基金、理财产品 1.22% 96,425,058 无 无 无
集合资产管理产品
深圳 市招为投资 合伙
境内一般法人 1.07% 84,745,762 84,745,762 无 无
企业（有限合伙）
全国 社保基金一 零八
基金、理财产品 0.89% 70,405,800 无 无 无
组合
深圳 华侨城股份 有限
国有法人 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 无
公司
国开 金融有限责 任公
国有法人 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 无
司
北京 奇点领誉一 期投
境内一般法人 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 无
资中心（有限合伙）
博时资本-招商银行-博
基金、理财产品 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 无
时资本管理有限公司
兴业财富资产-兴业银
行-华福证券有限责任 基金、理财产品 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 无
公司
（三）最近三年及一期实际控制人变化情况
最近三年及一期内，发行人实际控制人未发生变化。
（四）最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期内，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规
定的重大资产重组情况。
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招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
三、发行人重要权益投资情况
（一）发行人控股子公司情况
截止 2017 年 6 月末，发行人纳入合并范围的主要子公司基本情况如下表所
示：
持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 （%） 取得方式
直接 间接
深圳市招商创业有限公司 深圳 房地产开发、物业出租 100 投资设立
深圳市招商公寓发展有限公司（注 1） 深圳 房地产开发、物业出租 100 投资设立
招商局光明科技园有限公司 深圳 房地产开发、物业出租 100 投资设立
深圳市桃花园置业有限公司 深圳 房地产开发、经营 100 投资设立
深圳市前海平方园区开发有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 65 35 投资设立
深圳市平欣汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立
深圳市平盛汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立
深圳市平源汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立
深圳市平通汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立
深圳市平睿汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立
深圳市平道汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立
深圳市平裕汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立
深圳市平福汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立
深圳市平畅汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立
深圳市平程汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立
深圳市平旺汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立
深圳市平驰汽车有限公司 深圳 汽车园区开发及管理 100 投资设立
深圳南油控股有限公司 深圳 投资控股 95 5 投资设立
非同一控制
深圳市南油（集团）有限公司 深圳 投资兴办实业、物业出租 76
下企业合并
非同一控制
深圳龙盛实业有限公司 深圳 仓储 55
下企业合并
深圳招商理财服务有限公司 深圳 投资 100 投资设立
深圳招商投资顾问有限公司 深圳 投资 100 投资设立
深圳招商投资开发有限公司 深圳 投资 100 投资设立
深圳招商电子工业开发有限公司 深圳 投资 100 投资设立
深圳招商美伦酒店管理有限公司 深圳 酒店经营 100 投资设立
深圳市太子宾馆有限公司 深圳 酒店经营 100 投资设立
深圳市蛇口工业区招待所有限公司 深圳 酒店经营 100 投资设立
明华（蛇口）海员服务公司 深圳 酒店经营 100 投资设立
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招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 （%） 取得方式
直接 间接
非同一控制
深圳南海酒店有限公司 深圳 酒店经营 50 50
下企业合并
深圳市泰格公寓管理有限公司 深圳 酒店服务 100 投资设立
深圳美伦酒店管理有限公司 深圳 酒店服务 100 投资设立
深圳蛇口海上世界酒店管理有限公司 深圳 酒店管理 100 投资设立
非同一控制
深圳海涛酒店有限公司 深圳 酒店服务 100
下企业合并
深圳招商启航资本合伙企业（有限合
深圳 受托资产管理；股权投资 100 投资设立
伙）
投资咨询；投资管理；投
深圳加一资本有限责任公司 深圳 100 投资设立
资顾问
客运、货运代理及海空联 非同一控制
深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司 深圳 95 5
运手续等代理服务 下企业合并
深圳迅隆船务有限公司 深圳 交通运输 75 25 投资设立
深圳招商文化艺术发展有限公司 深圳 文化教育 100 投资设立
制作、代理、设计、发广
深圳市将相和广告有限公司 深圳 100 投资设立
告业务
深圳市招商置地投资有限公司 深圳 物业出租 100 投资设立
深圳招商启航互联网投资管理有限公
深圳 物业出租 50 投资设立
司（注 1）
深圳招商水务有限公司 深圳 资产管理 100 投资设立
产业园物业产品租售、信
深圳市招商产业发展有限公司 深圳 100 投资设立
息咨询
深圳招商网络有限公司 深圳 数字网络软件开发 100 投资设立
深圳市华清水处理有限公司 深圳 园区综合开发 100 投资设立
深圳市蛇口新泰置业有限公司 深圳 园区综合开发 100 投资设立
深圳市蛇口海滨置业有限公司 深圳 园区综合开发 100 投资设立
深圳招商供电有限公司 深圳 供电 100 投资设立
深圳市招商电能计量检定有限公司 深圳 计量检定 100 投资设立
深圳招平瑞盛投资控股有限公司 深圳 投资控股 51 投资设立
非同一控制
招商局置地（深圳）有限公司 深圳 贸易 100
下企业合并
招商局（深圳）进口商品有限公司（注
深圳 贸易 40 投资设立
1）
深圳招商建设有限公司 深圳 建筑工程 100 投资设立
深圳市科大二期置业管理有限公司 深圳 商业物业经营管理 100 投资设立
深圳市数码大厦置业管理有限公司 深圳 商业物业经营管理 100 投资设立
深圳市科大置业管理有限公司 深圳 商业物业经营管理 100 投资设立
60
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 （%） 取得方式
直接 间接
深圳市花园城置业管理有限公司 深圳 商业物业经营管理 100 投资设立
深圳市蛇口新时代置业管理有限公司 深圳 商业物业经营管理 100 投资设立
深圳市招雅阁置业管理有限公司 深圳 商业物业经营管理 100 投资设立
深圳市招盛阁置业管理有限公司 深圳 商业物业经营管理 100 投资设立
深圳市太子广场置业有限公司 深圳 房地产开发 100 投资设立
深圳招商商置投资有限公司 深圳 房地产开发 100 投资设立
深圳招商商业发展有限公司 深圳 房地产开发 51 投资设立
深圳招商房地产有限公司 深圳 房地产开发 100 投资设立
蛇口兴华实业股份有限公司 深圳 房地产开发 65.92 投资设立
深圳招商新安置业有限公司 深圳 房地产开发 60 40 投资设立
深圳坪山招商房地产有限公司 深圳 房地产开发 70 投资设立
深圳招商远航投资有限公司 深圳 房地产开发 100 投资设立
深圳招商安业投资发展有限公司 深圳 房地产开发 51 投资设立
深圳招商蛇口建设有限公司 深圳 房地产开发 51 投资设立
非同一控制
深圳市万科滨海房地产有限公司（注1） 深圳 房地产开发 50
下企业合并
非同一控制
深圳市美越房地产顾问有限公司 深圳 房地产开发 100
下企业合并
非同一控制
深圳市招商文发房地产开发有限公司 深圳 房地产开发 70
下企业合并
非同一控制
深圳招商润德房地产有限公司 深圳 房地产开发 51
下企业合并
投资咨询、产业园管理、
深圳市招商前海实业发展有限公司 深圳 82.50 投资设立
企业管理咨询
深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公
深圳 房地产开发 50 投资设立
司（注 1）
深圳市太子湾商鼎置业有限公司 深圳 房地产开发 51 投资设立
深圳市太子湾乐湾置业有限公司 深圳 房地产开发 51 投资设立
太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 深圳 房地产开发 100 投资设立
同一控制下
深圳市德瀚投资发展有限公司 深圳 房地产开发 70
企业合并
深圳市招华国际会展发展有限公司（注
深圳 房地产开发 50 投资设立
1）
深圳市招商置业顾问有限公司 深圳 房产中介 20 80 投资设立
深圳市招广置业管理有限公司 深圳 商业物业经营管理 100 投资设立
广州招商房地产有限公司 广州 房地产开发 100 投资设立
广州依云房地产有限公司 广州 房地产开发 51 投资设立
61
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 （%） 取得方式
直接 间接
非同一控制
天骄（广州）房地产开发有限公司 广州 房地产开发 100
下企业合并
佛山招商新城高新技术有限公司 佛山 房地产开发 60 投资设立
佛山鑫城房地产有限公司（注 1） 佛山 房地产开发 50 投资设立
佛山信捷房地产有限公司 佛山 房地产开发 100 投资设立
佛山依云房地产有限公司（注 1） 佛山 房地产开发 50 投资设立
佛山招商九龙仓房地产有限公司（注1） 佛山 房地产开发 50 投资设立
佛山招商房地产有限公司 佛山 房地产开发 100 投资设立
佛山依云臻园房地产有限公司 佛山 房地产开发 55 投资设立
佛山依云上园房地产有限公司 佛山 房地产开发 100 投资设立
佛山依云孝德房地产有限公司 佛山 房地产开发 100 投资设立
佛山依云观园房地产有限公司 佛山 房地产开发 80 投资设立
非同一控制
佛山市凯达城投资发展有限公司 佛山 房地产开发 51
下企业合并
佛山招商果岭房地产有限公司 佛山 房地产开发 100 投资设立
佛山招商翰林房地产有限公司 佛山 房地产开发 100 投资设立
珠海源丰房地产有限公司 珠海 房地产开发 51 投资设立
珠海依云房地产有限公司 珠海 房地产开发 100 投资设立
非同一控制
珠海招商房地产有限公司 珠海 房地产开发 100
下企业合并
福建中联盛房地产开发有限公司（注1） 厦门 房地产开发 50 投资设立
招商局地产（厦门）有限公司 厦门 房地产开发 100 投资设立
厦门招商雍华府房地产有限公司 厦门 房地产开发 100 投资设立
厦门市招港房地产有限公司 厦门 房地产开发 60 投资设立
厦门西海湾邮轮城投资有限公司 厦门 房地产开发 60 投资设立
非同一控制
厦门市景湖城房地产有限公司 厦门 房地产开发 100
下企业合并
漳州招商房地产有限公司 漳州 房地产开发 51 投资设立
南宁招商浩田房地产有限公司 南宁 房地产开发 70 投资设立
南宁招商汇天房地产有限公司 南宁 房地产开发 100 投资设立
南宁招商汇城房地产有限公司 南宁 房地产开发 100 投资设立
海南招商远洋发展有限公司 琼海 房地产开发 60 投资设立
三亚招商房地产有限公司 三亚 房地产开发 100 投资设立
上海招商置业有限公司 上海 房地产开发 100 投资设立
上海静园房地产开发有限公司 上海 房地产开发 55 投资设立
上海招商虹发置业有限公司 上海 房地产开发 100 投资设立
上海招商宝欣置业有限公司 上海 房地产开发 51 投资设立
62
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 （%） 取得方式
直接 间接
上海招平房地产开发有限公司 上海 房地产开发 100 投资设立
非同一控制
上海招商奉瑞置业有限公司 上海 房地产开发 100
下企业合并
非同一控制
上海丰扬房地产开发有限公司 上海 房地产开发 60
下企业合并
非同一控制
上海自贸试验区浦深置业有限公司 上海 房地产开发 60
下企业合并
上海招商局大厦有限公司 上海 房地产开发、物业出租 100 投资设立
其他取得方
上海招商局广场置业有限公司 上海 房地产开发、物业出租 90
式
招商局地产（南京）有限公司 南京 房地产开发 49 51 投资设立
南京招商瑞盛房地产有限公司 南京 房地产开发 100 投资设立
南京招商宁盛房地产有限公司 南京 房地产开发 51 投资设立
南京招商兴盛房地产有限公司 南京 房地产开发 51 投资设立
南京招商启盛房地产有限公司 南京 房地产开发 100 投资设立
南京招商招盛房地产有限公司 南京 房地产开发 100 投资设立
南京善杰义房地产开发有限公司（注1） 南京 房地产开发 36 投资设立
南京招平利盛投资有限公司 南京 投资管理 51 投资设立
招商局地产（苏州）有限公司 苏州 房地产开发 90 10 投资设立
招商局地产（太仓）有限公司 苏州 房地产开发 51 投资设立
苏州招商南山地产有限公司 苏州 房地产开发 60 投资设立
苏州招商雍华府房地产有限公司 苏州 房地产开发 100 投资设立
苏州双湖房地产有限公司（注 1） 苏州 房地产开发 50 投资设立
苏州招商依山郡房地产有限公司 苏州 房地产开发 100 投资设立
苏州招商瑞盈房地产有限公司 苏州 房地产开发 51 投资设立
苏州招商漫城房地产有限公司 苏州 房地产开发 51 投资设立
苏州招商瑞诚房地产有限公司 苏州 房地产开发 100 投资设立
苏州招商瑞创房地产有限公司 苏州 房地产开发 100 投资设立
非同一控制
苏州晟铭房地产开发有限公司（注 1） 苏州 房地产开发 50
下企业合并
镇江南山创意产业园发展有限公司 镇江 房地产开发 60 投资设立
镇江盈盛房地产开发有限公司 镇江 房地产开发 1 99 投资设立
镇江火炬置地发展有限公司 镇江 房地产开发 100 投资设立
招商局地产（常州）有限公司 常州 房地产开发 100 投资设立
常熟招商熙城房地产有限公司 常熟 房地产开发 100 投资设立
杭州筑家房地产开发有限公司（注 1） 杭州 房地产开发 50 投资设立
招商局地产（杭州）有限公司 杭州 房地产开发 100 投资设立
杭州北晨房地产开发有限公司（注 1） 杭州 房地产开发 50 投资设立
63
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 （%） 取得方式
直接 间接
宁波江湾房地产开发有限公司 宁波 房地产开发 51 投资设立
宁波招商高新置业有限公司 宁波 房地产开发 100 投资设立
宁波明湖置业有限公司 宁波 房地产开发 100 投资设立
宁波上湖置业有限公司 宁波 房地产开发 51 投资设立
合肥招商章盛房地产开发有限公司 合肥 房地产开发 100 投资设立
合肥招商杰盛房地产开发有限公司 合肥 房地产开发 100 投资设立
合肥招商威盛房地产开发有限公司 合肥 房地产开发 100 投资设立
北京康拉德房地产开发有限公司 北京 房地产开发 100 投资设立
招商局地产（北京）有限公司 北京 房地产开发 90 10 投资设立
招商局嘉铭（北京）房地产开发有限公
北京 房地产开发 50 投资设立
司（注 1）
北京招商局铭嘉房地产开发有限公司 北京 房地产开发 70 投资设立
非同一控制
北京广盈房地产开发有限公司（注 1） 北京 房地产开发 34
下企业合并
北京华商大厦有限公司 北京 房地产开发、物业出租 67 投资设立
招商局航华科贸中心有限公司 北京 房地产开发、物业出租 100 投资设立
其他取得方
北京交通云蒙山庄 北京 酒店经营 100
式
北京招商台湖投资发展有限公司 北京 房地产开发、投资管理 70 投资设立
天津招胜房地产有限公司 天津 房地产开发 60 40 投资设立
天津招商房地产有限公司 天津 房地产开发 75 投资设立
天津港威房地产开发有限公司 天津 房地产开发 100 投资设立
天津雍景湾房地产开发有限公司 天津 房地产开发 100 投资设立
非同一控制
天津招商泰达房地产开发有限公司 天津 房地产开发 60
下企业合并
非同一控制
天津招江投资有限公司 天津 房地产开发 77
下企业合并
非同一控制
哈尔滨银开房地产开发有限公司 哈尔滨 房地产开发 85
下企业合并
非同一控制
沈阳金道汇通房地产开发有限公司 沈阳 房地产开发 51
下企业合并
大连招宇房地产有限公司 大连 房地产开发 51 投资设立
大连招源房地产有限公司 大连 房地产开发 100 投资设立
青岛招商海德置业发展有限公司 青岛 房地产开发 100 投资设立
招商局产业园区（青岛）发展有限公司 青岛 园区综合开发 100 投资设立
招商局产业园区（青岛）创业有限公司 青岛 园区综合开发 100 投资设立
招商局青岛蓝湾网谷有限公司 青岛 园区综合开发 100 投资设立
招商局青岛蓝湾网谷投资有限公司 青岛 园区综合开发 100 投资设立
64
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 （%） 取得方式
直接 间接
招商局地产（烟台）有限公司 烟台 房地产开发 100 投资设立
烟台招商局置业有限公司 烟台 房地产开发 100 投资设立
招商局地产（日照）有限公司 日照 房地产开发 100 投资设立
招商局地产（武汉）有限公司 武汉 房地产开发 100 投资设立
武汉新得房地产开发有限公司 武汉 房地产开发 100 投资设立
武汉奥明房地产开发有限公司 武汉 房地产开发 100 投资设立
武汉明捷房地产开发有限公司 武汉 房地产开发 100 投资设立
武汉招商地产古田置业有限公司 武汉 房地产开发 100 投资设立
武汉招商地产汉江置业有限公司 武汉 房地产开发 100 投资设立
武汉招平海盈置业有限公司 武汉 房地产开发 80 投资设立
招商局地产（重庆）有限公司 重庆 房地产开发 90 10 投资设立
招商局地产（重庆）花园城有限公司 重庆 房地产开发 100 投资设立
重庆招商置地开发有限公司 重庆 房地产开发 100 投资设立
重庆招商依云房地产有限公司 重庆 房地产开发 100 投资设立
重庆怡置招商房地产开发有限公司 重庆 房地产开发 100 投资设立
重庆招商依城房地产开发有限公司 重庆 房地产开发 100 投资设立
重庆招商金山意库商业管理有限公司 重庆 商业管理、企业管理 80 投资设立
重庆怡置商业管理有限公司 重庆 房屋租赁、物业管理 100 投资设立
成都招商北湖置地有限公司 成都 房地产开发 100 投资设立
成都招商房地产有限公司 成都 房地产开发 100 投资设立
成都招商北城房地产有限公司 成都 房地产开发 100 投资设立
成都招商龙城房地产开发有限公司 成都 房地产开发 100 投资设立
成都招商博时房地产开发有限公司 成都 房地产开发 51 投资设立
非同一控制
成都招商远康房地产开发有限公司 成都 房地产开发 51
下企业合并
西安茂安房地产有限公司 西安 房地产开发 100 投资设立
昆明招金房地产有限公司 昆明 房地产开发 100 投资设立
昆明招商城投置业有限公司 昆明 房地产开发 100 投资设立
非同一控制
云南招商城投房地产有限公司 昆明 房地产开发 60
下企业合并
招商商置（贵州毕节）投资有限公司 毕节 房地产开发 100 投资设立
招商局地产（贵州毕节）有限公司 毕节 房地产开发 100 投资设立
招商局物业管理有限公司 深圳 物业管理 90 10 投资设立
深圳招商物业管理有限公司 深圳 物业管理 100 投资设立
深圳市招商其乐物业管理有限公司 深圳 物业管理 100 投资设立
蛇口招发物业有限公司 深圳 物业管理 100 投资设立
深圳市兴招物业管理有限公司 深圳 物业管理 100 投资设立
65
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 （%） 取得方式
直接 间接
漳州招商局物业服务有限公司 漳州 物业管理 100 投资设立
上海招商局物业管理有限公司 上海 物业管理 100 投资设立
南京招商局物业管理有限公司 南京 物业管理 100 投资设立
北京招商局物业管理有限公司 北京 物业管理 80 投资设立
武汉招商局物业管理有限公司 武汉 物业管理 100 投资设立
毕节招商局物业管理有限公司 毕节 物业管理 100 投资设立
招商局（蕲春）投资发展有限公司 蕲春 房地产开发与经营 80 投资设立
招商局物业管理（香港）有限公司 香港 物业管理 100 投资设立
Koll Merchants Limited 香港 物业管理 100 投资设立
CMK 物业管理有限公司 香港 物业管理 100 投资设立
招商局物业管理（海外）有限公司 香港 物业管理 100 投资设立
达峰国际股份有限公司 香港 投资控股及提供代理服务 100 投资设立
招商局地产集团有限公司 香港 投资控股 100 投资设立
同一控制下
招商局置业有限公司 香港 房地产开发 100
企业合并
华商财务有限公司 香港 债务融资 100 投资设立
招商局集团大厦有限公司 香港 房地产开发、物业出租 100 投资设立
非同一控制
泰利浩有限公司 香港 物业出租 100
下企业合并
非同一控制
宝敬地产有限公司 香港 物业出租 100
下企业合并
非同一控制
准时地产有限公司 香港 物业出租 100
下企业合并
非同一控制
卓得发展有限公司 香港 房地产开发 100
下企业合并
非同一控制
佳临兴业有限公司 香港 房地产开发 100
下企业合并
非同一控制
敬富地产有限公司 香港 物业出租 100
下企业合并
非同一控制
多进置业有限公司 香港 物业出租 100
下企业合并
非同一控制
Grace Ocean Limited 香港 物业出租 100
下企业合并
非同一控制
绍岭发展有限公司 香港 物业出租 100
下企业合并
非同一控制
喜铨投资有限公司 香港 物业出租 100
下企业合并
66
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 （%） 取得方式
直接 间接
非同一控制
定安发展有限公司 香港 房地产开发、物业出租 100
下企业合并
非同一控制
毅盟投资有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
健权有限公司 香港 房地产开发、物业出租 100
下企业合并
非同一控制
香宝投资有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
引先发展有限公司 香港 房地产开发、物业出租 100
下企业合并
非同一控制
招商局地产代理有限公司 香港 地产中介代理 100
下企业合并
香港华商置业有限公司 香港 房地产开发、物业出租 100 投资设立
华央投资企业有限公司 香港 房地产开发、物业出租 100 投资设立
非同一控制
香港华商置业（西安）有限公司 香港 房地产开发、物业出租 100
下企业合并
香港华商置业（北京）有限公司 香港 房地产开发、物业出租 80 投资设立
非同一控制
时安置业有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
Full Investment Space Co.,Ltd 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
傲勋有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
航通国际有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
亨浩国际有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
Blue Cove International Ltd 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
Powerwise Internatioal Ltd 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
Harbour View International Limited 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
顺祥投资有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
同一控制下
瑞嘉投资实业有限公司 香港 投资控股 100
企业合并
67
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 （%） 取得方式
直接 间接
非同一控制
盈泽发展有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
乐怡控股有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
运高有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
Jumbo Pacific Holding Limited 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
Union Bloom Limited 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
Vast Joint Limited 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
成惠投资有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
基虹国际有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
健励国际有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
茂生发展有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
亿霸投资有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
奥明发展有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
明捷发展有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
新得发展有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
安志投资有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
康庄发展有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
誉越有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
会鹏房地产发展有限公司（注 1） 香港 房地产开发 50
下企业合并
非同一控制
华敏投资有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
68
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 （%） 取得方式
直接 间接
非同一控制
乐富投资有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
华先有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
盛金发展有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
明惠投资有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
峻盈发展有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
汇泰投资有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
火炬投资有限公司 香港 投资控股 70
下企业合并
非同一控制
光鸿投资有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
非同一控制
茂安投资有限公司 香港 投资控股 100
下企业合并
诚富控股有限公司 香港 投资控股 100 投资设立
非同一控制
辉宝国际投资有限公司 香港 投资控股 60
下企业合并
招商局邮轮运营管理（香港）有限公司 香港 邮轮运营 100 投资设立
英属维
非同一控制
Wheaton International Limited 尔京群 投资控股 100
下企业合并
岛
英属维
非同一控制
Orienture Holdings Company Limited 尔京群 投资控股 100
下企业合并
岛
英属维
非同一控制
Excel Steps Limited 尔京群 投资控股 100
下企业合并
岛
英属维
非同一控制
Holly Profit Limited 尔京群 投资控股 100
下企业合并
岛
英属维
非同一控制
Jones Tech Limited 尔京群 投资控股 100
下企业合并
岛
69
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 （%） 取得方式
直接 间接
英属维
非同一控制
Chief Master Ltd 尔京群 投资控股 100
下企业合并
岛
英属维
非同一控制
Station Fortune Ltd 尔京群 投资控股 100
下企业合并
岛
英属维
非同一控制
利邦控股有限公司 尔京群 投资控股 100
下企业合并
岛
英属维
非同一控制
鉅阳有限公司 尔京群 投资控股 100
下企业合并
岛
英属维
非同一控制
汇豪有限公司 尔京群 投资控股 100
下企业合并
岛
英属维
非同一控制
汇宇有限公司 尔京群 投资控股 100
下企业合并
岛
英属维
非同一控制
增添控股有限公司 尔京群 投资控股 100
下企业合并
岛
英属维
非同一控制
汇邦投资有限公司 尔京群 投资控股 100
下企业合并
岛
英属维
非同一控制
精基有限公司 尔京群 投资控股 100
下企业合并
岛
英属维
非同一控制
超成国际有限公司 尔京群 投资控股 100
下企业合并
岛
英属维
非同一控制
茵荣有限公司（注 1） 尔京群 投资控股 50
下企业合并
岛
英属维
非同一控制
汇聚控股有限公司 尔京群 投资控股 100
下企业合并
岛
70
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
持股比例
子公司名称 注册地 业务性质 （%） 取得方式
直接 间接
英属维
非同一控制
广裕控股有限公司 尔京群 投资控股 100
下企业合并
岛
英属维
非同一控制
威荣控股有限公司 尔京群 投资控股 100
下企业合并
岛
英属维
非同一控制
嘉丽控股有限公司 尔京群 投资控股 100
下企业合并
岛
英属维
非同一控制
碧源有限公司 尔京群 投资控股 100
下企业合并
岛
英属维
非同一控制
银道国际有限公司 尔京群 投资控股 100
下企业合并
岛
英属维
非同一控制
伟邦国际有限公司 尔京群 投资控股 100
下企业合并
岛
英属维
高万投资有限公司 尔京群 投资控股 100 投资设立
岛
英属维
天盛投资有限公司 尔京群 投资 100 投资设立
岛
非同一控制
明源地产（华北）有限公司 巴拿马 投资控股 90
下企业合并
开曼群 非同一控制
招商局置地有限公司 投资控股 74.35
岛 下企业合并
同一控制下
China Merchants Pacific（NZ）Limited 新西兰 投资控股 100
企业合并
同一控制下
Residential Finance Limited 新西兰 财务咨询 100
企业合并
同一控制下
Universal Homes Limited 新西兰 房地产开发 100
企业合并
同一控制下
The Home Loan Company Limited 新西兰 财务咨询 100
企业合并
注 1：发行人直接或间接持有该等公司 50%或低于 50%股权，根据该等公司章程及相关合作协议约定，
发行人拥有对该等公司的控制权。
71
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
截至 2017 年 6 月末，发行人主要控股子公司简介如下：
1、杭州筑家房地产开发有限公司
杭州筑家房地产开发有限公司，成立于 2013 年 12 月 2 日 ， 注 册 资 本
20,000.00 万元人民币，法定代表人周安桥。经营范围： 房地产开发、经营。 物
业管理；自有房屋租赁；室内外装饰工程的设计、施工（凭资质证书经营）；经
济信息咨询（除商品中介）。
2017 年 6 月末，杭州筑家房地产开发有限公司总资产 160,250.81 万元，净
资产 35,462.71 万，2017 年 1-6 月实现营业收入 134,065.09 万元，净利润 18,141.02
万元。
2、宁波江湾房地产开发有限公司
宁波江湾房地产开发有限公司，成立于 2013 年 7 月 16 日，注册资本 6,000.00
万元人民币，法定代表人蒋铁峰。经营范围：房地产开发经营；物业服务，自有
房屋租赁，室内外装潢及设计服务；商务信息咨询，停车场管理服务。
2017 年 6 月末，宁波江湾房地产开发有限公司总资产 249,599.91 万元，净
资产 16,173.46 万元；2017 年 1-6 月实现营业收入 120,733.44 万元，净利润
20,127.39 万元。
3、武汉明捷房地产开发有限公司
武汉明捷房地产开发有限公司，成立于 2012 年 5 月 16 日，注册资本 6,000.00
万美元，法定代表人梁会军。经营范围：位于武汉市汉阳区墨水湖南岸 B 地块，
编号为 P（2011）127 号地块上的房地产项目开发（不含别墅开发、高尔夫球场
的建设、经营）、商品房销售与租赁物业服务；室内外装潢工程设计与施工。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017 年 6 月末，武汉明捷房地产开发有限公司总资产 178,362.67 万元，净
资产 57,214.24 万元；2017 年 1-6 月实现营业收入 113,650.35 万元，净利润
27,533.52 万元。
4、西安茂安房地产有限公司
西安茂安房地产有限公司，成立于 2014 年 4 月 24 日，注册资本 17,200.00
72
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
万元美元，法定代表人梁会军。经营范围：一般经营项目：依云曲江项目一期（宗
地 QJ8-7-34 位于西安市曲江新区金羊路以南、新开门南路以东、创意大道以北、
西康高速西辅道以西）、二期（宗地 QJ8-7-38 位于曲江新区新开门南路以东；宗
地 QJ8-7-39 位于曲江新区创意大道以北、西康高速以西）的建设与经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017 年 6 月末，西安茂安房地产有限公司总资产 169,254.44 万元，净资产
116,226.00 万元；2017 年 1-6 月实现营业收入 95,097.33 万元，净利润 12,103.46
万元。
5、南京招商兴盛房地产有限公司
南京招商兴盛房地产有限公司，成立于 2014 年 5 月 28 日，注册资本 5,000.00
万元，法定代表人蒋铁峰。经营范围：房地产开发、建设、销售、租赁；房地产
经纪；物业管理；建筑工程设计、施工；室内外装饰工程设计、施工；建筑材料
销售；园林设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2017 年 6 月末，南京招商兴盛房地产有限公司总资产 46,941.68 万元，净资
产 29,661.31 万元；2017 年 1-6 月实现营业收入 92,476.61 万元，净利润 18,963.25
万元。
6、哈尔滨银开房地产开发有限公司
哈尔滨银开房地产开发有限公司，成立于 2012 年 7 月 11 日，注册资本
2,000.00 万元人民币，法定代表人聂黎明。经营范围：房地产开发经营；自有房
屋租赁；物业管理；建筑装饰；会议及展览服务；设计、制作、代理、发布国内
广告业务；工程管理服务。 法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外。
2017 年 6 月末，哈尔滨银开房地产开发有限公司总资产 526,647.25 万元，
净资产 23,628.48 万元；2017 年 1-6 月实现营业收入 88,371.49 万元，净利润
8,454.55 万元。
7、南京招商招盛房地产有限公司
南京招商招盛房地产有限公司，成立于 2015 年 1 月 20 日，注册资本 40,000.00
万元人民币，法定代表人蒋铁峰。经营范围：房地产开发与经营；房地产经纪；
物业管理；建筑工程设计、施工；室内外装饰工程设计、施工；建筑材料销售；
73
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
园林设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2017 年 6 月末，南京招商招盛房地产有限公司总资产 403,519.98 万元，净
资产 49,680.61 万元；2017 年 1-6 月实现营业收入 76,798.80 万元，净利润 10,016.34
万元。
8、云南招商城投房地产有限公司
云南招商城投房地产有限公司，成立于 2010 年 1 月 27 日，注册资本 1,000.00
万元人民币，法定代表人梁会军。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品
房；技术进出口、货物进出口；出租办公用房；出租商业用房。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2016 年末，云南招商城投房地产有限公司总资产为 146,555.16 万元，净资
产为 11,208.85 万元，2016 年实现营业收入 130,332.11 万元，净利润 10761.26 万
元；2017 年 6 月末，云南招商城投房地产有限公司总资产 73,719.03 万元，净资
产 17,546.01 万元；2017 年 1-6 月实现营业收入 70,670.43 万元，净利润 6,337.16
万元。
9、漳州招商房地产有限公司
漳州招商房地产有限公司，成立于 1999 年 10 月 18 日，注册资本 45,000.00
万元人民币，法定代表人刘伟。经营范围：房地产及配套设施开发、销售、租赁、
中介代理；物业服务；建筑安装；室内装饰；房地产相关业务咨询；酒店管理服
务、住宿、餐饮（仅限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2016 年末，漳州招商房地产有限公司总资产 328,552.10 万元，净资产
140,697.15 万元；2016 年度实现营业收入 161,809.65 万元，净利润 32,378.19 万
元。2017 年 6 月末，漳州招商房地产有限公司总资产 283,910.99 万元，总负债
118,805.18 万元，2017 年 1-6 月营业收入为 59,259.65 万元，营业利润为 23,003.38
万元。
（二）发行人的合营企业和联营企业情况
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人重要的合营企业基本情况如下表所示：
74
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序号 合营企业名称 注册地 注册资本 持股比例 表决权比例
1 上海江瀚房地产开发经营有限公司（注 1） 上海 86,000.00 万人民币 45.00% 45.00%
2 南京汇隆房地产有限公司（注 2） 南京 15,000.00 万人民币 33.00% 33.00%
注 1：2016 年 12 月，发行人之子公司上海招商置业有限公司与绿地地产集团有限公司、上海吴淞口国
际邮轮港发展有限公司签订合作协议，绿地地产集团有限公司将其持有的上海江瀚房地产开发经营有限公
司 45%的股权转让给上海招商置业有限公司，上海江瀚房地产开发经营有限公司的注册资本为人民币 1,000
万元，上海招商置业有限公司出资人民币 450 万元，享有 45%权益性资本；根据该公司章程及相关协议约
定，该公司由各方股东共同控制。
注 2：2016 年 10 月，发行人之子公司招商局地产（南京）有限公司与南京新城万嘉房地产有限公司、
保利江苏房地产发展有限公司共同出资组建南京汇隆房地产有限公司，注册资本人民币 2,000 万元，其中
招商局地产（南京）有限公司出资人民币 660 万元，享有 33%的权益性资本；根据该公司章程及相关协议
约定，该公司由各方股东共同控制。
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人重要的联营企业基本情况如下表所示：
序号 联营企业名称 注册地 注册资本 持股比例 表决权比例
1 深圳市蛇口通讯有限公司 深圳 9,082 万人民币 49.00% 49.00%
广州市番禺创新科技园有限公司
2 广州 15,000 万人民币 50.81% 50.81%
（注 1）
3 太仓碧桂园房地产开发有限公司（注 2） 太仓 70,000 万人民币 49.00% 49.00%
注 1：发行人之子公司深圳招商房地产有限公司持有广州市番禺创新科技园有限公司 50.81%的股权；
根据该公司章程及相关协议约定，深圳招商房地产有限公司对该公司具有重大影响。
注 2：2015 年 11 月，发行人之子公司上海招商置业有限公司与增城市碧桂园物业发展有限公司签订股
权转让协议，增城市碧桂园物业发展有限公司将其持有的太仓碧桂园房地产开发有限公司 49%的股权转让
给上海招商置业有限公司，太仓碧桂园房地产开发有限公司的注册资本为人民币 70,000 万元，上海招商置
业有限公司出资人民币 34,300 万元，享有 49%的权益性资本。
四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
（一）发行人股权结构
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人股权结构如下图：
75
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
国务院国有资产监督管理委员会
100%
招商局集团有限公司
100%
66.10%
招商局轮船股份有限公司
5.18%
招商局蛇口工业区控股股份有限公司
注：招商局集团还通过间接持股的招为投资持有发行人股份 3,258.92 万股，持股比例
0.41%。实际控制人未通过信托或其他资产管理方式控制发行人。
（二）发行人控股股东及实际控制人情况
1、截至 2017 年 6 月 30 日，招商蛇口前十大普通股股东及持股情况如下：
质押或冻结情
持股 报告期末持股数 持有有限售条件 况
股东名称 股东性质
比例 量 的股份数量 股份
数量
状态
招商局集团 国有法人 66.10% 5,225,000,000 5,225,000,000 无 无
招商局轮船 国有法人 5.18% 409,823,160 276,561,760 无 无
安邦资管－招商银行－安
邦资产－共赢 3 号集合资 基金、理财产品 1.22% 96,425,058 无 无 无
产管理产品
深圳市招为投资合伙企业
境内一般法人 1.07% 84,745,762 84,745,762 无 无
（有限合伙）
全国社保基金一零八组合 基金、理财产品 0.89% 70,405,800 无 无 无
深圳华侨城股份有限公司 国有法人 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 无
国开金融有限责任公司 国有法人 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 无
北京奇点领誉一期投资中
境内一般法人 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 无
心（有限合伙）
76
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
质押或冻结情
持股 报告期末持股数 持有有限售条件 况
股东名称 股东性质
比例 量 的股份数量 股份
数量
状态
博时资本-招商银行-博时
基金、理财产品 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 无
资本管理有限公司
兴业财富资产-兴业银行-
基金、理财产品 0.80% 63,559,322 63,559,322 无 无
华福证券有限责任公司
注：招商局集团、招商局轮船及深圳市招为投资合伙企业（有限合伙）属于一致行动人。
2、发行人控股股东及实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署日，招商局集团有限公司直接及通过招商轮船间接持
有发行人 71.28%股权，并通过招为投资间接持有发行人 0.41%的股权，系发行人
控股股东及实际控制人。招商局集团的基本情况如下：
公司名称：招商局集团有限公司
成立日期：1986 年 10 月 14 日
注册地址：北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
注册资本：人民币 1,414,251 万元
法定代表人：李建红
经营范围：水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口
及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；船舶、海上石油
钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、集装箱的修理、检验；水陆建
筑工程及海上石油开发工程的承包、施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关
物资的采购、供应和销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行
业的投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房地产开发及
物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；。交通基础设施投资及经营；境
外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口工业区、福建漳州开发区。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，经营总部设于香港，亦被
列为香港四大中资企业之一。截至 2016 年底，招商局集团总资产 6.81 万亿元。
招商局集团盈利在 2015 年的基础上继续稳定增长，创造历史新高，全年实现营
77
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
业收入 4,954 亿元，同比增长 78%；实现利润总额 1,112 亿元，同比增长 34%，
在中央企业中排名第二。2004-2016 年招商局连续十三年被国务院国资委评为 A
级中央企业和连续四个任期“业绩优秀企业”。
截至 2017 年 6 月 30 日，招商局集团直接及间接持有的发行人股份不存在权
属争议、质押和冻结情况。
报告期内，发行人控股股东及实际控制人未发生变化。
五、发行人董事、监事和高级管理人员情况
（一）董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本募集说明书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的情况
如下：
姓名 职务 性别 任期起止日期
孙承铭 董事长 男 2015.06-2018.06
付刚峰 副董事长 男 2015.06-2018.06
杨天平 副董事长 男 2015.06-2018.06
褚宗生 董事 男 2016.01-2018.06
许永军 董事、总经理 男 2016.01-2018.06
罗慧来 董事 男 2016.11-2018.06
刘伟 董事、副总经理 男 2016.01-2018.06
王军生 独立董事 男 2015.06-2018.06
彭剑锋 独立董事 男 2015.06-2018.06
李延喜 独立董事 男 2015.06-2018.06
廖建文 独立董事 男 2015.06-2018.06
张建卫 监事会主席 男 2016.07-2018.06
刘清亮 监事 男 2015.06-2018.06
胡芹 监事 女 2016.05-2018.06
沈英英 职工监事 女 2015.06-2018.06
陈燕 职工监事 女 2015.07-2018.06
朱文凯 常务副总经理 男 2015.12-2018.06
黄均隆 财务总监 男 2015.12-2018.06
张林 副总经理 男 2015.12-2018.06
赵军 副总经理 男 2015.12-2018.06
龚镭 副总经理 男 2015.12-2018.06
何飞 副总经理 男 2015.12-2018.06
刘宁 董事会秘书 女 2015.12-2018.06
78
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历
截至本募集说明书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员的主要
工作经历情况如下：
1、董事
孙承铭先生，高级工程师，中欧国际工商管理学院工商管理硕士。现任本公
司董事长、招商局集团副总经理、深圳市前海蛇口自贸片区管委会常务副主任。
曾任招商局集团有限公司总经理助理、招商局货柜服务有限公司总经理、招商局
仓码运输有限公司总经理、招商局运输集团有限公司副总经理、招商局工业集团
有限公司副总经理、总经理、招商局蛇口工业区有限公司总经理、招商地产董事
长等职务。
付刚峰先生，高级会计师，毕业于西安公路学院经济系财会专业和管理系管
理工程专业，分别获学士和硕士学位。现任公司副董事长、招商局集团总会计师。
历任招商局集团副财务总监，蛇口工业区总会计师室主任、副总会计师、财务总
监，招商地产财务总监、副董事长。
杨天平先生，高级经济师，毕业于北京工业大学工业与民用建筑专业，获学
士学位，后获得中欧国际工商学院工商管理硕士学位。现任公司副董事长。历任
招商局发展公司董事副总经理，招商局金山工业区董事常务副总经理，招商物业
副总经理，南顺食品工业有限公司中国区人力资源总经理，广州南顺清洁用品有
限公司总经理，深圳南顺油脂有限公司总经理，招商局工业集团总经理助理，深
圳市南油（集团）有限公司党委书记、董事总经理，蛇口工业区党委书记、副总
经理、总经理，招商蛇口总经理、董事，招商地产副董事长。
褚宗生先生，高级会计师，毕业于中央党校经济管理专业、东北大学管理工
程专业，获硕士学位。现任本公司董事、招商局集团有限公司总经理助理。历任
招商局集团有限公司人力资源部部长，国务院国资委巡视组副巡视员，国务院国
资委企业领导人管理一局二处、三处处长。
许永军先生，毕业于西北轻工业学院应用化学专业，获硕士学位。现任本公
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招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
司董事、总经理。历任招商局物流集团有限公司市场总监、副总经理、常务副总
经理、总经理、党委副书记，招商地产总经理。
罗慧来先生，高级工程师，毕业于华东石油学院，后获浙江大学 EMBA 硕
士学位。现任本公司董事，招商局集团有限公司区域发展部部长，兼任招商局集
团有限公司前海蛇口自贸办主任。历任交通部秦皇岛港务局第一港务公司经理；
招商局货柜服务有限公司副总经理、董事总经理；宁波大榭招商国际集装箱码头
有限公司董事长兼 CEO；招商局国际有限公司副总经理兼招商局国际（中国）投
资有限公司董事总经理；招商局华建公路投资有限公司董事总经理、招商局亚太
有限公司董事会主席兼 CEO。
刘伟先生，毕业于同济大学结构工程专业，获工学博士学位。现任本公司董
事、党委书记、副总经理。历任招商局漳州开发区有限公司副总经理、党委副书
记；招商局重庆交通科研设计院有限公司副院长、党委书记、常务副院长；招商
地产副总经理、党委书记；招商局集团人力资源部部长；招商地产副总经理。
王军生先生，毕业于华中科技大学，获博士学位。现任本公司独立董事、中
国经济技术研究咨询有限公司研究员。历任第 11 届亚运会组委会（北辰集团）
处长助理，北京国际电力开发投资公司处长，中工信托投资公司副总裁，中国经
济技术研究咨询有限公司副董事长。
彭剑锋先生，毕业于中国人民大学，获硕士学位。现任本公司独立董事、中
国人民大学教授。历任职中国人民大学讲师、副教授。
李延喜先生，注册会计师、教授，毕业于大连理工大学管理学院获博士学位。
现任本公司独立董事、大连理工大学管理与经济学部教授。历任大连理工大学管
理学院讲师、副教授、教授。
廖建文先生，毕业于南伊利诺伊大学，获博士学位。现任公司独立董事、长
江商学院副院长、战略创新与创业实践教授、创新研究中心学术主任。历任美国
伊利诺伊斯理工大学斯图尔特商学院终身副教授。
2、监事
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招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
张建卫先生，毕业于对外经济贸易大学外贸英语专业，获得学士学位，后在
美国纽约州立大学海运学院读硕士研究生、先后获得中欧国际工商学院工商管理
硕士学位、华中科技大学管理学博士学位。现任中国外运长航集团有限公司副董
事长、中国外运股份有限公司副董事长。历任美国华运公司总裁助理，中国租船
公司副总经理、总经理，中国对外贸易运输总公司总经理助理，中国对外贸易运
输（集团）总公司常务董事、副总经理，中国外运股份有限公司执行董事兼总经
理、党委书记，中国外运长航集团有限公司党委常委、副总经理。
刘清亮先生，会计师，毕业于广东社会科学学院和澳大利亚格林威治大学，
获硕士学位。现任本公司监事、招商局集团风险管理部部长。历任招商局物流集
团有限公司财务总监；深圳蛇口外轮理货公司监事长；深圳招商石化有限公司财
务总监；蛇口工业区财务部副总经理；漳州开发区电力公司副董事长；招商局集
团审计稽核部副部长、部长；招商地产监事。
胡芹女士，毕业于北京大学国际法专业，获得法学学士及硕士学位，后就读
于新加坡国立大学，获得管理学硕士学位；现任招商局集团风险管理部副部长、
法律部副部长。历任本公司企划部副总经理、法律事务部总经理、总法律顾问。
沈英英女士，毕业于上海财经大学，获学士学位。现任公司法律事务部副总
经理、职工监事。历任蛇口工业区法律事务部合同事务副主管、主管、高级经理、
总经理助理。
陈燕女士，注册会计师，毕业于中山大学，获硕士学位。现任本公司财务部
总经理助理、职工监事。历任德勤华永会计师事务所审计员、高级审计员、分所
审计经理，招商地产资金管理中心高级经理、财务部高级经理、职工监事。
3、高级管理人员
许永军先生，现任本公司董事、总经理，见前述董事介绍。
刘伟先生，现任本公司董事、副总经理，见前述董事介绍。
朱文凯先生，经济师，毕业于武汉水运工程学院运输管理工程专业，获硕士
学位。现任本公司常务副总经理。历任蛇口招商港务股份有限公司总经理助理；
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招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
深圳蛇口招港实业发展有限公司总经理；深圳招商地产企管部经理、策划部经理、
策划中心副总监、营销中心总经理；招商地产总经理助理、副总经理。
黄均隆先生，毕业于长沙交通学院管理系财务会计专业，获学士学位，后就
读于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位。现任本公司财务总监。历任蛇口
工业区财务部副总经理；深圳招商石化有限公司财务总监；招商港务股份有限公
司财务总监；招商局物流集团有限公司财务总监；招商局集团财务部副部长；招
商地产监事。
张林先生，高级工程师，毕业于清华大学精密仪器系，获学士学位。现任本
公司副总经理。历任中国自动化控制系统总公司计划处兼深圳华仪利能电脑公司
副总经理；深圳中航集团中航投资发展有限公司董事总经理；百安居深圳合资公
司、华南区总经理；百安居（中国）投资有限公司执行副总裁；招商地产副总经
理。
赵军先生，经济师，曾于西北大学旅游管理专业就读专科，毕业于华中科技
大学，获学士学位。现任本公司副总经理。历任北京协和奥光商厦总经理助理兼
运营部经理；茂业控股深圳茂业商厦有限公司总经理助理；深圳金光华商业管理
有限公司招商总监；深圳星河房地产经营有限公司副总经理兼招商总监；奥宸地
产（集团）有限公司副总裁兼商业经营中心总经理；万达集团万达商业管理有限
公司武汉区域总经理；蛇口工业区副总经理。
龚镭先生，高级工程师，毕业于里约热内卢联邦大学，获博士学位。现任本
公司副总经理。历任福建省建筑设计院任助理工程师；里约热内卢联邦大学研究
院副教授；福建省建筑科学院研究院高级项目经理；招商局漳州开发区有限公司
副总工程师；招商局国际有限公司物流项目负责人；招商局置业有限公司副总经
理；招商局置业有限公司港澳项目部地产代理公司总经理；招商创业有限公司副
总经理；蛇口工业区总工程师兼太子湾、前湾总经理、副总经理。
何飞先生，高级工程师，毕业于东南大学工程管理专业，获硕士学位。现任
本公司副总经理。历任佛山招商房地产有限公司总经理；招商局地产控股股份有
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限公司广州管理总部副总经理、广州招商房地产有限公司总经理；招商地产运营
管理中心总经理、总经理助理、副总经理。
刘宁女士，经济师，毕业于中南林业科技大学机械加工专业，获学士学位。
2000 年完成南开大学国际商学院工商管理专业研究生课程，后就读于澳门科技
大学获工商管理硕士学位。现任本公司董事会秘书、招商置地非独立董事。1998
年起从事证券事务工作，2001 年被聘为招商地产证券事务代表，2004 年任招商
地产董事会秘书处主任，2008 年至 2015 年任招商地产董事会秘书。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员在其他单位任职情况
1、截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在股东
单位任职情况如下：
在股东单位
任职人员 股东单位名 在股东单位 任期终止
任期起始日期 是否领取报
姓名 称 担任的职务 日期
酬津贴
孙承铭 招商局集团 副总经理 2008.03.16 至今 是
付刚峰 招商局集团 总会计师 2011.10.18 至今 是
褚宗生 招商局集团 总经理助理 2015.03.07 至今 是
区域发展部
部长，兼任
罗慧来 招商局集团 2016.09.01 至今 是
前海蛇口自
贸办主任
风险管理部
刘清亮 招商局集团 2015.03.07 至今 是
部长
风险管理部
胡芹 招商局集团 2016.04.06 至今 是
副部长
2、截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员在其他
单位任职情况如下：
在其他单位
任职人 在其他单位 任期起始 任期终止
其他单位名称 是否领取报
员姓名 担任的职务 日期 日期
酬津贴
深圳市前海蛇口自
孙承铭 常务副主任 2015.07.11 至今 否
贸片区管委会
深圳市招商蛇口资
孙承铭 董事长 2015.05.07 至今 否
产管理有限公司
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招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
在其他单位
任职人 在其他单位 任期起始 任期终止
其他单位名称 是否领取报
员姓名 担任的职务 日期 日期
酬津贴
招商银行股份有限
付刚峰 董事 2016.06.28 2019.06.28 否
公司
中国外运长航集团
张建卫 副董事长 2016.06.07 至今 否
有限公司
中国公路学会隧道
刘伟 副理事长 2013.09.01 至今 否
工程分会
深圳南山热电股份
王军生 独立董事 2014.11.25 2017.11.24 是
有限公司
中航基金管理有限
王军生 独立董事 2016.06.16 2022.06.15 是
公司
北京华夏基石企业
彭剑锋 董事长 2003.06.01 是
管理咨询有限公司
中国人民大学劳动
彭剑锋 教授 1986.06.30 是
人事学院
青岛海尔股份有限 2013.04.19 2019.05.31
彭剑锋 董事 是
公司
彭剑锋 周大生珠宝股份有 2012.10.09 2018.10.09
独立董事 是
限公司
李延喜 大连理工大学 教授 2006.05.31 是
中铁铁龙集装箱物
李延喜 独立董事 2017.04.26 2020.04.25 是
流股份有限公司
哈尔滨哈投投资股
李延喜 独立董事 2015.06.29 2018.06.28 是
份有限公司
广发证券股份有限
李延喜 独立董事 2017.05.22 2020.05.21 是
公司
廖建文 京东集团 首席战略官 2017.04.01 是
彩生活服务集团有 独立非执行
廖建文 2014.06.11 2020.06.30 是
限公司 董事
361 度国际有限公 独立非执行
廖建文 2014.06.01 2021.05.31 是
司 董事
花样年控股集团有 独立非执行
廖建文 2015.02.17 2018.02.16 是
限公司 董事
湖南绝味食品股份
廖建文 独立董事 2014.09.16 2017.09.15 是
有限公司
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招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
在其他单位
任职人 在其他单位 任期起始 任期终止
其他单位名称 是否领取报
员姓名 担任的职务 日期 日期
酬津贴
赫基（中国）服饰有
廖建文 独立董事 2017.03.16 2020.03.15 是
限公司
深交所第九届上市
刘宁 委员 2016.09.07 2018.09.06 是
委员会
深交所第二届公司
刘宁 债券上市预审核专 专家 2017.08.01 2019.08.01 是
家
深圳市赛为智能股
刘宁 独立董事 2017.09.01 2020.09.01 是
份有限公司
深圳市奋达科技股
刘宁 独立董事 2016.11.11 2019.11.11 是
份有限公司
大族激光科技产业
刘宁 独立董事 2017.06.28 2020.06.28 是
集团股份有限公司
深圳市金新农科技
刘宁 独立董事 2017.05.26 2020.05.26 是
股份有限公司
（四）发行人董事、监事和高级管理人员持有公司股票和债券情况
截至 2017 年 6 月末，发行人现任董事、监事和高级管理人员直接持有公司
股票情况如下表所示：
姓名 职务 持股数（股） 参加员工持股计划数（股）
孙承铭 董事长 23,000 -
付刚峰 副董事长 23,700 -
杨天平 副董事长 - 288,559
褚宗生 董事 54,304 -
许永军 董事、总经理 124,800 -
刘伟 董事、副总经理 113,000 -
胡芹 监事 - 129,661
沈英英 职工监事 - 38,136
刘清亮 监事 38,000 -
朱文凯 常务副总经理 53,027 127,119
黄均隆 财务总监 - 206,780
张林 副总经理 50,250 169,068
赵军 副总经理 - 169,492
龚镭 副总经理 - 84,746
何飞 副总经理 4,803 80,508
刘宁 董事会秘书 24,601 127,119
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发行人其他现任董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股票。
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人董事、监事和高级管理人员均未直接持有公
司发行的债券。
六、发行人独立性情况
发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的规章及规范性文件等的
要求，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及
实际控制人。
（一）业务独立
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：1、拥有完整的
法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制
人控制的其他企业；2、拥有从事业务经营所需的相应资质；3、拥有独立的生产
经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建
立起来的包括产、供、销系统在内的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相
关业务，具有面向市场独立经营的能力；4、与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
综上所述，发行人的业务独立于控股股东及其控制的其他企业，与招商局集
团及其控制的其他企业间不存在实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
（二）资产独立
在资产方面，公司拥有独立、完整的、生产经营所需的资产、许可，包括在
控股子公司、联（合）营公司中所持的股权资产等。公司与实际控制人控制的其
他企业之间的资产产权关系清晰，公司的资产完全独立于实际控制人控制的其他
企业。公司目前没有以资产和权益为实际控制人控制的其他企业违规提供担保的
情形，也不存在资产、资金被实际控制人控制的其他企业占用而损害公司利益的
情形。
（三）人员独立
公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员
工，与员工签订劳动合同。公司的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、
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《公司章程》等有关规定选举或聘任产生。
公司的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》中关于董事、
监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均根据《公司章程》的规定，通过
公司股东大会或/和董事会等权力机关履行合法程序产生，不存在控股股东超越
公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情形。
公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除
董事、监事以外的其它职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）机构独立
公司按照《公司法》、《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规
定建立了股东大会、董事会及其下属各专业委员会、监事会、经营管理层等决策、
经营管理及监督机构，明确了各机构的职权范围，建立了规范、有效的法人治理
结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构，拥有独立的职能部门，各
职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，保证了公司的规范运作。公司的
机构与控股股东、实际控制人控制的其他企业分开且独立运作，拥有机构设置自
主权，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业混合经营的情况。
（五）财务独立
公司设置了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，并建立健全了独立的
财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。
发行人在银行单独开立基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业干预公司资金使用的状况。此外，公司作为独立纳税人，单独办理税务登记，
依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的现象。
七、发行人公司治理
（一）发行人组织结构
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人的组织结构如下图所示：
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公司整体架构
股东大会
战略委员会
董事会 监事会 企业文化建设委员会
审计委员会
安全生产委员会
薪酬与考核委员会 薪酬考核委员会
投资审核委员会
提名委员会
办公会 成本管理委员会
董事会下设专业委员会
产品管理委员会
董事会秘书处
产园规划委员会
产网结合委员会
产融结合委员会
信息披露委员会
总部职能部门 战略业务单元 区域
办公室
战 产园发展 华东区域
（党委办公室）
略 上海（宁波）
保 人力资源部 事业部
南京（镇江、合肥）
障
信息技术部 邮轮事业部 苏南（常州、常熟）
资金资本部 杭州
海外发展事业部
战略发展部 华北区域
专业公司
运营管理中心 北京 沈阳
战
略 招商商置 天津 哈尔滨
产品管理中心
支 青岛 烟台
持 城市研究院 招商美伦酒管
大连
营销品牌部
招商物业 华中区域
安全生产监督管理部
武汉 昆明
招商供电
财务部 成都 西安
战
成本管理部 重庆 贵州
略
管 法律事务部 华南区域
控
审计稽核部 广州 厦漳
监察部 佛山 珠海
（纪委办公室） 海南 南宁
深圳区域
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发行人根据现行法律、法规及相关规定，建立了较为完善的公司法人治理结
构，设立了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会及经营管理层决策
制度，并制定了相应的议事规则及工作管理制度。公司结合自身生产经营实际，
设立了若干具体职能部门如下：
1、总部各部门职能
部门名称 部门职能
董事会秘书处主要负责与资本市场筹融资等相关工作。通过资本市场融
董事会秘书处 资计划的策划、组织和实施，公司信息披露、投资者关系管理及日常证
券事务，为公司经营提供支持。
办公室（党委办公室）是公司党务工作、行政监控及协调服务的综合管
理部门。是党委的办事机构，在党委的领导下，贯彻执行上报党委的指
办公室（党委办
示，承办党委的日常工作；同时通过健全完善公司行政管理、公关后勤、
公室）
档案管理及重大事项督办体系，支持、保障公司的规范、稳定、高效运
行。
人力资源部负责建立和完善公司人力资源管理体系，以人力资源解决方
人力资源部 案推动公司战略目标的实现；是公司薪酬考核委员会、企业文化建设委
员会的秘书部门。
信息技术部是公司实现管理信息化的推动部门，它负责公司信息化规
划、实施和运维，以公司本部信息化建设为主，并督导下属参资/控股企
信息技术部
业（招商商置、招商供电、招商置业、招商物业等）的信息化建设。是
公司产网结合委员会的秘书部门。
资金资本部是公司的资金管理、股权收购、综合金融业务相关管理部门。
它根据招商局集团有关财务资金及内控制度和公司管理规章的要求，负
资金资本部 责公司以现金流为主线的筹资与回款管理、投放与使用管理、内控与风
险管理、以及股权并购业务涉及的专业管理、综合金融业务管理；是产
融结合委员会的秘书部门。
战略发展部是公司发展战略研究的主要部门，是公司投资策略实施和资
源配置的管控部门，是公司投资发展的技术支持部门，是公司创新发展
模式研究与实施的重要参与部门。通过行业专题研究、战略制定与分解、
战略发展部
投资策略制定、项目投资评审与专业技术输出等各项工作，打造公司战
略管理、投资管控与创新发展的综合平台。是公司投资审核委员会的秘
书部门。
运营管理中心通过战略运营和精细化运营，优化资源配置，防范风险，
提高运营效率，以全面、综合的视角为企业经营管理提供理性支持与保
运营管理中心
障，细分职能主要包括：运营计划管理、组织绩效考核、商业与产业运
营管理、流程与知识管理；是公司薪酬考核委员会的秘书部门。
产品管理中心是公司产品研发设计、采购管理专业技术研发管理的部
门。建立产品研发及设计创新管理、通过设计、采购完善产品体系，打
产品管理中心
造公司产品管理的一体化平台，提升公司的产品核心竞争力。是产品管
理委员会的秘书部门。
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部门名称 部门职能
城市研究院是引领公司的科技创新，着重聚焦各区域产品创新和技术研
究，并提供技术支持的部门，承担公司的城市（产品）创新研究、建筑
产业化研究与应用、绿色技术研究与应用和创新开放实验室建设；负责
公司产品技术创新研究统筹及技术应用推动；负责产品创新研究成果、
城市研究院
产业化及绿色技术成果在城市公司、各专业公司等项目的推广应用；推
动各专业公司、城市公司技术创新能力建设及年度考评；承担公司产品
创新及技术研究的培训体系构建与实施，承担公司创新工作领导小组秘
书部门工作；落实公司科研开发投入，推进公司创新项目实施。
营销品牌部是实现公司战略目标，驱动业务增长的主要部门之一。营销
组是公司产品价值实现的核心支持部门，通过搭建公司营销平台与体
系、开展营销业务与流程标准化、促进营销能力提升等方式帮助公司实
现业绩目标。品牌组是公司经营成果向品牌价值转化的核心部门，对外
营销品牌部 通过品牌传播、品牌活动，对内通过标准工具管理，协调公司品牌与各
子品牌关系，实现公司品牌的保值增值。客户关系管理组是公司客户服
务与客户关系开发维护的主责部门，通过规范化的服务体系建设、标准
化管理制度以及服务品牌建设，为客户提供优质的服务，为公司提供产
品改进信息，不断提升客户满意度和忠诚度。
安全生产监督管理部是公司安全生产综合管理实施部门，负责通过战略
安全生产监督 管理和标准化运营，对公司安全生产实施系统、专业监管，防范安全风
管理部 险，提高安全绩效，为公司持续健康发展提供安全支持。是公司安全生
产委员会的秘书部门。
财务部的主要职责包括公司财务预算、管理会计、税务管理、财务信息
化、财务制度流程标准化、会计核算、财务监督与产权事务管理等工作。
按照公司有关财务管理制度及企业会计准则的要求，规范会计核算和经
营行为，保证会计信息真实、完整。负责公司的财务监督工作，确保财
财务部
务管理及内控制度有效运行，提升资产运营效益。负责公司的产权管理
工作，确保公司产权的完整性，有效监控产权管理的风险。负责公司财
务管理、会计核算标准化、财务信息化的建设、培训和落地，适应公司
快速发展要求。
成本管理部是公司项目成本主控部门、是招投标及工程建设合同管理部
门。审核各项目的成本目标，审核职能部门采购价格，发布成本工作流
成本管理部 程和工作指引，负责标准合同范本的发布，建立成本管理评价体系，对
各城市公司进行检查、监督和培训。协助公司建立并维护 ERP 系统等
信息化系统；是成本管理委员会和总部成本管理小组的秘书部门。
法律事务部是公司风险管控职能部门之一，专责“法律风险防控”工作。
法律事务部 负责统筹公司法律资源、统一管理公司法律事务，规避公司经营过程中
的法律风险，建立公司法律风险防控体系。
审计稽核部是公司内部审计监督和风险管理及内部控制评价部门，负责
建立公司的内审、稽核机制、专项巡查机制、风险管理及内部控制评价
审计稽核部
体系。通过管理审计、财务审计、经济责任审计、专项检查、巡查、风
险识别及应对、内控评价等手段揭示管理缺陷，规避经营风险，维护公
90
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
部门名称 部门职能
司权益。
监察部（纪委办
监察部（纪委办公室）是负责公司纪检、监察工作的职能部门。
公室）
2、战略业务单元职能
部门名称 部门职能
产园发展是实现产业园区（研发楼、厂房及配套产品与服务等）、公寓
及写字楼运营类业务经营目标、公司获取土地一级开发及成片开发项
产园发展 目，并进行一级开发及创造一二级联动价值的责任主体；是蛇口（含太
子湾片区） 、前海片区土地规划管理，并实现土地价值的责任主体；是
公司战略性跨界创新类业务的拓展与经营的责任主体。
邮轮事业部是邮轮产业建设及运营的责任主体，是实现太子湾邮轮母港
邮轮事业部 相关设施开发建设的责任主体；是实现邮轮运营类业务经营目标的责任
主体；负责培育发展邮轮运营类业务的核心能力。
海外发展事业 海外发展事业部是公司海外业务的发展与经营的责任主体；负责培育和
部 发展海外业务的核心能力，创造领先的运营和盈利模式。
招商商置为专业公司，主要负责深圳地区持有型商业项目的运营，如海
招商商置 上世界、太子湾广场等，并负责培育发展大型集中商业运营类业务的核
心能力，创造领先的运营和盈利模式。
招商美伦酒管为专业公司，主要负责对公司所涉及酒店、公寓项目前期
研策、筹开及后期运营、监管等全程管理；为城市公司已确认为特殊商
招商美伦酒管 业项目或重点项目的有关泛酒店类项目提供管理本部的职能支持，并负
责主责范围内的运营泛酒店类物业的经营管理，同时提升自营品牌建
设，拓展外接项目（含城市公司）的受托管理。
招商物业为专业公司，主要负责招商局集团所持物业与市场拓展物业的
基础物业服务，并负责培育发展房地产经纪顾问、建筑智能科技、设施
招商物业
设备管理、社区经营等专业创新业务，构建匹配行业发展的商业与运营
模式，致力于成为房地产价值链全程综合服务商。
发行人按照《公司法》及现代企业制度要求，不断完善公司法人治理结构，
制订了《公司章程》并建立了由股东大会、董事会、监事会、经营层组成的治理
结构体系；同时构建了较为完善的制度体系，规范各项议事规则和程序，形成了
集中控制、分级管理、责任权利分明的管理机制，确保公司经营工作有序、高效
地进行。
（二）发行人法人治理结构
1、股东大会
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（1） 决定公司的经营方针和投资计划；
（2） 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（3） 审议批准董事会的报告；
（4） 审议批准监事会的报告；
（5） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（8） 对发行公司债券做出决议；
（9） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（10）修改本章程；
（11）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（12）审议批准公司对外担保事项；
（13）审议批准公司发生的交易事项（公司受赠现金资产除外）；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（15）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易；
（16）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交股东大会审议：
a. 连续十二个月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
b. 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
c. 深交所或本章程规定的其他情形。
公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，公司董事、监事、高级管理
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人员及其关联人提供财务资助。公司为前述以外的其他关联人提供财务资助的，
应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。
（17）审议批准变更募集资金用途事项；
（18）审议股权激励计划；
（19）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
2、董事会
公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会由 11 名董事组成，设董事长
1 名，副董事长不超过 2 名。董事会依法行使下列职权：
（1） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（2） 执行股东大会的决议；
（3） 决定公司的经营计划和投资方案；
（4） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6） 制订公司增加或者减少注册资本以及公司发行债券和其他证券及上
市的方案；
（7） 拟定公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散或者变更公
司形式的方案；
（8） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9） 决定公司内部管理机构的设置；
（10）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并根据总经理的提名决
定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订本章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
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（14）向股东大会提请聘请或更换公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的交易事项；
（17）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的关联交易事
项；
（18）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外担保事
项；
（19）审议批准股东大会权限范围以外属于董事会审批权限的对外提供财
务资助事项；
（20）法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。
3、监事会
公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，其中包括 2 名职工代表和 3 名股东
代表。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主
席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会主要行使以下职权：
（1） 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2） 检查公司财务；
（3） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（4） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（5） 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6） 向股东大会提出提案；
（7） 依照《公司法》和本章程的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
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务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（9） 法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。
4、公司管理层
公司设总经理 1 名，副总经理若干名。总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；并向董事会报
告工作；
（2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（4） 拟订公司的基本管理制度；
（5） 制订公司的具体规章；
（6） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等；
（7） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（8） 本章程规定及董事会授予的其他职权。
八、发行人内部控制制度情况
1、下属子公司管理制度
发行人根据《公司法》以及相关法律法规的规定，对各所属公司的领导体制，
根据产权关系确定，具体为：
（1）对全资公司实行直线职能制领导体制。发行人直接行使全资公司的出
资人权利。全资公司经营管理者直接接受上一级公司的领导。
（2）对发行人投资控股合资（合作）公司实行董事会领导和直线职能领导
相结合的领导体制。发行人可在控股合资（合作）公司董事会授权的情况下，对
其实施直线式领导。
（3）对非控股合资（合作）公司实行派出董事、监事及部分公司高层管理
人员参与决策和监督的管理体制。
发行人运作规范，近年来加速整合资源，控制投资规模，不断提高投资质量；
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发行人管理水平持续提高，专业管理能力突出，综合竞争能力和可持续发展的潜
力明显提升。
2、担保制度
为了加强对担保业务的控制，规范担保行为，防范担保风险，公司制定了《资
金管理工作指引》。该指引对公司及其下属公司的担保作了以下规定：公司对担
保事项采取“集中管理”的原则，各下属公司所有担保事项均需报公司审批。各
下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负责。下属
公司每年度将担保计划随筹资计划一起上报资金资本部。资金资本部根据整体生
产经营计划和财务预算对整体担保计划进行研究论证后，编制公司年度担保计划。
办理具体担保业务时，公司及各下属公司的担保方案随借款方案一起报资金资本
部审核，经财务总监及总经理审批同意后，公司及各下属公司经办人按照批准意
见办理担保业务。
各下属公司负责人对本公司的担保业务内部控制的建立健全及有效实施负
责。各下属公司财务部具体负责落实担保业务的执行。
3、对外筹资管理制度
为了加强对筹资业务的内部控制，规范筹资行为，防范筹资风险，公司制定
了《资金管理工作指引》。该指引第 2 部分筹资管理工作指引对公司及其下属子
公司的对外筹资作了如下规定：公司的筹资业务，执行“总额控制、集中管理”
的原则。每年度各下属公司需根据资金资本部的统一要求及自身生产经营活动需
求上报下一年的筹资计划，资金资本部根据整体生产经营计划和财务预算对整体
筹资计划进行研究论证后，编制出公司年度筹资计划。该筹资计划在报经财务总
监和总经理审核，由董事会最终审议批准。公司及各下属公司的到期债务展期和
债务重组活动，视同新筹资业务办理，需重新上报审批。公司对各下属公司与筹
资相关管理制度的执行情况进行定期或不定期对筹资业务进行检查，并将检查结
果以书面形式向公司董事会报告。
4、对外项目投资管理制度
为完善公司投资决策体系，规范公司的投资项目审批工作程序，规避投资风
险，公司制定了《土地项目拓展与论证管理流程》、《土地发展研究作业指引》、
《土地项目获取作业指引》等制度指引，对公司及其下属子公司的项目投资做了
如下规定：项目投资决策权集中于公司，下属公司所有房地产投资项目必须报经
公司审批。投资项目应符合国家和项目所在地的法律、法规与政策要求，应符合
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公司的发展战略和发展规划，应符合公司的主业要求，投资项目原则上应已列入
公司年度投资计划。
5、财务管理制度
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定
的要求制定了《会计制度及会计核算管理流程》等有关财务制度，明确规定了重
要财务决策程序与规则，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明
确了会计人员的岗位职责，制定了凭证流转程序。公司的会计核算体系健全、制
度完善，符合相关法律法规的规定。
6、关联交易管理制度
发行人遵循公平合理的交易原则，规范公司的关联交易管理，明确管理职责
和分工，维护公司的合法权益。涉及上市公司的，各子公司按各上市交易所相关
要求，履行必要的关联交易决策程序，并按规定进行公开信息披露。
7、预算管理制度
发行人将全面预算管理作为财务管理的重要内容之一，为加强公司的财务预
算管理，规范预算编制，审批、执行、分析和考核，提高财务预算管理水平。发
行人制定《预算编制及审批管理流程》。通过统筹规划各公司结合生产经营计划，
以可利用的资源为基础，经过综合计算和平衡，对预算年度内公司各类经济资源
和经营行为合理预计和测算，并按照统一的编制格式和编制规范编制财务预算报
告，并按此调整、控制和监督公司运营的管理过程。
8、安全生产制度
发行人将安全管理工作纳入公司经营管理体系，设立公司安全管理委员会，
落实安全生产责任，编制《安全生产责任制》、《安全生产标准化管理手册》和《建
设工程安全文明施工标准化管理指引》，制定安全生产事故应急预案。通过明确
安全生产管理动作，定期巡查，消除安全隐患，并将安全工作与奖惩挂钩。
九、发行人主营业务情况
（一）经营范围及主要产品
公司的经营范围为：城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、
工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮
轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产
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品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；
水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营
咨询和技术、信息服务。
公司定位为“中国卓越的城市综合开发和运营服务商”，以“再造新蛇口”
和“前海蛇口自贸区建设运营”为核心，大力拓展特色产业园区以及邮轮港区经
济带。2015 年 12 月重组上市后，公司在加快管理融合的同时，也在不断强化项
目开发能力、培养运营服务能力和资产管理能力，以“区域聚焦、城市深耕、转
型发展”等策略融合开展下属三大业务：园区开发与运营业务、社区开发与运营
业务、邮轮产业建设与运营业务。
（二）主营业务构成情况
1、主营营业收入分析
（1）按业务板块分类
2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司主营业务收入结构如下表所示：
单位：万元、%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
园区开发与运营 245,166.19 12.64 709,351.63 11.16 696,440.15 14.15 410,579.48 9.03
社区开发与运营 1,670,663.12 86.14 5,613,923.80 88.31 4,192,607.74 85.18 4,106,892.42 90.29
邮轮产业建设与运营 23,736.82 1.22 34,007.23 0.53 33,193.61 0.67 31,122.84 0.68
合计 1,939,566.13 100.00 6,357,282.67 100 4,922,241.50 100 4,548,594.74 100
2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司主营业务收入分别为 4,548,594.74 万
元、4,922,241.50 万元、6,357,282.67 万元和 1,939,566.13 万元，2014 年度、2015
年度和 2016 年度的收入增长率分别为 30.77%、8.21%和 29.15%，2017 年 1-6 月
主营业务收入同比下降 8.72%，受房地产项目结转时间分布不均衡以及结转项目
产品类型不同的因素影响，结转规模同比略有减少。
公司园区开发与运营主要包括特色产业园、大型城市综合体、商业、办公、
酒店及配套等产业载体开发以及园区物业管理运营、产业园区管理运营及园区物
业销售等业务。公司立足蛇口这个样板园区的升级改造，在广州、重庆、青岛、
镇江等多个城市开展主题特色产业园区的开发和运营；积极将蛇口模式对外复制，
北京台湖、东莞长安等产业新城项目也在有序推进中；在国家和招商局集团“一
带一路”的战略部署下，公司也将积极拓展海外业务。2014-2016 年度及 2017 年
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1-6 月，公司园区开发与运营收入分别为 410,579.48 万元、696,440.15 万元、
709,351.63 万元和 245,166.19 万元，占主营业务收入的比重分别为 9.03%、14.15%、
11.16%和 12.64%。2015 年，公司园区开发与运营收入较 2014 年增长 69.62%，
主要原因系蛇口区域经营性物业销售收入及配套业务收入的增加。2016 年，公
司园区开发与运营收入较 2015 年增长 1.85%。2017 年 1-6 月营业收入以及毛利
率同比下降主要系上年同期为盘活资产，出售了部分在深圳蛇口持有多年的零散
物业，但 2017 年上半年未有此类安排。剔除该影响后园区板块的收入以及毛利
率水平同比基本持平。
公司社区开发与运营业务主要包括住宅、商业、办公及配套公寓等的开发销
售收入，是公司最大的营业收入来源。2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司社
区开发与运营收入分别为 4,106,892.42 万元、4,192,607.74 万元、5,613,923.80 万
元和 1,670,663.12 万元，占主营业务的比重分别为 90.29%、85.18%、88.31%和
86.14%。2015 年，公司社区开发与运营收入较 2014 年增长 2.09%。2016 年，公
司社区开发与运营收入较 2015 年增长 33.90%。2014 年-2016 年，公司社区开发
与运营业务快速增长，主要原因系公司加快全国市场布局，逐步实现在深圳、华
南、华北、华东等区域的均衡发展；加大产品结构调整力度，提高首置首改产品
比重，使得产品结构更趋合理；紧跟市场变化，适时调整开发节奏与销售策略，
不断加大营销推广力度，有效提升去化速度。2017 年 1-6 月，受房地产项目结转
时间在年度内分布不均衡以及结转项目产品类型不同的因素影响，营业收入略有
下降。随着下半年结转量的提升，预计全年营业收入将同比有所增长。
公司邮轮产业建设与运营业务主要为经营蛇口至珠海、香港中环、香港国际
机场、澳门新港澳码头和澳门氹仔五条常规高速客轮航线及不定期的海岛旅游航
线。2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司邮轮产业建设与运营收入分别为
31,122.84 万元、33,193.61 万元、34,007.23 万元和 23,736.82 万元，占主营业务
的比重分别为 0.68%、0.67%、0.53%和 1.22%。2015 年，公司邮轮产业建设与运
营收入较 2014 年增长 6.65%。2016 年，公司邮轮产业建设与运营收入较 2015 年
增长 2.45%。2017 年 1-6 月，公司邮轮产业建设与运营收入同比增长主要系深圳
太子湾邮轮母港自 2016 年 11 月开港以后，邮轮航线逐渐增多。随着内地与港澳
交流增多，公司客运业务航班增加和客流量增加带动收入持续增加。
（2）按区域分类
2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，按区域分类，公司业务收入具体构成情况
如下：
99
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元，%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华北区域 222,689.95 11.48 1,515,092.82 23.83 600,669.66 12.20 651,957.76 14.33
华中区域 478,673.59 24.68 849,740.97 13.37 476,498.94 9.68 615,779.17 13.54
华东区域 708,864.80 36.55 1,262,834.60 19.86 1,553,961.83 31.57 673,313.33 14.80
华南区域 308,613.97 15.91 1,376,093.07 21.65 995,529.30 20.23 1,186,970.75 26.10
深圳区域 182,433.79 9.41 1,266,438.26 19.92 1,186,001.87 24.09 1,375,327.73 30.24
海外区域 38,290.03 1.97 87,082.95 1.37 109,579.90 2.23 45,246.00 0.99
合计 1,939,566.13 100.00 6,357,282.67 100.00 4,922,241.50 100.00 4,548,594.74 100.00
报告期内，由于各区域每年结转的社区和园区项目类型和数量不同，营业收
入会随之波动，总体来看，深圳区域、华南区域和华东区域对公司营业收入的贡
献较高。
2、主营业务毛利及毛利率分析
2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司分业务板块毛利润如下表所示：
单位：万元、%
2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
园区开发与运营 76,451.58 15.30 366,638.36 16.70 373,001.56 20.11 122,206.96 6.79
社区开发与运营 424,665.56 84.98 1,811,532.80 82.51 1,462,989.39 78.89 1,661,556.74 92.34
邮轮产业建设与运营 -1,367.00 -0.27 17,397.47 0.79 18,559.52 1.00 15,649.67 0.87
合计 499,750.13 100.00 2,195,568.63 100.00 1,854,550.47 100.00 1,799,413.36 100.00
注：以上毛利润为税前口径
2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司分业务板块毛利润率如下表所示：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
园区开发与运营 31.18% 51.69% 53.56% 29.76%
社区开发与运营 25.42% 32.27% 34.89% 40.46%
邮轮产业建设与运营 -5.76% 51.16% 55.91% 50.28%
合计 25.77% 34.54% 37.68% 39.56%
注：以上毛利润率为税前口径
2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司主营业务毛利润分别为 1,799,413.36
万元、1,854,550.47 万元、2,195,568.63 万元和 499,750.13 万元，2015 年度和 2016
年度的毛利润增长率分别为 3.06%和 18.39%。2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，
公司主营业务毛利率分别为 39.56%、37.68%、34.54%和 25.77%，呈持续下滑趋
势，主要原因系社区开发与运营毛利率持续下滑。
100
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司园区开发与运营业务毛利润分别为
122,206.96 万元、373,001.56 万元、366,638.36 万元和 76,451.58 万元，毛利率分
别为 29.76%、53.56%、51.69%和 31.18%。2015 年及 2016 年，公司坚持集中资
源发展重点物业的经营策略，销售了在蛇口等区域部分持有多年的经营性物业，
得益于该等片区资产价值的提升，及土地确权收益的实现，园区开发与运营板块
的毛利率同比有较大幅度上升。2017 年 1-6 月营业收入以及毛利率同比下降主
要系上年同期为盘活资产，出售了部分在深圳蛇口持有多年的零散物业，但 2017
年上半年未有此类安排。剔除该影响后园区板块的收入以及毛利率水平同比基本
持平。
2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司社区开发与运营业务毛利润分别为
1,661,556.74 万元、1,462,989.39 万元、1,811,532.80 万元和 424,665.56 万元，毛
利率分别为 40.46%、34.89%、32.27%和 25.42%。2014 年-2016 年，毛利率相对
较低的地区及产品结转收入比例同比上升，导致社区开发与运营业务毛利率同比
下降，2017 年 1-6 月毛利率同比略有下降。
2014-2016 年度及 2017 年 1-6 月，公司邮轮产业建设与运营业务毛利润分别
为 15,649.67 万元、18,559.52 万元、17,397.47 万元和-1,367.00 万元，毛利率分别
为 50.28%、55.91%、51.16%和-5.76%。2014 年-2016 年，公司邮轮产业建设与运
营业务毛利率整体提高，系受益于“港城联动”及“前港后园”模式、邮轮产业
建设与运营业务发展。2017 年 1-6 月，邮轮产业建设与运营板块的营业收入及营
业成本同比增长主要系深圳太子湾邮轮母港自 2016 年 11 月开港以后，报告期内
邮轮航线逐渐增多。但由于邮轮旅游业务处于拓展期，营业成本的增加大于营业
收入，使得该板块毛利率降幅较大。
（三）经营情况分析
1、园区开发与运营业务
（1）业务简介
园区（开发区）是指在一定的产业政策和区域政策的指导下，以土地为载体，
通过提供基础设施、生产空间（如写字楼/研发楼/产业园/仓库/技术平台等）及综
合配套服务，吸引特定类型、特定产业集群的内外资企业投资、入驻，形成技术、
知识、资本、产业、劳动力等要素高度集结并向外围辐射的特定区域。
公司园区开发与运营业务主要包括特色产业园、体验式城市综合体、商业、
办公及配套等产业载体开发以及园区物业管理运营、产业园区管理运营等服务，
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目前主要在深圳蛇口、前海、光明地区和青岛地区开展。
（2）业务模式
公司园区开发与运营业务涵盖园区土地获取、园区规划、土地开发、出租、
各类产业载体开发、园区资产管理运营服务等业务环节或产品。
1）业务开发流程
公司园区开发经营业务立足蛇口这个样板园区的升级改造，在广州、重庆、
青岛、镇江等多个城市开展主题特色产业园区的开发和运营。公司积极将蛇口模
式对外复制，北京台湖、东莞长安等产业新城项目也在有序推进中；在国家和招
商局集团“一带一路”的战略部署下，公司也将积极拓展海外业务。。由于每个
片区的开发经营的历史原因，其业务开发流程有一定差异。
①成片土地获取决策流程
土地获取能力特别是成片土地获取的能力是园区开发公司持续发展的基础，
更是体现园区开发公司的核心竞争力。公司自成立以来，作为蛇口片区开发的主
要主体，已经在园区开发、品牌建设、土地经营等方面积累了丰富的经验，形成
了一条园区开发经营的完整产业链和较高的品牌知名度及美誉度。鉴于此，公司
开始向蛇口区域外拓展，通过在区外获取成片土地，将蛇口的建设经验复制到其
他园区。
根据公司制度要求，公司在蛇口区外获取土地的决策流程如下：
②土地出租流程
为规范公司土地出租管理，加强对各环节的监控，达到确保规范化管理、合
理控制进度的目的，公司制定了《土地出租管理流程》，具体如下：
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③土地开发业务总体流程
（i）蛇口片区城市更新/旧改开发流程
蛇口片区的城市更新包括前期项目申报和后期项目开发两大步骤，其中前期
项目申报主要有四个环节：更新单元计划制定、土地及建筑物信息核查、更新单
元专项规划制定、实施主体确认等环节，在项目申报完成后，按照社区开发建设
流程进行开发建设。具体流程如下：
（ii）蛇口片区未用地开发流程
蛇口片区未用地开发流程与商品房开发流程类似，具体如下：
（iii）蛇口区外土地开发流程
蛇口区外土地通过招拍挂取得土地，其开发流程与商品房开发流程类似，并
依照当地的国土、规划、房产、建设等管理部门政策执行。
2）设计、建设单位选择与管理
①规划设计管理：对于园区项目的总体规划、更新规划、详细规划、交通规
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划、景观规划、市政规划，公司制定了相应的《园区规划设计管理流程》。
②建筑设计管理：为确保工程建设项目的设计文件符合国家现行法律、法规，
符合工程设计技术标准、规程、规范及合同规定，公司制定了《工程建设管理规
定》。在提升开发能力和效率方面，公司形成了包括各阶段《设计管理流程》、设
计标准周期、设计质量控制、设计阶段成本控制等在内的多项行之有效的办法和
措施。
③规划、建筑设计单位选择：公司制定了《工程建设采购管理规定》、《战略
采购管理办法》、《招投标管理办法》、《非招标采购管理办法》、《供方管理办法》
等招标、采购管理制度。公司在实际执行过程中，严格按照制度规定，采取战略
合作、招标、竞争性谈判、定向采购和零星采购等形式选择设计单位。
④工程建设管理：公司对所开发的项目在开工准备、施工过程及验收交付的
质量、进度、成本、安全文明等进行管理和控制，制定了《工程建设管理规定》、
《项目工程建设管理流程》。
⑤工程施工、材料设备供应商的选择：公司制定了《招标采购管理制度汇编》、
《工程建设项目公开招标定标管理规定》、《战略采购管理办法》、《招投标管理办
法》、《非招标采购管理办法》、《供方管理办法》等招标、采购管理制度。工程施
工采购、材料设备采购根据该制度，结合各项目的开发规模、施工条件等因素，
分别采取招标、竞争性谈判、定向采购和零星采购选择工程施工、材料设备供应
商，并根据公司发展需要实施战略采购等。
⑥工程项目验收管理：公司制定《工程项目验收管理流程》，主要流程包括
桩基工程验收、地下室验收、主体结构验收、总体验收计划编制、专项工程验收、
工程竣工验收、竣工验收备案、工程档案汇总预检、工程档案验收、工程档案归
档等。
⑦工程项目移交管理：对于持有型物业，公司制定了相应的《工程项目移交
管理流程》，主要流程包括：组建物业移交小组、编制物业移交方案及计划、单
项工程及专项工程验收、分户验收、人员培训及设备试运行、工程竣工初验、工
程竣工验收、移交验收、工程整改（如需）、物业主体及物件移交、档案资料移
交等。
⑧质量控制体系：公司制定了《工程管理标准动作指引》、《工程防渗漏作业
指引》、《防渗漏标准工法》、《防渗漏控制指标》、《工程项目验收管理流程》、《工
程项目移交管理流程》 工程成品保护作业指引》、 工程样板引路管理作业指引》、
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《工程成品保护措施企业标准》、《工程项目室内装修验收标准》、《工程安全文明
施工管理作业指引》等流程指引类文件及作业标准。
3）园区资产运营管理流程
对于园区物业主要分为销售型物业和持有型物业，二者物业在运营管理流程
上存在一定的差异。
①销售型物业运营管理流程
物业销售责任重大，为保证客户利益，避免法律风险，公司在销售型物业正
式开盘销售前，都会制定标准的客户购房流程，所有客户购房，必须按照标准流
程进行：
②持有型物业运营管理流程：
持有型物业主要用于对外出租，其运营管理流程如下：
（i）项目深化定位——通过市场调研，形成产品定位，并形成项目深化定位
方案，为产品概念设计提供依据。
（ii）运营策划——《招商运营总体策划方案》的编制，内容包括：A 项目
命名、主体、内涵；B 营销中心、样板房、景观示范区位置及装修风格；C 价格、
入市时间、推盘计划、项目包装的总体策略和思路；D 广告总体目标和费用预算；
E 项目整体营销费用控制目标。
（iii）招商推广——《招商推广方案》的编制，内容包括：A 项目命名（推
广名）；B 项目推广主题、卖点整合；C 项目品牌、媒体、其他资源整合推广策
略；D 推广阶段划分及各阶段策略；E 项目营销总体目标、入市时机、营销策略；
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F 广告费用预算、月度营销费用计划。
（iv）营销管理——待项目交付之后，制定《营销方案》，内容包括：A 价格
方案、具体折扣权限；B 入市时间、推盘计划、营销策略、营销节奏控制；C 项
目营销费用预算。营销团队根据市场情况开展具体营销工作。
（v）开盘前期管理——招商推广方案制定后，进行开盘前准备工作，A 招
商资料的准备，包括营销手册、推广宣传物料、商业资料、竣工验收资料等；B
招商渠道拓展、积累意向客户：通过热线电话、现场、代理等各种渠道积累意向
客户，为开盘做准备；C 项目包装推广：项目现场围挡广告、项目现场招商（销
售）中心的包装、周边环境包装等工作；D 招商前风险检查。
（vi）租赁业务管理——租赁业务发展过程中的租赁谈判、合同签署、租户
进场及后续运营管理、退租等各环节。
3）主要融资方式
报告期内，公司开发园区项目的融资方式主要包括自有资金、银行贷款、股
东借款，以及公开市场发行股票和债券等。
4）项目定价模式
对于租赁物业，为保证公司的租赁物业拥有科学的价格体系应对市场竞争，
在充分研究市场前提下，物业运营部门根据公司租赁物业所处的位置、面积、功
能、市场需求、经营目标及需求的变化趋势等影响价格的相关因素，同时考虑最
大限度吸引客户的基础上，形成租赁物业的价格。此外，物业运营部门还将根据
市场的变化情况对租赁的价格进行调整。
对于出售物业，一般会根据销售物业的成本、收益、市场比较等多种方法结
合确定销售售价。
5）主要采购模式
招标采购部作为公司采购管理的职能部门，负责拟订公司采购管理制度，建
立和维护公司统一的采购平台，组织、协调公司本部采购活动，统筹公司战略采
购，指导、监督属下单位的采购活动等。公司相关部门按其职责参与、配合采购
活动。公司监督部门按职能对采购活动全过程或重要环节、关键节点实施监督、
检查。
公司建立了以《工程建设招标采购管理规定》、《工程建设项目公开招标定标
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管理规定》、《招投标管理办法》、《招标过程管理细则》、《评标方法使用细则》、
《招标时限标准》、《非招标采购管理办法》、《战略采购管理办法》、《供方管理办
法》、《供方入库工作实施细则》等十项采购管理规定及实施细则为主要内容的采
购管理制度体系，管理全资及控股子公司的工程建设项目采购活动。该制度体系
对各项采购类别、采购方式、采购实施、战略采购、供方管理等进行了明确规定。
6）主要销售模式
公司园区开发与运营业务销售的物业主要有写字楼、商业和公寓等。公司会
根据每个销售型项目的销售特点选择对应的销售模式，并制定相应的销售策略。
其销售模式主要有首席代理销售模式、独家代理销售模式、联合代理销售模式及
自行销售等模式。为补充传统的销售模式，加快去化及资金回收，公司通过转让
项目公司股权、实现 REITS 等形式以实现销售物业。
（3）业务经营情况
1）园区土地获取
①深圳市蛇口片区
2003 年 1 月 20 日，公司与深圳市国土局签署了《关于处理蛇口工业区用地
问题的协议》。根据协议，招商局蛇口用地范围为大南山、赤湾山分水岭以东，
东滨路中心线以南，深圳湾以西，三突堤以北，土地面积约为 10.85 平方公里，
协议对用地范围内每一类用地后续的处理原则和程序进行了明确。
2011 年 12 月 26 日，通过招拍挂程序，公司与深圳规土委第二直属局签署
深地合字（2011）8040 号《深圳市土地使用权出让合同书》，取得太子湾片区
697,639.70 平方米土地使用权。
②深圳市前海湾片区
2004 年 12 月 17 日，深圳市国土局、招商局集团、深圳市前海平方园区开
发有限公司（以下简称“平方公司”）签署了《关于招商局前海湾物流园区用地
问题的协议书》，对位于前海湾片区内的约 351.29 万平方米的土地的地价和付款
方式及后续的用地原则进行了明确。深圳市国土局、招商局集团和平方公司于
2006 年 12 月 30 日签署的《补充协议》对办理上述前海湾物流园区新增用地手
续的原则和程序进行了约定。
③深圳市光明新区
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2007 年 6 月 29 日，公司控股子公司招商局光明科技园有限公司与深圳市国
土资源和房产管理局签署土地出让合同，取得位于深圳光明新区的 3 宗土地使用
权，占地面积合计 207,692.80 平方米。
④山东省青岛市高新区
2013 年~2014 年，公司通过下属子公司分别取得位于山东省青岛市高新区的
4 宗土地使用权，占地面积合计 393,693.50 平方米。
⑤计划推进园区项目
东莞长安新城项目：2015 年 7 月，公司与东莞市人民政府签署《关于共同
开发东莞市长安新区的合作框架协议》，双方明确就长安新城 20.36 平方公里范
围为合作标的，共同开展合作标的的开发和运营管理等相关工作，通过对合作标
的的成片综合开发、后续开发、产业发展服务等形式将长安新区打造成珠三角战
略功能区和协同发展示范区、国际化滨海新城，促进长安新区融入自贸区，承接
自贸区产业、发展海洋经济产业，打造以海洋工程为代表的产学研示范基地，推
动东莞制造业和现代服务业发展。
台湖镇产业新城项目：2016 年 8 月，公司与北京市通州区人民政府签署《关
于共同建设台湖镇项目的合作框架协议》，约定通过建立平台公司作为统筹管理
主体，以通州区台湖镇为试点，共同对台湖镇整体镇域范围进行统一规划、成片
综合开发、市政基础设施完善，将台湖镇打造成国家级新型城镇化试点区域，这
也是推进政企合作的重要范例。2017 年上半年，正式成立通州台湖合资公司，未
来统筹开发建设台湖镇产业新城项目
蕲春产业园区：2017 年 4 月 26 日，公司与湖北省黄冈市蕲春县政府签署
《关于共建蕲春产业园区的合作协议》，拟采取轻重资产结合的创新模式，建设
立足蕲春当地中医药行业、集聚以大健康医疗行业为核心的综合业态的大健康产
业园区；
招商局集团智慧城项目：2017 年 6 月 30 日，公司与深圳市光明新区政府
签署战略合作框架协议，拟依托光明新区高新技术产业的优势投资建设招商局集
团智慧城项目。
此外，公司在全国各地尚有十余个重点产业新城项目正在跟进。招商蛇口作
为城市及园区综合开发和运营服务商正在被更多的地方政府、合作伙伴和广大客
户所认可。
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上述计划推进园区项目，目前均只是签署框架协议或初步合作协议，公司还
在与上述地方政府就园区的合作方式（合作模式、开发方式、后续开发等）、园
区的前期研究（产业战略研究、规划研究等）进行探讨。未来可能因为国家及地
方政府土地政策、经济形势、产业发展趋势等因素导致上述园区项目在具体的合
作方式、开发模式等方面存在不确定，甚至出现上述园区项目无法继续推进的可
能。
2）市场定位和主要消费群体
①蛇口片区
2017 年 7 月 13 日，深圳规土委公示了《中国（广东）自由贸易试验区深圳
前海蛇口片区综合规划》（草案）（以下简称“综合规划草案”），根据综合规划草
案，规划范围包括国务院批复的中国（广东）自由贸易试验区深圳前海蛇口片区
28.2 平方公里以及前海蛇口之间的片区，规划范围共计 37.9 平方公里，公司在
前海蛇口自贸区的土地资源亦包括在上述规划范围内。
经公司多年的区域综合开发，蛇口片区已经从最初的工业区逐步转型为宜居
宜业的国际化滨海城区；在自贸区的背景下，蛇口片区目前也面临着发展压力。
公司目前正在积极推进“再造新蛇口”工程，推动园区的产业升级。
在蛇口的产业转型升级的过程中，公司将以“互联网+”为核心，以资本为
纽带，集合蛇口网谷、南海意库等特色亮点，结合国家对前海蛇口自贸区的定位，
重点发展创新金融、现代物流、信息服务、科技服务、文化创意等战略性新兴服
务业，集中打造蛇口滨海深港创业创新产业带，目标成为区域产业转型、城市升
级的新标杆。其产品以商业综合体为主，涵盖商业、办公、公寓、住宅、酒店、
文化、国际学校和国际医院多项物业。其中商业物业以室内外娱乐、滨海餐饮为
亮点，发展大型室内外集中商业；办公物业以低密度会所总部物业及超甲级写字
楼为主，居住物业以滨海豪宅、商务公寓、人才公寓等为主。
②前海片区
公司在前海的土地主要位于前海妈湾片区，根据该片区的区域定位，公司将
在前海打造“创造高附加值的创新经济生态圈”，该经济生态圈将囊括新型的贸
易、电子商务中心、供应链管理、现代物流中心、科技、文化创意中心、新兴的
产业培育中心、和创新金融中心中的若干个，各产业协同发展、形成有效的上下
游关系，并借助前海的特殊政策，以金融服务促进产业链优化发展，做到真正的
产融结合。因此其产品定位主要为商业、办公、公寓、住宅的多功能混合定位。
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其中商业物业以室内外娱乐、滨海餐饮为亮点，发展大型室内外集中商业；办公
物业以低密度会所总部物业及超甲级写字楼为主，居住物业以滨海豪宅、商务公
寓、人才公寓等为主。
③光明片区
公司对光明片区的定位是为处于不同发展阶段的创新型企业提供成长平台，
集高端办公、商务交流、研发设计、商业和居住配套、公共服务等多功能于一体
的综合性园区。根据企业发展的不同阶段特征（如初创期、成长期、成熟期），
着力打造科技企业孵化器、科技企业加速器、创新型企业总部基地等三大孵化载
体，为企业提供全过程、全要素、全生命周期的支持。在产品定位上，主要包括
研发产业园、写字楼、配套公寓等。
④青岛片区
公司对青岛片区的定位是借鉴“蛇口网谷”的成熟开发模式，通过为软件和
信息服务、互联网、物联网、电子商务等战略性新兴产业提供生产、生活、生态
平衡互动的智慧园区载体；最终将园区打造成为集研发设计、综合服务、配套商
服于一体的产业新城，兼具研发设计、高端服务配套的综合性功能。在产品定位
上，主要包括研发产业园、写字楼、配套公寓等。
3）园区物业运营情况
公司通过对蛇口及前海等园区的多年的建设及经营，目前持有大量的投资性
物业，包含公寓、别墅、写字楼、产业园、商铺及商业中心等多种业态，截至 2017
年 6 月末，公司拥有可出租面积 218.31 万平米的投资性物业；2016 年及 2017 年
1-6 月，公司分别实现出租收入 18.39 亿元及 9.21 亿元，截至 2016 年末总体出
租率达 83%。
截至 2017 年 6 月末，公司投资性物业情况如下：
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累计已出租 平均单价
可出租面积 出租收入 平均出
投资性物业类别 面积 （元/平
（万平米） （万元） 租率
（万平米） 米/月）
公寓 52.48 234.14 13,680 76% 58
其中：壹间公寓 5.71 30.01 4,032 87% 134
别墅 6.43 28.09 3,216 73% 114
其中：鲸山别墅 5.76 25.42 3,051 74% 120
写字楼 63.48 311.01 39,729 85% 128
其中：招商局广场 5.66 28.68 5,812 85% 203
产业园 43.22 202.15 14,774 78% 73
其中：南海意库 8.51 39.58 4,221 93% 107
商铺及商业中心 52.7 224.77 20,763 88% 92
其中：南京花园城中心 5.29 31.49 2,526 99% 80
合计 218.31 1,000.16 92,162 81% 92
2、社区开发与运营业务
（1）业务简介
公司社区开发与运营以商品房住宅的开发业务、社区运营为主，是公司目前
最主要的收入来源。
依托旗下“招商地产”品牌，公司 31 年来专注为家庭客户提供精品住宅，
目前已布局全国 34 个城市，开发精品项目近 200 个，并适时在香港和新西兰等
地进行海外拓展。公司开发项目涉及别墅、高端住宅、高层公寓、花园洋房、大
型社区等各品类住宅产品，积累了全面的住宅开发经验。公司因倡导“社区综合
开发模式”、“绿色地产开发理念”、“全程服务体系”，被誉为中国地产界“城市
运营”、“可持续发展”最早的实践者和成功典范。“家在情在”的理念使得客户
对招商的社区拥有强烈的归属感。
在重点聚焦精品住宅开发与社区运营、体验式综合体开发运营的同时，公司
也在着重培育健康地产、医疗地产和旅游地产的产品，并适时进行海外拓展，寻
求公司规模和利润的潜在增长点。运营模式上，公司将由重“物业空间开发”向
重“运营”转型，巩固提升开发业务和运营服务能力，提升物业价值。
（2）业务模式
1）社区开发流程
社区项目开发是一项复杂的系统工程，投资大，开发周期长，涉及政府及合
作单位广泛，因此，社区开发业务的经营流程也较为复杂。公司根据国家对社区
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开发各环节的管理规定，结合跨区域经营的实践经验，总结制定了业务流程：
投资决策论证
2）市场定位及主要消费群体
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①区域定位
公司的城市布局主要在沿海经济发达城市和中西部高铁沿线城市集群。未来
将深入研究分化背景下各城市可能的机会，根据不同的城市特点采取相应的发展
策略。公司将精耕细作一线城市并寻求拓展模式的创新，深耕发展准一线及二线
城市，机会参与三、四线城市。子公司招商局置地将继续在广州、佛山、南京、
重庆、西安等重点城市做大市场份额，关注经济发展潜力巨大、人口持续净流入、
交通发达的“明日之星”城市，并积极尝试海外业务，在招商局集团业务所涉的
国际市场以及“一带一路”沿线的城市和社区中，探寻社区业务的新市场机会。
②产品定位
公司定位于做“城市升级专家”，致力于高品质商品房的开发、销售和运营，
奉行多元化经营模式，以住宅地产为主、商业地产为辅，拓展产业地产、文化地
产、养老地产、旅游健康养生地产等创新型业务，建立完整的标准化全系列产品
体系，实现全产品线复制。
③消费群体定位
公司核心业务为商品住宅开发及销售，主要客户群体覆盖城镇首置、首改住
房需求家庭、改善型住房需求家庭和养老需求的消费者。
3）主要融资方式
公司目前主要融资方式为银行贷款，同时积极尝试新的融资方式，通过境外
股权和债权融资、保险资金、信托贷款等多种融资方式的引入，持续降低融资成
本和优化融资结构。同时，注重售房首期款、银行按揭放款的管理，加强应收账
款和其他应收款的回收管理，以减轻外部筹资的压力。
4）主要采购情况
公司产品管理中心是采购业务主管部门，负责全国采购业务的管理，制订采
购制度流程及管理规范；执行总部管理职能，对区域总部及城市公司采购业务进
行指导和监管。公司制定了《采购管理流程》及配套指引文件，管理全资及控股
子公司所有住宅、商业开发项目的各类采购业务及供应商。采购管理制度明确规
定了公司及控股子公司各类采购业务的采购范围、采购方式、定价方式、采购流
程、供应商管理等。
公司开展项目工程建设时，严格依照《中华人民共和国招标投标法》，履行
招投标程序选定承建商。在采购主要原材料时，根据采购产品或服务的金额和风
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险大小，采用的采购模式包括战略采购、年度合作与常规采购三种。从金额规模、
适用顺序上，战略采购、年度合作、常规采购由高到低依次递减。
战略采购：对于金额或风险较大的原材料、服务，通过邀请招标等采购方式
确定合作单位，确定费率、单价、折扣率，签订战略采购协议，协议约定供方提
供的产品、价格、服务内容，城市公司在协议期间内按协议规定进行采购并签署
执行协议。战略采购按适用区域范围分为全国战略采购、区域战略采购。
年度采购：通过邀请招标等采购方式确定供应商，并与供应商签署年度合作
协议，约定供方提供的产品、价格、服务内容，并在协议年度内按协议规定进行
采购并签署执行协议。
对于上述两种采购方式范围以外的、金额较小的原材料、服务，主要由城市
公司通过招标、比价等方式选择供应商完成常规采购。
公司对供应商的管理贯穿整个采购过程，包括供方资格认证、供方动态评估
（含过程评估、履约评估、供方绩效改进）、供方年度总评定级三个部分。每年
年初由公司总部或区域总部和城市公司对上一年度合作的供应商在产品、质量、
服务等方面做出综合评价，并按照评价结果情况采取不同的管理手段和措施。
5）社区项目的定价模式
为保证项目有一个科学的价格体系应对市场竞争，在充分研究市场和竞争对
手的前提下，公司制定了项目销售定价指标体系，对每一个项目的开盘定价都经
过严格的市场论证，即通过一手竞争楼盘调研、二手楼盘成交价格调研、物业价
值指标权重评价及各单元户型质素评价，并在此基础上进行客户调研数据的统计
分析，最终结合开发和经营目标，形成项目销售价格。
6）销售模式
社区销售模式根据销售地域划分可分为内销和外销；根据销售主体不同分为
独立销售、联合销售和代理销售。目前，公司开发的商品房以内销为主。公司开
发的操盘项目主要采用独立销售模式；与合作单位联合开发的项目主要采用联合
销售模式，由合作方与公司进行联合销售；较少采用代理销售。
为准确把握市场需求，公司在确保风险整体可控的情况下进一步理顺销售机
制和流程，以责权利统一为原则，授权各城市公司具体负责项目销售策划及实施。
（3）业务经营情况
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近年来，公司社区开发与运营能力持续提升。2017 年 1-6 月，公司实现签约
销售额 537 亿元，同比增长 74%，签约销售面积 288 万平米，同比增长 48%。
公司近三年及一期社区项目的销售与结算情况如下：
单位：万平方米、亿元
指标 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
销售面积 288.40 471.15 347.45 364.28
销售金额 536.95 739.34 575.80 510.49
结算面积 143.02 428.72 307.65 281.82
结算金额 165.96 561.39 442.29 405.66
公司通过城市人口、产业、环境、财富各角度基本面与房地产市场供求的交
叉分析，确定投资的目标城市名单，并结合目标城市的土地市场、商品房市场的
变化趋势确定投资量级。2017 年 1-6 月，公司共在北京、上海、广州、南京等重
要城市斩获 16 宗项目，新增建筑面积 226.99 万平方米，权益建筑面积 188.57 万
平方米，土地平均成本 15,559 元/平方米，土地支出金额 353.19 亿元。2017 年 1-
6 月新增土地储备中，一线城市建筑面积占比 21%，二线城市建筑面积占比 79%。
公司近三年及一期土地储备情况如下表所示：
2017 年
指标 2016 年 2015 年 2014 年
1-6 月
当年新拓展项目（个） 16 27 20 27
当年新增土地建筑储备（万平方米） 226.99 702.4 487 611
当年新增土地平均成本（元/平方米） 15,559 12,124 6,767 5,537
当年地价总额（亿元） 353.19 885 231 306
（4）发行人社区开发业务所在地市场供求、价格变动、政策变化及去库存
化情况
作为全国性的房地产行业的龙头企业之一，发行人从深圳蛇口起家，近年来
本着“以销定投”的原则，积极进行全国业务布局，在华南、华东、华北及华中
等区域重点城市均实现战略布局。2016 年，发行人社区开发与运营项目主要分
布省市地区及签约面积和合同金额情况如下：
2016 年
区域 省市 签约面积 签约合同金额
（平方米） （亿元）
深圳 深圳 172,795 100.25
115
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2016 年
区域 省市 签约面积 签约合同金额
（平方米） （亿元）
佛山 380,774 35.19
广州 102,155 20.79
厦漳 150,052 18.78
华南
南宁 121,466 11.22
珠海 99,575 9.73
小计 854,022 95.71
苏南 246,007 38.88
南京 444,028 81.35
华东 上海 362,519 80.53
杭州 94,652 23.01
小计 1,147,206 223.75
北京 62,467 16.54
天津 133,926 28.68
哈尔滨 201,555 15.61
青岛 142,839 10.89
华北
大连 58,054 6.86
烟台 11,916 0.97
沈阳 39,844 3.31
小计 650,601 82.87
武汉 255,858 33.50
重庆 306,069 27.62
成都 175,509 21.97
贵州 130,040 5.54
华中
云南 89,436 9.43
西安 65,451 4.53
郑州 138,797 12.01
小计 1,161,160 114.60
操盘项目合计 3,985,783 617.18
非操盘项目合
725,797 122.16
计
全口径合计 4,711,580 739.34
从项目销售的区域分布来看，目前发行人签约金额主要来自深圳地区、华南
116
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
地区和华东地区，其中华南区域签约销售收入主要来自广州和佛山，华东区域签
约销售收入主要来自苏南、南京和上海，华北区域签约销售收入主要来自北京和
天津，华中区域签约销售收入主要来自武汉和重庆。
1）深圳地区
需求方面，2016 年 1-12 月，深圳商品住宅销售面积为 417.93 万平方米，同
比下降 37.24%。
深圳商品住宅销售面积走势
数据来源：中国指数研究院统计
供应方面，2016 年 1-12 月，深圳商品住宅累计新批上市 436.97 万平方米，
同比下降 38.94%。
深圳商品住宅批准上市面积走势
数据来源：中国指数研究院统计
价格走势方面，2016 年 12 月，深圳商品住宅价格为 54,946 元/平米，环比
117
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
下跌 0.07%，同比上涨 29.36%。
深圳商品住宅全市价格走势
数据来源：中国指数研究院统计
库存去化方面，截至 2016 年 12 月底，深圳商品住宅可售面积为 380.65 万
平方米，环比下降 0.97%，与上年同期相比降低 7.26%。按照近 6 个月平均销售
情况，库存需要 13.05 个月消化完毕，较上月延长 0.77 个月。
深圳商品住宅可售面积和出清周期走势
数据来源：中国指数研究院统计
竞争方面，发行人在深圳地区的主要竞争对手包括万科、保利、华润置地和
华侨城等。作为深圳市的本土企业，从 1979 年遍开始开发蛇口工业区，发行人
不仅在深圳地区拿地较竞争对手具有明显优势，而且销售金额也在当地名列前茅。
2）华南区域
①广州
118
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
需求方面，2016 年 1-12 月，广州商品住宅销售面积为 1,458.03 万平方米，
同比增长 34.73%。
广州商品住宅销售面积走势
数据来源：中国指数研究院统计
供应方面，2016 年 1-12 月，广州商品住宅累计新批上市 995.20 万平方米，
同比下降 4.32%。
广州商品住宅批准上市面积走势
数据来源：中国指数研究院统计
价格走势方面，2016 年 12 月，广州商品住宅价格为 16,842 元/平米，环比
上涨 1.98%，同比上涨 8.53%。
广州商品住宅全市价格走势
119
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
数据来源：中国指数研究院统计
库存去化方面，截至 2016 年 12 月底，广州商品住宅可售面积为 739.03 万
平方米，环比下降 4.54%，与上年同期相比降低 19.67%。按照近 6 个月平均销售
情况，库存需要 5.65 个月消化完毕，较上月缩短 0.20 个月。
广州商品住宅可售面积和出清周期走势
数据来源：中国指数研究院统计
②佛山
需求方面，2016 年 1-12 月，佛山商品住宅销售面积为 1,908.36 万平方米，
同比增长 34.34%。
佛山商品住宅销售面积走势
120
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
数据来源：中国指数研究院统计
价格走势方面，2016 年 12 月，佛山商品住宅价格为 10,069 元/平米，环比
下跌 1.01%，同比上涨 9.63%。
佛山商品住宅全市价格走势
数据来源：中国指数研究院统计
库存去化方面，按照佛山的去化情况，截至 2016 年 12 月末商品住宅的去化
周期约 5.8 个月，去库存为佛山住宅市场的一项长期任务。
3）华东区域
①苏南
苏南地区，发行人在苏州的项目较多，故以苏州为主要分析城市。
121
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
需求方面，2016 年 1-12 月，苏州商品住宅（不含保障性住房）销售面积为
809.54 万平方米，同比下降 27.38%。
苏州商品住宅（不含保障性住房）销售面积走势
数据来源：中国指数研究院统计
供应方面，2016 年 1-12 月，苏州商品住宅（不含保障性住房）累计新批上
市 728.76 万平方米，同比下降 0.56%。
苏州商品住宅（不含保障性住房）批准上市面积走势
数据来源：中国指数研究院统计
价格走势方面，2016 年 12 月，苏州商品住宅（不含保障性住房）价格为
21,772 元/平米，环比上涨 0.46%，同比上涨 47.24%。
苏州商品住宅（不含保障性住房）全市价格走势
122
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
数据来源：中国指数研究院统计
库存去化方面，截至 2016 年 12 月底，苏州商品住宅可售面积为 450.34 万
平方米，环比增长 4.76%，与上年同期相比降低 12.11%。按照近 6 个月平均销售
情况，库存需要 8.49 个月消化完毕，较上月延长 1.00 个月。
苏州商品住宅可售面积和出清周期走势
数据来源：中国指数研究院统计
②南京
需求方面，2016 年 1-12 月，南京商品住宅销售面积为 1,431.25 万平方米，
同比增长 18.59%。
南京商品住宅销售面积走势
123
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
数据来源：中国指数研究院统计
供应方面，2016 年 1-12 月，南京商品住宅累计新批上市 1,020.20 万平方米，
同比下降 2.58%。
南京商品住宅批准上市面积走势
数据来源：中国指数研究院统计
价格走势方面，2016 年 12 月，南京商品住宅价格为 20,014 元/平米，环比
下跌 5.61%，同比上涨 21.30%。
南京商品住宅全市价格走势
124
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
数据来源：中国指数研究院统计
库存去化方面，截至 2016 年 12 月底，南京商品住宅可售面积为 299.42 万
平方米，环比增长 0.61%，与上年同期相比降低 50.23%。按照近 6 个月平均销售
情况，库存需要 3.07 个月消化完毕，较上月延长 0.36 个月。
南京商品住宅可售面积和出清周期走势
数据来源：中国指数研究院统计
③上海
需求方面，2016 年 1-12 月，上海商品住宅（不含保障性住房）销售面积为
1,382.90 万平方米，同比下降 7.07%。
上海商品住宅（不含保障性住房）销售面积走势
125
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
数据来源：中国指数研究院统计
供应方面，2016 年 1-12 月，上海商品住宅（不含保障性住房）累计新批上
市 802.21 万平方米，同比下降 30.94%。
上海商品住宅（不含保障性住房）批准上市面积走势
数据来源：中国指数研究院统计
价格走势方面，2016 年 12 月，上海商品住宅（不含保障性住房）价格为
42,764 元/平米，环比下跌 10.39%，同比上涨 27.47%。
上海商品住宅（不含保障性住房）全市价格走势
126
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
数据来源：中国指数研究院统计
库存去化方面，截至 2016 年 12 月底，上海商品住宅（不含保障性住房）可
售面积为 661.04 万平方米，环比增长 4.31%，与上年同期相比降低 38.53%。按
照近 6 个月平均销售情况，库存需要 6.32 个月消化完毕，较上月延长 0.82 个月。
上海商品住宅（不含保障性住房）可售面积和出清周期走势
数据来源：中国指数研究院统计
4）华北区域
①北京
需求方面，2016 年 1-12 月，北京商品住宅（不含保障性住房）销售面积为
804.15 万平方米，同比下降 16.90%。
北京商品住宅（不含保障性住房）销售面积走势
127
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
数据来源：中国指数研究院统计
供应方面，2016 年 1-12 月，北京商品住宅（不含保障性住房）累计新批上
市 644.13 万平方米，同比下降 22.62%。
北京商品住宅（不含保障性住房）批准上市面积走势
数据来源：中国指数研究院统计
价格走势方面，2016 年 12 月，北京商品住宅（不含保障性住房）价格为
38,066 元/平米，环比下跌 0.85%，同比上涨 27.45%。
北京商品住宅（不含保障性住房）全市价格走势
128
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
数据来源：中国指数研究院统计
库存去化方面，截至 2016 年 12 月底，北京商品住宅可售面积为 716.68 万
平方米，环比下降 7.11%，与上年同期相比降低 28.39%。按照近 6 个月平均销售
情况，库存需要 8.22 个月消化完毕，较上月缩短 1.09 个月。
北京商品住宅可售面积和出清周期走势
数据来源：中国指数研究院统计
②天津
需求方面，2016 年 1-12 月，天津商品住宅销售面积为 2,220.22 万平方米，
同比增长 63.48%。
天津商品住宅销售面积走势
129
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
数据来源：中国指数研究院统计
供应方面，2016 年 1-12 月，天津商品住宅累计新批上市 1,267.11 万平方米，
同比增长 16.76%。
天津商品住宅批准上市面积走势
数据来源：中国指数研究院统计
价格走势方面，2016 年 12 月，天津商品住宅价格为 16,548 元/平米，环比
上涨 3.58%，同比上涨 37.57%。
天津商品住宅全市价格走势
130
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数据来源：中国指数研究院统计
库存去化方面，截至 2016 年 12 月底，天津商品住宅可售面积为 1,033.96 万
平方米，环比下降 4.51%。按照近 6 个月平均销售情况，库存需要 5.64 个月消化
完毕，较上月缩短 0.11 个月。
天津商品住宅可售面积和出清周期走势
数据来源：中国指数研究院统计
5）华中区域
①武汉
需求方面，2016 年 1-12 月，武汉商品住宅（不含保障性住房）销售面积为
2,853.04 万平方米，同比增长 33.68%。
武汉商品住宅（不含保障性住房）销售面积走势
131
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数据来源：中国指数研究院统计
供应方面，2016 年 1-12 月，武汉商品住宅（不含保障性住房）累计新批上
市 2,023.58 万平方米，同比下降 5.22%。
武汉商品住宅（不含保障性住房）批准上市面积走势
数据来源：中国指数研究院统计
价格走势方面，2016 年 12 月，武汉商品住宅（不含保障性住房）价格为 9,492
元/平米，环比下跌 2.80%，同比上涨 2.06%。
武汉商品住宅（不含保障性住房）全市价格走势
132
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
数据来源：中国指数研究院统计
库存去化方面，截至 2016 年 12 月底，武汉商品住宅可售面积为 998.00 万
平方米，环比增长 0.51%，与上年同期相比降低 64.02%。按照近 6 个月平均销售
情况，库存需要 4.22 个月消化完毕，较上月延长 0.15 个月。
武汉商品住宅可售面积和出清周期走势
数据来源：中国指数研究院统计
②重庆
需求方面，2016 年 1-12 月，重庆商品住宅销售面积为 2,122.90 万平方米，
同比增长 29.55%。
重庆商品住宅销售面积走势
133
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
数据来源：中国指数研究院统计
供应方面，2016 年 1-12 月，重庆商品住宅累计新批上市 1,642.49 万平方米，
同比增长 22.91%。
重庆商品住宅批准上市面积走势
数据来源：中国指数研究院统计
价格走势方面，2016 年 12 月，重庆商品住宅价格为 7,266 元/平米，环比上
涨 2.50%，同比上涨 9.21%。
重庆商品住宅全市价格走势
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招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
数据来源：中国指数研究院统计
库存去化方面，截至 2016 年 12 月底，重庆商品住宅可售面积为 1,297.67 万
平方米，环比下降 1.93%，与上年同期相比降低 10.25%。按照近 6 个月平均销售
情况，库存需要 6.77 个月消化完毕，较上月缩短 0.74 个月。
重庆商品住宅可售面积和出清周期走势
数据来源：中国指数研究院统计
行业竞争方面，目前房地产行业集中度持续上升，行业竞争的重心逐步倾向
于资本实力及品牌影响力。近年来，持续的政策调控和日益高企的土地价格压缩
了行业内中小企业的生存空间，行业集中度不断提高，行业竞争的重心逐步倾向
于资本实力及品牌影响力。根据克而瑞信息集团联合中国房地产测评中心发布的
《2016 年中国房地产企业销售 TOP200 排行榜》显示，2016 年全国行业排名前
20 房企销售金额集中度同比增加 1.67 个百分点至 24.73%；TOP50 房企销售金额
集中度同比增加 2.52 个百分点至 34.59%；TOP100 房企销售金额集中度同比增
135
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
加 3.87 个百分点至 43.92%。从行业发展趋势来看，资本实力较强、具有品牌影
响力的大中型房地产企业和具有独特优势的房地产公司能够在整合中占据优势
和主动地位，通过兼并收购等方式逐步扩大市场份额，综合实力将有望得到进一
步提升，行业集中度将持续上升。
（5）公司未来房地产业务所需资金规模及其对本期债券偿还能力的影响
随着项目的持续开发建设，公司未来有较大的现金支出，根据公司规划 2017
年房地产项目投资计划支出约 263.69 亿元。公司将通过自有资金、金融结构借
款和资本市场发行证券等方式筹集项目开发所需资金。公司经营业绩稳定和盈利
能力较强，拥有较好的市场声誉和较强的间接融资能力，能为未来房地产业务筹
集到所需资金，对本期债券偿还影响较小。
3、邮轮产业建设与运营
（1）业务简介
公司邮轮产业建设与运营，主要是负责邮轮母港及配套设施的开发建设业务，
负责现有码头、客运的运营管理、未来邮轮投资及运营、邮轮母港的运营及管理。
现有运营子公司包括深圳招商蛇口国际邮轮母港有限公司（简称“蛇口邮轮母港”）
和深圳迅隆船务有限公司（简称“迅隆船务”）等。
蛇口邮轮母港经营客运码头及服务业务，为船公司船舶提供靠泊服务，并负
责旅客客票销售、候船、入闸、出入境协助、登船服务，提供旅客行李服务，以
及负责蛇口邮轮中心的物业运营。
迅隆船务以自有船队或租用客船从事深港澳水上旅客运输。船队为一线生产
部门，岸基为船队营运、安全、技术、船员、机务支持部门。公司通过实施客船
营运计划，为航线旅客提供安全、快捷、舒适的航班服务。
（2）业务模式及经营情况
1）水上客运、码头运营业务
蛇口邮轮母港主要从事码头运营，为船务公司提供售票、行李拖运、值机服
务等岸上服务支持，目前与迅隆船务已经合署办公。其主要收入来源为经营的客
运航线的船票分成，另外提供多余泊位岸线的对外租赁，船舶供水供电及客运楼
内少量办公室和商铺的对外租赁及停车场对外经营业务。招港客运运营的蛇口港
136
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
具有明显的区位优势，同时在码头设施的运营与管理方面积累了一定的市场经验，
以机场线为例，码头可为旅客提供 15 家航空公司上游值机服务，22 家航空公司
非值机行李直挂业务，年客运吞吐量为 264 万人次，旅客发送量长期居珠三角之
首。
迅隆船务从事深港澳地区水上旅客运输业务，目前主要经营深圳蛇口至香港
港岛、深圳蛇口至香港国际机场、深圳蛇口至澳门外港/氹仔、深圳机场至澳门外
港/氹仔等水上客运航线，是深圳西部前往香港、香港机场、澳门最重要的旅客通
道之一。每天营运 60 余个航班，拥有豪华高速客船 9 艘，年海上客运量为 172.15
万人次。
最近三年及一期，蛇口邮轮母港和迅隆船务的营业收入情况如下：
单位：万元
业务分类 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年度 2014 年度
蛇口邮轮母港 6,046.22 9,190.83 8,693.12 7,900.28
迅隆船务 12,650.05 24,816.40 24,617.00 23,137.77
合计 18,696.27 34,007.23 33,310.12 31,038.05
2）邮轮产业建设与运营业务
公司将在全国邮轮港口进行网络化布局及商业模式复制，实现“船、港、城、
游、购、娱”一体化联动管理，构建集旅游地产、母港经济、邮轮产业于一身的
高端旅游服务生态圈。公司已初步完成在深圳、厦门、青岛、上海等沿海城市的
邮轮母港布局；并将提前布局，建立中国本土邮轮品牌，建设具有全球影响力的
邮轮产业标杆。
① 区外邮轮产业建设情况
公司与天津港（集团）有限公司合资组建天津国际邮轮母港有限公司（其中
公司持股 21.145%），天津邮轮母港已于 2010 年 6 月 26 日建成并投入使用。
除此之外，招商局集团已经就厦门邮轮母港和青岛邮轮母港的开发建设分别
与青岛港（集团）有限公司、厦门市政府达成战略合作框架协议，将交由公司具
体实施。其中，公司、招商地产和深圳招商商置投资有限公司合资组建的深圳招
商远航投资有限公司与厦门国际邮轮母港集团有限公司 2015 年 9 月 11 日联合
竞得编号 2015G15 地块的国有建设用地使用权，宗地面积 163,277.366 平方米，
用途为：商务金融用地（办公），批发零售用地（商业），住宿餐饮用地（酒店、
公寓式酒店），其他商服用地（文化设施），港口码头用地（交通枢纽）。
137
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
②太子湾邮轮产业建设情况
深圳前海蛇口片区目前已被纳入自贸区试点区块，提升了公司在蛇口片区发
展邮轮产业的平台及机遇。建设邮轮产业，发展邮轮经济，高度契合深圳发展“湾
区经济”、打造“21 世纪海上丝绸之路”的战略构想，也为前海开发开放、深港
合作和海洋强市建设增添了新的产业内涵。
2016 年 4 月，公司与云顶香港有限公司签订了《战略合作框架协议书》，规
定云顶香港旗下相关邮轮将以太子湾为母港开展运营，招商蛇口提供码头基础设
施及相关配套服务，双方共同开发蛇口太子湾二期邮轮母港。丽星邮轮的“处女
星”号将于 2016 年 11 月 13 日开始以蛇口太子湾为母港开展运营，此外“银
影”号高端邮轮也于 2017 年 1 月份开始深圳太子湾母港的航线运营，其他各大
邮轮公司也陆续安排了以太子湾邮轮母港为始发港的航线。
2016 年 5 月，国家旅游局同意在深圳市南山蛇口工业区太子湾设立“中国
邮轮旅游发展实验区”，实验区占地面积 9.4 平方公里。实验区的确立有助于公
司在邮轮产业发展中享受政策红利，以邮轮产业建设为核心，全力打造集旅游运
营、餐饮购物、免税贸易、酒店文娱、港口地产、金融服务等于一体的邮轮产业
链。
2016 年 11 月 12 日，深圳蛇口太子湾邮轮母港盛大开港，成为推动深圳旅
游发展的重要引擎，成为深圳连接世界的新桥梁。
目前，根据《深圳 2030 年城市发展策略》和《深圳港港口布局规划》，公司
拟将蛇口港区太子湾片区规划为集国际邮轮母港、港澳客运码头配套区、滨海特
色娱乐休闲区等功能于一体的深圳新“海上门户”，改造后的太子湾片区将成为
深圳市的新地标。
太子湾邮轮母港作为建设中的深圳海上门户，将定位于南中国最大的邮轮母
港。项目包括建设泊位 15 个，其中 22 万 GT 邮轮泊位及 10 万 GT 邮轮泊位
各 1 个，2 万 GT 客货滚装泊位 1 个，800GT 客轮泊位 10 个，待泊泊位 2 个；
一栋集通关、商业、办公、文化艺术、仓储、邮轮接驳巴士停车场、观海长廊于
一体的综合联检楼（即深圳蛇口邮轮中心）。截至本募集说明书签署日，22 万 GT
邮轮泊位、10 万 GT 邮轮泊位、12 个高速客轮泊位（含 2 个待泊泊位）、2 万
GT 客滚船泊位已完成交工验收。
138
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（四）发行人所在行业状况
1、房地产行业概述
改革开放以来，特别是 1998 年进一步深化城镇住房制度改革以来，伴随着
城镇化的快速发展，我国的房地产业得到了快速发展。过去的十余年间，全国房
地产投资完成额从 2004 年的 13,158.23 亿元提高到 2015 年的 95,979.00 亿元，累
计达 52.29 万亿元，年均增长 23.25%；同期，全国房屋竣工面积累计达 93.12 亿
平方米，年均竣工面积达 8.47 亿平方米；全国商品房销售面积累计 109.88 亿平
方米，年均销售 9.99 亿平方米，其中住宅销售面积 97.61 亿平方米，年均销售
8.87 亿平方米。
我国房地产业的快速发展，对推动国民经济的快速发展、改善居民居住条件、
加快城市化建设，都发挥了重要作用。一方面，房地产业已成为重要的第三产业
和国民经济的支柱产业之一，在整个国民经济体系中处于先导性、基础性的地位。
另一方面，部分城市房价上涨过快、住房供求结构性失衡、住房保障制度相对滞
后、中等偏下收入家庭住房困难等问题也日益凸显。为了促进房地产业平稳健康
发展，国家近几年来加大了对房地产市场的调控力度。长远来看，随着城镇化进
程的演进以及我国人均居住水平的进一步上升，我国房地产行业仍有较大的发展
空间。
近年来，作为房地产重要组成部分的商业地产成为诸多住宅开发企业争相转
型的领域，国内主要房地产开发企业均公布了商业地产发展战略，商业地产比例
提升成为这些企业发展的重要举措。在中国经济结构转型、城市化进程推进、居
民可支配收入持续增长、消费结构优化升级及宏观调控政策的多重效应下，商业
地产投资价值逐渐显现。
2、房地产行业的监管体系
我国房地产行业没有全国性的统一的行业监管部门，涉及的职能部门主要包
括住建部、国土部、国家发改委等部委。地方政府对房地产行业管理的主要机构
是地方发改委、国土资源管理部门、各级建设委员会、房屋交易管理部门和规划
管理部门，其机构设置和具体管理职能大致相同，但监管体系、管理制度、管理
方式等方面普遍存在一定的地区差异性。
从具体执行角度上，房地产行业现行的管理体制主要分为对房地产开发企业
的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。目前，我国房地产企业统一由住房
和城乡建设部进行管理，行业引导和服务职能由中国房地产行业协会承担。针对
139
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
房地产开发项目，则由各地方政府的发展和改革委员会、建设委员会、国土资源
局、规划管理部门、开发办公室等相关职能部门负责对房地产开发项目建设实施
行政性审批及管理。
房地产行业的法律法规建设随着国内房地产行业的发展而逐步完善，目前已
形成了涵盖土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等房地产行业各个环节的
法律、法规体系。与行业直接相关的法律、法规主要包括：《中华人民共和国土
地管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国建筑法》、
《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和
国城乡规划法》、《中华人民共和国物权法》等。
针对房地产开发及运营的各个具体阶段，国家均制定了严格的政策法规进行
规范，主要相关法规政策包括：《中华人民共和国土地管理法实施条例》、《闲置
土地处置办法》、《关于坚持和完善土地招标拍卖挂牌出让制度的意见》、《中华人
民共和国城镇土地使用税暂行条例》、《城市房地产开发经营管理条例》、《经济适
用住房管理办法》、《国有土地上房屋征收与补偿条例》、《住宅室内装饰装修管理
办法》、《建设工程质量管理条例》、《中华人民共和国房产税暂行条例》、《城市商
品房预售管理办法》、《商品房销售管理办法》、《住房公积金管理条例》、《物业管
理条例》、《商品房屋租赁管理办法》等。
3、房地产行业运行情况
2014 年以来，我国宏观经济增速放缓，居民购房观望情绪上升，房地产销售
面积和销售金额均出现同比回落。2014 年度，全国商品房销售面积为 120,648.54
万平方米，同比回落 7.58%；商品房销售金额为 76,292.41 亿元，同比回落 6.31%。
2014 年 4 月开始，除一线城市外，实施限购的城市逐步开始放松或取消限购。
2014 年 9 月，人民银行和银监会联合下发通知，要求金融机构支持居民家庭合
理住房贷款需求，并在一定程度上放宽了对限贷标准的认定；2014 年 11 月和
2015 年 3 月，人民银行分两次公告降低贷款基准利率，将 5-30 年公积金贷款利
率由 4.50%调整至 4.00%。
2015 年，全年的房地产行业政策主线围绕地产去库存问题展开，政策主要
包括取消过时的限制性政策，逐步回归市场自身调节机制；此外，税收减免以及
财政补助等政策也有序跟进落地，主要包括中央层面上的营业税免征期限放松、
地方层面上的契税减免以及财政补贴等，在一定程度上有助于降低居民购房成本
和加快去库存进程。信贷政策方面也是持续宽松状态，引导实际需求加快入市，
政策围绕降低购房门槛和降低购房成本两个因素展开。此外，公积金宽松调整也
140
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
是 15 年信贷政策的重点，主要涵盖拓宽公积金缴存及提取范围、推行异地贷款
等内容。在此宏观政策背景下，2015 年全年商品房销售成绩回暖，销售额、销售
面积分别为 8.7 万亿元、12.8 亿平方米，分别同比上涨 14.4%和 6.5%；新开工面
积 15.4 亿平方米，同比下降 14.0%；开发投资额 9.6 万亿元，同比上升 1.0%；资
金来源 12.5 万亿元。同比上升 2.6%。销售情况回暖，房地产开发企业的资金状
况有所改善。相关政策的实施不仅加大了对刚性住房需求的保障力度，并将促进
合理改善性住房需求的释放。
根据中国指数研究院出具的《中国房地产市场 2016 总结&2017 展望》，2016
年中国房地产市场形势总结如下：
（1）政策：政策环境由松趋紧，因城施策严控市场风险
2016 年，房地产政策经历了从宽松到热点城市持续收紧的过程：两会提出
因城施策去库存，但随着热点城市房价地价快速上涨，政策分化进一步显现。一
方面，热点城市调控政策不断收紧，限购限贷力度及各项监管措施频频加码，遏
制投资投机性需求，防范市场风险；另一方面，三四线城市仍坚持去库存策略，
从供需两端改善市场环境。同时，中央加强房地产长效机制建设，区域一体化、
新型城镇化等继续突破前行，为行业长期发展积极构建良好环境。
（2）价格：热点城市房价涨幅显著，调控收紧后价格趋稳
整体来看，受宽松货币环境、阶段性供求紧张及地价上涨影响，热点城市房
价快速攀升，2016 年百城住宅价格累计上涨 18.72%，较 2015 年扩大 14.57 个百
分点，其中北京、上海等十大城市新建住宅价格累计上涨 21.86%，二手房价格
涨幅也处于高位。在四季度多城调控政策密集出台后，热点城市的新房及二手房
价格涨幅均出现回落。分城市来看，一线城市累计上涨 23.50%，在各类城市中
最显著，二线城市累计上涨 13.93%，三线城市累计上涨 11.06%。
（3）供求：市场成交全年高位运行，成交结构明显上移
成交方面，2016 年，各类需求持续释放，房地产交易高位运行，50 个代表
城市商品住宅成交量同比增长超两成，绝对量创历史同期新高。国庆节前后热点
城市调控政策密集出台，代表城市市场热度开始回落，四季度成交量高位下调。
成交结构方面，核心一二线城市各层级产品总价提升显著，北上深高价位楼盘套
总价门槛突破千万，热点城市的改善需求也积极释放，成交结构上移，大户型成
交占比提升。
（4）土地：一二线土地市场高热，高价地开发蕴风险
141
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供求方面，2016 年，300 个城市土地市场供求仍呈下降趋势，各类用地推出
同比下降 10.9%，成交同比下降 3.2%。其中一线城市土地供求大幅下降，而天
津、合肥等热点二线城市土地成交量大幅增长。价格方面，全国 300 个城市各类
用地成交楼面价同比上涨 37.3%；平均溢价率为 42.77%，较 2015 年提高 26.55
个百分点。值得注意的是，重点一二线城市高价地块频出，尤其是苏州、合肥、
南京、上海等城市，未来市场走势十分值得关注。
十、发行人关联方和关联交易情况
（一）关联方关系
1、母公司情况
母公司对本企业
注册资本
母公司名称 注册地 业务性质 的直接持股比例
（元）
（%）
运输、代理、租
招商局集团有限
北京 赁、金融、房地 14,142,510,000.00 66.10
公司
产等业务
注：招商局集团有限公司直接持有本公司股份 5,225,000,000 股，通过其子公司招商局
轮船股份有限公司持有本公司股份 409,823,160 股，通过间接控股的招为投资持有公司股份
3,258.92 万股，持股比例 0.41%。
2、子公司情况
发行人子公司的情况详见“第五节 发行人基本情况”之“三、发行人重要
权益投资情况”。
3、合营和联营企业情况
发行人合营和联营企业的情况详见“第五节 发行人基本情况”之“三、发
行人重要权益投资情况”。
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本公司本企业关系
招商局轮船有限公司 股东
招商局集团财务有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中国深圳外轮代理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局港口发展（深圳）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
142
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其他关联方名称 其他关联方与本公司本企业关系
深圳金域融泰投资发展有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局集团（香港）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局国际（中国）投资有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
蛇口集装箱码头有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
赤湾集装箱码头有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局漳州开发区供电有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局港口控股有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商港务（深圳）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳招商美冷贸易有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
码来仓储（深圳）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳市招商局科技投资有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局（上海）投资有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
蛇口电视台 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局保税物流有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
安招商局国际冷链（深圳）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局物流深圳有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局重工（深圳）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳海星港口发展有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳市招商蛇口资产管理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳市招融投资控股有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局国际信息技术有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局漳州开发区有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
栢艺投资有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳海勤工程管理有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
重安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深圳市蛇口通讯有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
蛇口港公安局 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商局创新投资管理有限责任公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
深招商局通商融资租赁有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商证券股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招招商局仁和人寿保险股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
中外运长航实业发展有限公司 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业
招商银行股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方重大影响的企业
招商局食品（深圳）有限公司 受同一控股股东及最终控制方重大影响的企业
中国南山开发（集团）股份有限公司 受同一控股股东及最终控制方重大影响的企业
赣州远康投资合伙企业（有限合伙） 其他关联企业
（二）关联交易
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
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（1）采购商品/接受劳务
单位：万元
关联交易定价 2017 年 1-6 月
关联方名称 关联交易内容
方式及决策程序 发生额
蛇口集装箱码头有限公司 解约补偿款 按照协议价格执行 1,129.57
招商银行股份有限公司 银行服务手续费 按照银行手续费率执行 333.42
招商局集团有限公司 融资费用 按照协议价格执行 370.00
深圳招商美冷贸易有限公司 接受劳务 按照协议价格执行 97.54
招商局食品（深圳）有限公司 采购商品 按照协议价格执行 93.19
招商局漳州开发区供电有限
电费支出 按照政府定价执行 64.57
公司
其他小额合计 按照协议/市场价格执行 88.31
合计 2,176.60
（2）销售商品/提供劳务
单位：万元
关联交易内 关联交易定价 2017 年 1-6 月
关联方名称
容 方式及决策程序 发生额
蛇口集装箱码头有限公司 供电服务 按照政府定价执行 3,344.26
中国南山开发（集团）股份有限
供电服务 按照政府定价执行 5,843.28
公司
受同一控股股东及最终控制方控
物业管理 按照政府定价执行 1,163.06
制的其他企业
受同一控股股东及最终控制方控
供电服务 按照市场价格执行 199.02
制的其他企业
深圳金域融泰投资发展有限公司 提供劳务 按照市场价格执行 182.42
码来仓储（深圳）有限公司 提供劳务 按照市场价格执行 51.04
其他小额合计 按照协议价格执行 144.98
合计 10,928.06
2、关联出租/承租情况
（1）出租情况
单位：万元
2017 年 1-6
租赁资产
出租方名称 承租方名称 月确认 租赁收益定价依据
种类
的租赁收益
招商港务（深圳）有限公司 土地 1,853.84 协议价格
本公司 招商局国际冷链（深圳）有限
土地 30.06 协议价格
公司
144
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2017 年 1-6
租赁资产
出租方名称 承租方名称 月确认 租赁收益定价依据
种类
的租赁收益
招商局保税物流有限公司 土地 299.93 协议价格
蛇口集装箱码头有限公司 土地 118.44 协议价格
其他小额合计 土地 19.92 协议价格
招商局国际（中国）投资有限
写字楼/别墅 466.69 协议价格
公司
招商银行股份有限公司 写字楼 111.24 协议价格
深圳招商商
蛇口电视台 写字楼 67.16 协议价格
置投资有限
蛇口集装箱码头有限公司 写字楼 67.16 协议价格
公司
赤湾集装箱码头有限公司 写字楼 - 协议价格
招商港务（深圳）有限公司 写字楼 55.50 协议价格
其他小额合计 写字楼 466.69 协议价格
深圳市招商 招商局物流深圳有限公司 住宅 28.91 协议价格
创业有限公 招商银行股份有限公司 写字楼 46.19 协议价格
司 其他小额合计 住宅 77.05 协议价格
深圳市招商 招商局重工（深圳）有限公司 住宅 58.10 协议价格
公寓发展有 招商银行股份有限公司 住宅 160.74 协议价格
限公司 其他小额合计 住宅 50.60 协议价格
深圳市南油 招商局保税物流有限公司 土地 协议价格
（集团）有
其他小额合计 仓库 - 协议价格
限公司
写字楼、广
招商局航华 招商证券股份有限公司 40.21 协议价格
告位
科贸中心有
招商银行股份有限公司 写字楼 368.08 协议价格
限公司
其他小额合计 写字楼 - 协议价格
招商局置业
招商局集团（香港）有限公司 写字楼 63.65 协议价格
有限公司
招商局国际（中国）投资有限
写字楼 173.71 协议价格
公司
深圳市蛇口
深圳市招商蛇口资产管理有限
新时代置业 写字楼 73.85 协议价格
公司
管理有限公
深圳市招融投资控股有限公司 写字楼 53.53 协议价格
司
招商银行股份有限公司 写字楼 305.36 协议价格
其他小额合计 写字楼 28.99 协议价格
深圳市科大 招商局国际信息技术有限公司 写字楼 153.46 协议价格
二期置业管
招商局集团（香港）有限公司 写字楼 224.33 协议价格
理有限公司
蛇口电视台 商铺 5.49 协议价格
145
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2017 年 1-6
租赁资产
出租方名称 承租方名称 月确认 租赁收益定价依据
种类
的租赁收益
深圳市花园
城置业管理 招商银行股份有限公司 商铺 18.56 协议价格
有限公司
上海招商局
大厦有限公 招商银行股份有限公司 写字楼 11.88 协议价格
司
招商局创新投资管理有限责任
写字楼 84.90 协议价格
公司
深圳市招广 招商局通商融资租赁有限公司 写字楼 208.95 协议价格
置业管理有 深圳市招商蛇口资产管理有限
写字楼 222.06 协议价格
限公司 公司
招商局仁和人寿保险股份有限
写字楼 546.27 协议价格
公司
（2）承租情况
单位：万元
租赁资 2017 年 1-6 月 租赁收益
出租方名称 承租方名称
产种类 确认的租赁费 定价依据
码来仓储（深圳）有限公司 深圳市南油（集团）有限公司 写字楼 120.03 协议价格
深圳市招商局科技投资有限公司 深圳招商启航互联网投资管理有限 50.00
写字楼 协议价格
公司
招商局（上海）投资有限公司 上海招平房地产开发有限公司 155.95
写字楼 协议价格
（注）
招商局（上海）投资有限公司 上海招商宝欣置业有限公司 写字楼 135.31 协议价格
招商局（上海）投资有限公司 上海丰扬房地产开发有限公司 写字楼 104.79 协议价格
招商局（上海）投资有限公司 招商局地产（太仓）有限公司 写字楼 92.00 协议价格
深圳金域融泰投资发展有限公司 招商局（深圳）进口商品有限公司 写字楼 42.42 协议价格
招商银行股份有限公司 宁波明湖置业有限公司 写字楼 23.41 协议价格
注： 2016 年 7 月起公司子公司陆续向招商局（上海）投资有限公司等关联方承租物业作
为办公场所。
3、关联方利息收入
单位：万元
关联方名称 2017 年 1-6 月发生额
招商银行股份有限公司 10,947.72
北京亚林东房地产开发有限公司 1,349.11
北京亚林西房地产开发有限公司 1,232.55
广州联森房地产有限公司 1,467.25
146
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关联方名称 2017 年 1-6 月发生额
广州联洲房地产有限公司 1,214.12
招商局兴天云谷投资发展（天津）有限公司 353.01
南京招阳房地产开发有限公司 225.37
葛洲坝南京置业有限公司 1,841.07
深圳招商华侨城投资有限公司 5,357.49
上海江瀚房地产开发经营有限公司 796.68
苏州金悦凯投资咨询有限公司 7,434.64
南京弘威盛房地产开发有限公司 491.76
商吉置业（深圳）有限公司 380.75
商顺置业（深圳）有限公司 302.06
招商局集团财务有限公司 231.85
河南天地新居置业有限公司 64.30
哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司 14.12
合计 33,703.86
4、关联方利息支出
单位：万元
关联方名称 2017 年 1-6 月发生额
招商银行股份有限公司 15,821.53
招商局集团有限公司 8,154.17
招商局漳州开发区有限公司 143.66
招商局轮船有限公司 862.85
招商局集团财务有限公司 5,517.31
中外运长航实业发展有限公司 4,049.73
合计 34,549.25
5、关联担保情况
（1）本公司作为担保方
单位：万元
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
苏州嘉众房地产开发
本公司 51,000.00 2016.08.29 2021.08.28 否
有限公司
哈尔滨招商嘉天房地
本公司 10,000.00 2014.11.27 2019.11.26 否
产开发有限责任公司
（2）本公司作为被担保方
单位：万元
担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
招商局集团有限公司 本公司 250,000.00 2014.09.26 2023.09.26 否
147
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担保是否已
担保方名称 被担保方名称 担保金额 起始日 到期日
经履行完毕
招商局集团有限公司 本公司 100,000.00 2015.01.21 2022.01.21 否
招商局集团有限公司 本公司 150,000.00 2015.09.22 2022.09.22 否
招商局集团有限公司 本公司 30,000.00 2015.04.20 2022.06.19 否
招商局集团有限公司 本公司 50,000.00 2015.04.20 2022.06.19 否
招商局集团有限公司 本公司 45,207.30 2012.11.23 2027.11.23 否
6、关联方资金拆借
单位：万元
拆入/
关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注
拆出
项目利润分配
胜联投资有限公司 拆出 3,936.87 2016.12 往来款
开始归还
项目预售开始
南京盛香园房地产开发有限公司 拆出 183,787.22 2017.02 往来款
归还
项目预售开始
广州新合房地产有限责任公司 拆出 145,727.86 2017.05 往来款
归还
项目预售开始
杭州星日房地产开发有限公司 拆出 120,300.18 2017.03 往来款
归还
项目预售开始
苏州安茂置业有限公司 拆出 113,414.07 2017.04 往来款
归还
项目预售开始
合肥锦顺房地产开发有限公司 拆出 97,695.57 2017.04 往来款
归还
项目预售开始
杭州宸远招盛置业有限公司 拆出 36,459.91 2017.01 往来款
归还
哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责
拆出 25,846.34 2015.08 2018.08 往来款
任公司
项目预售开始
苏州灏溢房地产开发有限公司 拆出 31,755.73 2017.02 往来款
归还
苏州仁安置业有限公司 拆出 29,448.30 2017.01 2019.01 往来款
项目预售开始
上海祝金房地产发展有限公司 拆出 22,958.81 2017.01 往来款
归还
项目预售开始
南京弘威盛房地产开发有限公司 拆出 11,602.07 2017.02 往来款
归还
项目预售开始
天津顺集置业有限公司 拆出 10,241.76 2017.06 往来款
归还
商吉置业（深圳）有限公司 拆出 16,806.95 2016.12 2018.12 委托贷款
商顺置业（深圳）有限公司 拆出 13,333.31 2016.12 2018.12 委托贷款
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拆入/
关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注
拆出
深圳招商华侨城投资有限公司 拆出 7,000.00 2017.06 2018.06 委托贷款
7、关键管理人员薪酬
单位：万元
项目名称 2017 年 1-6 月发生额
薪酬合计 1,097.98
（三）关联方往来余额
1、应收项目
单位：万元
2017 年 6 月期末余额
项目名称 关联方 坏账准
账面余额
备
招商银行股份有限公司 1,498,464.60 -
银行存款
招商局集团财务有限公司 65,266.53 -
深圳金域融泰投资发展有限公司 7,483.14 -
哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司 302.55 -
广州联森房地产有限公司 239.23 -
南京奥建置业有限公司 229.70 -
中国深圳外轮代理有限公司 191.51 -
广州联洲房地产有限公司 180.96 -
应收账款 招商局兴天云谷投资发展（天津）有限公司 166.86 -
广州市番禺创新科技园有限公司 78.34 -
招商局国际（中国）投资有限公司 72.96 -
蛇口集装箱码头有限公司 70.52 -
赤湾集装箱码头有限公司 70.52 -
河南天地新居置业有限公司 16.13 -
其他小额合计 133.45 -
苏州金悦凯投资咨询有限公司 290,400.00 -
胜联投资有限公司 240,759.92 -
南京盛香园房地产开发有限公司 183,787.22 -
广州新合房地产有限责任公司 145,727.86 -
其他应收款 杭州星日房地产开发有限公司 120,300.18 -
苏州安茂置业有限公司 113,414.07 -
合肥锦顺房地产开发有限公司 97,695.57 -
杭州宸远招盛置业有限公司 70,837.41 -
南京汇隆房地产有限公司 67,821.02 -
149
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2017 年 6 月期末余额
项目名称 关联方 坏账准
账面余额
备
佛山招商珑原房地产有限公司 67,370.30 -
北京亚林西房地产开发有限公司 57,482.40 -
北京亚林东房地产开发有限公司 46,511.44 -
葛洲坝南京置业有限公司 43,479.77 -
宁波鼎峰房地产开发有限公司 34,538.50 -
苏州灏溢房地产开发有限公司 31,755.73 -
苏州嘉众房地产开发有限公司 31,230.15 -
苏州仁安置业有限公司 29,448.30 -
哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司 25,846.34 -
上海祝金房地产发展有限公司 22,958.81 -
东莞市中信凯旋城房地产开发有限公司 21,737.02 -
招商局兴天云谷投资发展（天津）有限公司 14,316.27 -
南京弘威盛房地产开发有限公司 11,602.07 -
天津顺集置业有限公司 10,241.76 -
天津旭浩房地产开发有限公司 10,761.71 -
广州联森房地产有限公司 5,918.50 -
广州联洲房地产有限公司 3,646.28 -
上海江瀚房地产开发经营有限公司 1,726.21 -
惠州市泰通置业投资有限公司 1,127.00 1,127.00
深圳招商华侨城投资有限公司 991.89 -
商吉置业（深圳）有限公司 974.02 -
商顺置业（深圳）有限公司 828.03 -
深圳金域融泰投资发展有限公司 681.10 -
招商局集团（香港）有限公司 111.28 -
河南天地新居置业有限公司 41.59 -
其他小额合计 686.85 -
预付账款 招商局（上海）投资有限公司 191.40 -
深圳招商华侨城投资有限公司 177,000.00 -
广州联森房地产有限公司 40,351.51 -
长期应收款 广州联洲房地产有限公司 34,227.55 -
商吉置业（深圳）有限公司 16,806.95 -
商顺置业（深圳）有限公司 13,333.31 -
一年到期的非 -
深圳招商华侨城投资有限公司 7,000.00
流动资产
上海新南山房地产开发有限公司 7,673.30 -
应收股利
中国深圳外轮代理有限公司 899.70 -
2、应付项目
150
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单位：万元
期末账面余
项目名称 关联方
额
深圳海勤工程管理有限公司 4.40
应付账款
招商局集团（香港）有限公司 125.52
招商局漳州开发区有限公司 -
招商局国际（中国）投资有限公司 97.77
上海乐都置业有限公司 17,664.32
上海新南山房地产开发有限公司 16,387.84
天津兴海房地产开发有限公司 10,608.14
安通捷码头仓储服务（深圳）有限公司 4,347.27
北京浩远房地产开发有限公司 1,549.01
深圳市蛇口通讯有限公司 1,208.23
招商局集团有限公司 86.28
招商局集团（香港）有限公司 -
南京世招荃晟置业有限公司 28,420.00
胜联投资有限公司 -
其他应付款 南京奥建置业有限公司 18,330.00
苏州晟铭房地产开发有限公司 -
太仓碧桂园房地产开发有限公司 83,011.76
深圳前海葡萄酒创新管理有限公司 134.79
北京亚林西房地产开发有限公司 752.82
蛇口港公安局 3,940.83
中外运长航实业发展有限公司 185,500.34
河南天地新居置业有限公司 40,085.73
南京招阳房地产开发有限公司 10,710.00
广州市万尚房地产有限公司 16,430.25
哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公司 436.89
深圳市壹海城商业物业管理有限公司 4,500.00
其他小额合计 521.08
预收款项 蛇口集装箱码头有限公司 33,137.27
招商局集团有限公司 8,468.54
应付利息 招商局轮船有限公司 867.62
招商局集团财务有限公司 430.73
招商银行股份有限公司 181,800.00
短期借款
招商局集团财务有限公司 300,000.00
招商银行股份有限公司 281,661.59
长期借款
招商局集团财务有限公司 96,224.31
151
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期末账面余
项目名称 关联方
额
招商局集团有限公司 205,000.00
委托借款
招商局轮船有限公司 39,923.27
一年内到期的非
招商银行股份有限公司 145,501.10
流动负债
委托借款 招商局集团有限公司 120,000.00
十一、报告期内发行人重大违法、违规、受罚情况及发行人董监高任
职资格情况
报告期内，发行人不存在限制其证券融资且尚处于融资限制期的重大违法违
规行为。
报告期内，发行人的董事、监事及高级管理人员符合《公司法》等相关法律
法规和《公司章程》规定的任职资格和义务。
十二、发行人近三年及一期内资金被控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业违规占用或担保的情况
报告期内，发行人的非经营性往来占款或资金拆借的形成，主要是满足公司
业务开展的需要，并已履行了必要的审核程序，发行人不存在资金被控股股东、
实际控制人及其关联方违规占用的情形。
报告期内，发行人关联担保情况见第五节“十、关联交易”章节相关披露。
除此之外，发行人无应披露未披露的关联担保，不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
债券存续期内，发行人承诺不新增控股股东及其附属企业对于公司的非经营
性资金占用；发行人承诺本期债券的募集资金不用于非经营往来占款和资金拆借，
确保募集资金用于约定的用途；发行人涉及新增与控股股东及其他关联方非经营
性往来占款或资金拆借事项的，将按照中国证监会、深交所等相关机构要求，做
好信息披露工作，满足监管机构监管要求和投资者要求，具体披露安排如下：
1、公司就与控股股东及其附属企业是否发生关联交易、资金拆借事项将每
年定期公告专项报告。
152
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2、发行人将在定期报告（年报、半年报）中披露与控股股东及其他关联方
发生的非经营性往来占款或资金拆借的基本情况。
十三、发行人信息披露事务以及投资者关系管理相关安排
发行人将安排专门人员负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵
循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照本期债券主管部门的有关规定
和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募
集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风
险。
十四、发行人执行国务院房地产调控政策规定情况
（一）关于是否涉及闲置土地
根据发行人提供的文件资料，并经主承销商审慎核查：
1、报告期内，发行人及下属公司未曾收到有关国土资源部门发出的《闲置
土地认定书》（政府原因除外），不存在因为闲置土地而被征收土地闲置费、土地
被收回的情形；发行人及下属公司未曾收到有关国土资源部门发出的《调查通知
书》，不存在正在被（立案）调查的情况。
2、经查询中华人民共和国国土资源部门网站及各核查房地产项目所在区域
的国土资源管理部门网站的公开信息或相关信用信息公示网站，除政府原因外，
发行人及其下属公司报告期内列入核查范围的其他房地产开发项目不存在因闲
置土地、炒地、捂盘惜售及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查
情形。
（二）关于是否涉及炒地行为
根据发行人提供的文件资料，并经主承销商审慎核查：报告期内，公司及其
下属公司不存在将开发建设投资未达到项目总投资 25%以上（不含土地价款）的
房地产开发项目对外转出的行为。
2、经查询中华人民共和国国土资源部门网站及各核查房地产项目所在区域
的国土资源管理部门网站的公开信息或相关信用信息公示网站，前述公开信息不
存在报告期内公司及其下属公司因炒地行为受到国土资源部门的行政处罚或（立
案）调查的情况。
153
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（三）关于是否涉及捂盘惜售、哄抬房价行为
根据发行人提供的文件资料，并经主承销商核查：
1、报告期内，公司及其下属公司取得预售许可证具备销售条件的商品住房
项目，均在取得商品住房预售许可证后 10 日内一次性公开全部准售房源及房屋
价格，不存在违反房地产宏观调控的部门规章及规范性文件规定的捂盘惜售行为。
2、报告期内，公司及其下属公司取得预售许可证具备销售条件的商品住房
开发项目，均严格执行了商品房明码标价、一房一价规定，并明码标价对外销售，
不存在故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制
造房源紧张的行为。
3、经查询中华人民共和国国土资源部门网站及各核查房地产项目所在区域
的国土资源管理部门网站的公开信息或相关信用信息公示网站，前述公开信息不
存在报告期内公司及其下属公司因捂盘惜售、哄抬房价行为受到国土资源部门的
行政处罚或（立案）调查的情况。
（四）相关承诺
发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东均已承诺：发行人及其下属公
司报告期内列入核查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售
及哄抬房价而受到重大行政处罚或正在被（立案）调查情形。《招商局蛇口工业
区控股股份有限公司关于面向合格投资者公开发行 2017 年公司债券（第一期）
之房地产业务专项自查报告》已如实披露了招商蛇口在报告期内房地产开发项目
的自查情况，如招商蛇口因存在自查范围内未披露的土地闲置和炒地，捂盘惜售、
哄抬房价等违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将承担相应的赔
偿责任。
154
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第六节 财务会计信息
本节的财务会计信息及有关分析反映了本公司最近三年及 2017 年 1-9 月的
财务状况、经营成果和现金流量。
本公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务报告均按照中国《企业会计
准则》的规定编制。本公司 2013 年度、2014 年度及 2015 年度上半年财务报告
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）连审，并出具了 XYZH/2015SZA20039
号标准无保留意见的审计报告；本公司 2015 年度财务报告经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2016SZA20016 号标准无保留意见
的审计报告。本公司 2016 年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了 XYZH/2017SZA20016 号标准无保留意见的审计报告。本公
司 2017 年 1-9 月财务报表未经审计。
除特别说明外，本募集说明书及其摘要中所引用的财务会计数据均摘自上述
三年的财务报告及未经审计的财务报表。
此外，2017 年 1-9 月期间发生同一控制下合并深圳市德瀚投资发展有限公
司，重述上年同期数据。该事项对上年同期归属于上市公司股东的净利润无影响。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司 2014 年度、2015
年度、2016 年度经审计的财务报告及 2017 年 1-9 月财务报表，以上报告已刊登
于指定的信息披露网站。
为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报
表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。
一、最近三年财务报表
本公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年 1-9 月的合并资产负债
表、合并利润表、合并现金流量表、母公司资产负债表、母公司利润表、母公司
现金流量表如下：
155
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（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 4,455,189.43 4,560,272.51 4,064,351.38 2,613,301.65
应收票据 - 442.18 3,586.86 439.00
应收账款 27,035.43 22,701.00 9,690.32 9,191.31
预付款项 936,345.03 1,246,807.98 86,581.32 364,783.87
应收利息 3,202.49 2,643.87 2,564.56 -
其他应收款 5,011,915.13 3,245,997.70 1,752,847.15 975,579.45
应收股利 6,953.30 7,673.30 4,763.08 32,212.86
存货 14,455,164.81 11,418,686.72 12,138,049.84 10,067,564.33
一年内到期的非流动资产 22,000.00 - 74,579.07 -
其他流动资产 831,981.52 589,975.72 520,268.17 355,074.24
流动资产合计 25,749,787.16 21,095,200.97 18,657,281.75 14,418,146.71
非流动资产：
可供出售金融资产 20,049.02 9,834.60 9,187.95 311,365.77
长期应收款 285,443.93 252,271.36 152,000.00 -
长期股权投资 482,749.20 295,195.34 210,030.30 209,191.92
投资性房地产 2,707,440.60 2,540,937.95 1,172,021.49 1,066,767.33
固定资产 293,729.51 262,432.88 254,415.77 236,716.56
在建工程 12,562.94 37,207.92 52,572.69 21,518.55
无形资产 48,207.71 49,417.28 50,732.53 52,506.03
商誉 18,685.84 18,685.84 18,685.84 18,685.84
长期待摊费用 41,148.21 43,864.12 32,113.75 30,674.38
递延所得税资产 466,390.89 468,120.02 464,023.51 429,149.68
其他非流动资产 - 16,857.05 31,642.73
非流动资产合计 4,376,407.85 3,977,967.32 2,432,640.89 2,408,218.77
资产总计 30,126,195.01 25,073,168.28 21,089,922.64 16,826,365.48
流动负债： -
短期借款 1,865,365.20 444,360.34 257,999.59 516,912.64
应付票据 128,943.22 57,643.23 95,944.70 4,734.41
应付账款 1,653,041.99 1,813,033.76 1,687,542.34 1,583,166.21
预收款项 8,104,047.63 5,248,544.73 5,099,116.73 3,563,488.72
应付职工薪酬 59,979.89 106,622.94 106,709.72 59,710.29
应交税费 134,467.04 397,298.32 295,280.57 486,112.99
应付利息 38,697.00 69,531.05 49,944.95 27,351.65
应付股利 110.55 4,774.94 469.24 31,524.00
其他应付款 2,751,028.70 2,506,161.92 1,697,596.26 1,489,189.83
156
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项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
一年内到期的非流动负债 762,117.98 908,461.55 550,197.19 632,492.04
其他流动负债 490,121.58 522,362.39 448,585.39 386,806.30
流动负债合计 15,987,920.78 12,078,795.15 10,289,386.67 8,781,489.09
非流动负债：
长期借款 4,972,949.79 3,828,529.42 3,219,983.13 2,973,821.77
应付债券 930,134.72 813,321.68 772,594.18 301,807.69
长期应付款 3,316.95 376,572.95 359,277.64 10,550.72
预计负债 - - 4,914.23
递延所得税负债 361,770.06 41,424.42 50,140.28 17,539.81
递延收益 39,178.82 143,360.83 172,386.58 193,450.39
其他非流动负债 1,438.04 8,595.67 9,824.70 2,838.89
非流动负债合计 6,308,788.37 5,211,804.96 4,584,206.51 3,504,923.51
负债合计 22,296,709.14 17,290,600.11 14,873,593.18 12,286,412.59
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 790,409.27 790,409.27 790,409.27 223,600.00
资本公积金 1,970,262.77 1,975,386.24 1,767,117.97 162,961.84
其它综合收益 78,332.27 97,659.90 78,336.01 16,004.73
专项储备 8.36 - 30.75 67.00
盈余公积金 233,319.40 233,319.40 169,491.23 128,285.48
未分配利润 2,522,860.03 2,546,254.50 1,857,447.41 1,150,291.38
归属于母公司所有者权益合计 5,595,192.11 5,643,029.32 4,662,832.64 1,681,210.44
少数股东权益 2,234,293.76 2,139,538.85 1,553,496.82 2,858,742.45
所有者权益合计 7,829,485.86 7,782,568.17 6,216,329.46 4,539,952.89
负债和所有者权益总计 30,126,195.01 25,073,168.28 21,089,922.64 16,826,365.48
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 2,648,564.02 6,357,282.67 4,922,241.50 4,548,594.74
其中：营业收入 2,648,564.02 6,357,282.67 4,922,241.50 4,548,594.74
二、营业总成本 2,293,978.21 5,138,068.84 3,978,722.16 3,666,961.82
其中：营业成本 1,944,318.46 4,161,714.04 3,067,691.03 2,749,181.37
营业税金及附加 164,860.77 617,105.54 520,378.58 570,928.14
销售费用 69,373.47 115,989.01 112,430.03 104,263.38
管理费用 75,398.71 106,614.28 122,672.55 93,216.14
财务费用 39,859.12 141,774.27 154,856.88 92,136.83
资产减值损失 167.68 -5,128.31 693.08 57,235.94
加：公允价值变动收益 2,710.70 -5,652.40 698.02 -
投资收益 288,913.23 420,261.03 58,509.16 83,368.76
其中：对联营企业和合 21,551.09 -123.87 13,826.12 36,491.26
157
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营企业的投资收益
三、营业利润 646,209.74 1,633,822.45 1,002,726.51 965,001.68
加：营业外收入 10,446.39 21,937.45 44,545.62 28,232.68
其中：非流动资产处置利得 24.69
减：营业外支出 10,645.09 7,776.36 6,238.23 23,696.56
其中：非流动资产处置损失 136.04 98.49 452.26 306.19
四、利润总额 646,011.05 1,647,983.55 1,041,033.90 969,537.80
减：所得税 185,970.74 429,295.08 236,376.54 310,960.52
五、净利润 460,040.31 1,218,688.46 804,657.36 658,577.28
归属于母公司所有者的净利
371,810.16 958,141.68 485,033.18 320,457.65
润
少数股东损益 88,230.15 260,546.79 319,624.18 338,119.63
六、其他综合收益的税后净
-19,552.72 19,841.21 67,101.82 -1,413.77
额
七、综合收益总额 440,487.59 1,238,529.67 871,759.17 657,163.51
减：归属于少数股东的综合
88,005.06 261,064.11 321,727.91 338,119.63
收益总额
归属于母公司普通股东综合
352,482.53 977,465.56 550,031.26 319,043.87
收益总额
七、每股收益：
基本每股收益（元/股） 0.47 1.21 0.88 0.58
稀释每股收益（元/股） 0.47 1.21 0.88 0.58
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 5,600,418.26 6,374,282.16 6,125,435.59 4,342,156.33
收到的税费返还 3,783.49 13,356.36 509.61 58.65
收到其他与经营活动有关的现金 1,760,315.27 1,760,267.92 670,321.82 876,887.99
经营活动现金流入小计 7,364,517.02 8,147,906.43 6,796,267.01 5,219,102.97
购买商品、接受劳务支付的现金 3,608,729.77 5,345,460.12 3,961,545.78 3,838,130.23
支付给职工以及为职工支付的现金 282,328.66 331,118.74 260,403.90 237,335.61
支付的各项税费 1,249,873.49 1,111,795.98 1,165,423.16 862,776.77
支付其他与经营活动有关的现金 3,728,643.98 2,631,005.10 1,200,466.96 774,994.85
经营活动现金流出小计 8,869,575.89 9,419,379.94 6,587,839.79 5,713,237.45
经营活动产生的现金流量净额 -1,505,058.87 -1,271,473.51 208,427.22 -494,134.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 12,680.56 151,740.66 1,442.31
158
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项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
取得投资收益收到的现金 11,135.39 26,661.18 52,286.90 2,761.26
处置固定资产、无形资产和其他长
65.77 1,319.09 100.02 383.14
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
101,138.91 303,746.40 4,841.80 75,752.88
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 87,805.82 526,663.63 126,751.03 352.75
投资活动现金流入小计 200,145.90 871,070.86 335,720.41 80,692.35
购建固定资产、无形资产和其他长
72,340.98 131,670.65 148,387.24 100,349.47
期资产支付的现金
投资支付的现金 220,355.50 121,464.25 77,379.85 14,036.28
取得子公司及其他营业单位支付的
99,974.54 35,996.80 87,635.43 7,684.19
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 43,411.48 33,666.42 226,579.07 -
投资活动现金流出小计 436,082.49 322,798.13 539,981.58 122,069.93
投资活动产生的现金流量净额 -235,936.59 548,272.73 -204,261.17 -41,377.59
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 42,133.92 591,752.18 1,246,494.65 159,604.83
其中：子公司吸收少数股东投资收
42,133.92 591,752.18 66,578.16 159,604.83
到的现金
取得借款收到的现金 3,741,456.62 3,310,463.51 2,444,291.30 2,481,039.30
收到其他与筹资活动有关的现金 - 102.55 391,921.24 43,422.46
发行债券收到的现金 499,750.00 - 474,090.13 -
筹资活动现金流入小计 4,283,340.54 3,902,318.24 4,556,797.31 2,684,066.59
偿还债务支付的现金 1,918,139.15 2,111,170.32 2,590,795.47 1,866,007.69
分配股利、利润或偿付利息支付的
750,199.96 577,306.44 490,441.65 362,449.30
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
50,213.25 101,381.49 101,533.62 66,848.73
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 824.00 38,269.02 48,229.61 56,738.22
筹资活动现金流出小计 2,669,163.11 2,726,745.78 3,129,466.73 2,285,195.21
筹资活动产生的现金流量净额 1,614,177.43 1,175,572.46 1,427,330.58 398,871.39
四、汇率变动对现金的影响 -15,275.20 42,845.85 19,884.98 1,775.21
五、现金及现金等价物净增加额 -142,093.23 495,217.54 1,451,381.61 -134,865.48
期初现金及现金等价物余额 4,596,059.41 4,061,120.65 2,609,739.04 2,744,604.51
六、期末现金及现金等价物余额 4,453,966.18 4,556,338.18 4,061,120.65 2,609,739.04
（四）母公司资产负债表
单位：万元
159
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项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 1,777,529.66 1,741,214.30 2,215,625.44 264,822.62
应收账款 284,065.13 245,876.00 165,024.42 410,275.11
预付款项 892,352.45 780,947.45 2,341.95 2,326.45
应收利息 11,279.46 4,152.95 4,717.42 10,103.99
其他应收款 7,424,309.98 5,044,750.56 4,250,762.57 1,015,874.32
应收股利 1,494.72 314,867.91 463,110.08 23,213.94
存货 36,474.64 35,315.80 49,344.67 40,700.46
一年内到期的非流动资产 102,724.34 81,615.24 12,604.08 -
其他流动资产 1,577.97 - - -
流动资产合计 10,531,808.34 8,248,740.21 7,163,530.64 1,767,316.88
非流动资产：
可供出售金融资产 5,060.52 - - 122,803.21
长期应收款 265,322.77 346,950.98 513,665.06
长期股权投资 1,368,376.47 1,254,255.31 1,204,924.09 883,605.78
投资性房地产 232,081.03 237,294.40 120,739.91 71,304.42
固定资产 8,100.18 8,362.48 8,210.33 8,679.27
在建工程 1,962.90 1,650.45 2,355.65 1,360.05
无形资产 1,918.57 1,983.43 2,033.83 2,117.87
长期待摊费用 23,872.26 28,084.41 432.88 595.44
递延所得税资产 4,519.77 71.42 6,074.74 -
非流动资产合计 1,911,214.48 1,878,652.88 1,858,436.50 1,090,466.05
资产总计 12,443,022.81 10,127,393.09 9,021,967.14 2,857,782.94
流动负债：
短期借款 1,852,990.00 410,516.00 217,000.00 70,800.00
应付票据 18,722.08 39,461.09 49,946.09
应付账款 282,870.13 303,816.62 264,124.40 237,358.45
预收款项 33,468.66 18.16 2.84 7.59
应付职工薪酬 4,579.97 14,783.30 20,453.85 6,946.17
应交税费 860.74 6,402.66 2,229.50 160,612.40
应付利息 17,360.47 33,832.07 34,987.92 8,137.37
应付股利 - - - 15,000.00
其他应付款 2,799,893.75 3,057,859.93 2,992,044.76 607,254.73
一年内到期的非流动负债 338,559.34 419,520.00 68,980.00 29,600.00
其他流动负债 3,166.08 3,698.54 9,535.63 18,925.65
流动负债合计 5,352,471.22 4,289,908.37 3,659,304.99 1,154,642.36
非流动负债：
长期借款 2,430,657.49 1,555,078.56 1,484,772.77 429,085.15
应付债券 599,703.07 299,156.98 298,566.43
预计负债 - - - 3,870.00
160
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项目 2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
递延所得税负债 16.74 23.98 94.43 159.62
递延收益 128,800.06 140,947.94 170,655.82 190,516.26
非流动负债合计 3,159,177.36 1,995,207.46 1,954,089.45 623,631.02
负债合计 8,511,648.58 6,285,115.83 5,613,394.44 1,778,273.39
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 790,409.27 790,409.27 790,409.27 223,600.00
资本公积金 1,651,661.81 1,643,752.28 1,642,823.03 156,495.48
其它综合收益 - - - 441.50
盈余公积金 210,268.69 211,738.78 147,910.61 111,800.00
未分配利润 1,279,034.46 1,196,376.92 827,429.79 587,172.57
归属于母公司所有者权益合计 3,931,374.23 3,842,277.26 3,408,572.70 1,079,509.55
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 3,931,374.23 3,842,277.26 3,408,572.70 1,079,509.55
负债和所有者权益总计 12,443,022.81 10,127,393.09 9,021,967.14 2,857,782.94
（五）母公司利润表
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业收入 31,730.47 113,984.86 38,090.77 690,404.39
减：营业成本 26,186.16 47,778.34 27,591.54 59,287.38
营业税金及附加 2,044.75 5,743.48 1,663.08 23,691.95
销售费用 134.59 672.63 1,224.65 2,554.09
管理费用 18,793.50 27,336.13 26,050.27 16,144.80
财务费用 -506.41 -31,664.74 2,309.47 9,315.79
资产减值损失 -5.80 -15,719.13 10.86 -
其他经营收益 503,796.75 563,470.00 37,845.89 60,783.28
其中：公允价值变动净收益 - - - -
投资净收益 503,796.75 563,470.00 37,845.89 60,783.28
其中：对联营企业和
10,930.21 -926.32 429.50 466.52
合营企业的投资收益
二、营业利润 488,880.44 643,308.16 17,086.80 640,193.67
加：营业外收入 407.45 6,149.91 22,560.23 22,982.76
减：营业外支出 2,573.66 1,426.63 2,654.64 17,956.09
其中：非流动资产处置净损失 - 14.01 2,424.59 6,544.94
三、利润总额 486,714.23 648,031.44 36,992.39 645,220.33
减：所得税 -4,378.72 9,749.72 -14,018.28 150,496.65
四、净利润 491,092.94 638,281.71 51,010.67 494,723.68
减：少数股东损益 - - - -
归属于母公司所有者的净利润 491,092.94 638,281.71 51,010.67 494,723.68
五、其他综合收益 - - - -
六、综合收益总额 491,092.94 638,281.71 51,010.67 494,723.68
161
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
（六）母公司现金流量表
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 49,610.98 20,387.15 263,993.22 264,967.17
收到其他与经营活动有关的现金 317,724.53 776,219.60 104,016.18 23,745.15
经营活动现金流入小计 367,335.51 796,606.75 368,009.40 288,712.31
购买商品、接受劳务支付的现金 78,262.65 698,167.44 14,881.36 16,405.29
支付给职工以及为职工支付的现金 30,626.86 39,584.45 11,816.13 12,797.37
支付的各项税费 13,433.56 11,573.95 155,011.88 28,318.33
支付其他与经营活动有关的现金 433,838.08 552,654.74 373,510.58 59,011.06
经营活动现金流出小计 556,161.15 1,301,980.58 555,219.95 116,532.05
经营活动产生的现金流量净额 -188,825.64 -505,373.83 -187,210.55 172,180.26
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 300.00 30,092.19 301.97
取得投资收益收到的现金 802,944.23 715,580.87 70,571.02 33,409.13
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - 1.11 0.48
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现
0.00 58.01 832,555.76 71,709.19
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 86,367.49 170,865.47 2,219.38
投资活动现金流入小计 889,311.72 886,804.35 933,220.09 107,640.14
购建固定资产、无形资产和其他长期
8,146.90 71,039.16 47,724.81 11,487.32
资产支付的现金
投资支付的现金 214,719.26 43,632.53 35,400.00 7,289.06
支付其他与投资活动有关的现金 25,848.37 172,210.26 - -
投资活动现金流出小计 248,714.53 286,881.95 83,124.81 18,776.38
投资活动产生的现金流量净额 640,597.19 599,922.39 850,095.28 88,863.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - 1,175,016.49
取得借款收到的现金 3,079,430.00 1,331,500.00 527,490.85 403,657.45
发行债券收到的现金 499,750.00 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 195,722.92 -
筹资活动现金流入小计 3,579,180.00 1,331,500.00 1,898,230.25 403,657.45
偿还债务支付的现金 1,041,956.00 687,220.00 419,660.00 513,200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
545,866.44 320,563.49 188,899.13 128,419.14
金
支付其他与筹资活动有关的现金 2,406,803.50 892,573.66 1,766.00 11,629.43
筹资活动现金流出小计 3,994,625.94 1,900,357.15 610,325.13 653,248.58
筹资活动产生的现金流量净额 -415,445.94 -568,857.15 1,287,905.12 -249,591.13
四、汇率变动对现金的影响 -10.24 -102.55 12.97 0.93
162
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
五、现金及现金等价物净增加额 36,315.36 -474,411.14 1,950,802.83 11,453.83
期初现金及现金等价物余额 1,741,214.30 2,215,625.44 264,822.62 253,368.79
六、期末现金及现金等价物余额 1,777,529.66 1,741,214.30 2,215,625.44 264,822.62
二、最近三年财务报表范围的变化情况
公司的合并报表范围符合财政部规定及《企业会计准则》的相关规定。最近
三年及一期公司合并报告范围变化情况如下：
（一）2017 年 1-6 月合并报表范围变化情况
序号 公司名称 变动情况 变动原因
新增房地产开发项
1 苏州晟铭房地产开发有限公司 新纳入 目，非同一控制下
企业合并
新增房地产开发项
2 深圳市德瀚投资发展有限公司 新纳入 目，同一控制下企
业合并
3 深圳市招广置业管理有限公司 新纳入 分立新设
4 深圳市招华国际会展发展有限公司 新纳入 新设
5 合肥招商章盛房地产开发有限公司 新纳入 新设
6 合肥招商杰盛房地产开发有限公司 新纳入 新设
7 合肥招商威盛房地产开发有限公司 新纳入 新设
8 宁波上湖置业有限公司 新纳入 新设
9 招商局（蕲春）投资发展有限公司 新纳入 新设
10 北京招商台湖投资发展有限公司 新纳入 新设
11 佛山招商翰林房地产有限公司 新纳入 新设
12 高立企业有限公司 不再纳入 股权转让
13 长诚企业有限公司 不再纳入 股权转让
14 商吉国际有限公司 不再纳入 股权转让
15 商顺国际有限公司 不再纳入 股权转让
16 商吉置业（深圳）有限公司 不再纳入 股权转让
17 商顺置业（深圳）有限公司 不再纳入 股权转让
18 青岛中润德汽车贸易有限公司 不再纳入 股权转让
19 青岛中润德置业有限公司 不再纳入 股权转让
20 广州招商高利泽养老服务有限公司 不再纳入 股权转让
21 广州市万尚房地产有限公司 不再纳入 股权转让
哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责任公
22 不再纳入 股权转让
司
23 上海招商闵盛置业有限公司 不再纳入 注销
163
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序号 公司名称 变动情况 变动原因
24 上海招商奉盛置业有限公司 不再纳入 注销
25 深圳市平起汽车有限公司 不再纳入 注销
26 深圳招商商置商业管理有限公司 不再纳入 注销
27 天津国俊企业管理有限公司 不再纳入 注销
28 青岛网谷运营管理有限公司 不再纳入 注销
29 深圳市蛇口大众投资有限公司 不再纳入 注销
30 深圳招商牛成建设有限公司 不再纳入 注销
31 佳联企业有限公司 不再纳入 注销
32 汉怡发展有限公司 不再纳入 注销
33 威道投资有限公司 不再纳入 注销
34 ORIENTUREINVESTMENTLIMITED 不再纳入 注销
35 FOXTROTINTERNATIONALLIMITED 不再纳入 注销
36 WINSCOINTERNATIONALLIMITED 不再纳入 注销
37 ZSJPROPERTYSERVICESLIMITED 不再纳入 注销
（二）2016 年合并报表范围变化情况
序号 公司名称 变动情况 变动原因
1 上海自贸试验区浦深置业有限公司 新纳入 购买，取得控制权
2 辉宝国际投资有限公司 新纳入 增资，取得控制权
3 大连招源房地产有限公司 新纳入 新设立
4 武汉招商地产汉江置业有限公司 新纳入 新设立
5 武汉招平海盈置业有限公司 新纳入 新设立
6 重庆招商金山意库商业管理有限公司 新纳入 新设立
7 重庆怡置商业管理有限公司 新纳入 新设立
8 南宁招商汇天房地产有限公司 新纳入 新设立
9 南宁招商汇城房地产有限公司 新纳入 新设立
10 ZSJ Property Services.Ltd 新纳入 新设立
11 招商局物业管理（海外）有限公司 新纳入 新设立
12 南京善杰义房地产开发有限公司 新纳入 新设立
13 苏州招商瑞诚房地产有限公司 新纳入 新设立
14 苏州招商瑞创房地产有限公司 新纳入 新设立
15 杭州北晨房地产开发有限公司 新纳入 新设立
16 宁波招商高新置业有限公司 新纳入 新设立
17 宁波明湖置业有限公司 新纳入 新设立
18 佛山招商果岭房地产有限公司 新纳入 新设立
19 深圳市招商前海实业发展有限公司 新纳入 新设立
20 深圳市前海蛇口自贸投资发展有限公司 新纳入 新设立
21 深圳招商启航资本合伙企业（有限合伙） 新纳入 新设立
164
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序号 公司名称 变动情况 变动原因
22 深圳加一资本有限责任公司 新纳入 新设立
23 深圳市太子湾商鼎置业有限公司 新纳入 新设立
24 深圳市太子湾乐湾置业有限公司 新纳入 新设立
25 太子湾乐宜置业（深圳）有限公司 新纳入 新设立
26 高立企业有限公司 新纳入 新设立
27 商吉国际有限公司 新纳入 新设立
28 商吉置业（深圳）有限公司 新纳入 新设立
29 长诚企业有限公司 新纳入 新设立
30 商顺国际有限公司 新纳入 新设立
31 商顺置业（深圳）有限公司 新纳入 新设立
32 招商局邮轮运营管理（香港）有限公司 新纳入 新设立
33 深圳金域融泰投资发展有限公司 不再纳入 股权处置
34 深圳市招商前海湾置业有限公司 不再纳入 股权处置
35 上海招商房地产有限公司 不再纳入 清算
（三）2015 年度合并报表范围变化情况
序号 公司名称 变动情况 变动原因
1 厦门市景湖城房地产有限公司 新纳入 新收购取得
2 北京广盈房地产开发有限公司 新纳入 新收购取得
3 成都招商远康房地产开发有限公司 新纳入 新收购取得
4 深圳市葵涌文发房地产开发有限公司 新纳入 新收购取得
5 上海招商宝欣置业有限公司 新纳入 新设立
6 苏州招商瑞盈房地产有限公司 新纳入 新设立
7 苏州招商漫城房地产有限公司 新纳入 新设立
8 重庆招商依城房地产开发有限公司 新纳入 新设立
9 成都招商博时房地产开发有限公司 新纳入 新设立
10 深圳招平瑞盛投资控股有限公司 新纳入 新设立
11 厦门市招港房地产有限公司 新纳入 新设立
12 佛山依云观园房地产有限公司 新纳入 新设立
13 南京招平利盛投资有限公司 新纳入 新设立
14 南京招商招盛房地产有限公司 新纳入 新设立
15 天盛投资有限公司 新纳入 新设立
16 上海招平房地产开发有限公司 新纳入 新设立
17 深圳招商远航投资有限公司 新纳入 新设立
18 厦门西海湾邮轮城投资有限公司 新纳入 新设立
19 招商局地产（太仓）有限公司 新纳入 新设立
20 深圳市招雅阁置业管理有限公司 新纳入 新设立
21 深圳市招盛阁置业管理有限公司 新纳入 新设立
165
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序号 公司名称 变动情况 变动原因
22 招商局（深圳）进口商品有限公司 新纳入 新设立
23 广州招商高利泽养老服务有限公司 新纳入 新设立
24 深圳招商牛成建设有限公司 新纳入 新设立
25 青岛网谷运营管理有限公司 新纳入 新设立
26 蛇口消息报社 不再纳入 对外转让股权
27 蛇口港公安局 不再纳入 对外转让股权
28 蛇口电视台 不再纳入 对外转让股权
29 招商局国际酒店管理有限公司 不再纳入 对外转让股权
30 深圳市西海道市政工程有限公司 不再纳入 对外转让股权
31 招商局地产控股股份有限公司 不再纳入 被吸收合并
32 创金利有限公司 不再纳入 清算
33 健雄投资有限公司 不再纳入 清算
34 好士达有限公司 不再纳入 清算
35 劲洋置业有限公司 不再纳入 清算
（四）2014 年度合并报表范围变化情况
序号 公司名称 变动情况 变动原因
1 沈阳金道汇通房地产开发有限公司 新纳入 新收购取得
2 烟台招商局置业有限公司 新纳入 新设立
3 南京招商宁盛房地产有限公司 新纳入 新设立
4 南京招商兴盛房地产有限公司 新纳入 新设立
5 南京招商启盛房地产有限公司 新纳入 新设立
6 镇江火炬置地发展有限公司 新纳入 新设立
7 常熟招商熙城房地产有限公司 新纳入 新设立
8 武汉招商地产古田置业有限公司 新纳入 新设立
9 西安茂安房地产有限公司 新纳入 新设立
10 厦门招商雍华府房地产有限公司 新纳入 新设立
11 深圳市科大二期置业管理有限公司 新纳入 新设立
12 深圳市数码大厦置业管理有限公司 新纳入 新设立
13 深圳市科大置业管理有限公司 新纳入 新设立
14 深圳市花园城置业管理有限公司 新纳入 新设立
15 深圳市蛇口新时代置业管理有限公司 新纳入 新设立
16 广州依云房地产有限公司 新纳入 新设立
17 佛山依云孝德房地产有限公司 新纳入 新设立
18 珠海依云房地产有限公司 新纳入 新设立
19 深圳市招商商置商业管理有限公司 新纳入 新设立
20 昆明招金房地产有限公司 新纳入 新设立
21 昆明招商城投置业有限公司 新纳入 新设立
166
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序号 公司名称 变动情况 变动原因
22 宁波江湾房地产开发有限公司 新纳入 新收购取得
23 深圳市招商产业发展有限公司 新纳入 新设立
24 漳州招商鸿隆房地产有限公司 不再纳入 清算
25 深圳市绿地园林有限公司 不再纳入 对外转让股权
26 深圳市阳光三环清洁有限公司 不再纳入 对外转让股权
27 深圳市安达运输有限公司 不再纳入 对外转让股权
28 招商局会所(中山)有限公司 不再纳入 对外转让股权
三、发行人最近三年的主要财务指标
2017 年 9 月
2016 年 12 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月
30 日/
项目 31 日/ 31 日/ 31 日/
2017 年 1-9
2016 年度 2015 年度 2014 年度
月
流动比率（倍） 1.61 1.75 1.81 1.64
速动比率（倍） 0.71 0.80 0.63 0.50
资产负债率（%） 74.01 68.96 70.52 73.02
应收账款周转率（次） 106.50 392.53 521.38 451.28
存货周转率（次） 0.15 0.35 0.28 0.30
总资产周转率 0.10 0.28 0.26 0.28
总资产报酬率 - 7.89% 6.26% 6.81%
净资产收益率 6.62% 17.41% 14.96% 15.41%
EBITDA 利息保障倍数 - 5.38 3.81 5.08
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：2017 年 1-9 月指标未经年化
上述财务指标计算方法：
1、流动比率＝流动资产／流动负债
2、速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债
3、资产负债率＝负债总计／资产总计
4、应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额
5、存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额
6、总资产周转率（次）＝营业收入／总资产平均余额
7、总资产报酬率=（利润总额+列入财务费用的利息支出）/总资产平均余额×100%
8、净资产收益率=净利润/净资产平均余额×100%
167
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
9、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销
+长期待摊费用摊销）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
10、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额
11、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出
四、发行人最近三年非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号
——非经常性损益（2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无
直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报
表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损
益。发行人最近三年及 2017 年 1-9 月非经常性损益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
非流动资产处置损益 183.16 11,316.27 -438.24 39,517.26
计入当期损益的政府
980.05 11,403.67 5,572.35 4,717.64
补助
计入当期损益的对非
金融企业收取的资金 30,715.41 36,167.60 19,060.71 973
占用费
同一控制下企业合并
产生的子公司期初至 -184.53 - - 800.07
合并日的当期净损益
单独进行减值测试的
应收款项减值准备转 - 15,714.07 - -
回
除同公司正常经营业
务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性
金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值
2,710.70 12,332.34 -1,245.50 98.99
变动损益，以及处置交
易性金融资产、交易性
金融负债和可供出售
金融资产取得的投资
收益
168
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
对外委托贷款取得的
15,860.31 10,934.10 3,698.02 -
损益
除上述各项之外的其
-1,067.39 2,019.12 30,636.96 6,658.96
他营业外收入和支出
其他符合非经常性损
-14,059.93 -85,950.76 -23,899.24 -15,683.93
益定义的损益项目
减：所得税影响额 20,740.84 -6,211.57 -5,281.46 12,388.28
少数股东权益影响额
-3,416.50 - - -
（税后）
非经常性净损益合计 17,813.43 20,147.97 38,666.51 24,693.71
五、管理层讨论与分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的财务报表及 2017 年 1-9 月财务报表，
对公司合并口径资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及其可持续性、
未来业务目标等进行了如下讨论与分析：
（一）资产结构分析
单位：万元，%
2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 4,455,189.43 14.79 4,560,272.51 18.19 4,064,351.38 19.27 2,613,301.65 15.53
应收票据 - 442.18 0.00 3,586.86 0.02 439.00 0.00
应收账款 27,035.43 0.09 22,701.00 0.09 9,690.32 0.05 9,191.31 0.05
预付款项 936,345.03 3.11 1,246,807.98 4.97 86,581.32 0.41 364,783.87 2.17
应收利息 3,202.49 0.01 2,643.87 0.01 2,564.56 0.01 - -
其他应收款 5,011,915.13 16.64 3,245,997.70 12.95 1,752,847.15 8.31 975,579.45 5.80
应收股利 6,953.30 0.02 7,673.30 0.03 4,763.08 0.02 32,212.86 0.19
存货 14,455,164.81 47.98 11,418,686.72 45.54 12,138,049.84 57.55 10,067,564.33 59.83
一年内到期的非
22,000.00 0.07 - - 74,579.07 0.35 - -
流动资产
其他流动资产 831,981.52 2.76 589,975.72 2.35 520,268.17 2.47 355,074.24 2.11
流动资产合计 25,749,787.16 85.47 21,095,200.97 84.13 18,657,281.75 88.47 14,418,146.71 85.69
非流动资产：
可供出售金融资
20,049.02 0.07 9,834.60 0.04 9,187.95 0.04 311,365.77 1.85
产
长期应收款 285,443.93 0.95 252,271.36 1.01 152,000.00 0.72 - -
169
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 482,749.20 1.60 295,195.34 1.18 210,030.30 1.00 209,191.92 1.24
投资性房地产 2,707,440.60 8.99 2,540,937.95 10.13 1,172,021.49 5.56 1,066,767.33 6.34
固定资产 293,729.51 0.97 262,432.88 1.05 254,415.77 1.21 236,716.56 1.41
在建工程 12,562.94 0.04 37,207.92 0.15 52,572.69 0.25 21,518.55 0.13
无形资产 48,207.71 0.16 49,417.28 0.20 50,732.53 0.24 52,506.03 0.31
商誉 18,685.84 0.06 18,685.84 0.07 18,685.84 0.09 18,685.84 0.11
长期待摊费用 41,148.21 0.14 43,864.12 0.17 32,113.75 0.15 30,674.38 0.18
递延所得税资产 466,390.89 1.55 468,120.02 1.87 464,023.51 2.20 429,149.68 2.55
其他非流动资产 - - 16,857.05 0.08 31,642.73 0.19
非流动资产合计 4,376,407.85 14.53 3,977,967.32 15.87 2,432,640.89 11.53 2,408,218.77 14.31
资产总计 30,126,195.01 100.00 25,073,168.28 100.00 21,089,922.64 100.00 16,826,365.48 100.00
2014 年-2016 年末及 2017 年 9 月末，公司的总资产分别为 16,826,365.48 万
元、21,089,922.64 万元、25,073,168.28 万元和 30,126,195.01 万元，公司资产规模
保持快速增长态势，资产总额的增加主要是由于公司项目开发规模与业务规模逐
年增长。
发行人资产结构较为稳定，同时呈现出流动资产占比较高，非流动资产占比
较低的特点，其中流动资产主要由存货、货币资金、其他应收款等科目构成，符
合所在行业的业务特点。2014 年-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人流动资产
合计分别为 14,418,146.71 万元、18,657,281.75 万元、21,095,200.97 万元和
25,749,787.16 万元，占资产总额的比重分别为 85.69%、88.47%、84.13%和 85.47%；
发行人非流动资产主要由投资性房地产、递延所得税资产、长期股权投资等科目
构成。2014 年-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人非流动资产分别为 2,408,218.77
万元、2,432,640.89 万元、3,977,967.32 万元和 4,376,407.85 万元，占资产总额的
比重分别为 14.31%、11.53%、15.87%和 14.53%。
发行人各主要资产科目具体情况如下：
1、货币资金
由于公司在项目开发前期需要支付较大数额的土地价款，且项目的开发建设
支出也维持在较高水平，因此，公司需保有一定规模的货币资金余额以满足经营
需要。2014 年-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人货币资金余额分别为
170
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2,613,301.65 万元、4,064,351.38 万元、4,560,272.51 万元和 4,455,189.43 万元，
占发行人总资产比重分别为 15.53%、19.27%、18.19%和 14.79%。
2015 年末货币资金较 2014 年末增加 1,451,049.73 万元，增幅 55.53%，主要
原因为公司于 2015 年非公开发行股票募集资金 118 亿元。
2016 年末货币资金较 2015 年末增加 495,921.13 万元，增幅为 12.20%。
2017 年 9 月末，货币资金较 2016 年末减少 105,083.08 万元，降幅为 2.30%，
保持平稳。
2、预付款项
发行人预付款项主要为预付土地款。在取得土地成交确认书后通常需缴纳一
定金额的土地款，在土地出让合同签订前，发行人将此部分预付土地款作为预付
款项核算，待签订土地出让合同且确认土地使用权已经实质取得后转入存货核算。
2014 年-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人预付款项余额分别为 364,783.87 万
元、86,581.32 万元、1,246,807.98 万元及 936,345.03 万元，占发行人总资产比重
分别为 2.17%、0.41%、4.97%及 3.11%。
2015 年末预付款项较 2014 年减少 278,202.54 万元，降幅 76.27%，主要系预
付土地价款定金减少所致。2016 年末预付账款较年初增加 1,160,226.66 万元，增
幅 1340.04%，主要系预付土地价款增加所致。2017 年 9 月末，预付款项比上年
末减少 310,462.95 万元，降幅为 24.90%，下降原因是预付土地款转为存货。
最近三年及一期，发行人预付款项账龄情况如下表：
单位：万元、%
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 898,570.51 97.51 1,221,258.44 97.95 71,277.39 82.33 362,858.53 99.47
1到2年 690.92 0.08 10,855.56 0.87 13,448.43 15.53 1,872.15 0.51
2到3年 8,032.12 0.87 12,841.05 1.03 1,855.50 2.14 53.19 0.02
3 年以上 14,181.15 1.54 1,852.93 0.15 - - - -
合计 921,474.70 100.00 1,246,807.98 100 86,581.32 100 364,783.87 100
截至 2017 年 6 月末，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下，
预付账款中不含持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。
171
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
单位：万元、%
单位名称 与本公司关系 金额 比例 账龄 未结算原因
未达到合同约定
供应商三 第三方 775,000.00 84.10 1 年以内
的结算条件
未达到合同约定
供应商四 第三方 83,562.00 9.07 1 年以内
的结算条件
未达到合同约定
供应商五 第三方 16,381.20 1.78 1 年以内
的结算条件
未达到合同约定
供应商一 第三方 12,325.00 1.34 3 年以上
的结算条件
未达到合同约定
供应商二 第三方 7,542.26 0.82 2-3 年
的结算条件
合计 894,810.46 97.11
3、其他应收款
2014 年-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人其他应收款余额分别为
975,579.45 万元、1,752,847.15 万元、3,245,997.70 万元及 5,011,915.13 万元。占
发行人总资产比重分别为 5.80%、8.31%、12.95%及 16.64%。
2015 年末其他应收款较 2014 年增加 777,267.70 万元，增幅为 79.67%，主要
系根据投资协议按持股比例向联营、合营公司提供的园区及社区项目开发配套资
金增加所致。
2016 年末其他应收款较年初增加 1,493,150.55 万元，增幅 85.18%，主要系
根据投资协议按持股比例向联营、合营公司提供的园区及社区项目开发配套资金
增加，以及转子公司少数股东往来款增加所致，转子公司少数股东往来款为控股
子公司销售回款按比例暂存少数股东的往来款，项目公司利润分配时转销。
2017 年 9 月末其他应收款较年初增加 1,765,917.43 万元，增幅 54.40%，主
要是提供给联合营公司项目开发前期的股东垫款增加。
截至 2017 年 6 月末，发行人其他应收款期末账面余额构成情况如下表所示：
单位：万元
款项性质 期末账面余额
关联方往来款 1,805,629.58
合作方往来款 1,424,947.60
172
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款项性质 期末账面余额
土地及其他保证金 617,824.87
其他往来款 45,184.23
合计 3,893,586.28
截至 2017 年 6 月末，发行人按欠款方归集金额前五名的其他应收款情况如
下表所示：
单位：万元
占其他应收
款期末余额
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄
合计数的比
例（%）
苏州金悦凯投资咨询
关联方往来款 290,400.00 1 年以内 7.45
有限公司
胜联投资有限公司 关联方往来款 240,759.92 1 年以内 6.18
南京盛香园房地产开
关联方往来款 183,787.22 1 年以内 4.72
发有限公司
广州新合房地产有限
关联方往来款 145,727.86 1 年以内 3.74
责任公司
深圳市万科房地产有
合作方往来款 138,829.03 3 年以内 3.56
限公司
合计 -- 999,504.03 -- 25.65
公司的其他应收款主要为关联方往来款，代垫款、保证金、押金和合作诚意
金。主要应收方为联营及合营公司、子公司股东、当地城投公司、政府等，资金
回收保障较高，总体回收风险较小。
与子公司股东的合作经营往来款为在子公司有资金结余的情况下，为提高资
金使用效益和加强公司对项目公司资金的集中管控，结余资金按股权比例暂时转
存各方股东，项目公司利润分配时转销，由于股东之间相互制约、权利义务对等，
此部分应收款项基本无回收风险；联营、合营公司往来款为公司根据投资协议向
联营、合营项目公司按照持股比例提供的股东垫款，用于联营、合营项目公司的
社区及园区项目开发，后续根据合同或协议约定的时间和方式归还本金和利息，
一般以项目回笼款归还，此部分回收风险很小；代垫款主要为项目开发前期公司
为施工方、基础设施建设方等代垫的施工费、基础设施费和水电费以及物业公司
在业主入住前代业主支付的契税、房屋维修基金以及水电费和煤气费，前者按照
173
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协议约定抵减项目工程款或者到期收回，后者在业主入住时收回，回收风险较小；
保证金、押金，其中保证金主要为公司拍地保证金，押金主要为工程押金，其中
拍地保证金届时转为土地款或者按拍卖公告约定返还，工程押金在工程结束后退
回，基本无回收风险；应收合作诚意金为在地产项目运作前期支付给意向合作方
的款项，主要为当地政府或城投公司，后续按协议约定回收，此部分回收风险较
小。
4、存货
发行人的主营业务为社区和园区开发，其存货主要为社区和园区开发成本、
土地开发成本及开发产品，社区和园区开发成本主要为在建开发项目的成本，土
地开发成本主要为购入的、决定将之发展为产品的土地成本，社区和园区开发产
品主要为已完工尚未结转收入的项目成本。2014 年-2016 年末及 2017 年 9 月末，
发行人存货余额分别为 10,067,564.33 万元、12,138,049.84 万元、11,418,686.72 万
元及 14,455,164.81 万元。占发行人总资产比重分别为 59.83%、57.55%、45.54%
及 47.98%。
2015 年末存货余额较 2014 年末增加 2,070,485.51 万元，增幅为 20.57%。
2016 年末存货较 2015 年末减少 719,363.12 万元，降幅为 5.93%。2017 年 9 月
末，发行人存货增长 3,036,478.09 万元，增幅为 26.59%。
截至 2017 年 6 月末，发行人存货具体构成如下：
单位：万元
期末余额
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 1,409.18 2.63 1,406.55
低值易耗品 1,630.52 16.30 1,614.22
库存商品 1,937.19 - 1,937.19
土地开发成本 395,093.39 - 395,093.39
拟开发产品 1,635,811.37 - 1,635,811.37
在建开发产品 10,056,365.69 11,148.17 10,045,217.52
已完工开发产品 1,639,043.86 3,062.85 1,635,981.02
合计 13,731,291.21 14,229.94 13,717,061.27
截至 2016 年末，公司按城市项目公司划分的房地产项目存货账面价值、营
174
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业收入、营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
城市 2016 年度营业收入 2016 年度营业成本 2016 年末房地产存货成本
北京 711,544.25 308,826.80 459,629.36
毕节 57,432.38 48,186.77 45,376.69
常熟 61,900.26 59,248.58 74,481.46
常州 12,897.35 13,415.54 87,579.08
成都 53,125.96 45,256.69 557,147.92
大连 102,967.05 75,860.00 11,798.23
佛山 368,045.61 288,921.47 756,200.15
广州 480,484.07 249,714.50 320,221.24
哈尔滨 172,682.01 141,116.43 409,955.90
海南 - - 91,797.29
杭州 115,104.41 102,852.45 531,166.04
昆明 260,664.22 218,787.97 385,896.34
南京 188,767.43 130,954.35 879,654.66
南宁 44,651.05 34,433.68 156,942.67
宁波 71,716.03 64,533.88 779,593.95
青岛 22,849.73 17,259.40 175,092.34
日照 99,095.89 83,563.03 165,212.61
厦门 165,314.51 65,281.82 21,185.83
上海 247,597.22 226,676.99 839,937.10
深圳 2,154,381.10 1,127,016.87 4,698,379.11
沈阳 140.57 154.12 35,706.26
苏州 320,875.62 215,359.72 437,585.81
太仓 - - 49,685.94
天津 333,771.15 270,230.37 337,385.82
武汉 389,852.94 274,262.48 448,614.47
西安 - - 153,182.42
烟台 21,591.43 21,338.06 242,199.82
漳州 255,312.76 173,710.06 243,009.79
镇江 216,370.65 182,717.96 201,397.50
重庆 205,423.72 153,408.01 1,154,911.16
珠海 35,936.87 22,692.51 126,424.76
注：上述数据为未经抵销分部数据
资产负债表日，发行人对存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现
净值低于成本时，提取存货跌价准备。当其可变现净值高于成本时，不提取存货
跌价准备。
175
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可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，
估计售价是结合市场情况参考周边类似楼盘或历史售价等确定、成本、销售费用
及税费是依据项目成本测算确定。
发行人的房地产业务主要位于深圳、上海、北京等一线城市和区域中心城市，
相关地区房地产业务发展稳健，市场需求旺盛，存货跌价风险相对较低。
根据 Wind 资讯相关数据，深圳、上海、北京等一线城市和区域中心城市住
宅平均价格和当月同比如下表所示：
单位：元/平方米
2016 年 12 月 2015 年 12 月
城市
平均价格 同比增长 平均价格 同比增长
深圳 55,040.00 29.23% 42,591.00 38.65%
佛山 10,953.00 25.51% 8,727.00 1.21%
广州 19,585.00 14.81% 17,058.00 -2.35%
珠海 19,564.00 42.82% 13,698.00 4.00%
上海 45,847.00 24.13% 36,935.00 15.32%
南京 19,668.00 33.26% 14,759.00 6.84%
苏州 15,932.00 26.71% 12,574.00 4.55%
镇江 6,716.00 3.15% 6,511.00 0.39%
杭州 20,084.00 24.08% 16,186.00 0.33%
宁波 13,083.00 7.04% 12,223.00 -1.55%
北京 41,292.00 18.04% 34,981.00 9.17%
天津 13,621.00 23.84% 10,999.00 3.98%
厦门 29,132.00 31.19% 22,206.00 4.98%
南宁 8,021.00 11.46% 7,196.00 -3.28%
武汉 10,976.00 22.24% 8,979.00 15.03%
重庆 7,507.00 7.46% 6,986.00 -2.39%
成都 8,234.00 5.90% 7,775.00 -3.25%
哈尔滨 7,329.00 3.37% 7,090.00 -1.29%
大连 10,399.00 3.17% 10,079.00 -8.00%
烟台 6,332.00 0.97% 6,271.00 -2.40%
青岛 9,574.00 9.76% 8,723.00 -5.97%
从上表中可以看出，发行人房地产业务所涉及的主要城市过去一年商品住宅
价格大部分保持快速上升的态势。发行人房地产存货账面价值金额最大的城市深
176
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圳，2016 年 12 月和 2015 年 12 月住宅均价同步增速分别为 29.23%和 38.65%。
发行人对逐个项目进行测试，截至 2017 年 6 月 30 日，除下述项目外，并没
有出现存货跌价的迹象，公司已充分计提房地产存货跌价准备。
单位：万元
2017 年初 2017 年计 2017 年减少额 其他 2017 年 6 月
项目 跌价准备计提定量分析
余额 提额 转回 转销 变动额 30 日余额
新西兰地产项
552.42 0.00 0.00 0.00 -49.58 502.84 -
目
项目位于上海松江广富林
路，占地 13 万平方米，
总建筑面积 18 万平方
米，可销售面积 10 万平
上海佘山珑原 252.77 0.00 0.00 88.96 0.00 163.81 方米。产品定位联排和叠
拼别墅，成本高于一般商
品房。项目目前已竣工，
根据已售均价对未售部分
进行减值测试。
项目位于成都市龙泉驿
区，项目分为四期，总可
售面积 68.73 万平米。由
于附近区域售价较低，出
成都依云上城 5,350.23 0.00 0.00 2,451.19 0.00 2,899.04
现减值迹象，按照已售物
业平均售价与未售物业周
边同类产品预估价格进行
测算。
青岛 LAVIE 公
23,721.61 0.00 0.00 442.12 -23,279.48 0.00 项目处置
社
项目位于烟台市牟平滨海
东路，总可售住宅部分面
积为 48.97 万平米，商业
（含地下）41.05 万平
米，车位 8,025 个。该项
目于 2014 年 6 月开工，
烟台招商东岸 10,645.33 0.00 0.00 0.00 0.00 10,645.33 预计于 2015 年 7 月预
售。由于项目所在地区房
产成交率较低，库存量
大。为了加快去化进度，
公司预备参照附近区域售
价减价出售，售价低于成
本，按照物业周边同类产
177
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2017 年初 2017 年计 2017 年减少额 其他 2017 年 6 月
项目 跌价准备计提定量分析
余额 提额 转回 转销 变动额 30 日余额
品预估价格进行测算，项
目整体亏损 1.06 亿元。
合计 40,522.35 - - 2,982.27 23,329.06 14,211.02
注：其他变动额系汇率变动的影响。
5、可供出售金融资产
2014 年-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人可供出售金融资产余额分别为
311,365.77 万元、9,187.95 万元、9,834.60 万元及 20,049.02 万元，占发行人总资
产比重分别为 1.85%、0.04%、0.04%及 0.07%。
2015 年末较 2014 年末可供出售金融资产减少 302,177.82 万元，降幅为
97.05%，主要系根据 2015 年 4 月 28 日招商局集团招发财务字〔2015〕227 号
《关于对招商局蛇口改制所涉资产剥离及有关事项的批复》，公司在改制前对部
分资产进行了资产剥离。2016 年末较 2015 年末可供出售金融资产增加 646.65 万
元，增幅为 7.04%。2017 年 9 月末可供出售金融资产较上年末增长 10,214.42 万
元，增幅为 103.86%，主要原因是报告期内增加投资所致。
6、长期应收款
2014 年-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人长期应收款余额分别为 0 万元、
152,000.00 万元、252,271.36 万元和 285,443.93 万元，占发行人总资产比重分别
为 0%、0.72%、1.01%和 0.95%。
2015 年末发行人长期应收款账面余额为 152,000.00 万元，2014 年对应金额
为 0 元，系公司在 2015 年上半年新增提供给联、合营企业的委托贷款，导致增
加。2016 年末发行人长期应收款账面余额为 252,271.36 万元，较 2015 年末增加
100,271.36 万元，增幅为 65.97%。2017 年 9 月末长期应收款比上年末增长了
33,172.57 万元，增幅为 13.15%。最近一年末及 2017 年 9 月末增长主要原因系发
行人委托银行对发行人之联营企业发放的贷款增加所致。
7、长期股权投资
2014 年-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人长期股权投资余额分别为
178
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
209,191.92 万元、210,030.30 万元、295,195.34 万元及 482,749.20 万元。占发行
人总资产比重分别为 1.24%、1.00%、1.18%及 1.60%。2017 年 9 月末增长主要原
因系发行人对联合营公司的投资增加。
8、投资性房地产
发行人投资性房地产主要为用于出租的商业物业、写字楼、公寓等房屋、建
筑物以及对应的土地使用权，发行人对现有投资性房地产采用成本模式计量。
2014 年-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人投资性房地产余额分别为 1,066,767.33
万元、1,172,021.49 万元、2,540,937.95 万元及 2,707,440.60 万元，占发行人总资
产比重分别为 6.34%、5.56%、10.13%及 8.99%。
最近三年及一期末，公司的投资性房地产情况如下：
单位：万元，%
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋、
1,372,083.09 55.19 1,355,462.07 53.34 918,788.82 78.39 808,510.14 75.79
建筑物
土地使
1,113,801.78 44.81 1,185,475.88 46.66 253,232.68 21.61 258,257.19 24.21
用权
合计 2,485,884.88 100.00 2,540,937.95 100.00 1,172,021.49 100.00 1,066,767.33 100.00
9、固定资产
2014 年-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人固定资产余额分别为 236,716.56
万元、254,415.77 万元、262,432.88 万元及 293,729.51 万元。占发行人总资产比
重分别为 1.41%、1.21%、1.05%及 0.97%。2015 年末，固定资产较 2014 年保持
小幅增长。2016 年末，固定资产账面价值较 2015 年末增加 8,017.11 万元，增幅
3.15%。2017 年 9 月末，固定资产较上年末增长 6.55%。
最近三年及一期末，发行人固定资产组成如下：
单位：万元，%
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
房屋建筑物 245,167.35 81.94 212,793.96 81.09 214,662.12 84.37 187,513.20 79.21
179
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
港口及码头设备 2,500.89 0.84 2,487.43 0.95 2,556.68 1.00 2,633.97 1.11
机器设备、家具、
35,824.73 11.97 29,874.93 11.38 25,256.94 9.93 32,312.81 13.65
器具及其他设备
汽车及船舶 15,702.64 5.25 17,276.56 6.58 11,940.03 4.69 14,256.58 6.02
合计 299,195.62 100.00 262,432.88 100.00 254,415.77 100.00 236,716.56 100.00
（二）负债结构分析
2014 年-2016 年末及 2017 年 9 月末，公司的总负债分别为 12,286,412.59 万
元、14,873,593.18 万元、17,290,600.11 万元和 22,296,709.14 万元。2014 年-2016
年及 2017 年 1-9 月，随着公司业务规模的不断提升，公司的负债规模也逐年增
加，具体构成如下：
单位：万元，%
2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 1,865,365.20 8.37 444,360.34 2.57 257,999.59 1.73 516,912.64 4.21
应付票据 128,943.22 0.58 57,643.23 0.33 95,944.70 0.65 4,734.41 0.04
应付账款 1,653,041.99 7.41 1,813,033.76 10.49 1,687,542.34 11.35 1,583,166.21 12.89
预收款项 8,104,047.63 36.35 5,248,544.73 30.35 5,099,116.73 34.28 3,563,488.72 29.00
应付职工薪酬 59,979.89 0.27 106,622.94 0.62 106,709.72 0.72 59,710.29 0.49
应交税费 134,467.04 0.60 397,298.32 2.30 295,280.57 1.99 486,112.99 3.96
应付利息 38,697.00 0.17 69,531.05 0.40 49,944.95 0.34 27,351.65 0.22
应付股利 110.55 0.00 4,774.94 0.03 469.24 0.00 31,524.00 0.26
其他应付款 2,751,028.70 12.34 2,506,161.92 14.49 1,697,596.26 11.41 1,489,189.83 12.12
一年内到期的非流
762,117.98 3.42 908,461.55 5.25 550,197.19 3.70 632,492.04 5.15
动负债
其他流动负债 490,121.58 2.20 522,362.39 3.02 448,585.39 3.02 386,806.30 3.15
流动负债合计 15,987,920.78 71.71 12,078,795.15 69.86 10,289,386.67 69.18 8,781,489.09 71.47
非流动负债：
长期借款 4,972,949.79 22.30 3,828,529.42 22.14 3,219,983.13 21.65 2,973,821.77 24.20
应付债券 930,134.72 4.17 813,321.68 4.70 772,594.18 5.19 301,807.69 2.46
长期应付款 3,316.95 0.01 376,572.95 2.18 359,277.64 2.42 10,550.72 0.09
预计负债 - - - - - - 4,914.23 0.04
递延所得税负债 361,770.06 1.62 41,424.42 0.24 50,140.28 0.34 17,539.81 0.14
递延收益 39,178.82 0.18 143,360.83 0.83 172,386.58 1.16 193,450.39 1.57
其他非流动负债 1,438.04 0.01 8,595.67 0.05 9,824.70 0.07 2,838.89 0.02
180
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2017.09.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非流动负债合计 6,308,788.37 28.29 5,211,804.96 30.14 4,584,206.51 30.82 3,504,923.51 28.53
负债合计 22,296,709.14 100.00 17,290,600.11 100.00 14,873,593.18 100.00 12,286,412.59 100.00
发行人负债结构较为稳定。报告期内，发行人各期末剔除预收款项的流动负
债占总负债比例分别为 42.47%、34.90%、39.51%和 35.36%。发行人非流动负债
主要由长期借款、应付债券及长期应付款构成，2014 年-2016 年末及 2017 年 9
月末，发行人各期末非流动负债占总负债比例分别为 28.53%、30.82%、30.14%
和 28.29%。
发行人各主要负债科目具体情况如下：
1、应付账款
2014 年-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人应付账款余额分别为 1,583,166.21
万元、1,687,542.34 万元、1,813,033.76 万元和 1,653,041.99 万元，占发行人总负
债比重分别为 12.89%、11.35%、10.49%和 7.41%。报告期内，公司的应付账款主
要为应付建筑工程款，其次为应付地价款，各期末二者合计占比分别为 90.09%、
94.63%、93.90%、96.73%，结构稳定。
2015 年末应付账款余额较 2014 年末增加 104,376.13 万元，增幅为 6.59%；
2016 年末应付账款余额较 2015 年末增加 125,491.42 万元，增幅为 7.44%。2017
年 9 月末应付账款余额较 2016 年末减少 159,991.77 万元，降幅为 8.82%。公司
应付账款变动与业务开展及项目开发密切相关，变动较为合理。
报告期各期末，公司应付账款的情况如下：
单位：万元，%
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
工程款 1,349,487.04 71.40 1,351,853.08 74.56 1,270,021.71 75.26 942,864.73 59.56
地价款 478,782.08 25.33 350,590.33 19.34 326,935.89 19.37 483,402.67 30.53
保修金 43,565.26 2.30 55,121.82 3.04 43,045.63 2.55 79,469.26 5.02
其他 18,325.62 0.97 55,468.52 3.06 47,539.10 2.82 77,429.55 4.89
合计 1,890,160.00 100.00 1,813,033.76 100 1,687,542.34 100 1,583,166.21 100
2、预收款项
181
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2014 年-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人预收款项余额分别为 3,563,488.72
万元、5,099,116.73 万元、5,248,544.73 万元及 8,104,047.63 万元，占发行人总负
债比重分别为 29.00%、34.28%、30.35%及 36.35%。
公司的预收款项主要为已经签订商品房销售合同，但未交付的项目收取的售
楼款。在工程竣工并达到交付结算条件时，该部分预收款将结转为营业收入。针
对预收账款，公司承担的是按照计划和质量要求施工、按期交房的责任，预收账
款不构成公司实质性负债。
公司严格按照法规及规章要求，在开发的商品房满足预售条件并取得预售许
可证明时开展项目销售。对于预售的楼盘，在未达到结转收入条件之前，公司将
购房者支付的购房款计入预收款项，并按照各地关于土地增值税的规定，以预收
款的一定比例预缴土地增值税。
2015 年末预收款项较 2014 年末增长 1,535,628.01 万元，增幅为 43.09%；
2016 年末预收款项较 2015 年末增长 149,428.00 万元，增幅为 2.93%。2017 年 9
月末预收款项较 2016 年末增长 2,855,502.90 万元，增幅为 54.41%。公司预收款
项构成主要为预收售楼款，预收售楼款变动系新增预售楼盘，导致预收售楼款增
加。
报告期各期末，公司预收账款的情况如下：
单位：万元，%
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
售楼款 6,765,808.44 99.21 5,227,795.86 99.60 5,076,533.61 99.56 3,545,796.71 99.50
土地款 33,137.27 0.49 - - - - - -
物业管理费 12,924.43 0.19 13,477.96 0.26 14,342.59 0.28 12,028.49 0.34
租金 3,803.01 0.06 3,242.71 0.06 4,376.79 0.09 2,310.55 0.06
其他 4,283.39 0.06 4,028.20 0.08 3,863.73 0.08 3,352.97 0.09
合计 6,819,956.53 100.00 5,248,544.73 100.00 5,099,116.73 100.00 3,563,488.72 100.00
3、其他应付款
2014 年-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人其他应付款余额分别为
1,489,189.83 万元、1,697,596.26 万元、2,506,161.92 万元及 2,751,028.70 万元，
占发行人总负债比重分别为 12.12%、11.41%、14.49%及 12.34%。
182
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2015 年末其他应付款余额较 2014 年末增加 208,406.42 万元，增幅 13.99%。
2016 年末其他应付款余额较 2015 年末增加 808,565.66 万元，增幅 47.63%。2017
年 9 月末，其他应付款余额较 2016 年增长 244,866.78 万元，增幅为 9.77%。报
告期内各期期末，公司其他应付款余额主要为应付合作公司往来款项及应付关联
公司往来款项。合作公司往来款余额与公司的业务规模、合作项目开发情况密切
相关。
报告期各期末，公司其他应付款的情况如下：
单位：万元、%
2017.06.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
合作公司往来 1,300,016.39 57.33 1,350,973.37 53.91 1,182,649.03 69.67 894,551.37 60.07
代收及暂收款 183,479.74 8.09 110,644.47 4.41 89,175.65 5.25 80,213.44 5.39
保证金 175,862.92 7.76 128,479.55 5.13 130,117.23 7.66 76,039.08 5.11
关联公司往来 444,723.37 19.61 759,007.27 30.29 180,243.95 10.62 403,811.03 27.12
其他 120,274.40 5.30 101,963.34 4.07 60,316.47 3.55 34,574.92 2.32
股权收购款 43,375.80 1.91 55,093.92 2.20 55,093.92 3.25 - -
合计 2,267,732.63 100.00 2,506,161.92 100.00 1,697,596.26 100.00 1,489,189.83 100.00
4、长期借款
2014 年-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人长期借款余额分别为 2,973,821.77
万元、3,219,983.13 万元、3,828,529.42 万元及 4,972,949.79 万元，占发行人总负
债比重分别为 24.20%、21.65%、22.14%及 22.30%。
2015 年末长期借款较 2014 年末增加 246,161.36 万元，增幅 8.28%。公司长
期借款规模增加系因公司业务规模扩大导致资金需求量相应增大，借款增加。
2016 年末，发行人长期借款较 2015 年末增加 608,546.29 万元，比 2015 年末增
长 18.90%，2017 年 9 月末，发行人长期借款比 2016 年末增长 1,144,420.37 万
元，增幅为 29.89%。
报告期各期末，公司长期借款总体处于上升态势。公司从事的园区开发及社
区开发行业属于资金密集型行业，业务发展需要大规模资金支持，长期借款的增
加有助于公司扩大项目开发规模。公司较多利用长期借款筹资，可以优化债务结
构，更加匹配公司业务发展。
183
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5、应付债券
2014 年-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人应付债券余额分别为 301,807.69
万元、772,594.18 万元、813,321.68 万元及 930,134.72 万元。占发行人总负债比
重分别为 2.46%、5.19%、4.70%和 4.17%。
2015 年末应付债券余额较 2014 年增加 470,786.49 万元，增幅 155.99%，主
要系 1）2015 年 2 月 5 日招商地产发行 10 亿元中期票据，截至 2015 年末余额
9.96 亿元；2）2015 年 6 月 23 日招商局置地发行 2.90 亿美元可转换债券，截至
2015 年末以人民币计价应付债券余额 15.33 亿元。3）2015 年 7 月 10 日，招商
地产发行 20 亿元中期票据，截至 2015 年末余额 19.90 亿元。2016 年末应付债券
余额较 2015 年增加 40,727.50 万元，增幅 5.27%。2017 年 9 月末，应付债券余额
较 2016 年末增长 116,813.04 万元，增幅为 14.36%。
6、长期应付款
2014 年-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人长期应付款余额分别为 10,550.72
万元、359,277.64 万元、376,572.95 万元及 3,316.95 万元，占发行人总负债比重
分别为 0.09%、2.42%、2.18%及 0.01%。
2015 年末，长期应付款较 2014 年末大幅增加 348,726.92 万元，变动主要系
招商商置出让五项不动产股权收取 33.86 亿股权转让款及计提的利息。2014 年招
商商置以所拥有的蛇口科技大厦、招商科技大厦二期、花园城数码大厦、蛇口花
园城商业中心、新时代广场五项资产出资设立五家子公司，并以五家子公司 100%
股权在产权交易所进行公开挂牌转让。2015 年 2 月，公司根据股权转让相关协
议完成交易。由于股权转让协议约定最长投资期限及回购条款，该事项按照“融
资性售后回购”进行会计核算。股权转让价格确认为长期应付款，同时回购价款
与售价的差异，采用直线法计提利息费用，投资期间确认为财务费用。2016 年
末，长期应付款较 2015 年末增加 348,726.92 万元，增幅 4.81%。2017 年 9 月末，
支付资产售后回购融资款，完成资产回购，长期应付款减少 373,256.00 万元，降
幅为 99.12%。
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（三）现金流量分析
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动现金流入小计 7,364,517.02 8,147,906.43 6,796,267.01 5,219,102.97
经营活动现金流出小计 8,869,575.89 9,419,379.94 6,587,839.79 5,713,237.45
经营活动产生的现金流量净额 -1,505,058.87 -1,271,473.51 208,427.22 -494,134.48
投资活动现金流入小计 200,145.90 871,070.86 335,720.41 80,692.35
投资活动现金流出小计 436,082.49 322,798.13 539,981.58 122,069.93
投资活动产生的现金流量净额 -235,936.59 548,272.73 -204,261.17 -41,377.59
筹资活动现金流入小计 4,283,340.54 3,902,318.24 4,556,797.31 2,684,066.59
筹资活动现金流出小计 2,669,163.11 2,726,745.78 3,129,466.73 2,285,195.21
筹资活动产生的现金流量净额 1,614,177.43 1,175,572.46 1,427,330.58 398,871.39
汇率变动对现金的影响 -15,275.20 42,845.85 19,884.98 1,775.21
现金及现金等价物净增加额 -142,093.23 495,217.54 1,451,381.61 -134,865.48
加：期初现金及现金等价物余额 4,596,059.41 4,061,120.65 2,609,739.04 2,744,604.51
期末现金及现金等价物余额 4,453,966.18 4,556,338.18 4,061,120.65 2,609,739.04
2014 年-2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人现金及现金等价物余额分别为
2,609,739.04 万元、4,061,120.65 万元、4,556,338.18 万元及 4,453,966.18 万元。
1、经营活动产生的现金流量分析
2014 年-2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分
别为-494,134.48 万元、208,427.22 万元、-1,271,473.51 万元及-1,505,058.87 万元。
2014 年经营活动产生的现金流量净额由正转负，主要因新增项目开工引起的现
金流出、支付地价款和退还押金、保证金所致，另一方面受房地产整体市场环境
影 响 ， 销 售 回款 速 度略 有 放 缓 ； 2015 年 经 营 活 动 产 生的 现 金流 量 净 额 为
208,427.22 万元，主要因为 2015 年发行人收到的售楼款增加，导致经营活动产
生的现金流量净额增长。2016 年，发行人经营活动产生的现金流量净额为-
1,271,473.51 万元，主要原因系 2016 年度发行人支付地价款、基建款及对联合营
公司股东垫款增加导致经营活动现金流出大幅增加所致。2017 年 1-9 月发行人
经营活动产生的现金流量净额为-1,505,058.87 万元，比上年同期下降 1,047,434.06
万元，降幅为 228.88%，原因是发行人土地、基建支出增加。
2、投资活动产生的现金流量分析
185
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2014 年-2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人投资活动产生的现金流量净额分
别为-41,377.59 万元、-204,261.17 万元、548,272.73 万元和-235,936.59 万元。2014
年，发行人投资活动导致的现金净流出相对较少；2015 年投资活动产生的现金
流量净额-204,261.17 万元，主要因提供给联营合营公司的委托贷款、取得子公司
支付的款项等均有所增加。2016 年，发行人投资活动产生的现金流量净额较去
年同期上升 752,533.90 万元，主要来自预收处置子公司的股权款。2017 年 1-9 月，
发行人投资活动产生的现金流量净额比去年同期减少 215,239.93 万元，主要是由
于对联合营公司的投资流出增加。
3、筹资活动产生的现金流量分析
2014 年-2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分
别为 398,871.39 万元、1,427,330.58 万元、1,175,572.46 万元和 1,614,177.43 万元。
2015 年筹资活动产生的现金流量净额为 1,427,330.58 万元，主要因为收到银行借
款、收到债券资金及公司上市吸收权益性投资导致流入增加。2016 年，发行人筹
资活动产生的现金流量净额较去年同期下降 17.64%，主要原因系待回购资产融
资款的减少。2017 年 1-9 月，发行人筹资活动产生的现金流量净额比去年同期增
加 858,406.02 万元，增长 113.58%，主要原因是发行人融资规模扩大。
（四）偿债能力分析
2014 年-2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人主要偿债能力指标如下表所示：
2017.09.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 2014.12.31/
项目
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动比率（倍） 1.61 1.75 1.81 1.64
速动比率（倍） 0.71 0.80 0.63 0.50
资产负债率（%） 74.01 68.96 70.52 73.02
EBITDA（万元） - 1,900,570.11 1,255,751.26 1,163,542.62
EBITDA 利息保障倍
- 5.38 3.81 5.08
数（倍）
从短期偿债能力指标来看，2014 年-2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人流动
比率分别为 1.64、1.81、1.75 及 1.61，速动比率分别为 0.50、0.63、0.80 及 0.71。
发行人流动比率及速动比率一直保持在较高水平，表现出发行人具备良好的短期
186
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
偿债能力。此外，发行人社区和园区开发与销售业务因预售房屋产生大量的预售
房款，其是流动负债中预收款项的主要组成部分，无需实际偿付，不会对公司造
成财务压力。
从长期偿债指标来看，2014 年-2016 年及 2017 年 1-9 月，发行人合并报表
资产负债率分别为 73.02%、70.52%、68.96%及 74.01%。发行人资产负债率较高，
主要由于业务需求导致的资金需求较大、负债相对较高。
2014-2016 年，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 5.08、3.81 和 5.38，利
息保障倍数呈波动态势，但总体来看保障水平较高。
（五）资产周转能力分析
2014 年-2016 年及 2017 年 1-9 月，公司主要资产周转指标情况如下：
2017 年 1-9
项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度
月
应收账款周转率（次） 106.50 392.53 521.38 451.28
存货周转率（次） 0.15 0.35 0.28 0.30
总资产周转率（次） 0.10 0.28 0.26 0.28
2014 年-2016 年，由于公司的应收账款较少，应收账款周转率较高。2017 年
1-9 月，公司应收账款增加，应收账款周转率降低。而发行人存货占总资产的比
例较大，且社区和园区项目开发周期相对较长，从获取土地储备到正式交付商品
房并确认营业收入及成本通常需要 2-3 年时间，因此发行人存货周转率相对较低。
（六）盈利能力分析
2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月，公司主要经营情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 2,648,564.02 6,357,282.67 4,922,241.50 4,548,594.74
减：营业成本 1,944,318.46 4,161,714.04 3,067,691.03 2,749,181.37
营业毛利 704,245.56 2,195,568.63 1,854,550.47 1,799,413.36
期间费用 184,631.30 364,377.56 389,959.47 289,616.36
营业利润 646,209.74 1,633,822.45 1,002,726.51 965,001.68
利润总额 646,011.05 1,647,983.55 1,041,033.90 969,537.80
净利润 460,040.31 1,218,688.46 804,657.36 658,577.28
归属于公司股东的净利润 371,810.16 958,141.68 485,033.18 320,457.65
187
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
2015 年营业收入较 2014 年增加 373,646.76 万元，增幅 8.21%，2015 年营业
成本较 2014 年增加 318,509.66 万元，增幅 11.59%。
2016 年营业收入较 2015 年增加 1,435,041.17 万元，增幅 29.15%，2016 年营
业成本较 2015 年增加 1,094,023.01 万元，增幅 35.66%。营业收入及营业成本增
加，主要系社区项目结转面积增加所致。
2017 年 1-9 月营业收入及营业成本同比下降，其中受房地产项目结转时间
分布不均衡以及结转项目产品类型不同的因素影响，结转规模同比减少，营业收
入同比下降 27.89%。营业成本同比下降 17.57%。
1、营业收入及毛利率分析
分析详见募集说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发行人主营业
务情况”之“（二）主营业务构成情况”。
2、期间费用
2014 年-2016 年及 2019 年 1-9 月，发行人期间费用合计分别为 289,616.36
万元，389,959.47 万元、364,377.56 万元及 184,631.30 万元。期间费用占营业收
入比例分别为 6.37%、7.92%、5.73%及 5.66%，呈现逐年下降的趋势。
随着收入增长，期间费用金额整体呈现稳定上升趋势，具体构成如下：
单位：万元，%
2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
占当期营 占当期 占当期营 占当期营
项目
金额 业收入比 金额 营业收 金额 业收入比 金额 业收入比
例 入比例 例 例
销售费用 69,373.47 2.62 115,989.01 1.82 112,430.03 2.28 104,263.38 2.29
管理费用 75,398.71 2.85 106,614.28 1.68 122,672.55 2.49 93,216.14 2.05
财务费用 39,859.12 1.50 141,774.27 2.23 154,856.88 3.15 92,136.83 2.03
合计 184,631.30 6.97 364,377.56 5.73 389,959.47 7.92 289,616.36 6.37
发行人 2015 年期间费用较 2014 年大幅上升，占营业收入比例上升 1.55 个
百分点。主要系管理费用及财务费用大幅上涨所致。其中，管理费用上升系人
工成本增加及本年改制费用和上市费用增加所致；财务费用上升主要系人民币
对美元汇率下跌导致汇兑损失增加。
188
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
发行人 2016 年期间费用较 2015 年保持相对稳定水平并有所下降，占营业
收入比例下降 2.19 个百分点，主要系管理费用及财务费用下降所致。其中，管
理费用下降主要系人工成本的降低所致；财务费用下降主要系 2016 年人民币对
美元汇率产生的汇兑损失的减少。
发行人 2017 年 1-9 月期间费用较上年同期大幅下降，主要系财务费用下降
所致，其中财务费用下降主要是 2017 年 1-9 月人民币汇率上升产生汇兑收益，
该因素导致财务费用同比减少 57.70%。
3、重大投资收益和营业外收入分析
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
投资收益（万元） 288,913.23 420,261.03 58,509.16 83,368.76
营业外收入（万元） 10,446.39 21,937.45 44,545.62 28,232.68
营业外支出（万元） 10,645.09 7,776.36 6,238.23 23,696.56
合计（万元）[注 1] 288,714.53 434,422.12 96,816.55 87,904.88
营业收入（万元） 2,648,564.02 6,357,282.67 4,922,241.50 4,548,594.74
占比（%）[注 2] 10.90 6.83 1.97 1.93
注：1、合计值为“投资收益+营业外收入-营业外支出”；2、占比指标为合计值占营业收入之比。
最近三年，发行人投资收益主要包括按权益法核算的长期股权投资损益、
长期股权投资处置收益等的损益等。2014 年发行人营业外收入主要来自拆迁补
偿，金额为 17,766 万元，占营业外收入比为 62.93%。2015 年，发行人营业外
收入主要来自其他利得，金额为 30,155.55 万元，占营业外收入比为 67.70%，
发行人 2015 年其他利得系本公司改制前清理债权债务时，将长期挂账无需支付
的款项清理转入“营业外收入”。2016 年，发行人营业外收入主要来自政府补
助，金额为 11,403.67 万元，占营业外收入比为 51.98%。2016 年发行人投资收
益大幅增加，主要原因系股权处置收益。2017 年 1-9 月发行人投资收益比上年
同期增长 63.44%，主要原因是 2017 年 1-9 月通过转让股权实现销售确认投资
收益。
189
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（七）未来公司战略目标及盈利能力的可持续性分析
1、未来公司战略目标
（1）超级平台：升级综合运营，树产城融合标杆
基于对自身核心竞争力及商业模式的梳理，以及对行业发展趋势及市场机
遇的判断，发行人制定了中长期的战略框架，这一战略在报告期得以深化，并
引领业务开展。发行人以“中国领先的城市及园区综合开发和运营服务商”为
战略定位，通过开展社区运营、园区运营、邮轮运营三大业务，聚焦居民客
户、企业客户和政府客户需求的满足，并以遵循市场规律、服务国家战略获取
商业利益。
发行人将持续强化项目开发能力，培养和提高运营服务能力以及资产管理
能力，并通过“区域聚焦、城市深耕、转型发展”三个基础策略扩大规模，
“产、网、融、城”一体化运作，探索新的商业模式、为客户提供整体解决方
案，提升知名度、美誉度以及增加客户黏性。发行人通过业务创新、商业模式
创新，机制创新和管理创新多管齐下，推动各项战略措施的有效落地。
（2）蛇口模式：“前港-中区-后城”可协作、可复制、可盈利
在深耕蛇口的历程中，发行人提炼出“前港-中区-后城”的空间发展模
式。港口先行，产业园区跟进，配套城市新区开发，从而实现成片区域整体联
动发展；通过港、区、城联动，构建由政府推动、企业主导、汇集各类资源、
多方优势互补协同的巨大平台。这种综合开发模式，契合港口、园区和城市良
性互动发展的客观经济规律，促进城镇化与城市升级，与国家战略的要求相匹
配。发行人将凭借房地产开发全链条的专业能力，园区运营管理的丰富经验，
产业聚集的协同效应全面参与中国城市升级、产业新城建设的浪潮，在有条件
的“一带一路”沿线国家复制“前港-中区-后城”的新蛇口模式，以充分实现
该模式在城市运营中巨大的优势。
在此过程中，社区运营、园区运营、邮轮运营三大业务板块协同一致、互
为促进，发挥不同阶段的经济效应。短期看，社区板块的开发销售是公司利润
的重要来源，园区板块的物业服务、出租管理是贡献稳定现金流的重要部分，
190
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
邮轮板块则是需要大量前期投入的新业务；中期看，园区的有效拓展将为社区
板块提供充足的更有竞争力的土地储备，园区产业的聚集和基础设施的完善也
将有效提高住宅产品的价值，发行人提前布局的邮轮业务将助力公司打造特色
的邮轮母港，并增强获取城市综合体的能力，为社区板块储备优质的土地资
源；长期看，三大板块的协作发展，交叉运营，将形成发行人特有的发展路径
和竞争优势，最终实现公司既定的战略目标。
2、盈利能力的可持续性
（1）集团内的业务协同优势
招商局集团作为发行人的控股股东和实际控制人，旗下拥有包括招商局港
口、招商轮船、招商局公路、招商银行、招商证券、招商局资本以及中外运长
航、漳州开发区等一批优秀企业，横跨实业和金融两大领域。近年来招商局集
团大力推进产融结合，通过资本和产业的有效互动发挥协同效益，整合集团和
公司内部资源，有利于发行人对内实现资源互补，对外构建独特的竞争优势，
加强合作与并购，多渠道、低成本地获取项目资源和资金来源，从而促进发行
人实现跨越式发展。
此外，综合实力强大的招商局集团，在全国乃至世界范围有较大的影响力
和号召力，其拥有的外部协同资源也将给发行人带来巨大的商业机会。
（2）独特的战略资源优势
园区的开发建设、系统的大规模的产业集聚需要充裕的土地储备。经过多
年的发展，公司已布局全国 36 个城市，除公开招、拍、挂市场取得的小规模的
住宅、商业开发的土地资源以外，还有在深圳蛇口、前海、青岛高新园等片区
拥有大量土地资源尚未开发或计划改造升级。此外，公司在深圳蛇口、前海的
土地均位于前海蛇口自贸区内，而这一区域集深港合作、“一带一路”、自贸试
验区三大国家战略于一身，具有独特的政策优势和改革开放战略优势。发行人
作为建设开发前海蛇口自贸区的最大企业主体，将享受前海蛇口所独有的政策
优势和战略优势。
（3）丰富的城区和产业园综合开发运营经验
191
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经过三十多年建设运营蛇口，发行人已经具备了各项资源的综合整合能
力，培养了一定数量的既有专业业务能力又有丰富实践经验的管理团队。从前
期提供科学、前瞻性的规划与设计、土地的一级整理开发到工业厂房、研发
楼、商业综合体及住宅的开发建设，从提供面向全球的招商服务、物业管理服
务到提供基础设施、配套设施建设、市政公用事业服务，公司形成了完整的城
区和产业园区综合开发的体系和服务理念。发行人综合资源整合能力在蛇口的
发展过程中得到充分的体现，公司不但获得了应有的商业利益，也为城市发展
带来了巨大的社会效益。
（4）助力公司转型发展的探索创新精神
在产业结构调整，企业转型升级的大背景下，能否弘扬以创新为灵魂的企
业家精神是企业成功的关键因素。创新精神于发行人与生俱来，招商局开发蛇
口时“敢为天下先”的创新精神是“发行人”品牌的重要内涵。从 1979 走来，
招商局蛇口工业区一直是一面旗帜、一个精神符号，被誉为中国改革开放的先
行者。今天的蛇口更加成熟、智慧、稳健并充满力量，同时又不失蛇口所特有
的激情、活力和冲劲。2016 年，公司成立创新发展中心，着重培育健康地产、
医疗地产和旅游地产等创新项目，探索“开发+运营+资管”的商业模式，寻求
公司规模和利润新的增长点。
六、有息负债分析
（一）有息债务总额
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人有息债务总额余额为 7,731,811.04 万元，
具体如下：
单位：万元
项目 期末余额 占比
应付票据 41,275.23 0.55%
短期借款 1,605,557.74 21.24%
一年内到期的长期借款 1,135,573.55 15.02%
长期借款 3,942,255.75 52.14%
192
招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
应付债券（包括分类至其他流 1,007,148.77 11.05%
动负债的应付债券）
合计 7,731,811.04 100.00%
发行人有息负债主要由应付票据、短期借款、一年内到期的长期借款、长期
借款、应付债券（包括分类至其他流动负债的应付债券）构成，其中长期借款占
比 52.14%，比重最大。
（二）有息债务期限结构分析
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人有息债务期限结构如下：
单位：万元
期限 期末余额 占比
1 年以内 1,410,465.11 23.30%
1-2 年 876,041.96 14.47%
2-5 年 3,354,738.47 55.43%
5 年以上 411,070.67 6.79%
合计 6,052,316.21 100.00%
从债务期限结构看，截至 2016 年 12 月 31 日，发行人 2-5 年的有息债务为
3,354,738.47 万元，占有息债务总余额的比例为 55.43%。
（三）有息债务信用融资与担保融资的结构分析
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人有息债务信用融资与担保融资的构成情况
如下：
单位：万元
一年内到期
期限 应付票据 短期借款 长期借款 应付债券 合计
的长期借款
信用借款 41,275.23 1,418,557.74 146,440.00 1,871,775.12 499,376.10 3,977,424.18
保证借款 - 181,800.00 380,797.88 1,098,178.69 507,772.68 2,168,549.24
抵押借款 - 5,200 40,148.17 104,468.22 - 149,816.38
质押借款 - - 17,200.00 0.00 - 17,200.00
委托借款 - - 550,987.50 867,833.73 - 1,418,821.23
合计 41,275.23 1,605,557.74 1,135,573.55 3,942,255.75 1,007,148.77 7,731,811.03
截至2017年6月30日，发行人有息债务以信用借款、保证借款、抵押借款、
193
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质押借款和委托借款等多种形式呈现，其中信用借款和保证借款占比分别为
51.44%和28.05%，是发行人外部融资最主要的方式。
七、本期债券发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。公司的资产负债结构
在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；
2、本期债券的募集资金净额为30亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关
费用且全部发行；
3、本期募集资金30亿元拟全部用于偿还存量债务本息；
4、假设本期债券于2017年6月30日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司合并报表口径资产负债结构的影响如下：
单位：万元
2017.06.30 2017.06.30
项目 模拟变动额
（原报表） （模拟报表）
流动资产 23,765,364.76 23,765,364.76 0
非流动资产 4,061,115.54 4,061,115.54 0
资产总计 27,826,480.30 27,826,480.30 0
流动负债 14,927,733.66 14,627,733.66 -300,000.00
非流动负债 5,185,234.98 5,485,234.98 300,000.00
负债合计 20,112,968.64 20,112,968.64 0
资产负债率 72.28% 72.28% 0
流动比率 1.59 1.62 0.03
速动比率 0.67 0.69 0.02
194
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八、其他重要事项
（一）资产负债表日后事项
公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
（二）或有事项
1、担保情况
（1）对合并报表范围内子公司担保情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司本部对合并报表范围内子公司担保余额合计人
民币 790,439.79 万元。合并报表范围内公司的担保明细如下：
单位：万元
被担保人 担保人 担保开始日 担保到期日 担保金额
深圳招商房地产有限公司 招商蛇口 2014/9/26 2019/9/26 49,940.00
深圳招商房地产有限公司 招商蛇口 2017/4/6 2020/3/24 95,000.00
南京招商招盛房地产有限公司 招商蛇口 2015/12/29 2018/12/29 60,000.00
佛山招商房地产有限公司 招商蛇口 2014/7/16 2018/7/8 3,750.00
深圳市招商创业有限公司 招商蛇口 2014/5/29 2019/5/29 21,441.45
深圳市桃花园置业有限公司 招商蛇口 2014/3/28 2028/3/27 41,112.80
深圳市招商公寓发展有限公司 招商蛇口 2020/6/19 2020/6/19 7,395.54
北京招商局铭嘉房地产开发有限
招商蛇口 2016/6/24 2021/6/21 308,000.00
公司
瑞嘉投资实业有限公司 招商蛇口 2016/7/22 2021/7/21 180,000.00
南宁招商浩田房地产有限公司 招商蛇口 2016/11/28 2019/11/28 23,800.00
合计 790,439.79
（2）对合并报表范围外公司担保情况
截至 2017 年 6 月 30 日，公司对合并报表范围外公司担保余额合计人民币
61,000.00 万元。合并报表范围外公司的担保明细如下：
单位：万元
被担保人 担保人 担保开始日 担保到期日 担保金额
苏州嘉众房地产开发有限公司 招商蛇口 2016.08.29 2021.08.28 51,000.00
哈尔滨招商嘉天房地产开发有限责 招商蛇口 2014.11.27 2019.11.26 10,000.00
任公司
195
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合计 61,000.00
截至 2017 年 6 月末，公司向银行提供商品房按揭贷款担保的金额为人民币
2,039,464.31 万元。
2、未决诉讼或仲裁事项
截至 2017 年 6 月 30 日，公司及其子公司尚未了结且绝对金额超过一千万元
的重大诉讼、仲裁情况如下：
涉案 是否形 诉讼(仲裁) 诉讼(仲
诉讼(仲裁)
金额 成预计 诉讼(仲裁)进展 审理结果 裁)判决
基本情况
（万元） 负债 及影响 执行情况
南油集团申请执行债权中。本案债权已经 对 本 公 司
因借款纠纷执行，本公司之子公司南油集团 剥离至深圳投资控股有限公司，最终结果 无 影 响 , 南
3,861 否 未执行
有限公司起诉纪明投资有限公司 由深投控承受。2016 年 11 月 1 日南油集 油 集 团 需
团已将本案作结案处理。 提供支持
南油集团申请执行中。2015 年 8 月，被执
行人已进入破产审查程序。南油集团已起
因欠款纠纷执行，南油集团起诉深圳深意压 破产审理
2,332 否 诉深圳深意压电技术有限公司股东泛海 未执行
电技术有限公司及股东泛海建设 中
建设，法院已经受理，2016 年 9 月 22 日
南油集团已经缴纳诉讼费用。
被告股东之一宝安鸿基地产集团公司提
因被投资单位与债权人利益纠纷，惠州市东
管辖权异议，法院裁定驳回管辖权异议。 一 审 审 理
方联合实业有限公司起诉包括南油集团的 2,100 否 未执行
被告宝安鸿基地产集团公司上诉，现管辖 中
所有股东
权异议审理中。
2016 年 3 月 9 日一审第二次开庭，待法院
指定鉴定机构对涉案工程量进行鉴定。
2016 年 6 月，法院摇珠指定了审计机构深
圳市永达信工程咨询有限公司进行审计。
因建设工程施工合同纠纷，深圳市博奥特钢 7 月 8 日已经到 W6 工地现场进行了现场 一 审 审 理
3,663.22 否 未判决
脚手架有限公司起诉南油集团 查勘。审计结果已经出来，原告深圳市博 中
奥特钢脚手架有限公司、被告 1 武汉建工
第一建筑工程有限公司深圳分公司和被
告 2 武汉建工第一建筑工程有限公司均提
出了异议。
196
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涉案 是否形 诉讼(仲裁) 诉讼(仲
诉讼(仲裁)
金额 成预计 诉讼(仲裁)进展 审理结果 裁)判决
基本情况
（万元） 负债 及影响 执行情况
一审判决已送达并已生效。判决如下：1、
解除《精装修工程施工合同》2、全新石化
因建设工程施工合同程纠纷，招商地产（成 返还招商地产（成都）有限公司装修款人
一审判决
都）有限公司起诉全新石化有限公司、成都 1,132.10 否 民币 8,251,059.39 元及利息。3，驳回招商 拟执行
已生效
中源建筑装饰有限公司 成都公司的其他诉讼请求。招商地产（成
都）有限公司已就一审判决申请法院强制
执行。
2014 年 11 月 24 日开庭，被告缺席，法院
因商品房买卖合同纠纷，广州招商房地产有 一审审理
1,027.16 否 按不到场正常审理。2016 年 2 月 14 日二 未判决
限公司起诉张某等 2 人 中
次开庭，待法院判决。
因建设工程施工合同纠纷，广东十六冶建设 本诉反诉合并审理，一审已于 2014 年 7 一 审 审 理
2,950.29 否 未判决
有限公司起诉广州招商房地产有限公司 月 11 日开庭，等待法院判决。 中
因建设工程施工合同纠纷，广州招商房地产 本诉反诉合并审理，一审已于 2014 年 7 一 审 审 理
5,889.61 否 未判决
有限公司反诉广东十六冶建设有限公司 月 11 日开庭，等待法院判决。 中
（三）其他重要事项
1、重大承诺事项
（1）已签订的正在或准备履行的租赁合同及财务影响
于 2017 年 6 月 30 日(T)，发行人签订的不可撤销经营租赁所需于下列期间
承担款项如下：
单位：万元
期间 经营租赁
T+1 年 4,362.68
T+2 年 2,646.11
T+3 年 4,624.11
T+3 年以后 23,446.98
合计 35,079.88
（2）其他重大资本承诺
单位：亿元
项目 2017 年 6 月末金额
已签约但未于财务报表中确认的资本承诺
-土地受让合同 225.73
-建安工程合同 146.30
-其他承诺支出 3.88
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合计 375.91
（3）其他承诺事项
根据发行人之原子公司招商地产与银行签订的供应链融资协议，银行向招商
地产推荐的指定供应商提供最高限额的保理融资，供应商以其持有的对发行人的
应收账款转让或质押给银行进行融资，发行人按期与银行进行结算，于 2017 年
6 月 30 日，发行人所需于下列期间承担的与银行结算的还款义务如下：
单位：万元
还款期限 承担的还款金额
资产负债表日后第 1-6 月 8,870.41
资产负债表日后第 7-12 月 2,049.62
合计 10,920.04
除上述承诺事项外，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人无其他重大承诺事项。
九、资产权利限制情况分析
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人受限资产账面价值合计 503,059.67 万元，
占同期资产总额的 2.01%。具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 1,223.25 保证金存款
存货 408,295.78 抵押借款
投资性房地产 93,540.64 抵押借款
合计 503,059.67
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第七节 募集资金运用
一、募集资金规模
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司
董事会会议审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过 150 亿元（含 150 亿
元）的公司债券。本次债券分期发行，本期发行为首期发行，基础发行规模合计
5 亿元，其中品种一初始发行规模为 2.5 亿元，品种二初始发行规模为 2.5 亿元，
超额配售规模合计不超过 25 亿元。本次债券剩余部分将于中国证监会核准批文
规定的有效期内择机发行。
二、募集资金运用计划
本期债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还存量债务。待募集资金到账后，
公司将根据募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化
公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。
本期募集资金拟用于偿还列表中的如下债务：
单位：万元
拟使用募集资金金
序号 贷款银行 借款主体 到期日 待偿还余额
额
1 金融机构 1 招商蛇口 2018/06/15 30,000.00 30,000.00
2 金融机构 2 招商蛇口 2018/04/26 40,000.00 40,000.00
3 金融机构 2 招商蛇口 2018/01/29 4,750.00 4,750.00
4 金融机构 2 招商蛇口 2018/06/29 10,000.00 5,250.00
5 金融机构 3 招商蛇口 2020/08/10 50,000.00 50,000.00
6 金融机构 4 招商蛇口 2018/04/18 30,000.00 30,000.00
7 金融机构 4 招商蛇口 2018/05/11 20,000.00 20,000.00
8 金融机构 4 招商蛇口 2017/11/20 30,000.00 30,000.00
9 金融机构 5 招商蛇口 2018/07/31 50,000.00 50,000.00
10 金融机构 5 招商蛇口 2018/07/31 150,000.00 150,000.00
11 金融机构 5 招商蛇口 2018/02/27 150,000.00 150,000.00
12 金融机构 6 招商蛇口 2017/12/29 20,000.00 20,000.00
13 金融机构 6 招商蛇口 2017/12/28 10,000.00 10,000.00
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拟使用募集资金金
序号 贷款银行 借款主体 到期日 待偿还余额
额
14 金融机构 6 招商蛇口 2017/12/28 30,000.00 30,000.00
15 金融机构 7 招商蛇口 2017/12/05 30,000.00 30,000.00
合计 654,750.00 654,750.00
若本期债券募集资金未能及时到位去偿还列表中的到期债务，发行人将运用
自有资金或者其他融资方式先行去偿还到期债务，待本期债券募集资金到位后再
进行相应的置换。
三、本期债券募集资金专项账户的管理安排
为确保募集资金的使用与本募集说明书中陈述的用途一致，规避市场风险、
保证债券持有人的合法权利，公司将在监管银行对募集资金设立募集资金使用专
项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照本募集说明书中披露的用途专款
专用，并由监管银行对账户进行监管。
公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行督偿债
资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此
之外不得用于其他用途。
本期债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金
使用情况进行检查。
同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、中
证协、深圳证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项
信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监
督，防范偿债风险。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人资产负债结构的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，若发行人将全部募集资
金用于偿还存量债务，则以 2017 年 6 月 30 日合并报表口径为基准，发行人的资
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产负债率水平保持不变；若发行人将部分募集资金用于补充营运资金，则发行人
的资产负债率将小幅上升，财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金
的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对发行人财务成本的影响
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，
具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公
司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，
减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。
（三）对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以 2017 年 6 月 30 日合
并报表口径计算，发行人的流动比率将从发行前的 1.59 提高至 1.62，速动比率
将从发行前的 0.67 提升到 0.69。发行人的流动比率和速动比率明显提高，流动
资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，大大增强发行
人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公
司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步提高公
司盈利能力和核心竞争能力。
五、公司关于本期债券募集资金的承诺
公司承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要
求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不变
更本期债券募集资金用于偿还存量债务的约定，不转借他人使用，不用于房地产
业务购买土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
六、本次募集资金使用的信息披露
公司将在每年的年报和半年报中披露本次公司债券的募集资金使用情况。此
外，公司已聘请中信证券担任本期债券的受托管理人，受托管理人将在定期披露
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和临时披露的受托管理报告中披露本次募集资金的使用情况，以及发行人执行房
地产行业政策和市场调控政策情况。
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第八节 债券持有人会议
投资者认购或持有本期公司债券视作同意本公司与债券受托管理人制定的
《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对全体公司债券持有人具有同等
的效力和约束力。
一、债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法
律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券
持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持
有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
（一）债券持有人会议的权限范围
债券持有人会议的权限范围如下：
1、变更本次债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意
发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的回购条款；
2、变更本次债券受托管理人及其授权代表；
3、发行人不能按期支付本次债券的本息时，决定采取何种措施维护债券持
有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；
4、发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措施
维护债券持有人权益；
5、变更本规则或债券受托管理协议的主要内容；
6、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施维
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护债券持有人权益；
7、根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。
（二）债券持有人会议的召开情形
存在下列情况的，应当召开债券持有人会议：
1、拟变更债券募集说明书的约定；
2、拟修改债券持有人会议规则；
3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4、发行人不能按期支付本息或发生债券受托管理协议项下的其他违约事件；
5、发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
6、保证人、担保物、增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大
变化；
7、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性，需要依法采取行动；
8、发行人提出债务重组方案；
9、发行人、单独或者合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提
议召开；
10、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（三）债券持有人会议的召集与通知
1、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。
受托管理人应当自收到书面提议之日起 5 个交易日内向提议人书面回复是
否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应当于书面回复日起 15 个交
易日内召开会议。
当出现债券持有人会议权限范围内及本规则第六条所述的任何事项时，债券
受托管理人应自其知悉该等事项之日起 5 个交易日内，以公告方式发出召开债券
持有人会议的通知；会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10 个交易日，
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但经代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除
外。
2、如债券受托管理人未能按本规则第七条的规定履行其职责，单独或合并
持有的本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券
持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管
理人书面提议召开债券持有人会议之日起 5 个交易日内，债券受托管理人未发出
召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通
知。本条所述任一情况下，债券持有人会议通知的发出日不得晚于会议召开日期
之前 10 个交易日。
3、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，
不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议
案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中
所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少 5 个交易日之前以公告方式发出
补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒
体上公告。新的开会时间应当至少提前 5 个交易日公告，但不得因此变更债权登
记日。
债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，
召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人
会议召集人；发行人根据本规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集
人；单独持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人发出召开债券持有人
会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权总数 10%以上的
多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债
券持有人为召集人。
4、债券持有人会议通知应包括以下内容：
（1）债券发行情况；
（2）受托管理人或召集人、会务负责人姓名及联系方式；
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（3）会议时间和地点；
（4）会议召开形式：持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应当披露网络投票办法、计票原
则、投票方式、计票方式等信息；
（5）会议拟审议议案：议案属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，
并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
（9）委托事项：参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内
参加持有人会议并履行受托义务。
5、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第 5 个交
易日。债权登记日收市时在有关登记托管机构的托管名册上登记的未获偿还的本
次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
6、召开债券持有人会议的地点原则上应在广东省深圳市内。会议场所由发
行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
（四）债券持有人会议议案、委托及授权事项
1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
2、单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权向债券
持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提
出临时议案。
临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 5 个交易日，将内容完整
的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少 2 个交易日前发出债券持
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有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的
比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上
述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议
案或增加新的议案。
3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议
并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，
征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应
当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或
者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当
取得债券持有人出具的委托。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，
但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者或征集人除外）。应单独和/或合
并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要
求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席债券
持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人
的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人 10%以上股份的股
东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议
上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议
是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记
日为债权登记日当日。
经会议主席同意，本次债券其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有
权就相关事项进行说明，但无表决权。
4、债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿
还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人
或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格
的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其
法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被
代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。
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5、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明
下列内容：
（1）代理人的姓名、身份证号码；
（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（4）授权委托书签发日期和有效期限；
（5）委托人签字或盖章。
6、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集人
和受托管理人。
（五）债券持有人会议的召开
1、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券
受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人
（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的
本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。
3、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表
的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文
件的相关信息等事项。
4、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由债券持有人自行承担。
5、债券持有人会议须经单独或合并持有本期未偿还债券表决权总数 50%以
上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。
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招商蛇口 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
6、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决
议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议
不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
7、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人
或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集
人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。
8、债券持有人会议应当有律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决
程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当
与债券持有人会议决议一同披露。
（六）债券持有人会议表决、决议及会议记录
1、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有
人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券拥有一票表决权。债券
持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。
2、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对
或弃权。
3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人
为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议
之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关
系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，
应由监票人负责计票、监票。
4、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议
议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得
在该次会议上进行表决。
债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席
应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或
209
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直接终止该次会议，并及时公告。
会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会
上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
5、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，
会议主席应当即时点票。
6、除《债券受托管理协议》或本规则及募集说明书另有规定外，债券持有
人会议形成的决议须经超过持有本期债券未偿还债券总额且有表决权二分之一
的债券持有人（或债券持有人代理人）同意才能生效；但对于免除或减少发行人
在本期债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），须经超过持有本期债
券未偿还债券总额且有表决权三分之二的债券持有人（或债券持有人代理人）同
意才能生效。
7、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。会议主席应向发行人所
在地中国证监会派出机构及交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于
不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。
债券持有人会议的有效决议对全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席
会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有
人以及在相关决议通过后受让取得本债券的持有人）具有同等的效力和约束力。
受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持
有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。
8、债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日披
露会议决议公告，发行人应予协助和配合，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
（2）会议有效性；
（3）各项议案的议题和表决结果。
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9、债券持有人会议应当有书面会议记录。债券持有人会议记录由出席会议
的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名，并由召集人交债券受托管理人保
存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至
少为本次债券到期之日起十年。会议记录应记载以下内容：
（1）召开会议的日期、具体时间、地点；
（2）会议主席姓名、会议议程；
（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的
张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决
权总数占所有本次债券表决权总数的比例；
（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（5）每一表决事项的表决结果；
（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。
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第九节 债券受托管理人
为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《合同法》
以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请中信证券作为
本次债券的受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。
凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资
者，均视为同意债券受托管理协议的条款和条件，并由债券受托管理人按债券受
托管理协议履行其职责。
本章仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，
请查阅《债券受托管理协议》全文。
一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况
根据发行人与中信证券签署的《债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本
次债券的债券受托管理人。
（一）债券受托管理人的基本情况
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 22 层
法定代表人：张佑君
联系电话：010-60833531；010-60833527
传 真：010-60833504
邮政编码：100026
联系人：王宏峰、陈健健、舒翔、陈天涯、梅不寒
（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
截至 2017 年 6 月 30 日，发行人与受托管理人中信证券存在如下利害关系情
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形：
1、中信证券为招商蛇口换股吸并招商地产项目的合并方财务顾问，该项目
于 2015 年 12 月末完成，目前处于持续督导期间。
2、中信证券累计持有招商蛇口（001979.SZ）股票共计 180,030 股。
二、债券受托管理协议主要内容
（一）债券受托管理人受托管理事项
1、本次债券发行及存续期内的受托管理人需履行的常规事项包括：
（1）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债
保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持
有人会议；
（2）在债券存续期内监督发行人募集资金的使用情况；
（3）对发行人的偿债能力和增信措施的有效性进行全面调查和持续关注，
并至少每年向市场公告一次受托管理事务报告；
（4）在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务；
（5）预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，并可以依法申请
法定机关采取财产保全措施；
（6）在债券存续期内勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事
务；
（7）发行人不能偿还债务时，可以接受全部或部分债券持有人的委托，以
自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；
（8）法律法规、监管规定以及《债券受托管理协议》约定的其他事项。
（二）发行人的权利和义务
1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金。
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2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书
面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；
（2）债券信用评级发生变化；
（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、
报废等；
（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；
（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散及申请破产或其他涉及发
行人主体变更的决定；
（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理
人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（13）发行人拟变更募集说明书的约定；
（14）发行人不能按期支付本息；
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（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
（16）发行人提出债务重组方案的；
（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息
安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对
措施。
5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前或者在受托管理人
认为有必要时取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应的查询手续费
用。经债券受托管理人要求，发行人应提供关于尚未注销的自持债券数量（如适
用）的证明文件。
6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务，及时向受托管理人通报与本次债券相关的信息，
为受托管理人履行职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。
7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履
行《债券受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，应当配合债券持有人依法向
法定机关申请采取财产保全措施，并依法承担相关费用。
当且仅当发生如下情况时，发行人才被视为发生前款所指的“预计不能偿还
债务”：
（1）金额占发行人最近财政年度经审计合并报表总资产 15%或以上的发行
人资产被查封、扣押或冻结；
（2）发行人未能按时偿还发行人已发行的除本次债券以外的其他任何债券
本息；
（3）发行人启动减资、分立、解散或申请破产的法定程序；
（4）发行人被债权人向有管辖权法院申请破产且被依法受理。
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8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知受托管理人和债券持有人。
债券持有人有权对发行人安排的后续偿债措施提出异议，若发行人无法满足
债券持有人合理要求的，债券持有人可要求发行人提前偿还本次债券本息。
9、发行人应对受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以
充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行
人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
在不违反应遵守的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已
公布后，尽可能快地向受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告和
/或季度报告后，应尽快向受托管理人提供半年度和/或季度财务报表；根据受托
管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。
10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《债券受托管
理协议》项下应当向受托管理人履行的各项义务。
11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17 条的规定向受托管理人支
付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
13、发行人不得怠于行使或放弃权利，致使对本次债券的还本付息能力产生
实质不利影响。
14、在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，受托管理人在履
行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的以下费用，由发行人
承担：
（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、律师费等合理费用，
且该等费用符合市场公平价格；
（2）受托管理人基于合理且必要的原则聘用第三方专业机构（包括律师、
会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用；
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（3）因发行人未履《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致
受托管理人额外支出的费用。
如需发生上述（1）（2）项下的费用，由发行人直接支付，但受托管理人应
事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人同意。
发行人同意补偿受托管理人行使《债券受托管理协议》项下债券受托管理职
责而发生的上述（1）（2）（3）项下的合理费用，直至一切未偿还的本次债券均
已根据其条款得到兑付或成为无效。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再
偿付本次债券的到期本息。
15、发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不
限于：（1）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和/
或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和/或股东大会审
议，关联董事和/或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程
序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（2）就依据适用法律和发行
人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披
露义务。
16、发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，或对外提供保证担
保，除非：（1）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（2）募集说明书公
告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（3）该等担保属于发行人正常经
营活动，且对外担保不会对发行人本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；
或（4）经债券持有人会议同意而设定担保。
17、发行人仅可在以下情况下出售其资产：（1）出售资产的对价公平合理且
不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（2）经债券持
有人会议决议同意。
18、一旦发生《债券受托管理协议》3.4 约定的事项时，发行人应立即书面
通知受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理
协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财
务负责人中的任何一位）就该等事项签署的说明文件，对该等事项进行详细说明
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和解释并提出拟采取的措施。
19、发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其
他应付相关款项。在本次债券任何一笔应付款到期日前发行人应按照本次债券兑
付代理人的相关要求，将应付款项划付至兑付代理人指定账户，并通知受托管理
人。
20、发行人应当根据《债券受托管理协议》第 4.17 条的规定向受托管理人支
付受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
21、发行人应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规
则规定的其他义务。
（三）债券受托管理人的权利和义务
1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》
的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，
对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪
和监督。受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人
名册及相关登记信息，以及专项账户中募集资金的存储与划转情况。
2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内
外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核
查：
（1）就《债券受托管理协议》第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人的
内部有权机构的决策会议；
（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
（3）调取发行人、保证人银行征信记录；
（4）对发行人和保证人进行现场检查；
（5）约见发行人或者保证人进行谈话。
3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金
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的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提
供相关文件资料并就有关事项作出说明。
4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、
债券持有人会议规则的主要内容，并应当通过证监会、交易所认可的方式，向债
券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需
要向债券持有人披露的重大事项。
5、受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定
义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
6、出现《债券受托管理协议》第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响
情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询
发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资
料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召
集债券持有人会议。
7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持
有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人
会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
8、受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所
有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托
管理协议》的约定报告债券持有人。
9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督
促发行人履行《债券受托管理协议》第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依
法协调债券持有人向法定机关申请财产保全措施。
当且仅当发生如下情况时，发行人才被视为发生前款所指的“预计不能偿还
债务”：
（1）金额占发行人最近财政年度经审计合并报表总资产 15%或以上的发行
人资产被查封、扣押或冻结；
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（2）发行人未能按时偿还发行人已发行的除本次债券以外的其他任何债券
本息；
（3）发行人启动减资、分立、解散或申请破产的法定程序；
（4）发行人被债权人向有管辖权法院申请破产且被依法受理。
财产保全的相关费用由发行人承担。如发行人拒绝承担，相关费用由全体债
券持有人垫付，同时发行人应承担相应的违约责任。如法定机关要求提供担保的，
受托管理人应根据约定以下述方案提供担保办理相关手续：
（1）依法协调债券持有人以债券持有人持有的本次债券提供担保；或
（2）如法定机关不认可债券持有人以本次债券提供担保，则由债券持有人
提供现金或法定机关明确可以接受的其他方式提供担保。
10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
的谈判或者诉讼事务。
11、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他
具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并在法律允许的范围内，可以接受
全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与
重组或者破产的法律程序。
12、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
13、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作
底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或
本息全部清偿后五年。
对于受托管理人因依赖经发行人签署的任何通知、指示、同意、证书、书面
陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，
受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。
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14、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
15、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。
受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律
师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。除 3.14 条约定的情
形外，相关聘请费用由受托管理人自行承担。
16、《债券受托管理协议》项下受托管理人有权向发行人收取债券受托管理
费。
17、如果发行人发生《债券受托管理协议》第 3.4 条项下的事件，受托管理
人有权根据债券持有人会议作出的决议，依法采取任何其他可行的法律救济方式
回收未偿还的本次债券本金和利息以保障全体债券持有人权益。
18、受托管理人有权行使《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、法规
和规则规定的其他权利，应当履行《债券受托管理协议》、募集说明书及法律、
法规和规则规定的其他义务。
（四）受托管理人的变更
1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
（1）受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职
责；
（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
（3）受托管理人提出书面辞职；
（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债
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券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自新
任债券受托管理人与甲方签订新的《债券受托管理协议》生效之日或者新《债券
受托管理协议》约定的债券受托管理人义务履行之日起，新任受托管理人继承受
托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债
券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
工作移交手续。
4、受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理
人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在
《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
（五）利益冲突的风险防范机制
1、下列事项构成《债券受托管理协议》所述之利益冲突：
（1）发行人和受托管理人双方存在股权关系，或发行人和受托管理人双方
存在交叉持股的情形；
（2）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形
下，受托管理人正在为发行人提供相关金融服务，且该金融服务的提供将影响或
极大可能地影响受托管理人为债券持有人利益行事的立场；
（3）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形
下，受托管理人系该期债券的持有人；
（4）在发行人发生《债券受托管理协议》10.2 条中所述的违约责任的情形
下，受托管理人已经成为发行人的债权人，且发行人对该项债务违约存在较大可
能性，上述债权不包括 6.1 条第三项中约定的因持有本次债券份额而产生债权；
（5）法律、行政法规、部门规章或其他相关政策文件规定的其他利益冲突；
（6）上述条款未列明但在实际情况中可能影响受托管理人为债券持有人最
大利益行事之公正性的情形。
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2、针对上述可能产生的利益冲突，受托管理人应当按照《证券公司信息隔
离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、
人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段（以下统称
“隔离手段”），防范发生与《债券受托管理协议》项下受托管理人履职相冲突的
情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对
待客户的原则，适当限制有关业务。受托管理人应当通过采取隔离手段妥善管理
利益冲突，避免对债券持有人的合法权益产生不利影响。在本次公司债券存续期
间，受托管理人应当继续通过采取隔离手段防范发生《债券受托管理协议》规定
的上述利益冲突情形，并在利益冲突实际发生时及时向债券持有人履行信息披露
义务。
3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
4、发行人和受托管理人双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任如下：
（1）受托管理人应在发现存在利益冲突的五个工作日内以书面的方式将冲
突情况通知发行人，若受托管理人因故意或重大过失未将上述利益冲突事宜及时
通知发行人，导致发行人受到损失，受托管理人应对此损失承担相应的法律责任；
（2）在利益冲突短期无法得以解决的情况下，双方应相互配合、共同完成
受托管理人变更的事宜；
（3）受托管理人应按照中国证监会和交易所的有关规定向有关部门与机构
报告上述情况。
三、债券受托管理协议的违约和救济及争议解决
（一）违约和救济
1、《债券受托管理协议》任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、
募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。
2、以下事件构成《债券受托管理协议》和本次债券项下发行人的违约事件：
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（1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到
期应付本金；
（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息；
（3）发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利以致对发行人对
本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响，或出售其重大资产以致对
发行人对本次债券的还本付息能力产生实质的重大的不利影响；
（4）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺且将实质
的重大影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经
单独或合计持有本次未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约
在 30 个工作日以内仍未得到纠正；
（5）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、
清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；
（6）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致
发行人履行《债券受托管理协议》或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；
（7）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。
3、受托管理人预计违约事件可能发生，应行使以下职权：
（1）要求发行人追加担保；
（2）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（3）及时报告全体债券持有人；
（4）及时报告中国证监会当地派出机构及相关交易所。
当且仅当发生如下情况时，发行人才被视为发生前款所指的“预计违约”：
（1）金额占发行人最近财政年度经审计合并报表总资产 15%或以上的发行
人资产被查封、扣押或冻结；
（2）发行人未能按时偿还发行人已发行的除本次债券以外的其他任何债券
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本息；
（3）发行人启动减资、分立、解散或申请破产的法定程序；
（4）发行人被债权人向有管辖权法院申请破产且被依法受理。
4、违约事件发生时，受托管理人应行使以下职权：
（1）在知晓该行为发生之日的 10 个工作日内以公告方式告知全体债券持有
人；
（2）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，债券受托管理人应当与发行
人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；
（3）在债券持有人利益可能受到损失的紧急情形下，债券受托管理人应当
依法协调债券持有人提起诉前财务保全，申请对发行人采取财产保全措施；
（4）根据债券持有人会议的决定，依法协调债券持有人对发行人提起诉讼/
仲裁；
（5）在发行人进行整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管
理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。
5、加速清偿及措施
5.1 如果《债券受托管理协议》项下发行人的违约事件发生，受托管理人可
根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人
和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所
有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。
5.2 在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了
下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未偿还债券总额 50%
以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，
以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。
（1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总
和：1）受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；2）所有迟付的利息；
3）所有到期应付的本金；4）适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的
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复利；
（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
（3）债券持有人会议同意的其他措施。
5.3 如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据经单独或合计持有本次未
偿还债券总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券
持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金
和利息。
6、若受托管理人根据《债券受托管理协议》并按照相关法律法规之要求，
为本次债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为产生的任何诉
讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行
费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过
失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》、违反相关法律法规而造
成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍
然有效；
若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》
而导致发行人提出任何诉讼、权利要求、政府调查或产生损害、支出和费用（包
括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托
管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后仍然有效。
（二）法律适用和争议解决
1、《债券受托管理协议》适用于中国法律并依其解释。
2、《债券受托管理协议》项下所产生的或与《债券受托管理协议》有关的任
何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可直接向华南国
际经济贸易仲裁委员会（深圳国际仲裁院）提起仲裁。华南国际经济贸易仲裁委
员会（深圳国际仲裁院）按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文
进行。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
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各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托
管理协议》项下的其他义务。
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第十一节 备查文件
一、备查文件
除募集说明书披露的资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相
关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件如下：
（一）中国证监会核准本次债券发行的文件；
（二）本期债券募集说明书；
（三）本期债券募集说明书摘要；
（四）发行人 2014 年-2016 年经审计的财务报告及 2017 年 1-9 月未经审计
的财务报表；
（五）发行人律师为本次债券出具的法律意见书；
（六）中诚信证券评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；
（七）本次公司债券受托管理协议；
（八）本次公司债券债券持有人会议规则。
二、备查文件查阅时间、地点
（一）查阅时间
在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集说
明书及上述备查文件，或访问深交所网站（http://www.szse.cn）查阅本次债券募
集说明书及摘要。
（二）查阅地点
1、发行人：招商局蛇口工业区控股股份有限公司
办公地址：深圳市南山区蛇口兴华路 6 号南海意库 3 号楼
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联系人：朱瑜
联系电话：0755-26819600
2、主承销商：招商证券股份有限公司
办公地址：北京市西城区金融街甲 9 号金融街中心北楼 7 层
联系人：张昊、杨栋、胡玥
联系电话：010-60840903
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