法律意见书




       关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司


      股票期权首次授予计划预留期权授予方案的


                                法律意见书




中国 广东 深圳    福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼     邮编：518017

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                        广东信达律师事务所
           关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司
  股票期权首次授予计划预留期权授予方案的法律意见书

致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司



    广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受招商局蛇口工业区控股股份有
限公司(以下简称“公司”或“招商蛇口”)的委托，以特聘专项法律顾问的身份,
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股
权激励管理办法》”)等有关法律、法规和规范性文件的规定，就公司股票期权
首次授予计划预留期权授予方案(以下简称“本次预留期权授予方案”)相关事项
出具本法律意见书。

    就本法律意见书的出具，信达律师特作如下声明：
    信达律师依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的基本事实，依据我国
现行有效相关法律、法规和规范性文件和《股权激励管理办法》，基于对相关资
料的核查以及信达律师的必要调查、核实，对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。本法律意见书的出具基于以下前提：公司向信达律师提供的所有文
件、资料以及有关的口头陈述均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何虚假
或误导性信息；所提供文件的原件及其上面的签字、盖章均是真实的；其中文件
资料为副本、复印件的，保证与正本或原件相符；签署相关文件的各方已就该等
文件的签署取得所需的授权或履行了必需的批准程序；一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向信达披露，无任何隐瞒、重大遗漏之处。信达律师对于与
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、
公司或其他单位出具的证明文件发表意见。

    信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，截至本法
律意见书出具之日，对本次预留期权授予方案的合法、合规、真实、有效性进行
了必要的核查验证，并据此出具法律意见。
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    本法律意见书仅对本次预留期权授予方案相关法律事项的合法合规性发表
意见，不对本次预留期权授予方案所涉及的标的股票价值发表意见。

    本法律意见书仅供招商蛇口为实施本次预留期权授予方案之目的使用，不得
用于任何其他目的。

    信达律师基于上述情况，现出具法律意见如下：




    一、公司具备实施本次预留期权授予方案的主体资格

    1、2015年11月27日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2766号文
核准，公司发行A股股份换股吸收合并招商地产并向特定对象发行A股股份募集
配套资金。经深圳证券交易所《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司人民币
普通股股票上市的通知》(深证上[2015]539号)同意，公司发行的人民币普通股股
票在深圳证券交易所上市，证券简称为“招商蛇口”，证券代码为“001979”。

    2、公司现持有广东省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
914400001000114606的《营业执照》；住所为：广东省深圳市南山区蛇口太子路
１号新时代广场；法定代表人为：孙承铭；经营范围为：城区、园区、社区的投
资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店
和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发
经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应
和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；
提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。经查询全国企业信用
信息公示系统，其登记状态为存续。

    3、截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据有关法律、法规、规范性
文件及公司章程需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需
要终止上市资格的其他情形。

    4、经核查，公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权
激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
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被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月
内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法
规规定不得实行股权激励的。

    综上，信达律师认为：招商蛇口为依法设立且有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具日止，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程
规定需要终止的情形；公司不存在《股权激励管理办法》第七条规定的不得进行
股权激励计划的情形；公司具备实行本次预留期权授予方案的主体资格。




    二、本次预留期权授予方案的合法合规性

    2017年11月17日，招商蛇口第一届董事会2017年第八次临时会议审议通过了
《公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案（草案）》(以下简称“《预留期
权授予方案(草案)》”)。《预留期权授予方案(草案)》对“激励工具和标的股票的
来源”、“授予的人员范围”、“预留股票期权授予数量”、“本次预留股票期权的授
予条件”、“本次预留股票期权的生效条件”、“生效安排”、“行权价格”、“激励收
益”、“股票期权公允价值评估”、“股票期权费用的分摊及财务影响”、“激励资金
来源”等进行了约定，并已获招商局集团批复同意。

    经核查，信达律师认为，公司为实施本次预留期权授予方案而制定的《预留
期权授予方案(草案)》不存在违反法律、法规的情形。



    三、本次预留期权授予方案审议、公示等程序及信息披露义务

    （一）公司为实行本次预留期权授予方案已履行的程序

    1、招商局集团下发了《关于招商蛇口预留股票期权授予方案的批复》，同意
本次预留期权授予方案。

    2、2017年11月17日，公司第一届董事会2017年第八次临时会议审议通过了
《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案（草案）的议案》。

    3、2017年11月17日，公司第一届监事会2017年第四次临时会议审议通过了
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《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案（草案）的议案》、《关
于核实公司股票期权首次授予计划预留期权激励对象名单的议案》。

    4、公司独立董事就《预留期权授予方案(草案)》发表了独立意见；

    信达律师认为，公司就本次预留期权授予方案已经履行的程序符合《股权激
励管理办法》的规定。
   （二）本次预留期权授予方案尚待履行的程序
    1、公司独立董事就《预留期权授予方案(草案)》相关事宜向所有的股东征
集委托投票权；

    2、在公司内部公示激励对象的姓名和职务；

    3、在股东大会召开前披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

    4、公司召开股东大会审议通过本次预留期权授予方案；

    5、本次预留期权授予方案经股东大会审议通过后，公司董事会在60日内按
相关规定实施股票授予，并完成登记、公告等相关程序。

    6、根据有关规定履行信息披露义务。

    （三）本次预留期权授予方案涉及的信息披露义务在公司第一届董事会2017
年第八次临时会议审议通过《预留期权授予方案(草案)》后，公司拟于2017年11
月18日公告披露第一届董事会2017年第八次临时会议决议、第一届监事会2017
年第四次临时会议决议、《预留期权授予方案(草案)》、独立董事意见，公司已履
行现阶段必要的信息披露义务。

    信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次预留期权授予方
案履行了现阶段必要的信息批露义务，符合《股权激励管理办法》的相关规定；
公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披
露义务。




      四、本次预留期权授予方案激励对象的确定
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    （一）经核查《预留期权授予方案(草案)》，本次预留期权授予方案激励对象
包括：1、公司董事长 1 人；2、其他公司核心管理人员，即对公司各部门以及下
属各级别子公司经营业绩和持续发展有直接影响的管理人员。具体包括：核心管
理人员、核心技术人员；共计 25 人。

    本次预留期权授予方案激励对象不包括独立董事、监事，无单独或合计持有
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《股权激励管理
办法》第八条关于激励对象范围的规定。

    （二）根据公司第一届监事会2017年第四次临时会议决议，公司监事会对激
励对象名单进行初步核查，认为：列入公司本次股票期权首次授予计划预留期权
授予方案激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的
情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;
不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件,符合公司股票
期权首次授予计划规定的激励对象范围,其作为公司股票期权首次授予计划预留
期权授予方案激励对象的主体资格合法、有效。

    信达律师认为，《预留期权授予方案(草案)》中的激励对象名单已经公司监事
会进行了核实且不存在《股权激励管理办法》规定不得成为激励对象的的相关情
形, 《预留期权授予方案(草案)》所确定的激励对象范围符合《股权激励管理办
法》等法律、法规的规定。




    五、本次预留期权授予方案对公司及全体股东利益的影响

    （一）《预留期权授予方案(草案)》符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管
理办法》等法律、 法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
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       （二）《预留期权授予方案(草案)》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实
施仍需经公司股东大会特别决议审议通过，其中独立董事还应就审议《预留期权
授予方案(草案)》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能
够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实
现。

       （三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《预留期权授予方
案(草案)》相关的信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。

       （四）根据《预留期权授予方案(草案)》，公司不存在向激励对象提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划和安排。

    （五）公司独立董事、监事会认为：公司实施本次预留期权授予方案不会损
害公司及其全体股东的利益。

    信达律师认为，《预留期权授予方案(草案)》未违反有关法律、法规的规定，
不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。



       六、 结论意见

    信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次预留期权授
予方案的主体资格；公司为实施本次预留期权授予方案而制定的《预留期权授予
方案(草案)》不存在违反法律、法规的情形；《预留期权授予方案(草案)》所确定
的激励对象范围符合《股权激励管理办法》等法律、法规的规定；公司就实施本
次预留期权授予方案已经履行的程序符合《股权激励管理办法》的有关规定；公
司已就本次预留期权授予方案履行了必要的信息批露义务，符合《股权激励管理
办法》的相关规定；《预留期权授予方案(草案)》不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形。经公司股东大会特别决议审议通过《预留期权授予方案(草案)》后，
公司可以实施《预留期权授予方案(草案)》。

    本法律意见书正本一式二份。

       （以下无正文）
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     （此页无正文，系《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司股票期权首次
授予计划预留期权授予方案的法律意见书》之签署页）




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负责人：                             经办律师：




张   炯                              张森林




                                     蔡亦文




                                                  2017 年 11 月 17 日