证券代码：001979         证券简称：招商蛇口         公告编号：【CMSK】2019-057



            招商局蛇口工业区控股股份有限公司
  关于与招商局集团财务有限公司签署《金融服务协议》
                           的关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与招商局
集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，在财务公司
的经营范围内，获得相关金融服务，协议期限三年。

    2、财务公司与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，按照深圳证
券交易所《股票上市规则》等相关规定，财务公司为本公司关联法人，本次交易
构成关联交易。

    3、本公司于 2019 年 4 月 19 日召开的第二届董事会 2019 年第五次临时会议
审议通过了《关于与招商局集团财务有限公司签署<金融服务协议>的关联交易
议案》（以下简称“本议案”），关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来回避表决，非
关联董事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

    4、本议案尚需提交本公司股东大会审议，该关联交易不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    企业名称：招商局集团财务有限公司

    企业类型：其他有限责任公司

    注册地：北京市朝阳区安定路 5 号院 10 号楼 B 栋 15 层 1501 号

    法定代表人：周松


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      财务公司是具有企业法人地位的非银行金融机构，前身是中外运长航财务有
限公司。财务公司于 2011 年 4 月 19 日经中国银行业监督管理委员会批准成立，
并于 5 月 17 日完成工商注册登记手续后正式挂牌营业。2017 年经重组后，于当
年 8 月完成名称变更登记。

      截至 2018 年底，财务公司注册资本为 50 亿元人民币。股东构成、认缴资本
及股权比例如下：

 序号                股东名称              认缴资本（亿元）      股权比例

  1     招商局集团有限公司                              25.50          51.00%

  2     中国外运长航集团有限公司                        24.50          49.00%

                    合计                                50.00         100.00%


      经监管机构核准，财务公司现有业务范围包括：对成员单位办理财务和融资
顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；
对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单
位的企业债券；有价证券投资（固定收益类）。

      截至 2018 年 12 月 31 日，财务公司资产总额 492.60 亿元，所有者权益 56.27
亿元。2018 实现营业收入 6.49 亿元，净利润 3.54 亿元。

      三、关联交易标的的基本情况

      财务公司将向本公司提供存款服务、结算服务、信贷服务、外汇服务以及经
中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务。

      四、关联交易的主要内容及定价政策

      （一）服务内容及服务金额上限

      1、服务内容

      根据《金融服务协议》，财务公司向本公司及下属公司提供存款、结算、信

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贷、外汇及其他金融服务。

    2、金融服务金额上限及定价政策

    （1）本公司（包括本公司的下属公司）在财务公司的日终存款余额（不包
括来自财务公司的任何贷款所得款项）不得超过人民币 200 亿元。财务公司为本
公司及下属公司提供存款服务的存款利率将不低于同期中国国内主要商业银行
同类存款利率。

    （2）财务公司向本公司（包括本公司的下属公司）授出的每日最高未偿还
贷款结余（包括应计利息和手续费）不得超过人民币 500 亿元。财务公司承诺向
本公司提供优惠的贷款利率，不高于本公司在其它国内金融机构取得的同期同档
次贷款利率。

    （二）金融服务协议生效条件

    《金融服务协议》应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：

    1、本公司、财务公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

    2、本公司、财务公司分别按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、
法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

    五、涉及关联交易的其他安排

    本公司通过查验财务公司的证件资料，并审阅了财务公司验资报告，对其经
营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了《关于招商局集团财务有限公司风
险评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司也不存在
违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的
规定要求。

    为规范与财务公司的关联交易，本公司已制订了《招商局蛇口工业区控股股
份有限公司在招商局集团财务有限公司关联存贷款风险处置预案》，以切实保障
本公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。

    六、关联交易对公司的影响

    本公司与财务公司开展金融服务业务，能够拓宽公司融资渠道，提高公司资
金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司

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及股东利益。

    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2019 年年初至披露日，本公司与财务公司累计已发生各类关联交易总金额
为 163.08 亿元。

    八、独立董事事前认可及独立意见

    本公司独立董事就本公司与财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的事
项已事前认可，并出具了独立意见，独立董事认为，本公司与财务公司的关联交
易决策程序合法，关联董事回避表决，交易事项公平、合理，没有对上市公司独
立性构成影响，不存在损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合
中国证监会和深交所的有关规定。

    九、备查文件

    1、公司第二届董事会 2019 年第五次临时会议决议；

    2、独立董事意见。

    特此公告。

                                         招商局蛇口工业区控股股份有限公司

                                                      董 事 会

                                                二〇一九年四月二十日




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