鸿达兴业：2017年度第三次临时股东大会的法律意见书2017-06-27
北京金诚同达律师事务所 法律意见书
北京金诚同达律师事务所
关于鸿达兴业股份有限公司
2017 年度第三次临时股东大会的法律意见书
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二○一七年六月
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关于鸿达兴业股份有限公司
2017 年度第三次临时股东大会的法律意见书
致：鸿达兴业股份有限公司
北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿达兴业股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派本所单云涛、吴涵律师（以下简称“本所律师”）
出席公司于2017年6月26日召开的2017年度第三次临时股东大会（以下简称“本次
股东大会”），对公司本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意
见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件以及《鸿达兴业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）出具。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并依照中国现行有效
的法律、法规、规章及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会
有关的文件、资料进行了审查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否
符合法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定；出席会议人员资
格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法
有效发表意见。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其
他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，
并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照
中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉
及的有关事项出具如下法律意见：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2017年6月7日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议，决定于2017年6
月26日召开2017年度第三次临时股东大会。
2017年6月9日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《鸿达兴业股份有限公
司关于召开2017年度第三次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”），
公告了本次股东大会的会议召集人、会议日期、股权登记日、会议地点、会议方
式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法以及会议联系方式等内容。
2017年6月16日，公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登了《鸿达兴业股份有限公
司关于增加2017年度第三次临时股东大会提案暨召开2017年度第三次临时股东大
会补充通知的公告》（以下简称“补充通知”），根据该公告，公司董事会收到
股东鸿达兴业集团有限公司（截至2017年6月16日持有公司40.72%的股份）的《关
于向鸿达兴业股份有限公司股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于公司为
全资子公司提供担保的议案》作为临时提案提交公司2017年度第三次临时股东大
会审议。
2017年6月22日，公司董事会在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《鸿达兴业
股份有限公司关于召开2017年度第三次临时股东大会的提示性公告》。
（二）本次股东大会的召开
1、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
2、现场会议
2017年6月26日下午2点，本次股东大会的现场会议在广州市广州圆路1号广州
圆大厦32楼会议室如期召开，会议由董事蔡红兵先生主持（董事长周奕丰先生因
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工作原因不能出席并主持本次股东大会，经董事会半数以上董事共同推举董事蔡
红兵先生为本次股东大会主持人），会议实际召开的时间、地点与公告内容一致。
3、网络投票
本次股东大会网络投票时间为：2017年6月25日—2017年6月26日，其中，通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年6月26日上午
9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的
具体时间为：2017年6月25日下午3:00至2017年6月26日下午3:00期间的任意时间。
经核查验证，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合现行
法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的会议召集人以及出席或列席会议人员的资格
（一）本次股东大会的会议召集人
公司第六届董事会第十次（临时）会议于2017年6月7日召开，并决定于2017
年6月26日召开2017年度第三次临时股东大会，公司董事会是本次股东大会的召集
人，其作为会议召集人的资格合法有效。
（二）出席或列席本次股东大会的人员
1、公司的股东及股东委托代理人
根据会议通知，凡于2017年6月19日（星期一）下午收市后在中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记结算公司”）登记在册的公司股东
或其委托代理人均有权出席本次股东大会。
根据现场会议的统计结果以及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果参
加本次股东大会的股东和股东代理人共计7人，均为股权登记日在登记结算公司登
记在册的公司股东，代表 有表决权 股份数 1,226,616,686股，占公司总股本 的
50.6725％，其中：出席现场会议的股东和股东代理人为4人，代表有表决权股份数
1,226,585,384股，占公司总股本的50.6712％；参加网络投票的股东3人，代表有表
决权股份数31,302股，占公司总股本的0.0013％；参与本次股东大会投票的中小投
资者（持股5%以下的投资者）4人，代表有表决权股份数5,709,590股，占公司总股
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本的0.2359%。
经本所律师查验出席本次股东大会的股东及股东委托代理人的身份证明、持
股凭证以及深圳证券信息有限公司提供的相关文件，本所律师认为：出席本次股
东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的合法资格，有权对本次股
东大会的审议事项进行审议并表决。
2、出席或列席本次股东大会的其他人员
除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他
人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，该等人员均具备出席或列席
本次股东大会的合法资格。
综上，本所律师认为：本次股东大会的会议召集人以及出席或列席本次股东
大会人员的资格均合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》
等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。
三、关于本次股东大会的议案
经本所律师查验，公司董事会于2017年6月14日收到股东鸿达兴业集团有限公
司（截至2017年6月16日持有公司40.72%的股份）《关于向鸿达兴业股份有限公司
股东大会提交临时提案的函》，提议将《关于公司为全资子公司提供担保的议案》
作为临时提案提交公司2017年度第三次临时股东大会审议。根据《公司章程》规
定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出
临时提案并书面提交股东大会召集人。据此，公司董事会经审议同意将该等提案
提交本次股东大会审议，并发出补充通知，公告了临时提案的内容。
本所律师核查认为，鸿达兴业集团有限公司的提案人资格、提案时间及提案
程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，临时提案具有明确的议题和内容，
并且未超出股东大会的职权范围。本次股东大会的全部议案，公司已于公告的会
议通知及补充通知中列明；本次股东大会所审议的事项与会议通知及补充通知中
所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列
明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
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本次股东大会对会议通知及补充通知中列明的议案以现场记名投票与网络投
票相结合的方式进行了逐项审议和表决。根据相关规定，本次股东大会由2名股东
代表、1名监事代表以及1名律师共同对现场投票进行了监票和计票，在对网络投
票的结果进行了合并统计后，现场公布表决结果如下：
1、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》（一），具体表决结
果为：
同意1,226,594,905股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的99.9982％；反对21,781股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份
总数的0.0018％；弃权0股。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结
果为：同意5,687,809股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的
99.6185%；反对21,781股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的
0.3815%；弃权0股。
本议案为特殊决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决
权的2/3以上通过。
2、审议通过《关于公司为全资子公司提供担保的议案》（二），具体表决结
果为：
同意1,226,594,905股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数
的99.9982%；反对21,781股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总
数的0.0018%；弃权0股。其中，本项议案对中小投资者参与表决的单独计票结果
为 ： 同 意 5,687,809 股 ， 占 参 与 投 票 的 中 小 投 资 者 所 持 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.6185%；反对21,781股，占参与投票的中小投资者所持有表决权股份总数的
0.3815%；弃权0股。
本议案为特殊决议事项，获得了参与投票的股东及股东委托代理人所持表决
权的2/3以上通过。
会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人均未对上述表决结果提出任
何异议；会议通知及补充通知中所列议案已均获本次股东大会有效通过；本次股
东大会决议与表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席
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会议的全部董事签字。
经本所律师核查验证，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章
程》等有关规定，均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列
席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的议案以及表
决程序、表决结果，均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决
议合法有效。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京金诚同达律师事务所关于鸿达兴业股份有限公司2017年
度第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京金诚同达律师事务所
负责人：庞正忠 经办律师： 单云涛
吴 涵
二○一七年六月二十六日
